北京海润天睿律师事务所
关 于
华海清科股份有限公司
授予调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二五年七月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于华海清科股份有限公司
授予调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项的法律意见书
致：华海清科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发
布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板
自律监管指南第 4 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与华海清科之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中
法律意见书
某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见
书；
任何其他目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权
激励计划所涉及事项发表了独立意见。
法律意见书
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的
激励对象名单进行了核实和确认。2023 年 5 月 9 日，公司就本次股权激励计划相
关事宜发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计
划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会
对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
董事会提名与薪酬委员会发表了同意的明确意见。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废公司 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发
表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制
性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的
调整。
经本所律师核查：
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利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 158,758,183 股（剔除回购专用
证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积
向全体股东每股转增 0.49 股。
利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 236,211,862 股（剔除回购专用
证券账户中股份）为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积
向全体股东每股转增 0.49 股。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制
性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调 整后 的 限 制性 股 票 首次 授 予 价格 =((97.40-0.55) ÷ (1+0.49))-0.55) ÷
(1+0.49)=43.255 元/股。
调整后的限制性股票预留授予价格=((102.21-0.55)÷(1+0.49))-0.55)÷
(1+0.49)=45.422 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后限制性股票首次授予数量=187.8136*(1+0.49)*(1+0.49)=416.9650 万
股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足 1 股的情况，
需对调整后股数不足 1 股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票首次授
予数量为 416.9561 万股。
调整后的限制性股票预留授予数量=47.68*(1+0.49) *(1+0.49)=105.8544 万
股，但因权益分派后部分激励对象个人获授数量调整时出现了不足 1 股的情况，
需对调整后股数不足 1 股的余数作舍去处理，故最终调整后的限制性股票预留授
予数量为 105.8518 万股。
此外，由于首次授予激励对象中 26 人因离职、自愿放弃等原因而不具备激励
对象资格，需作废其获授但尚未归属的限制性股票 36.5982 万股，故本次调整后
首次授予的激励对象人数由 257 人调整为 231 人、首次授予限制性股票数量由
元/股。
由于预留授予激励对象中 4 人因离职而不具备激励对象资格，需作废其获授
但尚未归属的限制性股票 5.4580 万股，故本次调整后预留授予的激励对象人数由
预留授予价格由 102.21 元/股调整为 45.422 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
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根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次及预留部分限制性股票
第一个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，第一个归属期可归属数量为 93.9134 万股。
依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划首次授予限制
性股票的授予日为 2023 年 7 月 6 日，因此首次授予部分限制性股票的第一个归属
期为 2025 年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 6 日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
已于 2025 年 7 月 7 日进入第一个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信会师报字2024第 ZB10625 号）、公
司《2023 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属条件。
形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 除已离职的激励对象外，其
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 他激励对象均满足 12 个月
以上的任职期限。 以上的任职期限，符合归属
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条件。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期对应
的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标 根据立信会计师事务所（特
度
殊普通合伙）对公司 2023
（1）2023 年每股收益不低于 3.92
年年度报告出具的审计报
元/股，且不低于对标企业 75 分
告 （ 信 会 师 报 字 2024第
位值；
ZB10625 号），考核期内：
（2）以 2021 年营业收入为基准，
第一个 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
归属期 160%，且不低于对标企业 75 分
企业 75 分位值，符合该项
位值；
业绩考核指标。
（3）以 2021 年研发投入为基准，
于 2021 年 的 增 长 率 为
注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利
润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司
核指标。
股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做
调整，以 2022 年底公司股本总数为计算依据。
准，2023 年研发投入增长率
②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年
为 154.74%，符合该项业绩
度审计报告所载数据为计算依据。
考核指标。
③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类
发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致
与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异
动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2023 年限制性股票激
首次授予限制性股票第一个归属期个人业绩考核年度为 励计划首次授予的 257 名激
计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行， 26 名激励对象因离职、自愿
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划 放弃而不具备激励对象资
分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D（不合格）四个等 格；13 名激励对象因个人层
级。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对 面绩效考核结果为“C”，
象的实际归属的股份数量： 对应个人层面归属的标准
考核结果 A B C D 系数为 0.75；剩余 218 名激
标准系数 1 0.75 0 励对象个人层面绩效考核
由此，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人标 结果均为 B 及以上，个人层
准系数×个人当年计划归属数量。 面归属的标准系数为 1。
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励
对象及其持有的限制性股票情况如下：
法律意见书
已获授予的 可归属数量 可归属数量占已
序
姓名 国籍 职 务 限制性股票 获授予的限制性
号 （万股）
数量（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心技
术人员、董事会秘书
工程技术中心部门资深
经理核心技术人员
小 计 18.5905 4.6475 25.00%
二、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（合计 227 人） 361.7674 89.2659 24.67%
首次授予合计 380.3579 93.9134 24.69%
据此，本所律师认为，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为
《激励计划（草
案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的
或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的
《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，截至本法律意见书出具之日：
职、自愿放弃等原因已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的 36.5982 万
股限制性股票不得归属，按作废处理；同时，首次授予的激励对象中 13 人因个人
层面年度绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为 0.75，其已获授
法律意见书
但未满足归属条件之个人绩效考核的 1.1719 万股限制性股票不得归属并由公司作
废处理。由此，公司将合计作废上述首次授予部分激励对象合计 37.7701 万股限
制性股票。
职已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的 5.4580 万股限制性股票不得归
属，按作废处理；同时，预留授予的激励对象中 4 人因个人层面年度绩效考核结
果为“C”，对应个人层面归属的标准系数为 0.75，其已获授但未满足归属条件之
个人绩效考核的 0.2455 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。由此，公司
将合计作废上述预留授予部分激励对象合计 5.7035 万股限制性股票。
综上，公司本次共计作废的限制性股票数量为 43.4736 万股。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任司
申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第
一个归属期为 2025 年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 6 日，《激励计划（草案）》规定
的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归
法律意见书
属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文
件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同
等法律效力。
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