证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-032
上海凯众材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买青岛因喻合
企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛因喻合合伙企业”）持有
的青岛阳氢集团有限公司（以下简称“阳氢集团”）1,600.00 万元注册资
本（对应阳氢集团股权比例约为 3.926%），转让价款总额为 2,000 万元。
? 公司董事程惊雷为青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，
本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次交易未达到股东大会审议标准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，未达
到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
? 风险提示：
（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交
割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；
（2）阳氢集团受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，
未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
甲醇氢能是破解氢能发展难题的利器。宏观来看，甲醇在解决我国能源结构
错配问题方面具有重要战略性作用。具体来看，以甲醇作为氢载体，可以有效解
决氢能产业链长期以来存在的用氢成本高、安全性不佳、 可及性差的问题。 与
此同时，全国多地陆续为非化工园区制氢政策松绑，为甲醇氢能的推广创造了有
利条件。
阳氢集团在甲醇氢能领域竞争力突出。技术方面，阳氢集团引进、消化并自
主创新甲醇重整制氢领域国际先进技术，可快速部署于实际应用。商务方面，阳
氢集团管理团队实力雄厚、资源整合能力强，已与地方政府、产业链上下游建立
了广泛的合作关系。
为更好发挥上市公司资本优势，提高公司产业投资能级，拓宽产业投资布局，
提升投资效益，基于氢能业务良好的行业前景及战略合作愿望，公司拟购买青岛
因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛因喻合合伙企业”）持有
的青岛阳氢集团有限公司（以下简称“阳氢集团”）1,600 万元注册资本（对应阳
氢集团股权比例约为 3.926%），转让价款总额为 2,000 万元。
（二）本次交易履行的必要审批情况
十三次会议审议通过了《关于购买青岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易的议
案》，关联董事程惊雷回避表决，公司独立董事专门会议第五次会议对上述事项
进行了审议，会议一致同意该交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
公司董事程惊雷为交易对手方--青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)的
合伙人，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，未达到占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
本次交易对手方为青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)，公司独立董事
程惊雷为其执行事务合伙人，本次交易构成关联关系。
企业名称：青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370285MA956ALT9R
执行事务合伙人：吴泳、程惊雷
成立日期：2021-10-26
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1500 万人民币
营业期限：2021-10-26 至 无固定期限
住所：山东省青岛市莱西市水集街道办事处烟台路西侧
经营范围：一般项目：企业管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备销售；
充电桩销售；输配电及控制设备制造；软件开发；物联网应用服务；互联网数据
服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；大数据服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网设备制造；计算机软硬件及外围
设备制造；电子产品销售；物联网设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；金
属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；安防设备销售；包装材料及制品销
售；平面设计；建筑装饰材料销售；专业设计服务；站用加氢及储氢设施销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工
程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
合计 - - 1,500 100.00%
截止本公告日，青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙)不存在失信被执行
的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司拟购买青岛因喻合合伙企业持有的阳氢集团 1,600.00 万元注册资本，对
应阳氢集团股权比例约为 3.926%，转让价款总额为 2,000 万元。
阳氢集团主要从事甲醇重整制氢设备、 甲醇重整制氢发电设备、 氢动力轻
型载具等产品的研发、制造和销售，以及氢、电运营服务。从实际应用角度，阳
氢集团所处细分领域为新能源高端设备制造业。公司独立董事程惊雷任阳氢集团
董事长兼总经理。
术转让、技术推广；发电技术服务；云计算装备技术服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；新能源汽车电附件销售；气体、液体分离及纯
净设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；电力电子元器件
销售；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；电力行业高效节能技术研发；
资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；
配电开关控制设备研发；生物质液体燃料生产工艺研发；电机及其控制系统研发；
电子专用材料研发；农业面源和重金属污染防治技术服务；半导体器件专用设备
制造；生物质液体燃料生产装备销售；电子元器件制造；机械电气设备制造；机
械设备销售；住房租赁；输配电及控制设备制造；电子元器件批发；炼油、化工
生产专用设备制造；显示器件销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
截止本公告日，阳氢集团不存在失信被执行的情况。
截止本公告日，阳氢集团产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
认缴出资
序号 股东名称 出资比例
（万元）
青岛中科国大创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
注：上述表格如有尾差为四舍五入所致。
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 28,894 30,188
净资产 18,086 18,366
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 850 2,174
净利润 -1,779 -4,822
以上数据中，2024 年度数据已经青岛元富联合会计师事务所(普通合伙)审
计，2025 年数据未经审计。
该公司于 2025 年 1 月召开股东会，将阳氢集团注册资本由原 40,000 万元增
加至 40,750 万元，其中增加的注册资本，由股东青岛中科国大创业投资基金合
伙企业(有限合伙)以货币形式出资 750 万元，增资后股东的出资情况见上文。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易价格由各方考虑阳氢集团当前发展阶段、公司质地、发展前景等因
素，结合注册资本实缴出资情况协商确定。本次交易价格定价公允、合理。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要内容如下：
转让方：青岛因喻合企业管理合伙企业(有限合伙) （以下称“甲方”）
受让方：上海凯众材料科技股份有限公司(以下称“乙方”)
标的企业：青岛阳氢集团有限公司（以下简称“阳氢集团”）
甲方合法持有或可支配阳氢集团 12,100.00 万元出资，约占阳氢集团 29.693%
的股权。
乙方拟购买甲方持有的阳氢集团 1,600.00 万元注册资本出资（对应阳氢集团
股权比例约为 3.926%），甲方同意向乙方转让其合法持有的上述股权。
股权转让 乙方受让标的股权应包含该股权所附属的所有的股东权利义务，
且标的股权不附有任何担保负担。
转让价格及乙 标的股权的转让价款总额为 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。
方股东权利 在本协议约定的先决条件全部满足并经甲乙双方确认后，乙方应
于取得董事会批准及本协议各方签署生效后 10 日内将股权转让价款
总额，即 2,000 万元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定银行账户
（付清股权转让价款之日为交割日）。
本次交易完成后，乙方成为阳氢集团股东，除了依据《公司法》
和公司章程享有的股东权利之外，乙方还拥有以下特殊权利：赎回权、
优先出售权、最优惠权、知情权、董事会观察员席位（将拥有 1 名董
事会观察员席位）。
变更登记 甲方承诺在乙方支付完毕股权转让价款之日起【30】个工作日内
促成阳氢集团完成与股权转让价款相对应的股权转让相关的审批、备
案和登记手续。
费用承担 双方依法各自承担标的股权转让所发生的相关税费。
协议终止 本协议约定的先决条件未能获得满足，致使本协议无法履行；甲
方及阳氢集团未能在本协议规定期限内办理完毕本次股权转让相关
工商变更登记手续，致使乙方终止本协议等情形。
一般性条款 争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议，
各方应以真诚态度协商解决。如协商不成，任何一方可向双方所在地
仲裁委员会仲裁。
修订和补充：本协议经各方以书面形式进行修改、补充。本协议
的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。本协议未尽事宜及与补
充协议不一致的，以补充协议为准。
六、交易对公司的影响
本次交易充分考虑了公司发展战略，进一步优化资源配置和产业布局，提升
综合竞争能力，符合公司长远战略规划与可持续发展。本次交易不存在影响公司
持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的
情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于购买青岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。关联董事程惊雷回
避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 4 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于购买青岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 7 月 4 日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于购买青
岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。关联董事程惊雷回
避表决。
（四）本次交易无需提交股东大会审议
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的
相关的关联交易未达到 3000 万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，本次交易尚未达到股东大会审议标准。
八、交易风险提示
（1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交
割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险；
（2）阳氢集团受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，
未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注阳氢集团管理状况，切实降
低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大
投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
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