证券代码：688683 证券简称：莱尔科技
广东莱尔新材料科技股份有限公司
Guang Dong Leary New Material Technology Co., Ltd
（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号之 1）
二〇二五年七月
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划
（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立
后将由公司自行管理。
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实
施，存在不确定性。
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较
低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划
存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系依据《中
一、
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》制
订。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，
以及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的
重要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极
性，增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止 2025 年 6 月
四、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 3 人，其他人员不超过 97 人，具体参加人数以实际参与及缴款
情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据
员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调
整。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股
股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过 1,507,149 股，占本员工持股计划草案
公告时公司股本总额 155,177,929 股的 0.9712%，具体股份数量根据实际出资情况确定。
在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的相应的公司股份。
六、本员工持股计划受让标的股票价格为 16.80 元/股。
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七、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2532.0103 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2532.0103 万份，最终筹集资金
总额以实际筹资总额为准。
八、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允
许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
九、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
十、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划
之日起算。
本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出售且本
员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终
止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经管理委员会
提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，
导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等
市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工
持股计划的存续期限将相应延长。
十一、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权
力机构为持有人会议。
十二、本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无一致行动安
排，亦不存在任何一致行动计划。
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十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税
由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
一般性释义
本公司、公司、莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计
指 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本次员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草 《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
案、本草案 案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
标的股票 指 莱尔科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
《规范运作指引》 指
范运作》
《公司章程》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
注：本草案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《规范运作指引》
《公司章程》等有关规
定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
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本员工持股计划的参加包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以
及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的重
要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极性，
增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止 2025 年 6 月 30
日持有公司股份总比例（包括直接+间接持股部分）在 1%以上（包括本数）的员工。
本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签
署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过 100 人。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员
工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、
员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核
委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单
以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况
确定。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2532.0103 万元，以“份”作为持有份额单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2532.0103 万份，参加本员工持
股计划的员工总人数不超过 100 人。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应的标的股票 拟持有份额占本员工持股计
姓名 职务
数量（万股） 划比例（%）
董事、副总经理、
梁韵湘 11.0149 7.31%
董事会秘书
张丽芳 监事 5 3.32%
肖燕 财务总监 5 3.32%
核心管理/技术/业务人员
（不超过 97 人）
合计 150.7149 100%
本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际
缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放
弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员
会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行
调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的莱尔科技 A 股普通股股票，股
份总数合计不超过 1,507,149 股，占公司当前股本总额的 0.9712%。本员工持股计划经
股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。公司回购专用账户回购股份的情
况如下：
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中
竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币
（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案起 12 个月内。2024 年 10 月 23 日，
公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源暨签署股
票回购借款合同的议案》，回购方案中的回购资金来源由“公司自有资金或自筹资金”
调整为“公司自有资金和自筹资金”，回购方案的其他内容未发生变化。此外，公司与
中国工商银行股份有限公司签署《上市公司股票回购借款合同》，借款金额为人民币
截至 2025 年 4 月 18 日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式已实际回购公司股份 1,507,149 股，占公司总股本 155,177,929 股的
比例为 0.9712%，回购成交的最高价为 22.36 元/股，最低价为 17.87 元/股，成交总金额
为人民币 2994.87 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购方案实际执行情况
与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。
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三、购买股票价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票，受让价格为 16.80 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 25.36 元的 50%，为每股 12.68 元;；
本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交
在董事会决议公告日至本员工持股计划股份登记日，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的
受让价格做相应的调整。
本次员工持股计划股票购买价格及定价依据是基于参与对象过往工作付出和贡献
的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司
管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，
提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况
和行业发展情况确定的，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学
性。
四、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,507,149 股，约占 2025 年 7 月 3 日
公司股本总额的 0.9712%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会
审议通过之日起计算。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持的标的股票全部出
售且本员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可
提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，或因股
票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会提
议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月和 24 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 50%和 50%，具体如下：
锁定期 解锁时间 解锁比例
第一期考核年度（2025 年）后，并自标的股票过户至
第一期 50%
本员工持股计划名下之日起算满 12 个月
第二期考核年度（2026 年）后，并自标的股票过户至
第二期 50%
本员工持股计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划当期锁定期结束后，管理委员会有权择机出售解锁的标的股票，并
将出售所得现金及本次出售标的股票对应的其他权益（如股息、红利）在依法扣除相关
税费后按本办法规定向持有人分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对
应的标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
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（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感
期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
原预约公告日前十五日起算）；
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025 年-2026 年，具体考核内容如下：
解锁期 考核年度 业绩考核
第一期 2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
以 2024 年营业收入为基数，2025 和 2026 年平均营业收入增长率不低于
第二期 2026 年
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司当期业绩水平达到公司层面业绩考核目标条件的，当期对应标的股票可按比例
解锁。
若公司当期业绩水平未能达到公司层面业绩考核目标条件导致未能解锁的份额由
管理委员会进行处置，处置方式包括：
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若第一个考核期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁的份额可由管理委员会递
延至第二个考核期进行合并考核。在第二个考核期的公司业绩考核达成时即可按比例解
锁前两个考核期的标的股票。若管理委员会递延至第二个考核期时，公司业绩考核目标
仍未达成，考核结束后，累计未解锁股票由管理委员会在锁定期结束后择机出售，按持
有人应解锁但未解锁的份额之原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还
该名持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还持有人，剩余资金
(如有)归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进
行考核，考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，具体考核结果，由人力部门评定，划
分为 S2、S1、A、B、C、D 六个档次，具体如下表所示：
个人绩效考核结果等级 S2 S1 A B C D
个人层面解锁比例 100% 0%
在满足公司层面业绩考核情况下，若持有人当年度个人绩效考核合格，持有人当期
可解锁的标的股票份额=持有人当期计划解锁的标的股票份额×个人层面解锁比例。
因持有人个人绩效考核结果为“C”或“D”级而无法解锁分配的份额，由管理委
员会处置。处置方式包括但不限于，将该名持有人当期未解锁的份额递延至下一个考核
期合并考核，或将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人，或由管理委员会在锁定
期结束后择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原
持有人，剩余资金（如有）归属于公司），或按照管理委员会决定的其他方式处置。
管理委员会在解锁日前应当核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项
条件，如发现其在解锁日当日不再符合持有人资格的，应立即取消该持有人标的股票的
份额
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会
议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人
的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持
有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修改本持股计划草案及管理办法，并在股东会授权范围内办
理或授权管理委员会等办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计划
的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
有约定的除外；
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
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取消资格持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的份
额之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，授权管理委员会
决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人
名单及份额变动等事项；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和
主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责
召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、邮
寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内
容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
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也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有
效决议。
提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成
员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存
续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工持股计
划负有下列忠实义务：
资产；
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人名义开立账户存储；
持股计划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
售公司股票进行变现，管理员工持股计划权益分配，将本员工计划的现金资产投资于固
定收益类证券、 理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
配方案；
所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的份额之处置事项、
因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，决定因上述处置事项以及因上述
事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；
消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处理事项；被
取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责
广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
审核异议事项并作出书面答复；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会负责主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式或其他即时电子通讯
方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会应当自接到
提议后 3 日内，召集管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员
签字。
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（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股
计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
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计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨
询等服务。
第八章 员工持股计划的变更、终止、清算
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工
持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背现行法律法规规定的情况下，经管理委员会提
议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会
审议通过后本员工持股计划可变更实施。
三、员工持股计划的终止
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本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售或权益
分配至持有人后，本员工持股计划可提前终止；
（三）其他需要终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背法律法规规定的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议
通过后本员工持股计划可终止实施。
四、员工持股计划的清算及分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额或持有人协商并经持有
人会议审议通过确定的方式进行分配。
（二）本员工持股计划届满前，尚有未出售的标的股票的，由管理委员会在本员工
持股计划届满前完成出售。出售所得与本员工持股计划其余未分配款项，在扣除必要税
费、清算费用、管理费用等，按持有人所持份额比例进行财产分配。
五、员工持股计划的资产构成、权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委
托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的资产分配
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机出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，按照持有人
当期可解锁标的股票份额进行权益分配，具体售出、分配时间、分配方式由管理委员会
根据二级市场情况最终确定；或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的标
的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）
份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期可以延长，直至标的股票
全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。
权益进行分配。
有，任何持有人不得主张权益分配。
金股利计入本次员工持股计划货币性资产，不做另行分配，待本次员工持股计划锁定期
结束后、存续期内，由管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
法。
员会决定具体的处置方式。
六、持有人权益处置
（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人持
有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管
理委员会可取消持有人的参与资格，由管理委员会处置。处置方式包括但不限于，将相
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关份额重新分配给符合条件的其他持有人或新持有人，或由管理委员会在锁定期结束后
择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原出资人，
剩余资金（如有）归属于公司），或按照管理委员会决定的其他方式处置。
职务变更；
职的。
本员工持股计划情形的；
合同期限届满以及发生其他合同终止的情形，且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密或发生失职或渎职等行为的；
有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形；
提供服务的；
如持有人发生第 1、2 项情形的，针对本员工计划已经实施并发放至该持有人个人
的权益分配款项（包括分红派息等），管理委员会有权要求该持有人返还或直接从应付
该持有人的薪酬中扣除。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
职的（包括子公司），其持有的员工持股计划权益不作变更。
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更。
员工持股计划权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件。
（四）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定
的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
（五）因业绩考核或其他原因未达解锁条件的标的股票，由管理委员会处置，处置
方式包括但不限于：
标的股票；按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低值返还原持有人，剩
余资金（如有）归属公司。
第九章 持有人的权利和义务
一、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的分红权、投资收益
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权；
（二）持有人的义务如下：
关的投资风险，自负盈亏；
份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国
家以及其他相关法律法规所规定的个人所得税及其他税费；
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公
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司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘
用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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