北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/北方国际/公司 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
截至 2025 年 3 月 31 日，北方国际直接及间接持股的各级下
下属子公司 指
属全资、控股子公司
满都拉港务 指 内蒙古满都拉港务商贸有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
奥罗拉光电项目公司 指 奥罗拉光电有限责任公司
本次向特定对象发行/本 公司向特定对象发行 A 股股票并于深圳证券交易所上市交
指
次发行 易的行为
嘉源出具的嘉源（2025）-01-275 号《北京市嘉源律师事务
本法律意见书 指 所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》
嘉源出具的嘉源（2025）-01-274 号《北京市嘉源律师事务
律师工作报告 指 所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》
报告期/近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月
现行《公司章程》 指 现行有效的《北方国际合作股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
中国法律法规 指
被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐人 指 中信证券股份有限公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书不包括
中国境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
万元/元 指 人民币万元、人民币元
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源（2025）-01-275
敬启者：
根据北方国际与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行
的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》《股票上市规则》及中国证监会和深交所的其他有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报
告及法律意见书。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所需查
阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本
次发行的实质条件；公司的控股股东及实际控制人；公司的股本及演变；公司的
独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重大债权
债务；公司重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东大会、
董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；
公司的税务；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募
集资金的运用；公司的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师
工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会及深交所的审核要求，在其有关申请材料中部
分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见
的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
一、 本次发行的授权和批准
（一）董事会决议
定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股
票 摊 薄即 期回 报填 补措 施 及相 关主 体承 诺的 议 案》 《关 于 <公司 未 来三 年
（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发
行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经
公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
因公司拟对本次发行的报告期进行调整，2025年4月24日，公司召开九届九
次董事会，重新审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关
于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
因公司拟对本次发行的方案进行调整，2025年5月29日，公司召开九届十次
董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关
于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024
年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
稿）的议案》《关于取消公司2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时
提案的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司2025年第四次独立董
事专门会议审议通过。
（二）股东大会决议
发行的方案及其他相关议案，同意授权董事会全权办理与本次发行的相关事宜。
本次股东大会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的发行方案进行了逐项审
议表决。
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发
行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定
对象发行股票数量不超过 105,032,822 股（含本数），且未超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（6）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（8）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金不超过 96,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
将用于以下项目：
项目总投 项目总投资 募集资金拟
项目实施主
募投项目名称 资金额（欧 金额（人民 投入金额
体
元） 币） （人民币）
奥罗拉光电
项目公司
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -
注：上表中计算项目总投资金额时均按照 1 欧元兑 7.7900 元人民币的汇率折算为人民币金额。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
（10）本次决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票议案之日起 12 个月。
公司本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以深
交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
会全权办理与本次发行的相关事宜。
（三）相关批准文件
公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕181号），原则同意公司
本次非公开发行不超过10,503.2822万股A股股份，募集资金不超过9.60亿元的总
体方案。
综上，本所认为：
及现行《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。
授权合法、有效。
二、 本次发行的主体资格
（一）公司为依法设立并上市的股份有限公司
公司前身系深圳西林实业公司，成立于1986年4月5日。经中国兵器工业总公
司于1997年3月31日以兵总体〔1997〕250号文《关于以募集方式组建深圳西林实
业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局1997年8月1日以国资企发〔1997〕
圳市人民政府1997年8月22日以深府函〔1997〕54号文《关于设立深圳西林实业
股份有限公司的批复》，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂以募集方式
改组并设立为股份有限公司。
经深交所深证发（1998）129号文批准，发行人自1998年6月5日起上市交易，
股票代码为000065。
（二）公司依法有效存续
监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000192472028J的《营业执照》。根
据证载信息，公司住所为北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、
为1986年4月5日，经营范围为“各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的
施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材
料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进
料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、
建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）”。
律意见书出具之日，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公
司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相
关中国法律法规的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《审核规则》的规定，本所
对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
根据发行人九届十次董事会、2025 年第三次临时股东大会会议审议通过的本
次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为 1.00 元的 A 股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条第一款、
第一百四十三条的规定。
发行人九届十次董事会、2025 年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种
类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一
条的规定。
根据公司的公告、书面说明并经本所律师核查，公司本次发行系向特定对象
发行 A 股股票，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》和《审核规则》规定的相关条件
形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的规定：
（1）公司募集资金在扣除发行费用后拟用于“波黑科曼耶山 125MWp 光伏
项目”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等中国法律法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金不用于财务性投资，也不属于直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的除公司外的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35
名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在
本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董
事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法
律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。所有发行对象均将以人民币现金
方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资
格及相应审核程序另有规定的，从其规定。据此，本所律师认为，本次发行股票
的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条关于发行对象的规定。
第五十八条的规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本
次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日的期
间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定
对象发行的发行价格将进行相应调整。
据此，本所律师认为，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股
票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公
司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安
排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
规定
根据本次发行方案以及公司的书面确认，公司、公司的控股股东、实际控制
人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
七条的规定
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,069,806,922 股，北方公司直接持有
公司 40.37%的股份，并通过北方科技间接持有公司 11.72%的股份，合计持有公
司股份 557,222,769 股，占公司总股本的比例为 52.09%，为公司的控股股东、实
际控制人。
根据本次发行方案及公司的书面确认，若假设本次发行股票数量为发行上限
方科技间接控制发行人 47.37%的股份，预计北方公司仍为公司的控股股东、实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，
公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》和
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的
各项实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、 公司的控股股东及实际控制人
科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司。
科技所持公司股份，不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重
大权属纠纷。
五、 公司的股本及演变
公司设立时的股权设置、首次公开发行A股股票以及设立后的主要股本变动
均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，合法、有效。
六、 公司的独立性
七、 发行人的业务
得从事其主营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
八、关联交易及同业竞争
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。
不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人北方公司已出具关于避免同业竞争
的承诺，该等承诺合法、有效。
九、公司的主要资产
均已取得不动产权证书或者土地使用权证书，公司合法取得并拥有该等土地使用
权。
其中，51 处房屋已取得权属证书，公司合法、有效取得该等房屋的所有权；3 处
房屋尚未取得权属证书，系由历史原因导致，相关手续正在补办过程中，不会对
公司的持续生产经营能力造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质障碍。
其中，公司及其境内下属子公司租赁使用的 27 处房屋已提供房屋所有权证，公
司及其境内下属子公司可依据房屋租赁协议的约定使用该等房屋，租赁行为合法、
有效。公司及其境内下属子公司租赁的 14 处房屋尚未提供房屋所有权证以及部
分房屋未办理租赁登记备案的情况不会对公司及其境内下属子公司的经营造成
重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质障碍。
标。
得专利证书的专利。
存在依据中国法律法规或公司章程规定需要终止的情形。
其借款而设置抵押外，公司对其主要财产的所有权、使用权或专有权的行使无限
制，不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情况。
十、公司的重大债权债务
身权等原因导致的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十一、公司重大资产变化及收购兼并
的规定经有权内部决策机构批准和外部审批机构同意，合法、有效。除此之外，
公司在报告期内不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。
资产收购或出售等安排。
十二、公司章程的制定与修改
引（2023修订）》以及《股票上市规则》等中国法律法规的规定，不存在针对股
东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定；且已经公司股东大会审议通过。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
董事会和监事会等法人治理结构。
司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中国法
律法规的规定。
内容符合中国法律法规及现行《公司章程》的规定，合法、有效。
法律法规及现行《公司章程》的情形。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
和公司现行《公司章程》的规定。
法规，履行了必要的法律程序。
的规定。
十五、公司的税务
规定。
大行政处罚的情形。
十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
公司及其下属子公司报告期内未因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到重
大行政处罚。
求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受
到重大行政处罚。
法规的要求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到重大行政处罚。
十七、公司本次募集资金的运用
及以后历次融资募集资金用途变更已履行相关审议程序和信息披露义务。
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
股东、实际控制人产生同业竞争、新增关联交易或者影响公司生产经营的独立性。
贷款不会损害公司利益。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件；亦不存在对本
次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。
股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案
件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。
可预见的重大诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行
政处罚。
的重大诉讼、仲裁案件，也不存在尚未了结的对公司及其下属境内子公司生产经
营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚。
券监管部门采取行政监管措施的情形。
十九、律师认为需要说明的其他问题
经公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大
影响的重大法律问题。
二十、总体结论性意见
和《证券期货法律适用意见第18号》等中国法律法规规定的上市公司向特定对象
发行A股股票的实质条件。
并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：李 丽
颜 丹
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