广东韶能集团股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行股票事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，广东韶能集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会全面了解和
审核了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的
相关文件资料，对公司本次发行的相关事项，发表书面审核意见如
下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
二、本次发行的发行方案、预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
三、《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，
符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公
司的长远发展目标和全体股东利益。
四、《广东韶能集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发
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行股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用
的可行性进行了分析，本次向特定对象发行股票的募集资金用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司
的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的要求。
五、公司前次募集资金到账时间为2013年3月20日，距今已超过
五个完整的会计年度。因此，根据中国证券监督管理委员会《监管
规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向特定对象发行股
票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
六、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
七、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，
公司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）
股东回报规划》。我们认为该股东回报规划的实施，有利于公司建
立长期回报机制，保障公司中小股东利益。
八、韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）
认购公司本次发行的股票构成关联交易，公司拟与金财投资签署
《广东韶能集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的
股份认购协议》，该协议内容符合相关法律、行政法规及规范性文
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件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
九、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，金
财投资认购本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次
发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根
据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发
行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的
本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
十、提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定
对象发行工作相关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
十一、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、行
政法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚需国资主管部门批
准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集
中申报审查（如需）、深圳证券交易所审核通过及获得中国证券监
督管理委员会同意注册后方可实施。
广东韶能集团股份有限公司监事会
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