上海美农生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）及《上海美农生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《上海美农生物科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下：
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事。本次激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的
规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关
议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的。
或安排。
的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来
更高效、更持久的回报。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
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