股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-044
广东韶能集团股份有限公司
第十一届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、董事会会议召开情况
（一）广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年6月
会议的通知。
（二）公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日
在公司18楼第Ⅰ会议室以现场加通讯方式召开。
（三）本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为胡启
金、韩卫宁/Han Weining、蓝江、伍阳、徐巍、邱啟华，独立董事竹
怀军、卢佳义、莫玲。其中伍阳、徐巍、卢佳义以通讯方式参加会
议。
（四）会议由董事长胡启金主持。
（五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，全体董事以现场投票结合通讯表决通过了以下议案：
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（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项认真自查和论
证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定
对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格
和条件。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行A股股票方
案。具体发行方案及逐项表决情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的
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有效期内择机发行。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司，共1名特
定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会
议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红
股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
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本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以
发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=
本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不
超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。
最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增
股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，本次发行数量上限将进行相应调整。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确
规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售
期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
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发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象
发行A股股票相关议案之日起十二个月。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会、监事会和股东大
会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最
终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票
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预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东韶能集团股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公
司编制了《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
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（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东韶能集团股份有
限公司关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析并制定了相应的填补回报措施，相关主
体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行出具了相关承诺。
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具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
公司前次募集资金到账时间为2013年3月20日，至今已超过五个
完整的会计年度。因此，根据中国证券监督管理委员会《监管规则
适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易
的有关规定，韶关市金财投资集团有限公司拟以现金认购本次向特
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定对象发行的股票，构成关联交易。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》
为明确公司与发行对象之间在本次向特定对象发行股票过程中
的权利义务关系，公司拟与韶关市金财投资集团有限公司签订《广
东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公
告》。
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回
报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督
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机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充
分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，公
司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股
东回报规划》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公
司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办
理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、
募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行
对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
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发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件
或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会
及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具
体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外）；
定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发
行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修
改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政
策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作
出补充、修订和调整；
际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具
体安排进行调整；
报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件
和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续；
成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜；
行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体
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事宜，包括签署相关法律文件；
机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其
他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司
董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜；
关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记
的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款作出相应
修订。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司章程（2025年7月修订）》及《广东韶能集团股份有限公司<公
司章程>修订对照表》。公司监事会取消后，监事会的职权由公司董
事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议
案》
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根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则
（2025年修订）》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际
情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体制度修订情况及逐项
表决结果如下：
则》并更名的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司股东会议事规则（2025年7月修订）》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司董事会议事规则（2025年7月修订）》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
度》的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司独立董事工作制度（2025年7月修订）》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
工作细则》的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
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限公司董事会审计委员会工作细则（2025年7月修订）》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
度》的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司募集资金管理制度（2025年7月修订）》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，拟定《公司2025年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事胡启金、邱啟华、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合
公司实际，制定《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有
限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事胡启金、邱啟华、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对
限制性股票数量进行相应的调整；
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的
方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
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审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；
取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销等事宜、终止公司股权激励计划；
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到
相应的批准；
议；
中介机构；
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机
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构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
关联董事胡启金、邱啟华、蓝江对本项议案回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大
会的议案》
鉴于公司本次发行相关工作的安排，暂不将上述涉及本次向特
定对象发行股票的第1至11项议案提交2025年第三次临时股东大会审
议，待相关工作及事项准备完成后，公司将择期发出召开股东大会
的通知并进行公告。
董事会同意上述第12、13.01、13.02、13.05项，第14至16项议案
提交股东大会审议，具体内容见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶
能集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通
知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
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三、备查文件
议；
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
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