中信建投证券股份有限公司
关于
新疆合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年七月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权
益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
制度。
财务顾问核查意见
披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问核查意见
目 录
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人/九洲恒昌 指 九洲恒昌物流股份有限公司，本次股份转让的受让方
广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，本次股份转让的转让方
合金投资/上市公司 指 新疆合金投资股份有限公司
九洲控股 指 新疆九洲恒昌控股有限公司，信息披露义务人控股股东
九洲恒昌通过协议受让的方式取得广汇能源持有的上市
本次权益变动/本次协议转
指 公司79,879,575股股份，占上市公司总股本的20.74%，成
让/本次收购
为上市公司控股股东
本报告书 指 新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让协议》 指 九洲恒昌与广汇能源签署的《股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《15号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份。上市公司第一大股东广汇能源持有上市公司 79,879,575
股股份，占上市公司总股本的比例为 20.74%。
议受让广汇能源持有的合金投资 79,879,575 股股份，占上市公司总股本的 20.74%，
成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广汇能源 79,879,575 20.74% - -
九洲恒昌 - - 79,879,575 20.74%
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》
及其他相关的法律法规的规定，九洲恒昌为本次收购的信息披露义务人，履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。中信建投证券接受信息披露义务人
的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告
书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对合金投资股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》
《收购管理办法》
《15 号准则》
《16 号准则》等法律、法
规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内
容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
为进一步有效整合资源，充分利用信息披露义务人在综合物流服务方面的优
势，为上市公司业务发展赋能，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公
司的控制权。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 九洲恒昌物流股份有限公司
注册地址 新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区准东汽车城物流园
法定代表人 王云章
财务顾问核查意见
注册资本 7,966万元
统一社会信用代码 91652300085370552X
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
公共铁路运输；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输
代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
经营范围 学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备销售；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；建筑材料销售；煤炭及制品销售；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动；
金属材料销售；金属制品销售；棉、麻销售；铁路运输设备销售；
集装箱销售；道路货物运输站经营；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013年12月26日
经营期限 2013年12月26日至无固定期限
通讯地址 乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼
联系电话 0991-4605362
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信
息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最
近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的
情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综
合物流服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站
服务等多种业务。
信息披露义务人最近三年的主要财务数据（合并报表）情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 409,950.68 367,484.27 291,431.20
负债总额 311,393.81 271,703.07 204,395.08
财务顾问核查意见
归属母公司股东权益 90,945.98 87,449.90 86,199.69
资产负债率 75.96% 73.94% 70.13%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 323,474.53 252,025.67 317,285.43
归属于母公司股东的净利
润
净资产收益率 6.37% 2.71% 7.64%
注 1：2022 年-2024 年财务数据已经审计
注 2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/(期末归属母公司股东权益+期初
归属母公司股东权益）/2
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易
的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能
力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到证券监督管
理机构行政处罚或刑事处罚的情形。
信息披露义务人及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。
这些诉讼和仲裁大部分是由于货物运输合同纠纷而提起的。上述诉讼或仲裁不会
对信息披露义务人的财务状况或经营结果构成重大不利影响。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
财务顾问核查意见
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责
人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查报告出具日，信息披露义务人的股东如下所示：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查报告出具日，信息披露义务人股权结构如下：
财务顾问核查意见
九洲控股持有上市公司 45.11%的股份，为信息披露义务人九洲恒昌的控股
股东。
王云章先生持有九洲控股 63.00%的股权，通过九洲控股控制九洲恒昌 45.11%
的股份，同时持有新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）26.44%的合伙份
额且担任执行事务合伙人，通过控制新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）
控制九洲恒昌 15.30%的股份，合计控制九洲恒昌 60.41%的股份，为信息披露义
务人九洲恒昌的实际控制人。
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；金属材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；
非食用盐销售；农副产品销售；橡胶制品销售；
昌吉准东
建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；
经济技术
塑料制品销售；铁路运输设备销售；汽车零配
开发区九
洲恒昌商
口；食用农产品批发；食用农产品零售；饲料
贸有限公
原料销售；木材收购；木材销售；未经加工的
司
坚果、干果销售；家用电器制造；家用电器销
售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销
售；五金产品制造；家用电器零配件销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；住房租
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输
设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；汽车销售；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；农作物秸秆
处理及加工利用服务；装卸搬运；国内货物运
输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物
运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危
险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内货物运输代理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑工程
机械与设备租赁；国内贸易代理；汽车零配件
石河子市 零售；机械电气设备销售；建筑材料销售；水
九洲恒昌 泥制品销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；
物流有限 金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品
公司 销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；非
食用盐销售；农副产品销售；橡胶制品销售；
五金产品零售；塑料制品销售；机械设备销售；
特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设
备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；机动车充电销售；集中式
快速充电站；电动汽车充电基础设施运营（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：装卸搬运；国内货物运输代理；金
属制品销售；水泥制品销售；建筑工程机械与
设备租赁；煤炭及制品销售；汽车零配件批发；
新疆汇德 园林绿化工程施工；粮油仓储服务；机械设备
公司 进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；
非金属矿及制品销售；食用农产品批发；食用
农产品零售；食品进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
许可项目：道路危险货物运输；国际道路货物
运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
公共铁路运输；机动车检验检测服务；建设工
程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国
内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；
机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件
批发；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属
材料销售；金属制品销售；机械设备租赁；租
新疆昌吉
赁服务（不含许可类租赁服务）；棉、麻销售；
九洲恒昌
物流有限
议及展览服务；机动车修理和维护；物业管理；
公司
停车场服务；新能源汽车整车销售；新能源汽
车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新
能源汽车生产测试设备销售；充电桩销售；新
能源原动设备销售；电池零配件销售；电池销
售；机动车充电销售；汽车销售；机械电气设
备销售；建筑工程用机械销售；汽车拖车、求
援、清障服务；蓄电池租赁；充电控制设备租
赁；运输设备租赁服务；电动汽车充电基础设
施运营；集中式快速充电站；合同能源管理；
节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程
施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
玛纳斯县 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
九洲恒昌 一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；机
物流有限 械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
公司 建筑材料销售；金属材料销售；金属制品销售；
煤炭及制品销售；新能源汽车整车销售；新能
源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；
新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零
售；充电桩销售；新能源原动设备销售；电池
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
零配件销售；电池销售；机动车充电销售；汽
车销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械
销售；汽车拖车、求援、清障服务；蓄电池租
赁；充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电
站；停车场服务；合同能源管理；节能管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；国内货物运输代理；煤炭及制品销售；矿
物洗选加工；新能源汽车整车销售；新能源汽
呼图壁县
车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新
九洲恒昌
能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；
充电桩销售；新能源原动设备销售；电池零配
理有限公
件销售；电池销售；机动车充电销售；汽车销
司
售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；
汽车拖车、求援、清障服务；机械设备租赁；
蓄电池租赁；充电控制设备租赁；运输设备租
赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电
站；停车场服务；合同能源管理；节能管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
公共铁路运输；水路普通货物运输（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；
橡胶制品销售；国内货物运输代理；有色金属
四川九洲
合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售；
有限公司
肥料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；建筑材料销售；煤炭及制品销售；
金属矿石销售；水泥制品销售；石棉水泥制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
食用农产品批发；锻件及粉末冶金制品销售；
非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售；
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售；汽车租
赁；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；金属材料销售；金属制品销售；有色金属
合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；化肥销售；非食用盐销售；农副产品销
售；橡胶制品销售；建筑材料销售；五金产品
批发；塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；
吉木萨尔
非金属矿及制品销售；金属矿石销售；专用化
县九洲恒
昌物流有
整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽
限公司
车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销
售；汽车零配件零售；充电桩销售；新能源原
动设备销售；电池零配件销售；电池销售；机
动车充电销售；汽车销售；机械电气设备销售；
建筑工程用机械销售；汽车拖车、求援、清障
服务；机械设备租赁；蓄电池租赁；充电控制
设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；电动汽车充电基础设施
运营；集中式快速充电站；停车场服务；合同
能源管理；节能管理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售；
新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施
销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零
配件零售；充电桩销售；新能源原动设备销售；
电池零配件销售；电池销售；机动车充电销售；
机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；汽
新疆智电
车拖车、求援、清障服务；软件开发；机械设
备租赁；建筑工程机械与设备租赁；蓄电池租
有限公司
赁；充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；
商务代理代办服务；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；新兴能源技术研发；电动汽车充电
基础设施运营；集中式快速充电站；二手车经
纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技
术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能
新疆睿驭
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含
危险废物经营）；新能源汽车整车销售；资源
有限公司
再生利用技术研发；新能源汽车换电设施销售；
汽车销售；储能技术服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
国际道路货物运输；建设工程施工；电气安装
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；煤
炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；
有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；化肥销售；非食用盐销售；农
副产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；
五金产品批发；塑料制品销售；石墨及碳素制
阜康市九
品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
洲远景供
应链管理
源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新
有限公司
能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试
设备销售；汽车零配件零售；充电桩销售；新
能源原动设备销售；电池零配件销售；电池销
售；机动车充电销售；汽车销售；机械电气设
备销售；建筑工程用机械销售；汽车拖车、求
援、清障服务；机械设备租赁；蓄电池租赁；
充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；电动汽车充电
基础设施运营；集中式快速充电站；停车场服
务；合同能源管理；节能管理服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：建设工程施工；检验检测服务；供
新疆准东
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经济技术
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
开发区九
洲新能源
新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；技
科技有限
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
公司
术转让、技术推广；充电桩销售；机械设备研
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
发；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管
理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；新
能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；
新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测
试设备销售；汽车零配件零售；充电桩销售；
新能源原动设备销售；电池零配件销售；电池
销售；机动车充电销售；汽车销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销
售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；
金属制品销售；水泥制品销售；煤炭及制品销
售；汽车零配件批发；建筑工程机械与设备租
赁；机械设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设
木垒九洲
备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；商务代理代办服务；软件
有限公司
开发；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础
设施运营；集中式快速充电站；二手车经纪；
合同能源管理；汽车拖车、求援、清障服务；
粮油仓储服务；停车场服务；节能管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；国际道路货物运输；建设
工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备
租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
和静县九 需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代
洲恒昌物 理；国内货物运输代理；装卸搬运；煤炭及制
流有限公 品销售；水泥制品销售；金属材料销售；金属
司 制品销售；有色金属合金销售；农副产品销售；
建筑材料销售；五金产品批发；非金属矿及制
品销售；金属矿石销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；节能
管理服务；合同能源管理；电动汽车充电基础
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；道路危险货物运输；公共
航空运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物
进出口；集装箱销售；集装箱租赁服务；装卸
新疆九洲
搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农
恒昌国际
物流有限
销售预包装食品）；金属制品销售；建筑材料
公司
销售；煤炭及制品销售；技术进出口；报关业
务；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金
属矿石销售；农副产品销售；食品进出口；食
用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；机动车充电销
售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动
汽车充电基础设施运营；软件开发；新能源汽
车换电设施销售；合同能源管理；机械设备销
售；新能源汽车整车销售；装卸搬运；国内货
北屯九洲
物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
恒昌新能
源科技有
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
限公司
机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的
阿拉尔市 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
九洲恒昌 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
物流有限 为准）一般项目：装卸搬运；国内货物运输代
公司 理；水泥制品销售；建筑工程机械与设备租赁；
粮油仓储服务；机械设备租赁；非金属矿及制
品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；建
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
筑材料销售；充电桩销售；电动汽车充电基础
设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：装卸搬运；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；
道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不
喀什九洲
含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
有限公司
汽车零配件零售；建筑材料销售；金属制品销
售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；棉、麻销售；
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；报关业务；农副产品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设
备零售；网络技术服务；软件外包服务；物联
网技术服务；数字技术服务；计算机系统服务；
信息系统集成服务；数据处理服务；数字内容
制作服务（不含出版发行）；软件销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；国内货物运输代理；
国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货
新疆九洲 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
有限公司 理；专业设计服务；市场营销策划；会议及展
览服务；社会经济咨询服务；技术进出口；进
出口代理；翻译服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交
易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运
输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
北屯九洲 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
恒昌物流 建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销
售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；化肥销售；非食用盐销售；
农副产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；
五金产品批发；塑料制品销售；石墨及碳素制
品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能
源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试
设备销售；汽车零配件零售；充电桩销售；新
能源原动设备销售；电池零配件销售；电池销
售；机动车充电销售；汽车销售；机械电气设
备销售；建筑工程用机械销售；汽车拖车、求
援、清障服务；机械设备租赁；蓄电池租赁；
充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；电动汽车充电
基础设施运营；集中式快速充电站；停车场服
务；合同能源管理；节能管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；
国内货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；
托克逊县
水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化
九洲科建
新能源有
兴能源技术研发；机动车充电销售；充电桩销
限公司
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础
设施运营；软件开发；新能源汽车换电设施销
售；合同能源管理；机械设备销售；新能源汽
车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
新疆九洲 一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车
源科技有 源汽车生产测试设备销售；新能源汽车废旧动
财务顾问核查意见
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
限公司 力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；汽车零配件零售；充电桩销售；新能源
原动设备销售；电池零配件销售；电池销售；
机动车充电销售；汽车销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；机械
电气设备销售；建筑工程用机械销售；汽车拖
车、求援、清障服务；软件开发；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁；蓄电池租赁；
充电控制设备租赁；运输设备租赁服务；商务
代理代办服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础
设施运营；集中式快速充电站；二手车经纪；
停车场服务；合同能源管理；节能管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
奇台县九 道路普通货物运输；货运代理服务；装卸服务；
洲恒昌物 设备租赁；汽车租赁；建筑材料、水泥、铝锭、
流有限公 铝粉、煤炭销售。（依法须经批准的项目，经
司 相关部门批准后方可开展经营活动）
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人
员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王云章 董事长、总经理 中国 中国 否
杨均滔 副董事长、副总经理 中国 中国 否
柴宏亮 董事、副总经理、财务总监 中国 中国 否
严冬梅 董事、副总经理 中国 中国 否
Xin Ma 董事 澳大利亚 中国 是
许焱 董事 中国 中国 否
姚文英 独立董事 中国 中国 是
财务顾问核查意见
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王军 独立董事 中国 中国 否
李爽 独立董事 中国 中国 是
张志东 监事会主席 中国 中国 否
原焕新 监事 中国 中国 否
黄金 职工监事 中国 中国 否
杨磊 副总经理 中国 中国 否
付湛辉 副总经理、董事会秘书 中国 中国 否
戴春峰 副总经理 中国 中国 否
姚国勇 副总经理 中国 中国 否
柴东永 副总经理 中国 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公
财务顾问核查意见
司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金，资金来源合法合规。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份。上市公司第一大股东广汇能源持有上市公司 79,879,575
股股份，占上市公司总股本的比例为 20.74%。
广汇能源持有的合金投资 79,879,575 股股份，占上市公司总股本的 20.74%，成
为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广汇能源 79,879,575 20.74% - -
九洲恒昌 - - 79,879,575 20.74%
（二）信息披露义务人决策程序
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：
（1）九洲恒昌第四届董事会第十五次会议审议通过本次权益变动；
（2）九洲恒昌 2025 年第二次临时股东会审议通过本次权益变动；
（3）广汇能源第九届董事会第十七次会议审议通过本次股份转让。
本次协议转让尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
财务顾问核查意见
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
十二、关于信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行调整的明确计划。如果信息披露义务人存在在未来 12 个月对上市公
司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。如果信息披露义务人存在在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或
置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法利益。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次股份转让完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
财务顾问核查意见
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进行修改的计划，其将根据中国证监
会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重
大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并
进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策进
行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的计划。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有
独立经营能力。信息披露义务人及其实际控制人就本次权益变动完成后保持上市
公司的独立性作出如下承诺：
财务顾问核查意见
“本次收购完成后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与合金投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
事任何影响合金投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害合金投资及其他股东的利益，切实保障合金投资在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人九洲恒昌主要从事综合物流服务，上市公司部分业务为新能
源重卡运输业务，双方存在一定程度的同业竞争情形。为有效避免形成重大不利
影响的同业竞争，信息披露义务人九洲恒昌作出《关于解决和避免同业竞争的承
诺》，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人及其实际控制人就解决和避
免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺：
“1、若本公司/本人在上市公司目前业务区域范围内新获得相关运输业务，
本公司/本人将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参
与或者与本公司/本人控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受
或放弃该等业务机会的，本公司/本人控制的其他企业方可决定是否参与相关业
务。
本公司/本人承诺将在取得上市公司控制权后五年内，在符合适用法律法规及相
关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司/
本人物流运输业务转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。
前已经发生的业务外，本公司/本人控制的其他企业未来将不会在目前上市公司
运输业务区域内从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务。
司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。”
财务顾问核查意见
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如
下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将尽可能减少或避免和合金投资及
其控制的公司之间的关联交易；就本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与合金
投资及其控制的公司之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
投资及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使合金投资及其控制的公
司承担任何不正当的义务。
关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损合金投资及其他中小股
东利益的关联交易。
担全部赔偿责任。”
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高
于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
财务顾问核查意见
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过
人民币 5 万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员未有对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除详式权益变动报告书所披
露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司
股份的情况
根据信息披露义务人自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信
息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月
内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
财务顾问核查意见
相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而
未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
解决和避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保
上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《15号准则》
《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务
顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<新疆合金投资股份有限公
司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：_____________ _____________ ____________
甘伟良 张 涛 代文操
财务顾问主办人：_____________ _____________
宋华杨 高升东
法定代表人或授权代表：_____________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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