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华康股份: 浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

来源：证券之星 2025-07-04 00:22:10
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股票代码：605077   股票简称：华康股份   上市地点：上海证券交易所
债券代码：111018   债券简称：华康转债
            浙江华康药业股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产
            暨关联交易报告书（草案）
                （申报稿）
       项目                 交易对方
发行股份及支付现金购买资产   张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠
                独立财务顾问
                二〇二五年七月
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理
人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注
册。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的重大事项提示及各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
              交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫
有限责任公司、谭精忠均已出具承诺函，具体内容如下：
  本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体
   六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况 ......63
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组
七、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
八、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
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九、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ....171
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司
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  九、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
  产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监
  管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                          释义
       在本报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
 一、基本术语
上市公司、公司、本公司、华
                指   浙江华康药业股份有限公司
康股份、浙江华康
标的公司、豫鑫糖醇       指   河南豫鑫糖醇有限公司
标的资产            指   河南豫鑫糖醇有限公司 100%股权
                    上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞
本次交易、本次重组、本次资
                指   清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇
产重组
交易对方            指   张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠
                    上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精
购买资产协议          指
                    忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
补充协议、购买资产协议的补       上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精
                指
充协议                 忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                    《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案              指
                    暨关联交易预案》
                    《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、本报告书、草案   指
                    暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
                    《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要、本摘要          指
                    暨关联交易报告书（草案）摘要》
基准日、评估基准日       指   2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年        指   2023 年度及 2024 年度
合资公司            指   标的公司前身，丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司
汤阴豫鑫            指   汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一
盛久糖醇            指   南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司
国米生物            指   濮阳国米生物科技有限公司，原标的公司控股子公司
鹏程生物            指   濮阳市鹏程生物制品有限公司，国米生物控股子公司
                    上市公司前身，曾用名包括浙江华康药业有限公司、开化县华
华康有限            指
                    康药业有限公司，统称华康有限
丹尼斯克            指   Danisco 及其关联方
杜邦营养            指   杜邦营养与生物科学有限公司
                    Perfetti Van Melle 及其关联方，各国子公司用公司简称加国家
不凡帝             指
                    名表示，例如不凡帝土耳其、不凡帝意大利等
罗盖特             指   Roquette Freres 及其关联方
娃哈哈             指   杭州娃哈哈集团有限公司及其关联方
农夫山泉            指   农夫山泉股份有限公司及其关联方
                    Wm. Wrigley Jr. Company 及其关联方，各国子公司用公司简称
玛氏箭牌、箭牌公司       指
                    加国家名表示，例如玛氏箭牌英国、玛氏箭牌波兰等
好丽友             指   好丽友食品有限公司及其关联方
高露洁             指   高露洁棕榄有限公司及其关联方
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、青岛乐湛特贸易有限公司、樂
乐湛特             指
                    湛特（香港）有限公司
君乐宝             指   君乐宝乳业集团及其关联方
保龄宝             指   保龄宝生物股份有限公司
三元生物            指   山东三元生物科技股份有限公司
山东天力            指   山东天力药业有限公司
肇庆焕发            指   肇庆焕发生物科技有限公司
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部             指   中华人民共和国商务部
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》、《股票上市规
                指   《上海证券交易所股票上市规则》
则》
                    《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》     指
                    票异常交易监管》
                    《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》     指
                    重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》      指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》     指
                    上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《自律监管指引第 6 号》   指
                    重组》
《公司章程》          指   《浙江华康药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
过渡期             指
                    止的期间
独立财务顾问、东方证券     指   东方证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问     指     国浩律师（杭州）事务所
天健会计师、审计机构、备考
              指     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
坤元评估、资产评估机构、评
              指     坤元资产评估有限公司
估机构
                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫鑫糖醇有
《审计报告》          指
                    限公司 2023-2024 年审计报告》（天健审〔2025〕1199 号）
                    坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2025〕143 号
《评估报告》、《资产评估报       的《浙江华康药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
              指
告》                  产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项目
                    资产评估报告》
                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华康药业股
《备考审阅报告》        指   份有限公司 2023-2024 年备考审阅报告》（天健审〔2025〕1198
                    号）
《独立财务顾问报告》      指   《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司发
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                       行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾
                       问报告》
                       《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发
《法律意见书》            指
                       行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
  二、专业术语
             一种多元醇，含有两个以上的羟基，不是糖但具有某些糖的属性。目前开发的有
             木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇、异麦芽酮糖醇等，
             这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，不容易发生美拉德反应。因不被口腔中微生
功能性糖醇    指
             物利用，是防龋齿的好材料，且食用后对人体血糖值影响较小。功能性糖醇作为
             低热值食品甜味剂，可广泛应用于无糖、低糖或低热值等功能食品配方中，在食
             品工业中也作为蔗糖替代品使用
             分子式 C5H12O5，是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂。
木糖醇      指
             外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水
             分子式 C6H14O6，又名山梨醇，是功能性糖醇市场规模最大的一个品种，易溶于
山梨糖醇     指   水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖的 50%~70%，有液体和晶体
             两种形态
             分子式 C12H24O11，是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透
麦芽糖醇     指   明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的 85%~95%，热
             值约为蔗糖的 50%
             分子式 C5H10O5，一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解而得的
木糖       指   五碳醛糖，是功能性单糖中的一种，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，主要
             用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的 70%
             分子式 C5H10O5，又称树胶醛糖、果胶糖，是一种戊醛糖，为功能性单糖中的一
阿拉伯糖、L-      种。在自然界中 L-阿拉伯糖很少以单糖形式存在，通常与其他单糖结合，以杂多
        指
阿拉伯糖         糖的形式存在于胶质、半纤维素、果胶酸、细菌多糖及某些糖苷中，对热和酸的
             稳定性高，是一种新型低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的 70%
             分子式 C4H10O4，是功能性糖醇中的一个品种，为白色结晶或结晶性粉末，具有
             爽口的甜味，不易吸湿，高温时稳定，在广泛 PH 范围内稳定，在口中溶解时有
赤藓糖醇     指
             温和的凉爽感，发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种低热量甜味剂，
             甜度约为蔗糖的 60%~70%
             是淀粉糖类中一个重要的品种，以优质淀粉为原料，经过液化、糖化、脱色过滤、
麦芽糖浆     指   精致浓缩而成的，拥有较低的吸潮性和较高的保湿性，温和适中的甜度，良好的
             抗结晶性，抗氧化性，适中的粘度，良好的化学稳定性，冰点低等特性
             以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混合物后，经
聚葡萄糖     指   真空缩聚而成的一种 D-葡萄糖多聚体，是一种新型的水溶性膳食纤维，至今已被
             多个国家批准作为健康食品配料使用
             是果糖的一种差向异构体，其具有与蔗糖相近的口感及容积特性，经肠道吸收后
阿洛酮糖     指
             几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高
             分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。其通式为 CnH2n+2-x（OH）x（x≥3）。
             多元醇一般溶于水，大多数多元醇都具有沸点高，对极性物质溶解能力强，毒性
多元醇      指
             和挥发性小等特性的黏性液体或结晶状固体。其沸点、黏度、相对密度和熔点等
             随分子量增加而增加
             是一种多元醇，含有两个以上的羟基。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖
糖醇       指   醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，广泛
             应用于低热值食品配方
功能性低聚
      指      源，广泛应用于食品、保健品、饮料、医药、饲料添加剂等领域。功能性低聚糖
糖
             包括低聚果糖、低聚木糖、低聚半乳糖、低聚异麦芽糖、低聚异麦芽酮糖、低聚
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             龙胆糖及低聚壳聚糖等
         主要是不能被人体利用的多糖，即不能被人类的胃肠道中消化酶所消化的，且不
膳食纤维     指
         被人体吸收利用的多糖
         为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的人
食品添加剂  指
         工合成或者天然物质
热值     指 在食品化学中，表示食物能量的指标。指 1g 食物在体内氧化时所放出的热量
         用玉米棒脱粒加工再经过严格筛选制成，具有组织均匀、硬度适宜、韧性好、吸
         水性强、耐磨性能好等优点，在使用过程中易破碎，含有丰富的纤维素、半纤维
玉米芯    指
         素、木质素，其中的半纤维素组分通过水解可得到木糖，是供木糖、木糖醇生产
         的一种重要原料
         在植物细胞壁中与纤维素共生，可溶于碱液，遇酸后易于水解的植物多糖，一种
半纤维素   指 植物往往含有几种由两种或者三种糖基构成的半纤维素，构成半纤维素的糖主要
         包括木糖、阿拉伯糖、甘露糖和半乳糖等
         是木糖结晶后留下的颜色深的多组份糖浆，里面含有木糖、L-阿拉伯糖、葡萄糖、
木糖母液   指
         半乳糖、甘露糖等杂糖
         利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的糖，包括麦
淀粉糖    指
         芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等，统称淀粉糖
         分子式 C6H12O6，是自然界分布最广且最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛。
葡萄糖    指 纯净的葡萄糖为无色晶体，有甜味但甜味不如蔗糖，易溶于水，微溶于乙醇，不
         溶于乙醚
         可食用糖，其主要成分为蔗糖。日常生活中常见的食糖主要包括原糖、白砂糖、
食糖     指 绵白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖粉、块红糖（包括砖糖、碗糖、元宝糖等）、人
         造红糖、多晶体冰糖、单晶冰糖、冰片糖、方糖、保健红糖、保健冰糖、糖粉等
  注：本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
  入造成的。
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                           重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
  （一）交易方案概况
交易形式   发行股份及支付现金购买资产
       上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤
交易方案简介
       阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇 100%股权
交易价格                 109,800.00 万元
            名称            河南豫鑫糖醇有限公司
                          公司主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓
            主营业务
                          糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。
                          根据中国证 监会的行业分类， 公司属于 C14“食品制造
                          业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
交易标的        所属行业
                          公司属于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加
                          剂制造”。
                          符合板块定位               ?是 ?否 ?不适用
            其他            属于上市公司的同行业或上下游                 ?是 ?否
                          与上市公司主营业务具有协同效应                ?是 ?否
            构成关联交易                         ?是 ?否
            构成《重组办法》
交易性质        第十二条规定的                        ?是 ?否
            重大资产重组
            构成重组上市                         ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                               ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺                               ?有 ?无
其他需特别说明的事项                                    无
  （二）标的资产评估作价情况
  本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的
《资产评估报告》，坤元评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对豫鑫糖醇
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结
果作为本次评估结论。
                                                           单位：万元
 标的                       评估或估 增值率/溢 本次拟交易的                     其他
        基准日        评估方法                              交易价格
 名称                        值结果        价率     权益比例               说明
 豫鑫    2024 年 12   收益法    110,100.00 102.01%    100% 109,800.00    -
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的                     评估或估     增值率/溢 本次拟交易的                          其他
       基准日      评估方法                                        交易价格
名称                      值结果      价率    权益比例                           说明
糖醇     月 31 日
     （三）本次交易的支付方式
                                                                  单位：万元
                交易标的名称及权益                   支付方式                向该交易对方支
序号     交易对方
                    比例            股份对价             现金对价          付的总对价
      合计        豫鑫糖醇 100%股权            73,200.00    36,600.00     109,800.00
     （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类        境内人民币普通股（A 股）         每股面值 1.00 元
                                       日前 20 个交易日的上市公司
            上市公司第六届董事会第二               股票交易均价的 80%；上市公
定价基准日       十五次会议决议公告日，即 发行价格          司 2024 年度利润分配方案实
                在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、
            配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
发行数量        东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行
            相应调整。
                本次交易的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同
            意的发行数量为准。
是否设置发行
                                         ?是 ?否
价格调整方案
                交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日
            起 12 个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。
                本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公
锁定期安排       司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因
            而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
                若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对
            方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功
能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，
 并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。
     本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，
 糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公
 司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。
     上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、
 市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖
 醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原
 料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资
 源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳
 定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力
 和抗风险能力的提升。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2025 年 5 月 12 日，上市公司的总股本为 30,304.82 万股。本次标的资
 产的交易价格为 109,800.00 万元，其中发行股份支付对价的金额为 73,200.00 万
 元，现金支付对价的金额为 36,600.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行股
 份价格（上市公司 2024 年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 11.50
 元/股）计算，上市公司将新增发行 63,652,172 股支付股份对价，本次交易完成
 前后上市公司的股权结构如下：
                本次交易前         发行股份购买     本次交易后
序
     股东名称                     资产新增股本
号         持股数量（万股） 持股比例        数（万股） 持股数量（万股） 持股比例
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      总股本     30,304.82     100.00%         6,365.22        36,670.04       100.00%
       本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四
  人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结
  构将根据最终实际发行股份数量确定。
       （三）本次交易对上市公司治理结构的影响
       本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，张其宾及其控制的汤阴豫
  鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的 5%。同时，根据上市公司实
  际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交
  易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公
  司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。
       上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》
  及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，加强信息披露工作，
  完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运
  作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利
  益。
       （四）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
       根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
  数据情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目                    交易后                                交易后
                交易前                       变化率       交易前                        变化率
                            （备考）                               （备考）
资产总额           699,202.90   884,824.71    26.55%   617,768.22 797,966.36        29.17%
负债总额           373,670.50   487,614.73    30.49%   307,666.22    425,521.54     38.31%
归属于母公司股东权益     324,343.10   396,020.68    22.10%   308,943.26    371,220.35     20.16%
营业收入           280,843.58   369,957.83    31.73%   278,269.55    349,917.27     25.75%
营业利润            28,934.46    40,072.34    38.49%    42,708.83      41,032.11     -3.93%
净利润             26,878.94    36,373.70    35.32%    37,238.43      35,669.94     -4.21%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）          0.90         0.96    6.66%          1.25           0.95    -24.00%
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  稀释每股收益（元/股）       0.71   0.80     12.68%   1.25   0.95   -24.00%
         本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及
       营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本
       每股收益及稀释每股收益 2023 年度小幅度下降，2024 年度均有所提升，总体来
       看，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合上市公司全
       体股东的利益。
       三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
         （一）本次交易已履行的决策及审批程序
         截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
       三十次会议审议通过；
         （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
         截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
         本次交易方案在取得上交所审核通过并经中国证监会注册前不得实施。本次
       交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审
       核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       四、本次交易相关方做出的重要承诺
         （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                  主要内容
        关于提供 1、上市公司将及时提供本次交易相关信息，上市公司为本次交易出具的说明、承诺及
上市公司
        信息真实 提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体    承诺类型                     主要内容
        性、准确 2、上市公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各
        性、完整性 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
        的承诺函 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
              署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏。
              律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
              的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。
              明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
              采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
              未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
        关于无违 2、上市公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不
        法违规行 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为；上市公司
上市公司
        为的承诺 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
        函     3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，上市公司不存在尚未了结或可预见
              的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
              违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
              漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
              第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
        关于不存
              即上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
        在泄露内
              立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
上市公司    幕信息和
              监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        内幕交易
        的承诺
              幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
              严格保密。
              息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
              或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
              签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司控   关于提供 大遗漏。
股股东、实   信息真实 3、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
际控制人及   性、准确 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
其一致行动   性、完整性 投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
人       的承诺函 4、如本次交易因涉嫌本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
              查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
              通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
              司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
              申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/
              本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
              结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
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承诺主体    承诺类型                      主要内容
               机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司
               承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
               情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行
               政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；最近三
上市公司控
        关于无违   年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
股股东、实
        法违规行   3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
际控制人及
        为的承诺   违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在
其一致行动
        函      尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
人
               易的情形；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
               为。
               遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
               东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，不从事任何影响上市公司人
               员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
上市公司控          他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
        关于保持
股股东、实          2、本人/本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公
        上市公司
际控制人及          司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司
        独立性的
其一致行动          及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
        承诺函
人              上述承诺于本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持
               续有效。
               如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔
               偿。
               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
               律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上市公司控   关于不存   重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
股股东、实   在泄露内   幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相
际控制人及   幕信息和   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
其一致行动   内幕交易   任的情形。
人       的承诺    2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
               规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
               资料和信息严格保密。
上市公司控
股股东、实   关于股份   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股
际控制人及   减持计划   份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本公司增持
其一致行动   说明     的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
人
上市公司控
股股东、实   关于本次
               本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及
际控制人及   交易的原
               全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。
其一致行动   则性意见
人
上市公司控   关于填补   1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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 承诺主体   承诺类型                    主要内容
股股东、实   回报措施  2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
际控制人及   能够得到  等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监管规定的，且上述承
其一致行动   切实履行  诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管
人       的承诺   机构的最新规定出具补充承诺。
              履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相
              关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
              等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处
              罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法
              承担相应补偿责任。
              联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则
              进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
              及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
上市公司控   关于避免、 2、作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守
股股东、实   减少和规 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
际控制人及   范关联交 上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定。
其一致行动   易的承诺 3、依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义
人       函     务，不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法
              转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
              愿意承担损失赔偿责任。
              级管理人员的职责，不利用浙江华康的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损
              害浙江华康及浙江华康的其他股东、债权人的合法权益。
              或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。
              动中，将避免经营与浙江华康及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的
              其他企业均承诺将不会：（1）直接或间接的成为与浙江华康及其下属公司的主营业务
              构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；
              （2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江华康及其下属公
上市公司控   关于避免
              司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以任何形式支持浙江华康
股股东、实   同业竞争
              以外的他人从事或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争
际控制人    的承诺
              的业务或活动。
              存在同业竞争，则本人应促使相关企业在浙江华康提出异议后及时向第三方转让或自行
              终止该业务；如浙江华康提出受让请求，则本人应促使相关企业无条件以公平合理的价
              格将该等资产或股权转让给浙江华康或其下属公司。
              竞争的新业务机会，本人将立即书面通知浙江华康，并尽力促使该业务机会按合理和公
              平的条款和条件首先提供给浙江华康或其下属公司。
              直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全   关于提供 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本
体董事、监   信息真实 人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
事、高级管   性、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员     性、完整性 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介
         浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                    主要内容
        的承诺函 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
             盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次
             交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案
             侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
             的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
             上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
             个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
             报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
             构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
             关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
             偿安排。
             规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
             文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
             无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
上市公司全   关于无违 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未
体董事、监   法违规行 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
事、高级管   为的承诺 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
理人员     函    严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
             案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
             调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
             并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
        关于不存
上市公司全        本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
        在泄露内
体董事、监        侦查的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
        幕信息和
事、高级管        督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        内幕交易
理人员          2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
        的承诺
             信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
             格保密。
上市公司全
      关于股份   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计
体董事、监
      减持计划   划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，
事、高级管
      说明     亦遵照前述安排进行。
理人员
      关于本次
             损害上市公司的利益；
      交易摊薄
上市公司全        2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
      即期回报
体董事、高        3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
      采取填补
级管理人员        4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
      措施的承
             执行情况相挂钩；
      诺
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺主体   承诺类型                      主要内容
                与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上
                述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构
                的最新规定出具补充承诺；
                如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
                等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其
                制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给
                上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
        （二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                       主要内容
                的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在
                任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
                一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
                盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
       关于提供信
                协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、
       息真实性、准
交易对方            中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
       确性、完整性
                信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       的承诺函
                机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
                司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登
                记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                证券交易所和证券登记结算机构报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，
                授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
                易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
                的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       关于无违法    不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
交易对方   违规行为的    3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
       承诺函      政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                易的情形。
                遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方   关于不存在    1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                        主要内容
       泄 露 内 幕 信 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
       息 和 内 幕 交 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
       易的承诺      大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
                 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
                 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                 事责任的情形。
                 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
                 及的资料和信息严格保密。
                 限于占有、使用、收益及处分权。本人/本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权
                 属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的股权未设置任何抵押、质
                 押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其
                 转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标
                 的股权上设置质押等任何第三方权利。
                 纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，
                 真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
       关于所持标 3、标的股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承
       的公司股权 诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人
交易对方
       权属的声明 转让标的股权的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
       与承诺       或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/
                 本公司转让所持标的股权的限制性条款。
                 公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司
                 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或
                 开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                 中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。
                 反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
                 何方式进行转让或者委托他人管理。
                 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守
                 相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
                 市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁
                 定期约定。
       关于股份锁
交易对方             遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
       定的承诺函
                 人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                 事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个
                 交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
                 结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                 券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
                 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                 人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
         浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺主体    承诺类型                       主要内容
                 关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
                 本人及本人控制的企业不以控制为目的持有上市公司股份，即本人及本人控制的企业
                 将不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，且
        不谋求控制
交易对方             不参与任何可能影响上市公司实际控制人稳定性的活动。
        权的承诺函
                 本承诺函一经本人签署即生效，本承诺函在本人持有上市公司股份期间持续有效且不
                 可撤销。
                 豫鑫糖醇及其下属子公司尚未取得产权证书的房屋建筑物因存在违法建设等面临被相
                 关主管部门要求拆除、整改或其他处置，或豫鑫糖醇及其下属子公司因此受到相关主
                 管部门行政处罚，交易对方承诺将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损
        关于土地房    失、罚款及可能发生的一切费用；
交易对方    产相关事项    如豫鑫糖醇下属子公司盛久糖醇因占用第三方土地、豫鑫糖醇及其下属子公司房产权
        的承诺      属瑕疵事项被要求拆除相关的房屋、设施、整改或其他处置，且华康股份未能按照《〈关
                 于蒸汽和木糖渣的长期合作协议〉之补充协议》的约定或交易对方的《关于未办理权
                 属证书房产的承诺函》及时获得赔偿、补偿款及/或违约金的，其将负责全额补偿和承
                 担豫鑫糖醇及其子公司、华康股份因此遭受的全部损失和费用。
                 公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和
                 等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
                 规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法
                 权益。
      关于规范和
交易对方张            人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证
      减少关联交
其宾               券交易所关于规范关联交易的相关规定。
      易的承诺函
                 不利用股东地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、
                 谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
                 愿意承担损失赔偿责任。
                 争议或潜在争议，其将负责全额补偿和承担豫鑫糖醇及其子公司包括华康股份因此遭
交易对方张 关于国米生
                 受的全部损失和费用，不会让豫鑫糖醇及其子公司包括华康股份因此遭受任何损失。
其宾及其配 物相关事项
偶郜爱琴  的承诺
                 原股东豫鑫糖醇及其子公司因此承担赔偿责任、支付费用的，其将以现金方式足额补
                 偿豫鑫糖醇及其子公司因此遭受的一切损失。
         （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                 主要内容
               提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于提供信息
               各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
        真实性、准确
豫鑫糖醇           副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
        性、完整性的
               履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
        承诺函
               性陈述或者重大遗漏。
               法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体    承诺类型                    主要内容
                 成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会
                 及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
                 受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                 债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
        关于无违法违
                 在重大失信行为。
豫鑫糖醇    规行为的承诺
        函
                 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 内幕信息进行内幕交易的情形。
                 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
                 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
                 资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
        关于不存在泄
                 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
        露内幕信息和
豫鑫糖醇             关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
        内幕交易的承
                 事责任的情形。
        诺
                 用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                 资料和信息严格保密。
                 本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信息
豫鑫糖醇董            中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
       真实性、准确
事、监事、高           本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
       性、完整性的
级管理人员            行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
       承诺函
                 陈述或者重大遗漏。
                 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                 者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                 明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
                 易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
                 责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
豫鑫糖醇董  关于无违法违
                 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。
事、监事、高 规行为的承诺
级管理人员  函
                 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                 监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 的情形。
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺主体   承诺类型                   主要内容
               漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监
              管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
       关于不存在泄 重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
豫鑫糖醇董
       露内幕信息和 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、监事、高
       内幕交易的承 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
级管理人员
       诺      情形。
              内幕信息进行内幕交易的情形。
    五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人
    员等主体的股份减持计划
        上市公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制
    的开化金悦已出具承诺：
        “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减
    持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导
    致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
        上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
        “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公
    司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增
    持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
    六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
    则性意见
        针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性
    意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能
    力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
  （二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
  （三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
  （五）股份锁定安排
  对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁
定期安排如下：
内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。
  如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股
份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 定。
 关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
       （六）本次交易摊薄上市公司每股收益情况及填补回报措施
       根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
 指标和每股收益的变化情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目                  交易后                                 交易后
                交易前                       变化率       交易前                      变化率
                          （备考）                                （备考）
资产总额           699,202.90 884,824.71      26.55%   617,768.22 797,966.36     29.17%
负债总额           373,670.50   487,614.73    30.49%   307,666.22   425,521.54   38.31%
归属于母公司股东权益     324,343.10   396,020.68    22.10%   308,943.26   371,220.35   20.16%
营业收入           280,843.58   369,957.83    31.73%   278,269.55   349,917.27   25.75%
营业利润            28,934.46    40,072.34    38.49%    42,708.83    41,032.11    -3.93%
净利润             26,878.94    36,373.70    35.32%    37,238.43    35,669.94    -4.21%
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）          0.90         0.96     6.66%         1.25         0.95   -24.00%
稀释每股收益（元/股）          0.71         0.80    12.68%         1.25         0.95   -24.00%
       本次交易前，2023 年度、2024 年上市公司基本每股收益分别为 1.25 元/股、
 元/股、0.96 元/股。因此，本次交易完成后上市公司资产总额、负债总额、归属
 于母公司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所
 有者的净利润、基本每股收益及稀释每股收益 2023 年度小幅度下降，2024 年度
 均有所提升。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司
 股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市
 公司即期回报的影响：
       本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。本次交易有利于巩
 固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效
 的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司
从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，
通过本次交易实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。
  上市公司将在本次交易完成后尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实
现企业预期效益。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
  本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
承诺
  公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其一致行动
人关于本次交易填补回报措施作出如下承诺：
  “1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公
司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
够得到切实履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股
东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
诺
    公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下
承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司的利益；
束；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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              重大风险提示
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
  （一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易能否取得上述审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审核通过或同意注
册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公
司提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
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  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）拟购买资产的评估风险、减值风险
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为 110,100.00 万元，比截至 2024 年
万元，增值率 102.01%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉履行了相关职责，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、国际贸易环境
等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资
产的评估值与实际情况不符的风险。
  （四）交易对方未作业绩承诺的风险
  经本次交易双方协商一致，交易对方未进行业绩承诺安排，若标的公司业绩
无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿，提
请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同
与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务
内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术
等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在
差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效
果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本
次交易的效果，提请投资者关注相关风险。
  （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增
加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，鉴于标的资产盈利能力受宏观环
境、行业政策、市场需求、国际贸易、内部经营管理等多种因素影响，可能导致
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上市公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （七）商誉减值的风险
  本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，该等商誉需在未来每年年度终了
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的相关要求进行减值测试，根据减值测试结果计提商
誉减值准备。若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出
现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
  （一）产业政策风险
  标的公司与上市公司为同行业公司，同属食品制造业的子行业。根据《产业
发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、
微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一
系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好
的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一
定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。
  （二）市场竞争加剧风险
  近年来，全球功能性糖醇行业呈现市场集中度逐步提升趋势，标的公司当前
的主要竞争对手包括国内外具备资本优势与规模化产能的行业头部企业。虽然标
的公司通过近年持续的设备投入与工艺积累，提升了产能、生产效率并有效控制
了生产成本，进而扩大了业务规模，并在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重
要地位，但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降
低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场
份额、经营业绩等可能受到不利影响。
  （三）产品价格波动的风险
  标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主
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要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较
为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公
司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动
或下降，则可能对上市公司的利润水平产生一定不利影响。
  （四）主要原材料价格上涨的风险
  标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相
对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主
要原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、
相关政策等多方面因素影响而可能发生波动，如果未来标的公司核心产品主要原
材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对成本增加，将
可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （五）境外销售风险
  标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加
剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应
商资质，并符合客户对产品的相关要求。
  糖醇产品亦可能面临进口国相关关税政策带来的不利影响。近年来，国际贸
易保护主义势头上升，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加
大对其产业的保护力度。自 2019 年 5 月 10 日起，美国对包括木糖醇等产品在内
的部分中国商品额外加征 25%的关税。2025 年 1 月 16 日，欧盟委员会发布对原
产于中国的赤藓糖醇作出的反倾销终裁公告，对涉案产品征收 34.4%～233.3%
的反倾销税，自 2025 年 1 月 17 日起生效，实施期限为 5 年。2025 年以来，美
国政府再次对中国输美商品加征关税。未来相关进口国可能进一步出台政策对
包括糖醇产品在内的进口商品采取加征关税等措施。
  未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因
国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致
标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影
响。
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   （六）税收优惠政策变化的风险
   标的公司及全资子公司盛久糖醇作为高新技术企业备案，享受高新技术企业
的相关优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术
企业证书》（证书编号 GR202241000104）发证日期为 2022 年 12 月 1 日，有效
期三年；盛久糖醇根据《对河南省认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术
企业进行备案的公告》（2024 年 11 月 12 日）被认定为高新技术企业（证书编
号：GR202441001415）。
   若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方
面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
   （七）环境保护风险
   标的公司主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性
糖醇的研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污
染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可
能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定
履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转
变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高
环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并
对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。
   （八）标的公司子公司蒸汽供应商合作稳定性的风险
   标的公司子公司盛久糖醇与相邻公司濮阳洁源生物科技有限公司（以下简称
“濮阳洁源”）签订长期合作协议，协议约定濮阳洁源作为盛久糖醇的唯一蒸汽
供应商，同时双方互相允许对方占用各自部分土地用于建设生产设施。报告期期
初至今，双方合作关系稳定，未来盛久糖醇将继续履行协议约定。如果未来濮阳
洁源因自身原因或不可抗力等其他因素无法履行与盛久糖醇签订的长期合作协
议，则可能对盛久糖醇的经营造成不利影响。
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三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                   第一节       本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
   （一）本次交易的背景
   （1）健康观念普及和应用拓展，功能性糖醇产品发展前景广阔
   随着社会整体消费观念的改变和健康意识的提升，人们的饮食消费逐渐由温
饱型向营养型、保健型转变，低热量、低脂肪、低糖类产品逐渐成为流行趋势，
绿色、天然、健康也成为众多食品饮料品牌的定位，食品、饮料、乳制品、焙烤、
酒、保健品等产品已成为功能性糖醇最主要的应用领域，直接推动了功能性糖醇
产业的持续发展。根据国际糖业组织（ISO）《Sugar Yearbook 2024》的数据，
肥胖症、龋齿等疾病问题日益突出。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2021
年 IDF 糖尿病图集（第 10 版）》（IDF Diabetes Atlas 10th edition 2021），2021
年全球 20-79 岁糖尿病患者人数已达 5.37 亿人，预计到 2030 年、2045 年将分别
增至 6.43 亿人、7.83 亿人。在此背景下，全球控糖、减糖措施和观念已愈发受
到重视，由于功能性糖醇较少参与代谢、热量较低、有利于血糖控制等特点，其
作为国际公认安全的食糖替代品已被广泛应用，预计未来健康低糖的食品饮料市
场产品消费量将持续增长，从而推动功能性糖醇市场的稳定发展。
   另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，功能性糖醇产品在各
领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、饮料、日化领域之
外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合成树脂、表面活性
剂、化工多元醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖醇行业带来了
新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场对功能性糖醇
产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场规模的持续稳
定增长。
   综上，受益于经济增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日化及
化工产品等下游应用领域进一步拓展等有利因素，功能性糖醇产品体现出诸多优
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
势，其市场需求将稳步增长，发展前景广阔。
    （2）全球功能性糖醇市场规模稳步增长
    根据市场研究机构 Global Industry Analysts, Inc 在 2023 年 1 月发布的数据，
元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增长态势。细分产品来看，根据 The
Business Research Company 最新预测，2024 年全球木糖醇市场规模约为 11.2 亿
美元，预计到 2029 年全球木糖醇市场规模将达到 16.4 亿美元，2024 年到 2029
年的年复合增长率为 7.9%。
    包括木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、阿拉伯糖、阿洛酮糖等功能性糖醇产品
的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。
随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业
也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品需求提升。
    （3）我国功能性糖醇市场规模不断增长，发展前景广阔
    随着经济的发展和健康观念的普及，我国消费者对木糖醇、麦芽糖醇、山梨
糖醇等功能性糖醇产品的需求量不断上升，我国功能性糖醇行业整体保持良好增
长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006 年我国
功能性糖醇产品产量仅为 60 万吨，到 2023 年我国功能性糖醇总产量为 165.33
万吨，较 2006 年增长 175.55%；市场规模而言，2022 年我国功能性糖醇市场容
量约 102 亿元，预计 2027 年将达到 210 亿元，市场规模具有较大的增长空间。
长期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、麦芽
糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇作为低热量、低升糖的甜味剂，在食品、饮料、乳
制品、焙烤、酒、保健品、医药、饲料、日化等多个领域应用范围不断拓展，加
上产业政策的支撑，将推动我国功能性糖醇产销量的进一步提升，未来国内功能
性糖醇行业发展前景将更加广阔。
素
    经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高，主要生产企业包
括上市公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、肇庆焕发、标
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的公司等。我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场集中度较高，根据
中国淀粉工业协会统计数据，2023 年产量前六大企业合计产量已超过市场总量
的 85%。
  具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设相较于部分其他糖醇品种而言门槛相
对更高，其全球竞争格局目前相对稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在
内的业内前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高。麦芽糖醇市场供
应目前亦较为集中，当前我国麦芽糖醇生产主要在上市公司、罗盖特（中国）等
公司，产能亦相对集中。
  在市场格局日益成熟的背景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力
很大程度建立在优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累以及高投入的新技术
应用与现代化设备投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生产亦可提升
对中间产品、副产品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源消耗，并丰
富产品结构，充分实现规模效应。此外，无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材
料为淀粉的麦芽糖醇等产品，原材料的价格均为影响糖醇产品生产成本的重要因
素，拥有稳定、高效、成本可控的上游供应能力是糖醇厂商保障自身产能可得到
高效利用的基础之一。
  综上所述，我国及全球功能性糖醇市场集中度不断提升，规模效应与原料供
应能力已成为行业核心竞争要素，在我国形成行业头部企业并不断强化优势地位
的时机已逐步成熟。
  近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购
重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的
并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重
组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化
并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。
展的若干意见》（国发【2024】10 号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运
用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举
活跃并购重组市场。
明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的
主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的
并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，
并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头
部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加
大资源整合，合理提升产业集中度。
  上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，
突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重
组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重
要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在
这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置
具有了强有力的政策支持。
  （二）本次交易的目的
  上市公司目前已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产
企业之一，生产规模与综合实力位居功能性糖醇行业前列。根据中国生物发酵产
业协会的统计，2021 年，上市公司晶体木糖醇产品在全球市场占有率为 25.5%，
排名第二（仅次于丹尼斯克），国内市场占有率为 58.5%，排名第一。而标的公
司亦为深耕行业多年的知名企业，近年来销售规模快速扩大，已成为木糖醇行业
举足轻重的企业。
  上市公司和标的公司均属于目前木糖醇行业内产能与市场份额排名前列的
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地
位，从而与标的公司一同建立更强的品牌价值，避免市场恶性竞争，维护行业健
康发展。
  在“减糖”成为全球饮食消费与食品工业重要发展趋势的今天，特别是在欧
洲相关国际争端造成能源供应相对紧缺从而抬升相关产业海外制造成本的背景
下，上市公司与标的公司作为两家产销规模业内名列前茅并拥有成熟完整供应链
的企业，双方的并购整合将有利于把握产业机会，使我国在木糖醇产业链竞争中
获得优势地位，带动我国木糖醇及功能性糖醇整体产业链价值与效益的提升。
  综上，本次交易有利于进一步巩固和提升上市公司在国内木糖醇市场上中的
龙头企业地位，并通过更为集约、高效的经营管理，整合双方优势资源，形成业
内领先的规模优势，从而提升上市公司的业务实力、国际市场竞争地位以及盈利
能力。
  本次交易完成后，上市公司将通过现代化、高效率的经营管理模式，整合双
方在采购、生产、销售、研发、内控管理等方面各自的经验与优势，充分发挥协
同作用。
  在采购方面，双方可通过协调合作，提升采购效率，增强原材料供应的稳定
性与经济性。在生产与质量管理方面，双方可互相借鉴生产过程中的技术积累、
工艺经验与质量管理体系，共同提升木糖、木糖醇、麦芽糖醇等共同产品的生产
效率、产品收率、品控能力与成本控制能力。在产品线扩展方面，标的公司的阿
拉伯糖产品已具有一定的产销规模和市场优势，可进一步丰富上市公司的产品结
构；同时，双方能够在阿洛酮糖、聚葡萄糖、甘露醇、异麦芽酮糖醇等产品领域
互相借鉴技术与工艺方面的知识与经验，从而有利于更加高效地完成上市公司产
品线的不断扩充。在销售渠道方面，双方亦有望通过协同整合，提高市场营销工
作效率，扩充客户资源，提升产品供应和客户服务能力，增强市场综合竞争力。
  综上所述，本次交易有助于双方发挥协同效应，提升双方在国内与国际市场
的品牌价值与综合竞争力。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  如前所述，拥有稳定、高效、成本可控的上游原材料供应能力是糖醇厂商保
障自身产能得到高效利用的重要基础，而具备从原材料到多元化产品的完善产业
链是上市公司作为行业领先企业的核心优势之一。
  本次交易完成后，一方面，双方在木糖与木糖醇供应链上的现有布局，可通
过综合统筹实现资源整合，相互作为补充和保障，从而增强上市公司供应链稳定
性与抗风险能力。另一方面，上市公司近年来大力投资建设的淀粉糖产能可为标
的公司麦芽糖醇等产品提供充足的原材料供应，后者则为前者提供产能消化渠
道。
  通过本次交易，上市公司聚焦功能性糖醇行业再次加码主业发展，也是上市
公司致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商之发展
战略的重要举措之一。
  本次交易标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。本次交易将进一步
提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股
东创造的长期投资回报。
二、本次交易方案
  本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭
瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇 100%股权，不涉及募集配套资金。
标的资产交易价格为 109,800.00 万元，以股份和现金支付交易对价的分别为 7.32
亿元和 3.66 亿元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，
所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所。
  （二）发行对象
  本次交易发行股份的发行对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会第二十五次会议决议公告日。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
     交易均价计算类型     交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                14.47               11.58
定价基准日前 60 个交易日                14.03               11.22
定价基准日前 120 个交易日               15.42               12.34
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.00 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。上市公司 2024 年度利润分
配方案实施后（除息日为 2025 年 4 月 24 日），发行价格相应调整为 11.50 元/
股。
  （四）交易金额及对价支付方式
  本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的
《资产评估报告》，坤元评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对豫鑫糖醇
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结
果作为本次评估结论。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                               单位：万元
评估方法                     评估值       增值额                   交易价格
           账面价值                             溢价率 的权益比例               说明
收益法          54,503.21 110,100.00 55,596.79 102.01% 100% 109,800.00   -
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
                                                                    单位：万元
                  交易标的名称及权益                   支付方式                向该交易对方支
序号    交易对方
                      比例            股份对价             现金对价          付的总对价
      合计          豫鑫糖醇 100%股权            73,200.00    36,600.00      109,800.00
     （五）发行数量
     本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=以发行股份形
式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。
     上述公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实
际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额
部分。
     依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
                                                 以股份支付价           发行股份数量
序号         交易对方      交易标的名称及权益比例
                                                 格（万元）             （万股）
       合计              豫鑫糖醇 100%股权                   73,200.00        6,365.22
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交
易涉及的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （六）锁定期安排
  对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁
定期安排如下：
内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。
  如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股
份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约
定。
关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  （七）业绩承诺与补偿情况
  本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
  （八）过渡期损益安排
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利
或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生
的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中
出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
  （九）滚存未分配利润安排
  本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公
司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响，请参见本报告书重大事项提示之“二、本次交
易对上市公司的影响”。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易不构成重大资产重组
  本次重组标的资产的交易作价为 109,800.00 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到
                                                               单位：万元
     项目       上市公司      标的公司         交易价格         计算依据         指标占比
资产总额       699,202.90   133,482.70   109,800.00   133,482.70    19.09%
资产净额（归属于母公
司所有者权益）
营业收入       280,843.58    91,883.25            /    91,883.25    32.72%
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注
册后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
  本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对
方与上市公司之间不存在关联关系。
  本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫合计持有的上市公司股份将超
过上市公司股本总额的 5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的
《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先
生为上市公司非独立董事候选人。
  因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的
汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相
应程序。
六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程
新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、标的资产评估及作价情况
  本次交易标的资产评估及作价情况，请参见本报告书重大事项提示之“一、
本次交易方案简要介绍”之“（二）标的资产评估作价情况。”
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
  本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，请参见本报告书重大事项提
示之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
  本次交易相关方所做出的重要承诺，请参见本报告书重大事项提示之“四、
本次交易相关方做出的重要承诺”。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                第二节         上市公司基本情况
 一、基本情况
公司名称        浙江华康药业股份有限公司
公司英文名称      ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票简称        华康股份
证券代码        605077
上市交易所       上海证券交易所
注册地址        浙江省开化县华埠镇华工路 18 号
办公地址          浙江省开化县华埠镇华工路 18 号
总股本（截至 2024 年
法定代表人         陈德水
统一社会信用代码    913300001479306167
联系电话        0570-6035901
传真          0570-6031552
公司网址        http://www.huakangpharma.com/
            许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物
            进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围
            经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
            品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 二、历史沿革
     （一）公司设立及股票上市情况
 股东会，决议同意以 2007 年 9 月 30 日为基准日，以经审计后的净资产折股变更
 设立股份公司。
 计报告》。2007 年 11 月 16 日，坤元资产评估（时用名“浙江勤信资产评估有
 限公司”）出具浙勤评报字［2007］第 180 号《资产评估报告》。
 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值 16,200.10 万元（母公司口径）为基础，按
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
起设立股份公司；整体变更前后各股东及其持股比例不变，经审计账面净资产值
超出股本总额的 8,698.10 万元计入资本公积；有限公司的全部资产、负债、业务
及人员均由变更后的股份公司承继。
资报告》对上述整体变更的验资情况进行了审验。
司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，
注册号为 330824000000649，注册资本及实收资本均为 7,502 万元。
  经中国证监会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可20203152 号）核准，华康股份向社会公开发行 2,914 万股人民
币普通股股票，每股面值 1 元。华康股份股票于 2021 年 2 月 9 日在上交所上市，
股票简称为“华康股份”，证券代码为“605077”。
  （二）上市后公司股本结构变动情况
年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，华康股份以方案实施前的公司总
股本 116,560,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增
公司注册资本由 11,656 万股增加至 16,318.4 万股。
年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，华康股份以方案实施前的公司总
股本 163,184,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增
记，公司注册资本由 16,318.4 万股增加至 22,845.76 万股。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
拟向激励对象首次授予限制性股票数量为 630 万股，预留 50 万股，股票来源为
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。2023 年 11 月 22 日，华康股份第
六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意调整 2023 年限制性股票激励计划的股票数量，并确定 2023
年限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 11 月 22 日，向 116 名激励对象授
予限制性股票共计 615.00 万股。华康股份于 2023 年 12 月 7 日完成了授予登记
工作，公司总股本由 22,845.76 万股增加至 23,460.76 万股。公司于 2024 年 4 月
年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，华康股份以方案实施前的公司总
股本 23,460.76 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增
公司总股本由原来的 23,460.76 万股变更为 30,498.988 万股。公司于 2024 年 10
月 21 日就本次转增股本办理了工商变更登记。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 8 月 21 日为 2023 年限制性股票激励计划预留授予日，向 25 名激
励对象授予预留限制性股票共计 84.50 万股。公司于 2024 年 9 月 24 日完成本次
限制性股票登记手续。
   经中国证监会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2739 号）同意，公司于 2023 年 12
月 25 日向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模 130,302.30 万元。本次发
行的可转债期限为自发行之日起不超过 6 年，即自 2023 年 12 月 25 日至 2029 年
元可转换公司债券于 2024 年 1 月 15 日起在上交所挂牌交易，债券简称“华康转
债”，债券代码 111018。根据有关规定和《浙江华康药业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华康转债”
自 2024 年 7 月 1 日起可转换为本公司股份。鉴于前述“华康转债”已进入转股
期，根据公司发布的相关公告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 30,588.0934
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万股。
三、股本结构及前十大股东情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号            股东名称         持股数量（股）            占公司总股本比例（%）
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人为陈德水、余建
明、程新平、徐小荣 4 名自然人。陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直
接持有上市公司 92,727,848 股，占上市公司总股本的 30.32%，并通过开化金悦
控制上市公司 4,250,064 股，占上市公司总股本的 1.39%。合计控制上市公司
间的产权及控制关系结构图如下：
五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
      （一）最近三十六个月控制权变动情况
      截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为陈德水、余建明、
程新平、徐小荣四人，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）公司最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
  上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功
能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶
体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一。近年来，上市公司紧紧围绕“共创甜
美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持“诚信、正直、进取、协同”的
企业价值观，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应
商。
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务数据已经天健会计师事
务所审计，最近三年主要财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                       单位：万元
        项目        2024-12-31        2023-12-31       2022-12-31
资产总额                 699,202.90        617,768.22       390,503.89
负债总额                 373,670.50        307,666.22       124,922.83
所有者权益                325,532.40        310,102.01       265,581.07
归属于母公司所有者权益          324,343.10        308,943.26       265,581.07
  （二）合并利润表主要数据
                                                       单位：万元
         项目         2024 年度          2023 年度         2022 年度
营业收入                   280,843.58       278,269.55      220,002.31
营业利润                    28,934.46        42,708.83       34,923.08
利润总额                    28,656.73        42,240.34       34,278.23
净利润                     26,878.94        37,238.43       31,927.78
归属于母公司股东的净利润            26,848.39        37,145.23       31,927.78
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                     单位：万元
        项目            2024 年度         2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额             14,649.63     61,946.95     27,197.73
投资活动产生的现金流量净额           -158,607.95   -125,855.16      6,391.64
筹资活动产生的现金流量净额            -31,054.35    174,184.45     39,188.05
现金及现金等价物净增加额            -173,945.93    110,362.46     73,279.61
八、上市公司合法合规情况的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  根据上市公司发布的公告，子公司高密同利制糖有限公司（以下简称“高密
同利”）收到潍坊市生态环境局 2024 年 7 月 16 日下发的《行政处罚决定书》
                                         （潍
环罚2024GM510 号），因高密同利在潍坊市环境监测监控系统 2022 年度、2023
年度氨氧化物排放总量数据分别超过许可总量的 0.76%、12.69%，潍坊市生态环
境局决定对高密同利处以罚款人民币贰拾万元整。根据该行政处罚决定书和上市
公司公告，上述事件发生后，高密同利积极履行了损害赔偿义务，并按时缴纳损
害赔偿金，高密同利积极配合潍坊市生态环境局完成整改，并已按期足额缴纳罚
款，此次事件不会对上市公司及高密同利的经营业绩产生重大影响。根据该行政
处罚决定书，高密同利具有《山东省生态环境行政处罚裁量基准（2022 年版）》
规定的从轻或者减轻情形，该行为不属于《排污许可管理条例》第三十四条规定
的情节严重的情形。因该行政处罚不属于重大行政处罚事项，对本次交易不存在
重大不利影响。
  除上述情况外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈德水、余建明、
程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
           浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                            第三节       交易对方情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
          本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴
     豫鑫、谭精忠。
          （一）张其宾
          曾用名：无
          性别：男
          国籍：中国
          身份证号码：4105231965********
          住所：河南省汤阴县白营镇****
          通讯地址：河南省汤阴县白营镇****
          是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
序
       起止时间                  任职单位              职务       是否与任职单位存在产权关系
号
                                               董事长、 是，直接持有标的公司 61%股权，通
                                               总经理 过汤阴豫鑫间接持有 10.5%股权
                     河南汤阴农村商业银行股份有限
                     公司
                                               执行董
                                                经理
                                               董事兼
                                               总经理
                     龙佰集团股份有限公司（证券代
                     码：002601 证券简称：龙佰集团）
             浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
           截至本报告书签署日，除标的公司外，张其宾控制的企业和主要关联企业如
        下：
                    注册资本           任职
序号           投资单位名称                          公司的主营业务 是否持有股权，如是股权情况
                    （万元）           情况
        汤阴县豫鑫木糖开发有限
        公司
                                         橡胶助剂、塑料助
        河南永新化学股份有限公
        司
                                         服等
        安阳市天久实业有限责任
        公司
        河南汤阴农村商业银行股
        份有限公司
           张其宾不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
        务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
        股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
           （二）谭瑞清
           曾用名：无
           性别：男
           国籍：中国
           身份证号码：4101051966********
           住所：河南省郑州市金水区****
           通讯地址：河南省郑州市金水区****
           是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
序号        起止时间          任职单位           任职情况      是否与任职单位存在产权关系
         月-2023 年 （证券代码：002601 证券              资有限公司持有 2.56%股份，通过汤阴县
         浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号    起止时间     任职单位                   任职情况        是否与任职单位存在产权关系
     月至今                             总经理
     月至今      司                      总经理
     月至今      有限公司                         5.39%股份
       截至本报告书签署日，除标的公司外，谭瑞清控制的企业和主要关联企业如
    下：
序                     注册资本                               是否持有股权，如是股权
         投资单位名称                      任职情况      公司的主营业务
号                     （万元）                                   情况
    汤阴县豫鑫木糖开发有限
    公司
                               执行董事 实业投资及对投资
                               兼总经理 项目的管理
    河南银科国际化工有限公                执 行 董事
    司                          兼 总 经理
                                               直接持有其 8.27%股份，
    龙佰集团股份有限公司                                 通过河南银泰投资有限
                                      钛白粉、锆制品等
                                      产品的生产与销售
    简称：龙佰集团）                                   过汤阴县豫鑫木糖开发
                                               有限公司持有 0.51%股份
    河南永新化学股份有限公
    司
                                               通过龙佰集团股份有限
    佰利联融资租赁（广州）
    有限公司
                                               份
       谭瑞清不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
    务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他
    股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
       （三）汤阴豫鑫
    企业名称    汤阴县豫鑫有限责任公司
    企业性质    有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本    2,800.00 万元
    注册地址    河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东 800 米路北 06 号
    主要办公地点 河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东 800 米路北 06 号
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定代表人  郜爱琴
统一社会信用
代码
       一般项目：食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加
经营范围   工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
       法自主开展经营活动）
成立日期   1996 年 9 月 25 日
经营期限       2009 年 1 月 8 日至无固定期限
     序号              股东名称             注册资本（万元）            出资比例
                合计                         2,800.00         100.00%
     （1）1996 年 9 月，汤阴豫鑫设立
准通知书》，同意预先核准河南省汤阴县豫鑫有限责任公司名称。1996 年 9 月 6
日，安阳市审计师事务所出具《证明书》，证明汤阴豫鑫的注册资本已实缴到位。
     汤阴豫鑫设立时的股权结构如下：
 序号                  股东名称               出资额（万元）            出资比例
                 合计                              800.00     100.00%
     （2）1997 年 3 月，第一次股权转让
元出资中的 200 万元转让给河南省汤阴县信用合作社联合社，同时修改公司章
程。本次股权转让后，汤阴豫鑫的股权结构如下：
 序号                  股东名称               出资额（万元）            出资比例
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 序号             股东名称            出资额（万元）       出资比例
              合计                     800.00    100.00%
     （3）2001 年 5 月，第二次股权转让
振岭分别将其持有的汤阴豫鑫 10 万元、150 万元出资额转让给股东河南省汤阴
县信用合作社联合社，同时河南省汤阴县信用合作社联合社将其持有的汤阴豫鑫
其所持有的 360 万元出资额，转让给张其宾。
     本次股权转让完成后，汤阴豫鑫的股权结构如下：
 序号             股东名称            出资额（万元）       出资比例
              合计                     800.00    100.00%
     （4）2002 年 3 月，第三次股权转让
阴豫鑫股权中的 25%（对应 200 万元出资额）转让给谭精忠，2002 年 2 月 25 日，
张其宾与谭精忠签署《股权转让协议》，协议约定张其宾自愿将其持有的汤阴豫
鑫股权中的 25%转让给谭精忠。
     本次股权转让完成后，汤阴豫鑫股权结构如下：
 序号             股东名称            出资额（万元）       出资比例
              合计                     800.00    100.00%
     （5）2002 年 6 月，第四次股权转让及转回
康有限全体 21 名股东向汤阴豫鑫转让总计 52%的华康有限股权；同时，汤阴豫
鑫全体 3 名股东向华康有限转让总计 48%的汤阴豫鑫股权；前述股权转让均不支
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
付价款。前述股权变更完成后，汤阴豫鑫持有华康有限 52%股权，华康有限持有
汤阴豫鑫 48%股权。2002 年 2 月 8 日，华康有限召开股东会同意前述事项。2002
年 6 月 5 日，汤阴豫鑫召开股东会同意前述事项。
双方同意终止和解除在 2001 年 11 月 14 日签订的《合作协议书》，退出各自在
对方公司的持股。汤阴豫鑫将其持有的华康有限 52%股权转让给华康有限 21 名
自然人股东。华康有限将其持有的汤阴豫鑫 48%股权转让给汤阴豫鑫 3 名自然人
股东。前述股权转让均不支付价款。在合作期间内发生的公司债权、债务以及经
济担保责任与原合作方无关。同日，华康有限召开股东会，同意前述事项。2002
年 8 月 27 日，汤阴豫鑫召开股东会同意前述事项。
构未发生变化，相关转让主要出于股权合作目的，且股权合作在短期内即已解除。
     本次解除合作协议书后，汤阴豫鑫的股权结构如下：
 序号              股东名称               出资额（万元）       出资比例
               合计                        800.00    100.00%
     （6）2002 年 12 月，第五次股权转让
有的汤阴豫鑫 55%对应的 440 万元出资额全部转让给张其宾。2002 年 12 月 25
日，汤阴豫鑫召开股东会同意前述事项。
     本次股权转让完成后，汤阴豫鑫的股权结构如下：
 序号              股东名称               出资额（万元）       出资比例
               合计                        800.00    100.00%
     （7）2004 年 5 月，第一次增资至 2800 万元
万元人民币，2004 年 3 月 19 日，安阳市四方会计师事务所有限责任公司出具四
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
方变验〔2004〕015 号《验资报告书》确认汤阴豫鑫已收到由张其宾、谭精忠缴
纳的新增注册资本。
     本次增资完成后，汤阴豫鑫的股权结构如下：
 序号             股东名称                  出资额（万元）          出资比例
              合计                            2,800.00      100.00%
     截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变更。
     汤阴豫鑫最近三年注册资本无变化。
     张其宾直接持有汤阴豫鑫 75.00%股权。截至本报告书签署日，汤阴豫鑫实
际控制人为张其宾。
     汤阴豫鑫最近三年无实际经营业务。
     （1）汤阴豫鑫 2023 年、2024 年主要财务数据如下表所示：
                                                       单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
资产总计                             7,328.79                 7,519.37
负债总计                             7,758.94                 7,884.27
所有者权益                            -430.15                   -364.90
        项目             2024 年度                  2023 年度
营业收入                                    -                        -
营业利润                               -11.82                   -75.11
净利润                                -11.82                   -74.01
注：以上财务数据未经审计
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （2）汤阴豫鑫最近一年简要财务报表
  ①简要资产负债表（未经审计）
                                                    单位：万元
           项目                    2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                 2,915.19
非流动资产                                                4,413.60
资产总计                                                 7,328.79
流动负债                                                 4,988.69
非流动负债                                                2,770.25
负债总计                                                 7,758.94
所有者权益                                                -430.15
  ②简要利润表（未经审计）
                                                    单位：万元
           项目                       2024 年度
营业收入                                                        -
营业成本                                                        -
营业利润                                                   -11.82
利润总额                                                   -11.82
净利润                                                    -11.82
  截至本报告书签署日，汤阴豫鑫不存在影响其独立性的协议或其他安排。
  （四）谭精忠
  曾用名：无
  性别：男
  国籍：中国
  身份证号码：3308241964********
  住所：浙江省杭州市西湖区****
  通讯地址：河南省汤阴县白营镇****
  是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    谭精忠最近三年未在单位任职。
    截至本报告书签署日，除标的公司外，谭精忠控制的企业和主要关联企业如
下：
序                   注册资本                     是否持有股权，
       投资单位名称                   任职情况   主营业务
号                   （万元）                      如是股权情况
                                             直接持有其 25%
                                             股权
                                             直接持有其 14%
                                             股权
    谭精忠不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股
东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
二、交易对方之间关联关系的说明
    本次交易对方中，张其宾持有汤阴豫鑫 75%股权并对其实际控制，谭精忠持
有汤阴豫鑫 25%股权。除上述情况外，交易对方与本次交易的其他交易对方之间
不存在关联关系或一致行动关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情
况
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司，以及上市公司的控
股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
    根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的
提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选
人。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》
及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，加强信息披露工作，
完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利
益。
五、交易对方及其主要管理人员相关处罚以及诚信情况
  截至本报告书签署日，根据本次交易的交易对方、汤阴豫鑫及其主要管理人
员确认，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内，不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。本次交易的交易对方最近五年内不属于失信被执行人，诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
              第四节            标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为豫鑫糖醇 100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称       河南豫鑫糖醇有限公司
统一社会信用代码   914105007708903459
成立日期       2005 年 2 月 22 日
营业期限       2005 年 2 月 22 日至 2055 年 2 月 21 日
法定代表人      张其宾
注册资本       50,000 万元
注册地址       河南省安阳市汤阴县众品大道中段
主要办公地址     河南省安阳市汤阴县众品大道中段
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
           许可项目：药品生产；药品进出口；药用辅料销售；食品生产；食品销
           售；食品互联网销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；保健食品生
           产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
           证件为准）一般项目：食品进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品
           批发；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；生物化工产品技术
经营范围       研发；生物基材料技术研发；生物饲料研发；生物基材料销售；初级农
           产品收购；农副产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化
           工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
           产品）；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
           技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术
           开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司历史沿革情况
  （一）标的公司的历史沿革
  标的公司设立时的部分资产来源于汤阴豫鑫。汤阴豫鑫成立于 1996 年 9 月
民根据当时有效的《公司法》的规定共同出资设立的有限责任公司。后经历次股
权转让，截至标的公司设立时，汤阴豫鑫的股东为张其宾、谭精忠。汤阴豫鑫的
历史沿革请见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产的交易对方”之“（三）汤阴豫鑫”。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营合同》，约定双方共同设立中外合资企业，乙方用 529.9992 万美元现金向合
资公司出资后，合资公司用于从甲方购买其全部资产 54%的权益，同时甲方将全
部资产 46%权益作为出资投入合资公司。合资公司设立后，合资公司注册资本
权益，双方并就合资公司的经营管理等其他事项进行了约定。同日，汤阴豫鑫与
丹尼斯克共同签署《丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司章程》；汤阴豫鑫、丹尼
斯克甜味剂（安阳）有限公司（拟设立的合资公司）、丹尼斯克共同签署《资产
转让主合同》，约定汤阴豫鑫在成交日向合资公司转让其全部资产 54%以及与之
相关的一切权利和利益，合资公司将向汤阴豫鑫支付转让价款。
资并购汤阴县豫鑫有限责任公司的批复》，批复同意前述合资企业设立及其并购
事项。
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准汤阴豫鑫与丹麦丹尼斯克共
同出资 981.48 万美元，合资成立丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司。
合豫安总字第 000130 号《企业法人营业执照》。
   标的公司设立时的股权结构如下：
    序号          股东名称          出资额（万美元）        出资比例
           合计                       981.48    100.00%
估报告书》，经评定估算，汤阴县豫鑫有限责任公司投资所涉及的资产在评估基
准日 2005 年 3 月 18 日的价值为人民币 37,311,854.26 元。
美元 451.4808 万元（评估价值为人民币 37,311,854.26 元，汇率 8.2642，折合注
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
册资本 451.4808 万美元，超出部分人民币 578.26 元作为资本公积）。
号）《验资证明书》，验证标的公司收到股东丹尼斯克缴纳的 529.999 万美元。
  标的公司未能按照《外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合
作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2003 年第 3
号，简称“《暂行规定》”）第八条第一款的规定，提供设立时外资并购境内资
产的整体评估报告。鉴于本次资产并购的价格已经各方协商一致，且已取得河南
省商务厅的书面批准，后续外方股东退出标的公司系以 1 元对价将其持有标的公
司 54%的权益转让给中方股东，不存在《暂行规定》第八条第三款规定的变相向
境外转移资本的情形，因此该瑕疵事项未违反《暂行规定》的强制性规定，不影
响标的公司设立的合法有效。
  综上，标的公司 2005 年 2 月设立时已履行当时有效之《公司法》《中外合
资企业经营法》及《暂行规定》规定的相关审批手续，并取得了河南省人民政府
颁发的《外商投资企业批准证书》和安阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》，标的公司的设立合法有效。
丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司外方投资者名称由丹尼斯克（Danisco A/S）变
更为杜邦营养与生物科学有限公司，并修订了公司章程的相关条款。
豫鑫同意向标的公司注入人民币 499.9999 万元用于标的公司偿还对杜邦营养的
相关借款，杜邦营养将其持有的标的公司 54%股权以 1 元人民币的价格转让给汤
阴豫鑫。鉴于截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司净资产为-1,993.30 万元，本次
股权转让价格具有合理性。2017 年 1 月 23 日，标的公司召开股东决议批准上述
事项。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
豫鑫木糖醇科技有限公司；标的公司股东为汤阴豫鑫，注册资金为 981.48 万美
元（按交易日牌价折合人民币 6,730.21 万元），企业类型由有限责任公司（中外
合资）变为有限责任公司。
第 64 号《准予变更登记通知书》，标的公司就本次变更完成了工商变更登记手
续。
投资企业变更备案回执》，本次变更已完成备案。
  本次变更完成后，标的公司股权结构如下：
     序号        股东名称          出资额（万元）        出资比例
          合计                     6,730.21   100.00%
称由“安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司”变更为“河南豫鑫糖醇有限公司”，并
修改标的公司章程。2021 年 7 月 29 日，汤阴县市场监督管理局核发（汤）名称
变核内字2021年第 66 号《企业名称变更登记告知书》。
安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司之增资协议》，约定由各方共同对豫鑫糖醇增资
谭瑞清、谭精忠分别以货币方式增资 30,500 万元、10,000 万元、2,500 万元，原
股东汤阴豫鑫以货币方式增资 269.79 万元。
资本由 6,730.21 万元变更为 50,000 万元；2）同意标的公司股东由汤阴豫鑫变更
为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠；3）修改公司章程等事项。
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的公司的股权结构为：
     序号             股东名称        出资额（万元）         出资比例
               合计                   50,000.00   100.00%
    根据河南同心会计师事务所有限公司出具的《验资证明》（豫同心所验字
2021第 008 号）及支付凭证，标的公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人
民币 43,269.79 万元。
    （二）股东出资及合法存续情况
    标的公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
报告书签署日，标的公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有
效，现有股东合法持有标的公司股权。
    （三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
    标的公司最近三年增资具体情况如下：
                                                    是否履行
                                           股权变动相
事                                   交易价格及定          必要的审
    时间       交易各方     交易内容                 关方的关联
项                                     价依据           议和批准
                                             关系
                                                     程序
              具体情况详见本报告书
       张其宾、汤阴             1 元/股，由出 张其宾为汤
增 2022        第四节之“二、标的公
       豫鑫、谭瑞              资股东共同协 阴豫鑫实际                    是
资 年5月         司历史沿革”之“（一）
       清、谭精忠                 商确定    控制人
              标的公司的历史沿革”
    上述增资事项符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
    （四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情
况
    标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，以及最近三
年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、标的公司股权控制关系
  （一）股权结构图
  截至本报告书签署之日，豫鑫糖醇的股权结构如下：
 序号        股东名称     注册资本（万元）              出资比例
         合计                   50,000.00          100.00%
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，标的公司的控股股东及实际控制人为张其宾。张其宾
直接持有豫鑫糖醇 61%股份，通过汤阴豫鑫间接持有豫鑫糖醇 10.5%股份，合计
持有豫鑫糖醇 71.5%股份。
  张其宾的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）张其宾”。
  根据豫鑫糖醇及交易对方出具的承诺，除上述股权控制关系外，豫鑫糖醇与
交易对方不存在协议控制、特殊表决权及其他可能对本次交易产生影响的章程规
定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响豫鑫糖醇
与交易对方资产独立性的协议或其他安排。
  （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  本次交易的标的资产为豫鑫糖醇 100%股权，截至本报告书签署日，前述 4
名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，豫鑫糖醇的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
  根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的
提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选
人。
  本次交易完成后，豫鑫糖醇将继续聘用现有高级管理人员，并根据实际经营
需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。
  截至本报告书签署日，豫鑫糖醇不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
  （五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易的标的资产为豫鑫糖醇 100%股权，为标的公司控股权。
四、标的公司下属公司构成
  截至本报告书签署日，豫鑫糖醇拥有 1 家子公司南乐县盛久糖醇科技有限公
司，1 家分公司河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司。具体情况如下：
  （一）南乐县盛久糖醇科技有限公司
公司名称       南乐县盛久糖醇科技有限公司
统一社会信用代码   91410923MA9FQ74G4W
法定代表人      张其宾
注册资本       8,700 万元人民币
公司类型       其他有限责任公司
注册地址       河南省濮阳市南乐县城关镇昌意路北段 188 号
成立时间       2020 年 9 月 15 日
经营期限       2020 年 9 月 15 日至无固定期限
           食品、食品添加剂、复配甜味剂、保健食品生产、销售；农副产品购
经营范围
           销；化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）销售；食品技术
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
            研发、技术转让、技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（国
            家法律禁止、限制的除外）
持股情况        豫鑫糖醇持有 100%股权
  （1）2020 年 9 月，盛久糖醇设立
程》，约定由其出资 100 万元设立盛久糖醇。2020 年 9 月 15 日，盛久糖醇取得
了南乐县行政审批服务局核发的营业执照。
  盛久糖醇设立时的股权结构如下：
 序号         股东姓名           出资额（万元）              出资比例
  （2）2023 年 5 月，盛久糖醇第一次增资
公司章程相应条款。
  本次增资完成后，盛久糖醇股权结构如下：
  序号             股东名称            出资额（万元）         出资比例
            合计                       7,100.00    100.00%
  （3）2024 年 6 月，盛久糖醇第二次增资
万元增资至 8700 万元，新增注册资本 1600 万元由豫鑫糖醇以货币方式认缴；2）
修改公司章程相应条款。
  本次增资完成后，盛久糖醇股权结构如下：
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  序号            股东名称                出资额（万元）                 出资比例
           合计                             8,700.00          100.00%
  （4）2024 年 10 月，盛久糖醇第一次股权转让
约定张其宾将其持有的盛久糖醇 1.149%股权合计 100 万元出资额以 160 万元人
民币的价格转让给豫鑫糖醇等事项。同日，盛久糖醇一人股东豫鑫糖醇作出股东
决定：同意将公司企业类型变更为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）。
  本次股权转让后，盛久糖醇的股权变更为：
  序号            股东名称                出资额（万元）                 出资比例
           合计                             8,700.00          100.00%
  盛久糖醇主要从事木糖及其副产品的生产，所生产产品主要向母公司豫鑫糖
醇销售作为后者原材料。
  报告期内，盛久糖醇主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目    2024 年度/2024 年 12 月 31 日         2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额                          43,411.16                        34,309.48
资产净额                          10,416.54                         4,666.82
营业收入                          34,887.76                        24,393.50
净利润                            4,149.73                          961.34
注：上述财务数据为合并数据口径并经天健会计师审计。
  （1）盛久糖醇不存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
  截至本报告书签署日，盛久糖醇不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
调查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
     （2）盛久糖醇股权不存在质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
     截至本报告书签署日，盛久糖醇股权清晰，标的公司所持有其股权不存在被
质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的其他情况。
     自 2022 年 1 月 1 日至本报告书签署日，盛久糖醇不存在与交易、增资或改
制相关的评估情况。
     （1）基本情况
     国米生物原系盛久糖醇控股子公司。截至本报告书签署日，国米生物已注销，
该公司注销前的基本情况如下：
公司名称        濮阳国米生物科技有限公司
统一社会信用代码    91410923MA4412RN98
法定代表人       冯学军
住所          南乐县产业集聚区昌意路北段路东
注册资本        4,000 万元
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围        木糖、木糖醇及木糖母液研发、生产、销售
成立时间        2017 年 5 月 31 日
股权结构        冯学军持有 70%、刘庆持有 30%
     （2）历史沿革
     国米生物成立于 2017 年 5 月 31 日，系由中经国投金融控股（深圳）有限公
司、河南华师德茂实业有限公司、刘丽、王广伟四名股东共同出资设立的有限责
任公司。其后历经数次变更，截至 2021 年 9 月豫鑫糖醇收购前，国米生物注册
资本为 4,000 万元，其股权结构为：
 序号      股东姓名                 出资额（万元）     出资比例
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 序号     股东姓名            出资额（万元）                出资比例
       合计                4,000.00              100.00%
  豫鑫糖醇于 2021 年收购国米生物 70%股权，该次收购主要为取得国米生物
及其下属控股子公司鹏程生物的 6000 吨/年木糖生产线及相关土地房产等。2022
年 10 月，根据经营规划，豫鑫糖醇将国米生物 70%股权转让给子公司盛久糖醇，
同时由标的公司实际控制人配偶郜爱琴受让贾丁丁持有的国米生物 30%股权。
郜爱琴指定的自然人冯学军、刘庆，同时盛久糖醇先后通过租赁、购买的方式取
得国米生物及鹏程生物名下的相关资产权属。该等变更具体情况如下：
  ①2021 年 9 月，股权转让
的国米生物 33.33%、36.67%股权以 1,000 万元、1,100 万元转让给豫鑫糖醇。同
日，国米生物办理了本次股权转让的工商变更登记。
  本次股权变动后，国米生物股权结构如下：
  序号        股东名称或姓名               出资额（万元）        出资比例
            合计                      4,000.00      100.00%
  ②2022 年 10 月，股权转让
物 70%股权以 2,100 万元转让给子公司盛久糖醇，贾丁丁将其持有的国米生物
股权转让的工商变更登记。
  本次股权变动后，国米生物股权结构如下：
  序号        股东名称或姓名               出资额（万元）        出资比例
            合计                      4,000.00      100.00%
  ③2023 年 11 月，股权转让
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
持有的国米生物 70%股权、30%股权以 2,100 万元、900 万元转让给郜爱琴指定
的自然人冯学军、刘庆。2023 年 11 月 15 日，国米生物办理了本次股权转让的
工商变更登记。
  本次股权变动后，国米生物股权结构如下：
  序号            股东姓名               出资额（万元）     出资比例
           合计                       4,000.00   100.00%
  国米生物前述自然人股东冯学军、刘庆系豫鑫糖醇的员工，其持有的国米生
物股权均系代郜爱琴持有，郜爱琴为国米生物 100%股权的实际所有人，承担本
次股权转让价款。
  盛久糖醇于 2024 年 6 月完成对国米生物及其子公司鹏程生物名下相关资产
的收购，国米生物名下已无实际资产和人员，具体交易情况请参见本报告书之
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司报
告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。2025 年 2 月 8 日，
鹏程生物完成注销，2025 年 3 月 5 日，国米生物完成注销。
销事项的承诺函》，承诺如因国米生物及其下属子公司注销前尚有未清偿的债务
等事项，原股东豫鑫糖醇及其子公司因此承担赔偿责任、支付费用的，其将以现
金方式足额补偿豫鑫糖醇及其子公司因此遭受的一切损失。2025 年 6 月，豫鑫
糖醇实际控制人张其宾及其配偶郜爱琴出具承诺如下：如因国米生物历史上股
权转让及主要资产权属产生任何争议或潜在争议，其将负责全额补偿和承担豫
鑫糖醇及其子公司包括华康股份因此遭受的全部损失和费用，不会让豫鑫糖醇
及其子公司包括华康股份因此遭受任何损失。
  （二）河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司
公司名称       河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司
统一社会信用代码   91370203MA3P57AW70
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 法定代表人          张其宾
 公司类型           有限责任公司分公司
 注册地址           山东省青岛市市北区黑龙江南路 2 号丙 2006 户
 成立时间           2019 年 2 月 18 日
 经营期限           2019 年 2 月 18 日至 2055 年 2 月 21 日
                从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关
 经营范围
                部门批准后方可开展经营活动）
       豫鑫青岛分公司主要从事功能性糖醇产品的销售业务，是标的公司的销售分
 公司。
 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
       （一）主要资产情况
       根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，豫鑫糖醇
 主要资产情况如下：
       截至 2024 年 12 月 31 日，豫鑫糖醇固定资产情况如下：
                                                                             单位：万元
        项目       账面原值          累计折旧           减值准备              账面净值          成新率
 房屋及建筑物            32,296.44       3,856.62                -     28,439.82    88.06%
 通用设备                 151.90        113.44                 -         38.46    25.32%
 专用设备              59,828.47      13,364.46          2.99        46,461.02    77.66%
 运输工具                 621.87        311.72                 -       310.14     49.87%
        合计         92,898.67      17,646.24          2.99        75,249.45    81.00%
       （1）房屋建筑物
       截至本报告书签署日，豫鑫糖醇及下属子公司拥有的房屋所有权具体如下：
                                                                         宗地面积/
序 权利                                权利性质/土地使用权                                 他项
         权证号          坐落                                        用途       建筑面积
号 人                                     期限                                     权利
                                                                          （㎡）
                河南省安阳市汤阴
     豫（2024）汤阴
  豫鑫            县白营镇众品大道              国有出让/自建房                 工业用地/ 130,179.53
  糖醇            与兴隆路交叉口东              2019.6.5-2069.6.5         工业   /50,063.19
                   北方位
     豫（2022）汤阴 河南省安阳市汤阴
  豫鑫                                        出让
  糖醇                                 2022.6.27-2072.6.27
         浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                      西南方位
     豫（2025）南乐     河南省濮阳市南乐
    盛久                               出让/厂房            工业用地/ 72,218.42/
    糖醇                            2022.3.2-2042.3.1   办公、厂房 17,253.01
     豫（2024）南乐
      县不动产权第
                   河南省濮阳市南乐                       工业用地/ 57,359.75/
  盛久 0026375 号、豫                  出让/厂房
  糖醇 （2025）南乐县              2007.12.12-2057.11.30
                      路东侧                         房、车间   8111.39
       不动产权第
         截至本报告书签署日，标的公司如下房产存在权证瑕疵问题：
         ①标的公司尚未办理权证的主要建筑物如下：
         公司名称                建筑名称                       建筑面积（m2）
    豫鑫糖醇                     加氢车间                          2,194.74
    盛久糖醇                压滤车间、空压机房等                          883.79
                       合计                                  3,078.53
         截至本报告书签署日，标的公司上述加氢车间于 2024 年下半年转为固定资
    产，权证尚在办理中。盛久糖醇上述压滤车间、空压机房等为盛久糖醇自行搭建
    的建筑，该等房产存在无法办理权属证书的法律瑕疵。
         ②盛久糖醇在第三方的土地上修建部分建筑物
         盛久糖醇部分土地使用权自国米生物转让取得，因国米生物曾与相邻公司濮
    阳洁源生物科技有限公司（以下简称“濮阳洁源”）受同一实控人控制，在其经
    营建设过程中形成与濮阳洁源互相占用部分土地情况，其中盛久糖醇占用濮阳洁
    源约 1,883.95 平方米土地，并在该土地上建造二部水解发酵车间、脱硫压滤间、
    污水检测站、污泥压滤间等建筑物；濮阳洁源占用盛久糖醇约 448.94 平方米土
    地，并修建了板框压渣车间等。盛久糖醇与濮阳洁源已就相互占用土地签署了使
    用协议，租赁期限为 20 年，因此盛久糖醇对相关的土地具有合法使用权。
         经核查，除标的公司正在办理权证的加氢车间外，盛久糖醇自行搭建的压滤
    车间、空压机房等及其使用洁源生物的上述土地并建造污水在线检测站等建筑物
    及设施，未能履行相应的批准程序，未能办理相应权属证书。鉴于：A.该等建筑
    物资产的账面价值占标的公司 2024 年 12 月 31 日经审计总资产比例低于 1%，且
    建成之后一直由盛久糖醇占有与实际使用，盛久糖醇与洁源生物均确认在上述各
    自占用的土地上建造的建筑物归建造方所有，不存在其他第三方对上述建筑物主
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    张权利的情形或产生权属纠纷等事项；B.根据南乐县相关主管部门出具的证明文
    件，报告期内盛久糖醇不存在因违反房产及建设管理、城乡规划、国土资源管理
    等方面的法律法规被行政处罚的情形；C.就前述尚未办理权证的房产事项，交易
    对方已出具承诺：标的公司及其下属子公司尚未取得产权证书的房屋建筑物因存
    在违法建设等面临被相关主管部门要求拆除、整改或其他处置，或标的公司及其
    下属子公司因此受到相关主管部门行政处罚，交易对方承诺将无条件且不可撤销
    地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用；2025 年 6 月，
    本次交易对方出具承诺：如豫鑫糖醇下属子公司盛久糖醇因占用第三方土地、豫
    鑫糖醇及其下属子公司房产权属瑕疵事项被要求拆除相关的房屋、设施、整改或
    其他处置，且华康股份未能按照《〈关于蒸汽和木糖渣的长期合作协议〉之补充
    协议》的约定或交易对方的《关于未办理权属证书房产的承诺函》及时获得赔偿、
    补偿款及/或违约金的，其将负责全额补偿和承担豫鑫糖醇及其子公司、华康股
    份因此遭受的全部损失和费用。
      综上，标的公司及其子公司前述未能办理权属证书的房产瑕疵事项，不会对
    其正常生产和持续经营产生重大不利影响。
      （2）租赁房产
      截至 2024 年 12 月 31 日，豫鑫糖醇及下属子公司正在履行中的房屋租赁合
    同情况如下：
序
      承租人     出租人        租赁房产            租金              租赁期限
号
                    汤阴县产业集聚区工
             汤阴县泰盛源 纵二街汤阴县泰盛源
             发展有限公司 发展有限公司院内 2
                    号厂房一层
                                     第一年 28,710 元/
             汤阴县润佳物 安阳市汤阴县产业集
              业服务部  聚区兴隆路 256 号
                      汤阴县产业集聚区工
                      纵二街汤阴县泰盛源
             汤阴县泰盛源
             发展有限公司
                      号厂房一层东半部
                      禹城乐禹电子科技有
     豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子     限公司产权综合大楼
      岛分公司 科技有限公司     A 区 4 层东南侧和北
                      侧部分
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
        承租人      出租人         租赁房产                租金               租赁期限
号
                      禹城乐禹科技产业园
    豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子
     岛分公司 科技有限公司
                      体
    豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子 禹城乐禹科技产业园
     岛分公司 科技有限公司 A 区五层北侧整体
                      禹城乐禹电子科技有
    豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子
     岛分公司 科技有限公司
                      层 402 房间
                      青岛市市北区黑龙江
    豫鑫糖醇青
     岛分公司
                      由盛久糖醇免费提供
                      厂区内 29,666 ㎡土地
                      租赁给南乐县先进制
                      造业开发区管理委员
               南乐县先进制 会，用于建设储料棚
                                                   自储料棚建成验收移
                                                      交之日起 20 年
                理委员会  因上级部门扶持资金
                      未能及时到位，工程
                      款暂由承包商垫资，
                      盛久糖醇暂不支付储
                      料棚租金
   注：2023 年 11 月盛久糖醇已开始使用该料库，根据南乐县先进制造业开发区管理委员会出
   具的说明，该项目因上级部门扶持资金未能及时到位，工程款暂由承包商垫资，盛久糖醇暂
   不支付储料棚租金。
        （1）土地使用权
        截至本报告书签署日，豫鑫糖醇及其子公司拥有的土地使用权请见本节“1、
 固定资产”之“（1）房屋建筑物”，豫鑫糖醇及其子公司合法拥有上述土地使
 用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （2）商标
        截至 2024 年 12 月 31 日，豫鑫糖醇及其下属子公司合计拥有的商标共计 15
 项，具体如下：
                                          核定使用商品/服
序号      注册人      注册号       注册商标                       有效期至         取得方式
                                            务项目
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                         核定使用商品/服
序号   注册人       注册号           注册商标                         有效期至         取得方式
                                           务项目
     截至本报告书签署日，上述商标权属清晰、无瑕疵，不存在质押、许可备案
或其他权利负担。
     （3）专利
     截至 2024 年 12 月 31 日，豫鑫糖醇及其下属子公司合计拥有的专利共计 41
项，具体如下：
序    专利                                     专利                             取得
               专利号             专利名称                       有效期
号    权人                                     类别                             方式
     豫鑫                      一种净化木糖溶液                                      原始
     糖醇                         的方法                                        取得
     豫鑫                      一种用于提高木糖                   2021.12.27-        原始
     糖醇                      醇结晶收率的方法                   2041.12.26         取得
     豫鑫                      一种生物法提取木                    2020.11.9-        原始
     糖醇                        糖的工艺                      2040.11.8         取得
                             一种用酶制剂去除
     豫鑫                                                  2018.9.21-        原始
     糖醇                                                  2038.9.20         取得
                                 方法
     豫鑫                      一种木糖醇真空连                    2018.6.20-        原始
     糖醇                      续结晶方法和系统                    2038.6.19         取得
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序    专利                                  专利                           取得
               专利号             专利名称                  有效期
号    权人                                  类别                           方式
     豫鑫                      一种催化剂固液分    实用                           原始
     糖醇                        离清洗装置     新型                           取得
     豫鑫                      一种活性炭投加装    实用                           原始
     糖醇                          置       新型                           取得
     豫鑫                                  实用                           原始
     糖醇                                  新型                           取得
     豫鑫                                  实用                           原始
     糖醇                                  新型                           取得
     豫鑫                      一种循环洗涤分离    实用                           原始
     糖醇                           罐      新型                           取得
     豫鑫                      一种氢气分离回收    实用        2022.11.23-        原始
     糖醇                          装置      新型        2032.11.22         取得
     豫鑫                      一种糖醇加工中镍    实用        2022.11.23-        原始
     糖醇                       催化剂收集装置    新型        2032.11.22         取得
     豫鑫                      一种双滚筒干燥落    实用         2022.11.7-        原始
     糖醇                        液回收装置     新型         2032.11.6         取得
     豫鑫                      一种罐内搅拌轴套    实用         2022.11.7-        原始
     糖醇                         保护装置     新型         2032.11.6         取得
                             一种用于木糖生产
     豫鑫                                  实用        2022.10.27-        原始
     糖醇                                  新型        2032.10.26         取得
                                  罐
     豫鑫                      一种造纸废液排放    实用        2022.10.25-        原始
     糖醇                      沉淀木质素的装置    新型        2032.10.24         取得
                             一种应用于发酵罐
     豫鑫                                  实用        2022.10.24-        原始
     糖醇                                  新型        2032.10.23         取得
                                 装置
     豫鑫                                  实用        2021.12.27-        原始
     糖醇                                  新型        2031.12.26         取得
     豫鑫                      一种蒸糖锅晶种添    实用        2021.12.17-        原始
     糖醇                         加装置      新型        2031.12.16         取得
     豫鑫                      一种树脂砂罐过滤    实用        2021.12.17-        原始
     糖醇                          器       新型        2031.12.16         取得
     豫鑫                      一种水汽罐固粉加    实用        2021.12.17-        原始
     糖醇                         注装置      新型        2031.12.16         取得
     豫鑫                      一种用于木糖醇结    实用         2021.12.9-        原始
     糖醇                        晶监测装置     新型         2031.12.8         取得
     豫鑫                      一种蒸汽冷凝水回    实用         2021.9.28-        原始
     糖醇                         收装置      新型         2031.9.27         取得
     豫鑫                                  实用         2021.9.28-        原始
     糖醇                                  新型         2031.9.27         取得
     盛久                      一种木糖生产用过    实用                           原始
     糖醇                          滤机      新型                           取得
                             一种利用木糖母液
     盛久                                  实用                           原始
     糖醇                                  新型                           取得
                                取装置
                             一种具有除杂结构
     盛久                                  实用                           原始
     糖醇                                  新型                           取得
                                 置
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序    专利                                  专利                           取得
               专利号             专利名称                  有效期
号    权人                                  类别                           方式
     盛久                      一种木糖生产用水    实用                           原始
     糖醇                      解液脱酸除盐装置    新型                           取得
     盛久                      一种过滤式粉碎搅    实用        2023.10.7-         原始
     糖醇                         拌釜       新型        2033.10.6          取得
     盛久                                  实用        2023.10.7-         原始
     糖醇                                  新型        2033.10.6          取得
     盛久                      一种可自动排渣的    实用        2023.9.4-          原始
     糖醇                         加工箱      新型         2033.9.3          取得
                             一种木糖生产过程
     盛久                                  实用        2023.5.26-         原始
     糖醇                                  新型        2033.5.25          取得
                                 滤器
     盛久                      一种物料泵降温水    实用        2023.5.26-         原始
     糖醇                        循环系统      新型        2033.5.25          取得
     盛久                      一种木糖水解废热    实用        2023.5.23-         原始
     糖醇                       回收利用系统     新型        2033.5.22          取得
     盛久                      一种木糖液预结晶    实用        2023.5.4-          原始
     糖醇                          装置      新型         2033.5.3          取得
     盛久                      一种木糖液过滤装    实用        2023.4.28-         原始
     糖醇                          置       新型        2033.4.27          取得
     盛久                      一种适用于吨包吊    实用        2023.4.28-         原始
     糖醇                       装的十字吊具     新型        2033.4.27          取得
     盛久                      一种制取木糖的水    实用        2023.4.28-         原始
     糖醇                         解装置      新型        2033.4.27          取得
                             一种用于木糖生产
     盛久                                  实用        2023.3.30-         原始
     糖醇                                  新型        2033.3.29          取得
                                 装置
     盛久                      一种安全的吨包解    实用        2023.3.30-         原始
     糖醇                         口装置      新型        2033.3.29          取得
     盛久                      一种真空粉末加料    实用        2033.3.29-         原始
     糖醇                          装置      新型        2043.3.28          取得
     截至本报告书签署日，上述第 1-17 项、19-21 项共计 5 项发明专利、15 项
实用新型已质押。
支行（质权人）签署合同编号为 0170600021-2024 年汤阴（质）字 0016 号《最
高额质押合同》，约定豫鑫糖醇以自有 5 项发明专利（ZL202211607175.X、
ZL202111613312.6、ZL202011238723.7、ZL201811108761.3、ZL201810637043.9）、
ZL202323099181.1、ZL202322990193.7、ZL202223114410.8、ZL202223105939.3、
ZL202222965620.1、ZL202222949318.7、ZL202222836006.5、ZL202222811564.6、
ZL202222792159.4、ZL202123183702.2、ZL202123193928.0、ZL202123193927.6）
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
为其与质权人自 2024 年 12 月 30 日至 2027 年 12 月 30 日期间发生的债务提供最
高额 1,000 万元质押担保。
   （二）主要负债、或有负债及对外担保情况
   根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，豫鑫糖醇
的负债构成情况如下：
                                                单位：万元
             项目                   金额            比例
流动负债：
短期借款                               17,023.15      21.55%
应付账款                               16,497.32      20.89%
合同负债                                   257.95        0.33%
应付职工薪酬                              1,304.34         1.65%
应交税费                                   446.63        0.57%
其他应付款                              20,571.74      26.05%
一年内到期的非流动负债                         5,198.29         6.58%
其他流动负债                                  49.61        0.06%
流动负债合计                             61,349.04     77.68%
非流动负债：
长期借款                               13,513.72      17.11%
租赁负债                                2,834.69         3.59%
递延收益                                   595.49        0.75%
递延所得税负债                                686.54        0.87%
非流动负债合计                            17,630.45      22.32%
负债合计                               78,979.49     100.00%
   截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外提供担保的情况（对子公司
担保除外），亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况
   （一）诉讼、仲裁
   截至本报告书签署日，标的公司存在以下尚未了结涉及金额在 100 万元以上
的诉讼：
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                      诉讼标的/执
原告/执行人    被告/被执行人       案由、案号                 审执情况
                                      行标的（万元）
         山东龙力生物科技股   （2019）鲁 1482 执
 豫鑫糖醇                                  328.62   执行阶段
          份有限公司、程某   1799 号、货款纠纷
  上述诉讼案件所涉金额占标的公司 2024 年 12 月 31 日经审计总资产及净资
产比例分别为 0.25%和 0.60%，占比较低，对标的公司的经营无重大不利影响，
亦不构成本次交易的实质性障碍。
  除上述诉讼外，标的公司不存在其他尚未了结的涉及金额在 100 万元以上的
重大诉讼、仲裁。
  （二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，标的公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
  （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事的业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇
等功能性糖醇产品的研发、生产、销售，根据中国证监会的行业分类，公司属于
C14“食品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属
于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。
  标的公司所在的行业属于食品制造业的子行业，受到相关政府部门监督管理
及行业协会自律监管。目前，国家发改委负责产业政策的研究制定、拟订行业规
划、政策指导和项目审批等管理工作，对行业的发展规划进行宏观调控。国务院
食品安全委员会负责研究部署和统筹指导食品安全工作，推出食品安全监管的重
大政策措施，督促和落实食品安全监管举措。国务院卫生行政部门会同国务院食
品安全监督管理部门制定、公布食品安全标准；国家市场监督管理总局具体负责
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    食品安全领域的监督和管理工作。
       标的公司所在行业自律组织分别为中国生物发酵产业协会和中国食品添加
    剂和配料协会等。
       近年来，对行业影响较大的法律法规和产业政策具体情况如下：
       （1）行业主要监管法规和政策
序                颁布/修订
      法规名称                    颁布部门              主要内容
号                 时间
                                 该法规定国务院食品安全监督管理部门对食品生产
    《中华人民共
    法》
                                 生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。
                                 该部门规章规定卫生部负责食品添加剂新品种的审
    《食品添加剂
    法》
                                 的食品添加剂品种。
    《新食品原料                 原国家卫生
    理办法》                   委员会
       （2）行业主要发展规划及产业政策
序
      政策名称        颁布时间        颁布部门              内容概要
号
                                       将“从天然动植物中提取有效成份制备高附加值精
    《高新技术企
                              科学技术     细化学品的分离提取技术；天然产物有效成份的全
    业认定管理办
    点支持的高新
                              务总局      有效功能的评价技术；新食品原料安全评价技术
    技术领域》
                                       等”等列入国家重点支持的高新技术领域。
    《国民经济与
                                       《纲要》中将“加强国民营养计划”列入政府工作
    社会发展第十                    全国人民
    三个五年规划                    代表大会
                                       消费观念，有利于功能性健康食品的市场发展。
    纲要》
                                       推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。
    《轻工业发展
                                       加强提高平衡膳食水平和降低营养损失为特点的加
    规划                        工业和信
    （2016-2020                息化部
                                       化、智能化和信息化的食品制造装备应用。重点在
    年）》
                                       粮食加工、油脂加工、肉类加工、水产品加工、乳
         浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
       政策名称         颁布时间        颁布部门               内容概要
号
                                     制品加工、饮料制造、制糖、发酵、酒类生产、罐
                                     头食品制造、营养与保健食品制造、食品加工与技
                                     术装备制造等领域大力推进产业结构调整。
                                     推进全民健康生活方式行动，强化家庭和高危个体
                                     健康生活方式指导及干预，开展健康体重、健康口
                               中国共产 腔、健康骨骼等专项行动，到 2030 年基本实现以县
     《“健康中国
                               党中央委 （市、区）为单位全覆盖。开发推广促进健康生活
                               员会；国务 的适宜技术和用品。建立健全居民营养监测制度，
     要》
                               院     对重点区域、重点人群实施营养干预，重点解决微
                                     量营养素缺乏、部分人群油脂等高热能食物摄入过
                                     多等问题，逐步解决居民营养不足与过剩并存问题。
                                     推动特色食品加工示范基地建设。在原料资源丰富
                                     地区，选择一批地方特色突出的食品产业园区，以
                                     知名品牌和龙头企业为引领，开展集食品研发创新、
     《“十三五”
                                     检测认证、包装印刷、冷链物流、人才培训、工业
                                     旅游、集中供热、污水集中处理等于一体的现代食
     规划》
                                     品工业基地建设示范，提高基础设施和公共服务水
                                     平，开展集中监管，发挥示范引领作用，带动食品
                                     产业转型升级和食品质量安全管理水平整体提升。
     《废止<关于玉
     米深加工项目
                                国家发改     取消对玉米深加工行业的多项限制，给予企业充分
                                委办公厅     的自主投资权益。
     的通知>的通
     知》
                                         重点开展中华传统与民族特色食品的工业化加工、
                                         传统酿造发酵和方便调理食品制造、食品添加剂与
     《“十三五”                              配料绿色制造、营养型健康食品创新开发与低碳制
                                科学技术
                                部
     专项规划》                               程的智能高效利用与清洁生产；力争到 2020 年在标
                                         准化加工、智能化控制、低碳化制造、全程化保障
                                         等技术领域实现跨越式发展。
                                         提出“加快食品加工营养化转型，优先研究加工食
                                         品中油、盐、糖用量及其与健康的相关性，适时出
                                         台加工食品中油、盐、糖的控制措施，提出食品加
     《国民营养计                              工工艺营养化改造路径”，“加强对学生超重、肥
                                国务院办
                                公厅
     年）》                                 营养宣教”，“推广健康生活方式。积极推进全民
                                         健康生活方式行动，广泛开展以“三减三健”（减
                                         盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）
                                         为重点的专项行动”。
                                         继续提出“全面实施全民健康生活方式行动，推进
                                         “三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、健
     “十四五”国                     国家发改
     民健康规划                      委
                                         划和合理膳食行动，倡导树立珍惜食物的意识和养
                                         成平衡膳食的习惯”。
     食品安全标准                              推动“减盐、减油、减糖”的“减”目标与新一代
                                国家卫健
                                委
     “十四五”规                              升消费者科学认知，促进平衡膳食。
          浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
         政策名称     颁布时间        颁布部门              内容概要
号
     划
     《扩大内需战
     略规划纲要                    中共中央、 倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品
     （2022-2035               国务院   供给，促进餐饮业健康发展。
     年）》
     《产业结构调
                              国家发改     将“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制
                              委        品的开发、生产、应用”列为鼓励类项目。
     （2024 年本）》
     《健康中国行                            提高居民对糖尿病危险因素的认识，指导大众科学
     动——糖尿病                            开展自我健康管理。推进全民健康生活方式行动，
     防治行动实施                   国家卫健     深入开展“三减三健”（减盐、减油、减糖、健康
     方案                       委        口腔、健康体重、健康骨骼）和“体重管理年”等
     （2024—2030                        专项行动，开发推广健康适宜技术和支持工具，增
     年）》                               强群众促进和维护自身健康的能力。
         （二）主营业务及产品
         标的公司是一家主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等
     功能性糖醇产品研发、生产、销售的高新技术企业，自成立以来专注于功能性糖
     醇产品领域，秉承国际化的生产与质量管理体系，近年来生产规模不断攀升，综
     合实力位居行业前列，现已成为全球重要的木糖醇生产厂商之一。标的公司通过
     子公司盛久糖醇进行木糖等产品生产，主要为木糖醇等产品生产提供所需原材
     料，盛久糖醇亦已发展为行业内领先的木糖生产企业。
         报告期内，标的公司主要销售的产品如下：
      产品
                 产品图示                         产品特性
      名称
                               木糖醇是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热
                               值型的甜味剂。外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜
     木糖醇
                               度相当于蔗糖，极易溶于水。
                               标的公司生产的主要是晶体木糖醇，亦有部分粉末型。
                               一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解
                               而得的五碳醛糖，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，
     木糖（D-                     主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约
     木糖）                       为蔗糖的 70%，可产生美拉德反应；
                               标的公司用于对外出售的商品木糖主要用于添加于食
                               品或用于宠物食品。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 产品
        产品图示                产品特性
 名称
                 麦芽糖醇是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶
                 性粉末或无色透明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于
麦芽糖
                 甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的 85%~95%，热值约为蔗糖
醇
                 的 50%。
                 标的公司同时生产液体及晶体麦芽糖醇。
                 L-阿拉伯糖是一种低热量的甜味剂，甜度相当于蔗糖的
L-阿拉
                 肠通便等作用，特别是可以通过抑制蔗糖酶的活性减少
伯糖
                 蔗糖的吸收，进而减少由于摄入蔗糖而引起的血糖升
                 高。可添加于食品、药品、保健品等。
                 赤藓糖醇是一种新型多元醇食品甜味剂，外观为白色细
赤藓糖              小结晶或粉末，具有爽口的甜味，甜度相当于蔗糖的
醇                60%-70%，在口中溶解时有温和的凉爽感。
                 标的公司生产的主要是晶体赤藓糖醇。
   （三）主要产品生产工艺
   木糖主要为木糖醇生产工艺流程的原料，部分木糖亦作为商品木糖对外出
售。目前，标的公司制取木糖的工艺主要有三种：用玉米芯制取木糖、用半纤维
素及木糖浓缩液制取木糖、用木糖母液制取木糖。
   （1）以玉米芯为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：
浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）以半纤维素为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：
以木糖浓缩液为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：
（3）以木糖母液为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司专注于功能性糖醇产品领域，主要通过生产木糖醇、木糖、麦芽糖
醇、阿拉伯糖等产品并向客户出售以获得收入及利润。
  标的公司结合订单情况、生产需求、订购周期及库存情况组织采购工作。标
的公司采购的主要原材料包括木糖、玉米芯、半纤维素、木糖浓缩液、麦芽糖浆
等。
  对于大宗原材料，标的公司一般与多家供应商签订中长期框架协议，待具体
采购需求发生时，根据需要向该等供应商进行询价，经询价、议价后与选定供应
商签订订单，供应商发货至标的公司，来料经验收合格后入库。玉米芯则主要由
标的公司子公司盛久糖醇向山西、河南、河北、山东等周边玉米产区的玉米芯料
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
户、商户进行采购。
  标的公司主要以市场为导向、根据订单情况采用“以销定产”模式进行生
产，亦根据历史经验及对市场的预估适量备货。标的公司已建立安全生产及质量
控制制度，制定《质量、环境、食品安全、饲料安全管理方针》与《食品安全管
理体系手册》，并严格按照标准操作程序进行生产加工操作。产品生产备货完成
后，经质检合格后由库管人员办理入库。
  标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同时有少量线
上销售。
  对于直销类型客户如生产商、品牌商等，标的公司通过组建专业的销售团队，
经过客户信息调研、客户拜访与联系跟进、客户需求分析、商务洽谈等方式向境
内外客户直接销售产品。对于经销类型客户，标的公司通过与境内外专业贸易商、
经销商、代理商建立合作关系，向其销售产品，该等销售均为买断式销售。标的
公司亦通过官方网站及线上渠道进行少量的网上销售。
  标的公司积极参加相关行业的展会、论坛等活动开展市场营销活动，从而提
升企业形象与品牌知名度、拓展客户资源。
  标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系，主要从事木糖醇、木糖、
麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售，通过上述
产品的销售实现收入和利润。
  报告期内，标的公司对于主要客户给予一定的信用期。标的公司与供应商和
客户主要通过银行转账的方式结算货款。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （五）主要生产和销售情况
     报告期内标的公司主营业务收入按产品划分情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
     主要产品
                金额                   占比               金额                 占比
木糖醇             59,341.44               66.35%          49,908.99          71.26%
木糖               8,347.82               9.33%            9,205.06          13.14%
晶体麦芽糖醇           7,775.24               8.69%            4,300.39           6.14%
液体麦芽糖醇           3,408.90               3.81%            1,938.03           2.77%
阿拉伯糖             4,137.65               4.63%              260.67           0.37%
赤藓糖醇             3,259.00               3.64%            2,603.39           3.72%
其他               3,172.44               3.55%            1,818.78           2.60%
      总计        89,442.48            100.00%            70,035.31         100.00%
     报告期内，标的公司主要营业收入来自于木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇、阿
拉伯糖等产品，2023 年、2024 年占标的公司主营业务收入的比例分别为 90.92%、
应用领域的经销企业。
     报告期内，标的公司主营业务按下游客户类型划分情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
      下游客户类型
                      营收                  占比              营收              占比
直销客户（生产商/品牌客户）        52,906.97            59.15%         45,019.63        64.28%
经销客户（贸易商客户）           36,535.51            40.85%         25,015.68        35.72%
           总计         89,442.48           100.00%         70,035.31       100.00%
     报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下表所示：
                                                                          单位：吨
晶体糖醇产品                      40,000               39,039.25                 97.60%
液体糖醇产品                      15,000                  9,117.43               60.78%
晶体糖醇产品                      40,000               28,353.43                 70.88%
液体糖醇产品                      15,000                  4,871.19               32.47%
注：晶体糖醇产品包括木糖醇、晶体麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇；液体糖醇产品即液体
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
麦芽糖醇。报告期内，豫鑫糖醇拥有年产 2 万吨木糖醇及年产 2 万吨赤藓糖醇生产线，合计
年产 4 万吨晶体糖醇产能。根据主管部门出具的说明，2 万吨赤藓糖醇生产线允许用于选择
性生产 2.5 万吨木糖醇/1.5 万吨晶体麦芽糖醇/2,000 吨阿拉伯糖/8,000 吨木糖，以及 1.5 万吨
液体麦芽糖醇等产品。该柔性化改造在 2022-2023 年持续进行，至 2024 年一季度基本完成。
     标的公司子公司盛久糖醇主要生产木糖，主要为标的公司木糖醇生产提供原
料木糖，此外盛久糖醇生产的部分品质等级较高的木糖经标的公司简单加工或质
检分装后制得商品级木糖对外出售。报告期内盛久糖醇产能利用率情况如下表所
示：
                  产能                     产量            产能利用率
     注：盛久糖醇设计产能 2 万吨木糖生产线于 2023 年 1 月投产；报告期内，盛久糖醇通
过技改项目将木糖设计产能扩充至 4 万吨，该项目 2023 年 10 月开始投产并计算产能。
     报告期内，标的公司主要产品销量情况如下表所示：
                                                               单位：吨
          产品              2024 年度                    2023 年度
木糖醇                                 31,884.91                  24,848.34
木糖                                   5,917.90                   5,645.75
晶体麦芽糖醇                               7,785.31                   4,249.10
液体麦芽糖醇                               9,094.87                   4,813.13
阿拉伯糖                                  951.03                      61.86
赤藓糖醇                                 3,073.35                   2,577.13
注：报告期内，标的公司赤藓糖醇产品主要通过外购后对外销售；此外亦有部分外购晶体麦
芽糖醇。
     报告期内，标的公司主要产品的平均价格变动情况如下表所示：
                                                        单位：万元/吨
          产品              2024 年度                    2023 年度
木糖醇                                      1.86                       2.01
木糖                                       1.41                       1.63
晶体麦芽糖醇                                   1.00                       1.01
液体麦芽糖醇                                   0.37                       0.40
阿拉伯糖                                     4.35                       4.21
赤藓糖醇                                     1.06                       1.01
     报告期内，受原材料及市场供需情况影响，木糖醇、木糖平均售价有所下降；
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
麦芽糖醇、赤藓糖醇、阿拉伯糖产品平均售价较为稳定；其中，由于市场变化、
部分产能出清，赤藓糖醇产品价格企稳回升。标的公司主要产品单价变动具有合
理性。
     报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
       单位名称              收入          占营业收入比例                主要销售内容
不凡帝                      12,264.36             13.35% 木糖醇
                                                      木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉
A 公司                     11,534.01             12.55%
                                                      伯糖等
                                                      木糖醇、阿拉伯糖、麦芽糖醇、
乐湛特                       9,112.12              9.92%
                                                      木糖、赤藓糖醇等
B 公司                      5,322.56              5.79% 木糖醇、木糖
Nutra Food Ingredients
LLC
         合计              41,480.63             45.14%
       单位名称              收入          占营业收入比例                主要销售内容
                                                        木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉
A 公司                     12,351.41             17.23%
                                                        伯糖等
不凡帝                      11,374.61             15.87%   木糖醇
                                                        木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉
乐湛特                       8,841.37             12.34%
                                                        伯糖、赤藓糖醇等
B 公司                      4,993.29              6.97%   木糖、木糖醇
君乐宝                       2,445.84              3.41% 木糖醇
          合计             40,006.52             55.82%
注：标的公司前五大客户销售情况已按照同一实际控制方合并披露。
     报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入 50%或严重
依赖少数客户的情况。
     A 公司与乐湛特为标的公司关联方，参见“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易”。除此之外，标的公
司与其他主要客户无关联关系。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （六）主要采购情况
     报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
                                                                   单位：万元、元/吨
     原材料               占原材料                                    占原材料
              金额                        单价            金额                     单价
                       采购比例                                    采购比例
木糖           17,836.16    35.79%       11,496.48     22,378.08    47.32%    14,084.25
玉米芯           6,529.66        13.10%     466.43       3,685.87      7.79%     523.15
麦芽糖浆          5,465.96        10.97%    2,718.07      3,699.43      7.82%    3,142.41
半纤维素及水解
浓缩液
赤藓糖醇          2,785.04        5.59%     9,755.22      1,834.54      3.88%    8,336.37
活性炭           2,472.31        4.96%     8,970.82      1,473.00      3.11%    9,365.95
晶体麦芽糖醇        1,788.22        3.59%     8,667.21      1,708.22      3.61%    8,948.11
液碱            1,413.90        2.84%      788.45         856.63      1.81%     850.12
     合计      41,730.39    83.74%                     39,637.77     83.81%
     报告期内，木糖的主要原料玉米芯价格受市场供需关系等因素影响有所下
降，木糖价格亦有所下降，半纤维素及水解浓缩液、麦芽糖浆等原材料价格亦随
着市场波动而有一定程度的下降。报告期内，标的公司基于部分客户对多品种产
品需求，以及自身产能规划和生产成本考虑，存在对外采购部分赤藓糖醇、麦芽
糖醇等成品经简单加工或分包后对外出售的情况，该类产品市场供应充足，价格
根据市场情况变动。
     报告期内，标的公司主要能源采购及单价情况如下表所示：
     年份                  能源                        金额            用量         单价
           电力（万元、万度、元/度）                           4,048.68      6,029.57        0.67
           天然气（万元、万立方、元/立方）                         299.70         67.05         4.47
           电力（万元、万度、元/度）                           2,970.77      4,161.34        0.71
           天然气（万元、万立方、元/立方）                         284.09         61.51         4.62
     报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下表所示：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                            单位：万元
                                          占原材料采
       供应商名称           主要采购内容   金额
                                           购比例
临邑康华生物科技有限公司     木糖、木糖母液         5,433.04   10.90%
汤阴县福永种植家庭农场等郜俊
                 玉米芯             5,279.01    10.59%
国、郜守昌控制的主体
四平力宏生物有限公司       木糖、木糖母液         4,580.37     9.19%
唐山三友远达纤维有限公司     水解浓缩液           2,902.18     5.82%
甘肃赫原生物制品有限公司     木糖、半纤维素         2,503.99     5.02%
        合计                      20,698.59    41.54%
       供应商名称           主要采购内容   金额           占比
临邑康华生物科技有限公司     木糖、木糖母液         7,714.03    16.31%
甘肃赫原生物制品有限公司     木糖、半纤维素         6,079.40    12.85%
四平力宏生物有限公司       木糖              3,633.48     7.68%
汤阴县福永种植家庭农场等郜俊
                 玉米芯             3,266.25     6.91%
国、郜守昌控制的主体
唐山三友远达纤维有限公司     水解浓缩液           3,053.95     6.46%
        合计                      23,747.12    50.21%
注：标的公司前五大供应商采购情况已按照同一实际控制方合并披露；郜俊国、郜守昌为父
子关系，其控制的主体包括汤阴县福永种植家庭农场、汤阴县洋鑫种植家庭农场、汤阴县骏
兴种植家庭农场、汤阴县恒德种植家庭农场、汤阴县昌寿农业专业合作社等多个主体。
  报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过原材料采购总额
系。
  （七）境外生产情况
  报告期内，标的公司未在境外生产。
  （八）安全生产与环境保护情况
  标的公司认真执行《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产和劳
动保护政策、法规等，严格遵守各项安全管理制度和安全操作规程，加强安全生
产工作。标的公司已建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。报告期内，
豫鑫糖醇严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到位，安全
生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司不存在因安全生产违法行为受到行政处罚的情形。
  标的公司产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，
生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。
  标的公司根据相关法律法规对生产经营采取了有效的环境保护措施，能严格
遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，报告期内标的公司无严重环境污染
事故记录，不存在因为违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
  （九）质量控制情况
  标的公司自成立以来，秉承国际化的生产与质量控制体系，一直高度重视产
品的质量控制，建立了完善的质量管理体系，制定了《质量、环境、食品安全、
饲料安全管理方针》与《食品安全管理体系手册》并严格执行，实施全流程控制
以保证产品质量，并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、
FSSC22000 食品安全体系、FAMI-QS 饲料安全和质量管理体系、MUI Halal 印尼
清真认可、ARA Halal 马来西亚清真认可以及 Kosher 犹太认证等国内外认证。
  标的公司产品质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量
问题受到行政处罚。
  （十）主要产品生产技术所处的阶段
  标的公司自成立以来，通过持续的研发投入、工艺积累以及生产实践，已拥
有完整的木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品生产
技术与工艺体系，形成功能性糖醇产品的规模化、集约化生产能力。截至 2024
年 12 月 31 日，标的公司拥有授权专利 41 项，该等专利主要应用于标的公司主
营业务或为新业务的开发提供技术基础，助力公司市场开发、业绩提升。
  （十一）研发投入情况
  标的公司持续开展对新产品、新工艺的研发工作，其研发投入金额持续增长。
报告期内，标的公司研发费用情况如下表所示：
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                     单位：万元
            项目               2024 年度                        2023 年度
     研发费用                                 4,262.57                       3,003.88
     占营业收入比例                                4.64%                          4.19%
       （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
       报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。
       （十三）标的公司主要业务资质、许可
       截至本报告书签署日，标的公司持有的主要业务资质如下：
序号     海关编码           出具主体         持有人               海关备案日期              有效期
序
     持证单位          证书编号      核发机关            许可范围/适用产品                   有效期至
号
                                      木糖醇、赤藓糖醇、麦芽
                                      糖醇（I 型）、D-木糖、
                               河南省市场监
                                督管理局
                                      液、山梨糖醇液）、复配
                                      甜味剂配方
                               河南省市场监 其他食品：L-阿拉伯糖；
                                督管理局  食品添加剂：D-木糖
持证
      证书类型         证书编号      认证范围                    认证依据         认证机构     有效期至
 人
                     食品添加剂（木糖醇、D-木
豫鑫    质量管理体 00124Q3 糖、赤藓糖醇、麦芽糖醇（Ⅰ                   GB/T          中国质量
糖醇    系认证证书          型）、L-阿拉伯糖、麦芽糖                                认证中心
              /4100                             ISO 9001:2015
                     醇液、山梨糖醇液）的生产
                     食品添加剂木糖醇和麦芽糖
                     醇（Ⅰ型）的生产（溶解、反
                     应、离交、结晶）
                     食品添加剂 D-木糖醇、赤藓                   ISO
                     糖醇、L-阿拉伯糖的生产（溶
                                                ISO/TS22002-
豫鑫    食品安全体 CN21/101 解、反应、离交、结晶）
糖醇    系认证证书     12   食品添加剂麦芽糖醇液、山                FSSC 22000
                     梨糖醇液的生产（反应、离               额外要求 （第
                     交、浓缩）                         5.1 版）
                     膳食补充剂 D-甘露糖的生
                     产（发酵、离交、结晶）（仅
                     限出口）
豫鑫    环境管理体 00124E31 食品添加剂（木糖醇、D-木                   GB/T         中国质量     2027.5.14
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
持证
      证书类型    证书编号        认证范围               认证依据        认证机构       有效期至
 人
糖醇   系认证证书  573R2M/ 糖、赤藓糖醇、麦芽糖醇（Ⅰ 24001-2016 /           认证中心
                     醇液、山梨糖醇液）的生产    14001:2015
                     及其相关管理活动
     职业健康安 00124S33 木糖醇、麦芽糖醇（Ⅰ型）、       GB/T
豫鑫                                                       中国质量
     全管理体系 437ROM/ 麦芽糖醇液的生产及其相关 45001-2020/IS                       2027.10.20
糖醇                                                       认证中心
      认证证书     4100  管理活动           O 45001:2018
                                        GB/T
豫鑫   能源管理体           资质范围内的功能糖醇的生 23331-2020/IS          中国质量
糖醇   系认证证书           产及相关能源管理活动     O 50001:2018         认证中心
              /4100
                                   RB/T120-2015
     欧洲动物饲
     料添加剂和                          FAMI-QS 规
豫鑫          CN21/111 D-木糖的生产（饲料欺诈预
     添加剂预混                         范（第 6 版，                SGS      2027.11.23
糖醇              50   防与防御模块）
     合饲料（行                          2018-10-12）
     业）认证证书
                                         ISO
                     食品添加剂 D-木糖的生产 ISO/TS22002-
盛久   食品安全体 CN23/000
                     （水解、脱色、离交、蒸发、 1:2009 和                SGS      2026.12.30
糖醇   系认证证书    07039
                     结晶、离心、流化床干燥） FSSC 22000
                                   额外要求 （第
盛久   质量管理体 CN24/000
                     食品添加剂 D-木糖的生产 ISO 9001:2015           SGS       2027.2.6
糖醇     系证书    00899
      标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的主要业务资质，有权
 依照该等许可、备案、注册或认证开展相应业务。
 八、标的公司主要财务数据
      报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
         资产负债表项目              2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
资产总计                                    133,482.70               125,572.01
负债总计                                     78,979.49                81,280.43
所有者权益                                    54,503.21                44,291.58
归属于母公司所有者的净资产                            54,503.21                44,225.85
           利润表项目                  2024 年度                 2023 年度
营业收入                                     91,883.25                71,669.94
营业成本                                     69,784.30                63,345.60
利润总额                                     11,914.99                -1,091.84
净利润                                      10,371.63                   -915.19
归属于母公司所有者的净利润                            10,321.16                   -877.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       主要财务指标
流动比率（倍）                            0.65                    0.62
速动比率（倍）                             0.40                    0.44
资产负债率（%）                          59.17                   64.73
总资产周转率（次/年）                         0.71                    0.62
应收账款周转率（次/年）                        6.95                    7.04
存货周转率（次/年）                          5.37                    5.79
毛利率（%）                            24.05                   11.61
息税折旧摊销前利润（万元）                  22,420.99                7,531.37
利息保障倍数（倍）                           8.53                    3.00
 注：财务指标计算公式如下：
 ①流动比率＝流动资产/流动负债；
 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
 ③资产负债率＝总负债/总资产×100%；
 ④总资产周转率=营业总收入/（期初资产总额+期末资产总额）/2；
 ⑤应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2；
 ⑥存货周转率＝营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）/2；
 ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
 ⑧息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产
 折旧+长期待摊费用摊销；
 ⑨利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
 批事项
   本次交易的标的资产为豫鑫糖醇 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
 用地、规划、施工建设等有关报批事项。
 十、债权债务转移情况
   本次交易的标的资产为豫鑫糖醇 100%股权，标的公司法人地位不发生变化，
 不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，相关债权债务按相关约定继续由标的
 公司享有或承担。
 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
   （一）收入确认和计量所采用的会计政策
   于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
 务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
  （1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品；
  （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项；
  （2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；
  （3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取
得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分；
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
  标的公司主要销售木糖醇、麦芽糖醇、麦芽糖醇液、阿拉伯糖等产品，属于
在某一时点履行的履约义务，在客户取得商品控制权时确认收入。
  一般内销产品的收入确认需满足以下条件：
  （1）标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品时确
认收入；
  （2）部分销售合同约定按照客户领用量结算收入的客户，在客户领用后并
收取价款或取得收款的权利时确认销售收入；
  （3）电商销售部分在公司发出商品，客户收到货物或者系统默认收货，公
司收到货款时确认销售收入。
  一般外销产品的收入确认需满足以下条件：
  （1）标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单时确认收入；
  （2）DAP、DDP 等 D 系列结算条款下的外销产品收入，在标的公司已根
据合同约定将产品交付给客户或客户指定的第三方物流公司，且客户已接受该商
品时确认收入。
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   （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
   报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在
重大差异，对标的公司利润无重大影响。
   （三）财务报表的编制基础
   标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规
定编制。
   标的公司对自 2024 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列
报。
   （四）财务报表合并范围
         注册资本       主要经营地             持股比例（%）
子公司名称                       业务性质                        取得方式
         （万元）        及注册地             直接       间接
盛久糖醇     8,700.00    南乐县    制造业       100.00        - 同一控制下企业合并
国米生物
（已转让）
鹏程生物（已
转让）
纳入合并财务报表范围。2023 年 11 月，标的公司处置子公司国米生物 70%股权
（包括其子公司鹏程生物）。2023 年 12 月起，标的公司将盛久糖醇 1 家子公司
纳入合并财务报表范围。
   （1）收购子公司
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       子公司名称            变动原因                   纳入合并范围日期
盛久糖醇            同一控制下企业合并                               2023 年 5 月 17 日
  （2）处置子公司
       子公司名称            变动原因                    丧失控制权时点
国米生物及其子公司鹏程生物 股权转让                                  2023 年 11 月 15 日
月 5 日国米生物取得注销登记通知书，完成注销程序。
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期初，标的公司持有子公司国米生物 70%股权，为剥离非经营性主体，
处置后不再持有国米生物股权，处置股权对价 2,100.00 万元。
  剥离前国米生物的主要财务数据及占标的公司 2023 年末相关数据的比例如
下表所示：
                   国米生物                  标的公司
  资产负债表项目                                                     占比
资产总计                      2,837.10            125,572.01         2.26%
负债总计                       820.93              81,280.43         1.01%
所有者权益                     2,016.17             44,291.58         4.55%
      利润表项目     2023 年 1-11 月           2023 年度               占比
营业收入                       178.71              71,669.94         0.25%
营业成本                       194.47              63,345.60         0.31%
利润总额                      -169.90              -1,091.84        15.56%
净利润                       -169.90                -915.19        18.56%
  （六）标的公司会计政策变更情况
公司财务报表无影响；
务报表无影响；
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财务报表无影响；
第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该
项会计政策变更对标的公司财务报表无影响。
  （七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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               第五节      标的资产评估作价情况
一、标的资产评估总体情况
   （一）评估的基本情况
   坤元评估接受上市公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的
规定，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益的市场价
值进行了评估。本次评估的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估范围为标的
公司申报的并经过天健会计师审计的截至 2024 年 12 月 31 日标的公司全部资产
及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。标的公司账
面未记录的商标、专利等无形资产也列入本次评估范围。
   根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143 号），豫鑫
糖醇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 649,992,773.44 元，收益法
的评估结果为 1,101,000,000.00 元。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估
结果作为豫鑫糖醇股东全部权益的评估值，豫鑫糖醇股东全部权益的评估价值为
增值率 102.01%。
   （二）评估方法
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
   豫鑫糖醇业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，因此本次评估适用收益法。
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   市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价
值的一种评估方法。
   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业业
务足够接近的多家可比上市公司，且难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，
无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素
量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺
陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
   结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估。
   豫鑫糖醇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 649,992,773.44
元，收益法的评估结果为 1,101,000,000.00 元，两者相差 451,007,226.56 元，差
异率为 40.96%。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，
而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，以收益法得出的评
估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
   因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,101,000,000.00 元（大写为人民
币壹拾壹亿零壹佰万元整）作为豫鑫糖醇股东全部权益的评估价值。
   （三）评估假设
   （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
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包括利益主体的全部改变和部分改变。
  （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
  （3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
  （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
  （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
  （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
  （1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
  （2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定。
  （3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生。
  （4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
  （5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
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大不利影响。
  在充分考虑豫鑫糖醇的产品质量、业务规模、技术水平及研发投入等的基础
上，结合该公司当前的研发创新能力，预计豫鑫糖醇在高新技术企业证书有效期
满后在 2025 年继续获得高新技术企业认定无重大的法律障碍，但未来是否能持
续符合认定条件、获得高新技术企业认定尚不确定，因此假设豫鑫糖醇未来在
率，但 2028 年及之后年度的企业所得税税率为 25%。盛久糖醇于 2024 年被认定
为高新技术企业，故 2025 年至 2026 预测期内适用的所得税率为 15%，2027 年
及以后预测期内适用的所得税率为 25%。
  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
二、资产基础法评估情况
  （一）资产基础法介绍
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
  主要资产的评估方法如下：
  （1）货币资金
  对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按核
实后的外币现金存款数和基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人
民币金额作为评估值；对于其他货币资金，以经核实后的账面价值确认为评估价
值。
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  （2）债权类流动资产
  债权类流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他
应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收
回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将标的公司按规定计提
的坏账准备评估为零。
  （3）存货
  存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品和合同履约成本，根据各类
存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
  对于酵母浸粉、一水葡萄糖等原材料，已积压多年待报废，企业已全额计提
跌价准备，估计可变现价值极小，将其评估为零；其他原材料以核实后的账面值
为评估值。
  对于自产精品木糖 A20、麦芽糖醇 20-80 目等商品，因积压时间较长，需进
行回溶加工后方可销售，在考虑尚需回溶处理成本基础上，以预计可变现净值确
定评估值；对于自产赤藓糖醇 DC 级、赤藓糖醇 18-60 目等商品，已积压多年待
报废，企业已全额计提跌价准备，估计可变现价值极小，将其评估为零；其他库
存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售
税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
  对于在产品中的赤藓糖醇，已积压多年待报废，企业已全额计提跌价准备，
估计可变现价值极小，将其评估为零；其他在产品以核实后的账面值为评估值。
  合同履约成本系部分海外客户木糖、麦芽糖醇等发出商品的海外运保费等，
在对应发出商品评估时合并考虑，故将合同履约成本评估为零。
  （4）其他流动资产
  其他流动资产，经核实各项待摊费用原始发生额正确，摊销合理，期后尚存
在对应的价值或权利，按剩余受益期内应分摊的金额为评估值；对于待抵扣的增
值税进项税，经核实相关资料，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估
值。
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  （1）长期股权投资
  对于子公司盛久糖醇的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占
份额为评估值。计算公式为：
  长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
  （2）建筑物类固定资产
  列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房建筑及附属设施，由于结
构功能特殊,市场不活跃以及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评
估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
  A. 重置成本的确定
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  B. 成新率
  房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确
定综合成新率。
  采用年限法计算成新率的计算公式为：
  成新率（K1） ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  采用完损等级打分法的计算公式为：
  完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
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  将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
  K ＝ A1×K1＋A2×K2
  其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
  （3）设备类固定资产
  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。
  成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重
置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来
确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
        ＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
  另外，对于使用年限较长的设备，二手市场交易活跃的，以设备二手市场价
确定其评估值；对于在明细表中单列的、属整体房产或设备的部件、零件等，在
相应的房产和设备评估时考虑；对于闲置设备，拟在成新率上做一定考虑；对于
报废设备，以其估计可变现净值为评估值。
  同时将公司按规定计提的减值准备评估为零。
  ①重置成本的评定
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
  ②成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
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作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
  B．对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情
况和外观现状，确定成新率。
  C. 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定
成新率。
  ③功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
  ④经济性贬值的确定
  经了解，除闲置和停用设备已在成新率上做一定考虑，其余委估设备利用率
正常，设备不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，
故不考虑经济性贬值。
  （4）在建工程
  在建工程包括土建工程、安装工程及工程物资。
  对于土建工程，评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进
行了实地查勘。功能糖醇-成品车间系三期项目车间，基准日前已完成主体结构
建设，目前公司正在规划后续投资建设方案。由于该项目建设不久，各项投入时
间较短，主要材料的市场价值变化不大，经了解，支出合理，故以核实后的账面
值为评估价值。
  设备安装工程系功能糖醇制糖车间项目、功能糖醇成品车间项目等项目。经
了解，各项目工程进度正常。各项目建设不久，各项费用投入时间较短，支出合
理，故以核实后的账面值为评估价值。
  工程物资系各类工程用设备及配件等。由于工程物资均为近期购入，市价变
动不大，以核实后的账面值为评估价值。
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  （5）使用权资产
  评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服
务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。故对使用权资产以经核实后的账面价值确认为评估价值。
  （6）无形资产——土地使用权
  ①土地使用权的价值内涵
  本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日，委估宗地在出让权利状态、设
定的土地开发程度、土地用途及土地剩余使用年限条件下的国有土地使用权价
格。
  ②评估方法的选择
  通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地
价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据安阳市汤阴县工业用地市场
情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象为位于安阳市汤阴县的工业用地，区域内土地市场活跃，因此，本
次评估采用市场法。
  ③选用的评估方法简介及参数的选取路线
  市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将
待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依
据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期
等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
  市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E
  式中：
  V：待估宗地使用权价值；
  VB：比较案例价格；
  A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
  B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
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  C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
  D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
  E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
  A. 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交
易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中
的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
  B. 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地
价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
  C. 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、
基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容
根据评估对象的用途分别确定。
  D. 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其
价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、
形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、
宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素
与评估对象的差异进行修正。
  E. 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用
年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，
也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使
用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差
别。
  本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使
用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
  土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
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  （7）无形资产——其他无形资产
  ①概况
  无形资产——其他无形资产包括账面记录的 7 项软件使用权、1 项专有技术、
以及账面未记录的 24 项专利权、15 项专利申请权和 15 项商标权。
  评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的
使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  ②评估方法选择
  根据各类资产特性，本次采用不同的方法进行评估，具体如下：
  A. 外购软件
  外购软件系用友 ERP-U8+企业管理软件等办公软件，目前市场价格与账面
价值相近，以核实后的账面价值为评估值。
  B. 专有技术
  赤藓糖醇工业化生产专有技术系解脂酵母为生产菌株合成赤藓糖醇技术，系
豫鑫糖醇委外研发取得，已取得 3 年，目前市场价值与账面价值相近，以核实后
的账面价值为评估值。
  C. 专利所有权（含专利申请权）
  上述委估专利所有权（含专利申请权），主要应用于木糖醇系列产品生产等，
各项技术已形成并使用较长时间，技术成熟，上述无形资产组合的经济贡献难以
区分，故本次评估将专利权作为一个无形资产组合进行评估。由于该无形资产组
合未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估
算，结合资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用收益法进行评估。
  收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现
率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
       n
             Ai
  V=?           i
      i =1 (1+r)
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  式中 V：待估无形资产价值
    Ai：第 i 年无形资产纯收益
     r：折现率
     n：收益年限
  本次对委估专利所有权（含专利申请权）评估，评估专业人员选用收入分成
法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资
产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预
期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合
该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确
定折现率。
  D. 商标权
  商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费
节省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，
本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都
必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商
标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计
算。通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化
得到评估值。
  我们对本次节省使用费的预测采用分段法，将节省使用费的预测分为前后两
段：对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法，而对于后段节省使用费
以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，前后两段收益现值合计后即为
待估商标资产组合的价值。其基本公式为：
  式中 P：待估商标权的评估价值；
    Ki：预测第 i 年节省的使用费；
     n：使用费节省的前段预测期限；
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       i：年序号；
        r：折现率。
  （8）长期待摊费用
  长期待摊费用包括新厂区车间树脂、各类装修费、服务费等费用的摊余额。
  评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的
价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
  （9）递延所得税资产
  递延所得税资产包括被评估单位计提应收款坏账准备、固定资产减值准备、
固定资产折旧、递延收益、存货跌价准备、设备一次性扣除折旧、租赁负债及使
用权资产等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账
面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于应收款项坏账准备、存货-原材料计提跌价准备、存货-库存商品（评估
时未考虑所得税影响部分）计提跌价准备、存货-在产品计提跌价准备等产生的
应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目相应余额评估
减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估
值。
  对存货-库存商品（评估时已考虑所得税影响部分）计提跌价准备产生的应
纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得
税影响，故此处评估为零。
  对于递延收益中政府补助款产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资
产，评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所
得税资产的评估值。
  对于固定资产减值准备、固定资产折旧、固定资产一次性折旧、租赁负债及
使用权资产等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，因资产基础法评估
时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延
所得税资产以核实后的账面值为评估值。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （10）其他非流动资产
   其他非流动资产系未验收设备款。因各项资产期后存在对应的价值或权利，
故以核实后的账面价值为评估价值。
   负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债
等流动负债，及长期借款、租赁负债、递延收益等非流动负债。通过核对明细账
与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，除递延收益外，其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面
值为评估值，对于以外币结算的往来款，已核实后的外币余额按基准日中国人民
银行公布的人民币汇率中间价折合人民币后的金额作为评估值。递延收益系期后
无需返还的政府补助款，评估为零。
   （二）资产基础法评估具体情况
   豫鑫糖醇的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
   资产账面价值 1,099,015,516.64 元，评估价值 1,239,527,562.73 元，评估增值
   负债账面价值 590,847,289.39 元，评估价值 589,534,789.29 元，评估减值
   股东全部权益账面价值 508,168,227.25 元，评估价值 649,992,773.44 元，评
估增值 141,824,546.19 元，增值率为 27.91%。
   资产评估结果汇总如下表：
                                                                         单位：元
                      账面价值               评估价值              增减值           增值率（%）
       项   目
                          A                  B             C=B-A         D=C/A*100
一、流动资产               444,088,928.32     453,916,899.99    9,827,971.67         2.21
二、非流动资产              654,926,588.32     785,610,662.74 130,684,074.42         19.95
其中：长期股权投资             63,150,390.20     114,950,458.79   51,800,068.59        82.03
   其他非流动金融资产                   0.00               0.00            0.00         0.00
固定资产                 484,173,581.71     513,816,370.00   29,642,788.29         6.12
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                       账面价值               评估价值              增减值           增值率（%）
       项   目
                           A                  B             C=B-A         D=C/A*100
在建工程                   68,882,873.45      68,882,873.45            0.00         0.00
无形资产                   30,463,747.67      80,011,604.50   49,547,856.83       162.65
其中：无形资产——土地使用权         28,996,143.17      41,544,000.00   12,547,856.83        43.27
   使用权资产                1,539,667.19       1,539,667.19
长期待摊费用                  3,075,048.59       3,075,048.59
递延所得税资产                    77,474.76        -229,164.53     -306,639.29      -395.79
其他非流动资产                 3,563,804.75       3,563,804.75
资产总计                1,099,015,516.64 1,239,527,562.73 140,512,046.09           12.79
三、流动负债                453,782,582.58     453,782,582.58
四、非流动负债               137,064,706.81     135,752,206.71   -1,312,500.10        -0.96
负债合计                  590,847,289.39     589,534,789.29   -1,312,500.10        -0.22
股东全部权益                508,168,227.25     649,992,773.44 141,824,546.19         27.91
   资 产 基 础 法 评 估 价 值 与 账 面 价 值 比 较 增 值 141,824,546.19 元 ， 增 值 率
   （1）流动资产评估增值 9,827,971.67 元，增值率为 2.21%，主要系库存商品
 和发出商品评估时考虑一定利润所致；
   （2）长期股权投资评估增值 51,800,068.59 元，增值率为 82.03%，系豫鑫糖
 醇会计上采用成本法核算长期股权投资，评估反映子公司盛久糖醇经营实现的盈
 利后导致增值；
   （3）建筑物类固定资产评估增值 17,391,918.26 元，增值率为 8.12%，主要
 系建筑物类固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限和评估时在重置成本测算
 中考虑了适当开发利润等所致；
   （4）设备类固定资产评估增值 12,250,870.03 元，增值率为 4.54%，主要系
 设备类固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限所致；
   （5）无形资产—土地使用权评估增值 12,547,856.83 元，增值率为 43.27%，
 主要系委估宗地所在区域经济发展稳定，宗地取得后地价上涨所致；
   （ 6 ） 无 形 资 产 — 其 他 无 形 资 产 评 估 增 值 37,000,000.00 元 ， 增 值 率 为
   （7）递延所得税资产评估减值 306,639.29 元，减值率为 395.79%，主要系
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
将递延收益等形成的递延所得税资产评估为零所致；
  （8）递延收益评估减值 1,312,500.10 元，减值率 100%，主要系政府补助款
期后不需标的公司返还，评估为零所致。
三、收益法评估情况
  （一）收益法介绍
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
                 n
                    CFFt
  企业自由现金流评估值 = ?             t
                               + Pn ? (1 + rn )- n
               t =1（1 + rt )
  式中 n：明确的预测年限
  CFFt：第 t 年的企业现金流
       r：折现率
       t：未来的第 t 年
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       Pn：第 n 年以后的价值
  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋
投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所
得税费用
  本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，综合考虑行业发展趋势、企业自身发展阶段与产能利用情况等因
素，以 2025 年至 2029 年为预测期，其后作为永续期。
  （二）收益法评估具体情况
  （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
  豫鑫糖醇及其子公司的资产和负债形成收益主体。本次评估假设豫鑫糖醇及
其子公司在经营期限内按其公司目前确定的经营方向和经营模式持续经营，不会
发生重大变化，本次收益法的收益口径按照豫鑫糖醇及其子公司合并口径，包括
豫鑫糖醇及其子公司的收益。
  （2）营业收入及营业成本的预测
  ①历史营业收入、成本、毛利分析
  标的公司报告期营业收入、成本、毛利率情况如下表所示：
                                                      单位：万元
     产品   项目\年度                  2023 年            2024 年
          营业收入                        49,908.99         59,341.44
  木糖醇     营业成本                        43,359.38         44,428.36
          毛利率                             13.12%            25.13%
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  产品     项目\年度             2023 年              2024 年
         营业收入                       9,205.06            8,347.82
  木糖     营业成本                       8,173.76            6,550.80
         毛利率                        11.20%              21.53%
         营业收入                       4,300.39            7,775.24
晶体麦芽糖醇   营业成本                       3,973.72            7,573.79
         毛利率                          7.60%               2.59%
         营业收入                       1,938.03            3,408.90
液体麦芽糖醇   营业成本                       3,172.65            3,664.59
         毛利率                        -63.70%              -7.50%
         营业收入                        260.67             4,137.65
 阿拉伯糖    营业成本                        195.78             2,633.13
         毛利率                        24.89%              36.36%
         营业收入                       2,603.39            3,259.00
 赤藓糖醇    营业成本                       2,944.01            3,042.69
         毛利率                        -13.08%               6.64%
         营业收入                       1,818.78            3,172.44
其他主营产品   营业成本                       1,129.87            1,672.33
         毛利率                        37.88%              47.29%
         营业收入                       1,634.63            2,440.77
其他业务收入   营业成本                        396.42              218.62
         毛利率                        75.75%              91.04%
         营业收入                   71,669.94           91,883.25
  合计     营业成本                   63,345.60           69,784.30
         毛利率                        11.61%              24.05%
  豫鑫糖醇及其子公司营业收入由主营业务收入及其他业务收入组成。其中：
主营业务收入包括木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤
藓糖醇等主要产品销售收入，以及复合糖醇液、木糖母液（主要指已经过色谱分
离木糖后剩余的木糖母液）、其他零星产品等其他主营产品销售收入；其他业务
收入主要系木糖渣等收入。
  豫鑫糖醇及其子公司近年来随着对关键环节生产设施的不断投入以及对相
关工艺技术的不断积累，木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等主要产品产量不
断提升，原料木糖自给量不断提高，木糖醇的市场占有率位居前列。在产能提升
的同时，公司组建行业经验丰富的销售团队，品牌影响力不断扩大，客户资源不
断积累，木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等主要产品销量大幅增长，收入规
模快速扩大，规模效益逐步显现，毛利率快速提高并逐步接近行业平均水平，公
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司盈利能力大幅提升。
  ②营业收入的预测
  A.主营业务收入的预测
  （A）总体预测思路
  在对豫鑫糖醇未来营业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在豫鑫糖
醇历史经营数据、实际经营情况和公司未来经营发展规划的基础上，结合豫鑫糖
醇客户资源及需求、项目产能及市场占有率、历史销量水平及销售单价水平等，
并考虑功能糖醇行业及下游食品行业整体市场发展趋势等进行预测。
  （B）功能性糖醇行业发展前景
  近年来，受益于健康消费趋势的推动和下游应用领域的不断扩大，中国功能
性糖醇行业的产销量呈现快速增长的趋势。参见本报告书之“第九节 管理层讨
论与分析”之“二 本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （C）具体预测分析
  A）营业收入的预测
  豫鑫糖醇营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成。
  根据豫鑫糖醇未来经营发展规划，2024 年年底对与青岛乐湛特贸易有限公
司等公司相关的销售业务进行了调整，本次评估从行业前景、供需格局、下游客
户意向等方面进行综合分析，在未来预测时已较合理考虑该事项可能存在的影
响。
  a.主营业务收入的预测
  标的公司主营业务收入包括木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇、
阿拉伯糖、赤藓糖醇等主要产品收入以及其他主营产品收入，其他主营产品收入
包括复合糖醇液、木糖母液等副产品收入以及其他零星产品收入等。
  （a）主要产品收入
  主要产品收入的预测，主要结合各产品的销量和销售单价进行预测。计算公
式如下：
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   主要产品收入=销量×销售单价
   a）木糖醇
   木糖醇系豫鑫糖醇的核心产品，其销售收入占标的公司营业收入比重较大。
稳定增长的状态，兼之标的公司产能提升及市场开拓等有利因素影响，2023 年
及 2024 年销量大幅提高，考虑到行业发展趋势及市场竞争等因素，预计在预测
期豫鑫糖醇木糖醇销量在维持现有规模的基础上，在行业需求的带动下小幅稳步
增长，而永续期销量则出于谨慎性考虑保持稳定。
   从行业历史发展来看，木糖醇下游市场需求稳定增长，而其销售单价受宏观
经济环境、原料价格等因素影响有所波动。未来销售单价相关影响因素的不确定
性依旧存在，为了平滑波动风险影响，销售单价将在详细预测期内逐步过渡到前
一阶段的中值水平，之后价格保持平稳。
   b）木糖
   报告期内，豫鑫糖醇对外销售的木糖（即商品木糖），主要由子公司盛久糖
醇生产的品质等级相对较高的木糖经简单加工或质检分装后制得，少量从外部单
位采购；未来主要由子公司盛久糖醇生产。2023 年至 2024 年销量依次为 5,645.75
吨及 5,917.90 吨，销量的提升受益于盛久糖醇产量的提升、下游需求的提振、市
场开拓等有利因素。木糖与木糖醇产业关系密切，行业发展情况趋同，预测期标
的公司木糖销量和销售单价变动趋势基本同前述木糖醇产品。
   c）赤藓糖醇
   豫鑫糖醇已建成 20,000 吨/年赤藓糖醇生产线，由于市场行情原因，2023 年
起公司暂停生产赤藓糖醇，并对该生产线进行柔性化改造，可用于生产麦芽糖醇、
阿拉伯糖及木糖醇。2023 年至 2024 年赤藓糖醇的销量依次为 2,577.13 吨、3,073.35
吨，总体销量不大，市场占有率不高。标的公司近几年销售的赤藓糖醇部分系存
量库存，其余部分系从外部单位采购。考虑市场行情及生产成本等原因，预测期
未考虑豫鑫糖醇自行生产赤藓糖醇，而均从外部单位采购后对外销售。近几年标
的公司相关客户需求稳定，赤藓糖醇销量比较平稳，未来预计销售规模保持平稳。
   赤藓糖醇行业目前处于产能出清阶段，产品价格当前已处于低谷，考虑到该
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行业供需情况，预计未来产品销售单价略有下调后基本保持稳定。
  d）晶体麦芽糖醇
  豫鑫糖醇晶体麦芽糖醇产能通过前述柔性产线获得，报告期内该产品销量大
幅提升。麦芽糖醇市场需求总体稳定，豫鑫糖醇的晶体麦芽糖醇产品投放市场不
久，目前市场占有率低，随着市场开拓及客户积累，预计未来销量仍有一定提升
空间，但其产量会受到木糖醇占用二期柔性生产线生产的影响。
  晶体麦芽糖醇的原材料麦芽糖浆等供应稳定，销售单价长期比较平稳，加之
下游需求稳定，晶体麦芽糖醇的销售单价波动幅度小，总体比较稳定，预计未来
产品销售单价短期调整后在详细预测期内略有小幅上涨，之后保持平稳。
  e）液体麦芽糖醇
  豫鑫糖醇液体麦芽糖醇产能通过前述柔性产线获得，2023 年至 2024 年销量
为 4,813.13 吨、9,094.87 吨，前述柔性化改造后该产品销量大幅提升。根据中国
淀粉工业协会数据，我国麦芽糖醇主要产出为液体，液体麦芽糖醇市场容量大。
豫鑫糖醇液体麦芽糖醇产品目前产能利用率不高，未来仍有较大的提升空间，同
时考虑豫鑫糖醇液体麦芽糖醇产品投放市场不久，目前市场占有率低，随着市场
开拓及客户积累，预计未来销量仍有相当的提升空间。
  液体麦芽糖醇的原材料麦芽糖浆等供应稳定，销售单价长期比较平稳，加之
下游需求稳定，液体麦芽糖醇的销售单价波动幅度小，总体比较稳定，预计未来
产品销售单价小幅下调后随着市场需求增加逐年略有上涨，之后保持平稳。
  f）阿拉伯糖
  报告期内，豫鑫糖醇阿拉伯糖产能通过前述柔性产线获得；盛久糖醇年产
划，阿拉伯糖未来由盛久糖醇生产，豫鑫糖醇采购后对外销售。阿拉伯糖 2023
年至 2024 年销量依次为 61.86 吨、951.03 吨，2023 年销量少，系当时阿拉伯糖
的生产线尚处于试生产期，产量较少。
  阿拉伯糖作为一种新兴的稀有糖，在全球范围内正在掀起研究开发的热潮，
在关联应用领域，阿拉伯糖目前主要用于食品添加剂、保健品、医药、有机合成、
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其它等领域。受制于原材料木糖母液供应及生产技术水平，其市场产量一直较小，
需求量相对较旺盛。未来结合标的公司阿拉伯糖的生产量预测其销量。
  阿拉伯糖销售单价高，近两年保持平稳，考虑到该行业供需情况，预计未来
产品销售单价保持稳定，维持在近两年平均水平。
  综上所述，本着谨慎和客观的原则，本次在豫鑫糖醇历史经营数据、实际经
营情况和公司未来经营发展规划的基础上，结合豫鑫糖醇客户资源及需求、产品
产能及市场占有率、历史销量水平及销售单价水平等，并考虑功能糖醇行业及下
游食品行业整体市场发展趋势等对各细分产品的销量及销售单价进行预测，最终
根据销量和销售单价预测各细分产品的销售收入。
  （b）副产品（即复合糖醇液及木糖母液）收入
  复合糖醇液及木糖母液主要在生产上述主要产品时伴随产生，复合糖醇液系
豫鑫糖醇生产麦芽糖醇时产生，木糖母液系盛久糖醇生产木糖时产生，豫鑫糖醇
及其子公司生产技术及工艺稳定，该等产品的产量与主要产品产量存在一定比例
关系。本次评估在依据公司历史经营数据，统计分析两者产量比例关系的基础上，
结合主要产品的产量及相应比例计算得到复合糖醇液及木糖母液的产量。对副产
品历史销售单价预测，本次结合其历史销售单价水平及主产品的价格波动预测等
分析确定。最终根据销量和销售单价预测副产品营业收入。
  （c）其他零星产品收入
  其他零星产品收入金额小且年度间存在变化，本次评估在分析历史经营数据
基础上，其他零星产品销售收入按占主要产品收入一定比例预测。
  b.其他业务收入的预测
  其他业务收入主要系木糖渣、废旧物资、半纤维素粉及颗粒污泥等收入。废
旧物资收入年度间存在一定波动，金额小，结合历史收入情况按一定规模进行预
测。木糖渣、半纤维素粉及颗粒污泥等系盛久糖醇生产木糖时产生，其收入与木
糖等主要产品收入存在一定比较稳定的比例关系，故本次在分析了历史经营数据
基础上，木糖渣收入结合木糖产量及历史价格进行预测；半纤维素粉及颗粒污泥
等收入按木糖等主要产品收入的一定比例进行预测。
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  ③营业成本的预测
  A.主营业务成本的预测
  a.主要产品营业成本
  豫鑫糖醇主要产品营业成本的预测，主要结合各产品的销量和单位成本进行
预测。计算公式如下：
  主要产品营业成本=销量×单位成本
  对于各产品销量的预测，详见收入预测分析部分。
  豫鑫糖醇主要产品的营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用及其他费
用。根据各类成本的特性进行分别预测，具体如下：
  a）直接材料
  直接材料包括玉米芯、木糖母液、麦芽糖浆等主材及活性炭、液碱、纯碱等
辅材，首先根据公司历史生产经营数据，统计分析历史期生产主要产品所需的各
类主材和辅材的平均单耗量，并结合标的公司技术发展水平、规模效应及平均单
耗量变化趋势等分析预测未来各类主材和辅材的平均单耗量，然后考虑各类主材
和辅材自身行业发展格局、历史价格水平及行业供需等情况综合分析预测各类主
材和辅材的采购价格，最后综合主要产品的销量、主材和辅材的平均单耗量及采
购价格等分析预期直接材料成本。
  对于标的公司不自行生产的赤藓糖醇及部分外购的产品，其采购价格综合分
析其行业发展格局、历史价格水平及行业供需等情况确定。
  b）直接人工
  直接人工系生产工人的职工薪酬，主要为生产等部门所发生的工资、奖金及
社保等，结合标的公司各细分产品未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，
同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
  c）制造费用
  制造费用包括制造人员人工、折旧摊销、能耗费、包装费及其他等。
  制造人员人工系制造人员的职工薪酬，主要为生产辅助等部门所发生的工
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资、奖金及社保等，结合公司各细分产品未来人力资源配置计划、考核机制及工
资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
  折旧摊销主要系生产机器设备的折旧、待摊费用摊销等，主要通过企业存量、
追加投资资产及企业的会计折旧政策情况进行测算。
  能耗费主要系生产所需的水、电、天然气等成本，本次根据公司历史生产经
营统计资料，结合历史期各类能源平均单耗量、能源单价及主要产品销量等进行
预测。
  包装费及其他等系产品外包装成本和其他零星费用，本次结合历史期平均单
位成本及主要产品销量等进行预测。
  d）其他费用
  其他费用包括海外运保费、运费关税仓储等。
  海外运保费系外销产品所需发生成本，根据标的公司历史生产经营数据，统
计分析海外运保费占外销收入的比例，再结合未来主要产品预测的外销收入及该
比例等测算相应的海外运保费。
  运费关税仓储等由运费、关税及仓储等构成，根据标的公司历史生产经营数
据，统计分析运费关税仓储等单位成本，再结合未来主要产品预测的销量及该单
位成本等测算相应的运费关税仓储等。
  b.副产品（即复合糖醇液、木糖母液）成本
  复合糖醇液、木糖母液在生产主要产品时伴随产生。复合糖醇液系豫鑫糖醇
生产麦芽糖醇时产生，其成本依据预测麦芽糖醇总的生产成本及一定分摊比例进
行预测。木糖母液系盛久糖醇生产木糖、阿拉伯糖时产生，为盛久糖醇自产及外
购木糖母液经色谱分离提取木糖、阿拉伯糖后所余产品，金额相对较小，按设定
毛利率核算其成本。
  C.其他零星产品成本
  其他零星产品主要系一些零星品类的产品，相关产品种类不稳定且年度间存
在变化，金额小且成本不太稳定，故本次结合近几年成本情况及其他零星产品收
入预测其成本。
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          B.其他业务成本的预测
          其他业务成本主要系木糖渣、废旧物资、半纤维素粉及颗粒污泥等成本，木
     糖渣为玉米芯经生产木糖后的最终剩余产物，收入相对较小，不单独核算其成本；
     其余产品则近几年的毛利率比较稳定，故本次结合近几年历史平均毛利率水平及
     其他业务收入预测其他业务成本。
          综上，未来各年度的收入、成本具体预测数据如下表所示：
                                                                         单位：万元
     产品     项目\年度     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      永续期
            营业收入      59,011.20   65,479.68   71,675.28   77,523.48   80,947.20   80,947.20
            单价（元/吨）   17,563.00   18,560.00   19,440.00   20,220.00   20,400.00   20,400.00
木糖醇         数量（吨）     33,600.00   35,280.00   36,870.00   38,340.00   39,680.00   39,680.00
            营业成本      46,981.16   51,306.63   55,298.48   58,965.84   61,184.55   61,184.55
            毛利率         20.39%      21.64%      22.85%      23.94%      24.41%      24.41%
            营业收入       8,915.89    9,418.90   10,165.50   10,883.70   10,981.00   10,981.00
            单价（元/吨）   14,100.00   14,380.00   15,060.00   15,660.00   15,800.00   15,800.00
木糖          数量（吨）      6,300.00    6,550.00    6,750.00    6,950.00    6,950.00    6,950.00
            营业成本       7,114.16    7,670.83    8,123.63    8,517.82    8,619.09    8,619.09
            毛利率         20.21%      18.56%      20.09%      21.74%      21.51%      21.51%
            营业收入      10,714.00    9,930.00    9,162.00    8,344.00    7,897.50    7,897.50
            单价（元/吨）    9,740.00    9,930.00   10,180.00   10,430.00   10,530.00   10,530.00
晶体麦芽糖醇      数量（吨）     11,000.00   10,000.00    9,000.00    8,000.00    7,500.00    7,500.00
            营业成本      10,373.02    9,467.65    8,649.49    7,875.45    7,455.48    7,455.48
            毛利率          3.18%       4.66%       5.59%       5.62%       5.60%       5.60%
            营业收入       4,380.00    4,836.00    4,953.00    5,083.00    5,135.00    5,135.00
            单价（元/吨）    3,650.00    3,720.00    3,810.00    3,910.00    3,950.00    3,950.00
液体麦芽糖醇      数量（吨）     12,000.00   13,000.00   13,000.00   13,000.00   13,000.00   13,000.00
            营业成本       4,182.91    4,579.81    4,652.87    4,742.84    4,782.68    4,782.68
            毛利率          4.50%       5.30%       6.06%       6.69%       6.86%       6.86%
            营业收入       5,330.00    5,760.00    5,694.00    5,548.00    5,548.00    5,548.00
            单价（元/吨）   41,000.00   40,000.00   39,000.00   38,000.00   38,000.00   38,000.00
阿拉伯糖        数量（吨）      1,300.00    1,440.00    1,460.00    1,460.00    1,460.00    1,460.00
            营业成本       3,055.71    3,378.34    3,479.02    3,522.23    3,551.50    3,551.50
            毛利率         42.67%      41.35%      38.90%      36.51%      35.99%      35.99%
            营业收入       3,640.00    3,640.00    3,640.00    3,640.00    3,640.00    3,640.00
            单价（元/吨）   10,400.00   10,400.00   10,400.00   10,400.00   10,400.00   10,400.00
赤藓糖醇
            数量（吨）      3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00
            营业成本       3,385.20    3,385.20    3,385.20    3,385.20    3,385.20    3,385.20
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  产品      项目\年度    2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      永续期
         毛利率          7.00%       7.00%       7.00%       7.00%       7.00%       7.00%
         营业收入        587.94      512.40      440.00      368.64      297.85      297.85
         单价（元/吨）    2,390.00    2,440.00    2,500.00    2,560.00    2,590.00    2,590.00
复合糖醇液    数量（吨）      2,460.00    2,100.00    1,760.00    1,440.00    1,150.00    1,150.00
         营业成本        297.32      237.71      185.78      144.18      100.16      100.16
         毛利率         49.43%      53.61%      57.78%      60.89%      66.37%      66.37%
         营业收入       2,233.98    2,574.15    2,782.78    2,922.92    3,023.02    3,023.02
         单价（元/吨）    1,260.00    1,310.00    1,390.00    1,460.00    1,510.00    1,510.00
木糖母液     数量（吨）     17,730.00   19,650.00   20,020.00   20,020.00   20,020.00   20,020.00
         营业成本       1,563.79    1,801.91    1,947.95    2,046.04    2,116.11    2,116.11
         毛利率         30.00%      30.00%      30.00%      30.00%      30.00%      30.00%
         营业收入        556.76      586.14      622.97      656.89      675.38      675.38
其他零星产品   营业成本        489.95      515.80      548.21      578.06      594.33      594.33
         毛利率         12.00%      12.00%      12.00%      12.00%      12.00%      12.00%
         营业收入       2,994.46    3,301.88    3,343.42    3,381.72    3,410.04    3,410.04
其他业务收入   营业成本        276.86      302.11      320.06      336.60      348.44      348.44
         毛利率         90.75%      90.85%      90.43%      90.05%      89.78%      89.78%
         营业收入      98,364.23 106,039.15 112,478.95 118,352.35 121,554.99 121,554.99
  合计     营业成本      77,720.08   82,645.99   86,590.69   90,114.26   92,137.54   92,137.54
         毛利率        20.99%      22.06%      23.02%      23.86%      24.20%      24.20%
        （3）税金及附加的预测
        豫鑫糖醇的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
  加、房产税、土地使用税、水资源税、环境保护税及印花税等。
        对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，本次预测时，先根据销
  售收入、材料成本、能源成本、运费及固定资产投资等测算应交增值税额，再结
  合期初留抵金额、出口增值税免抵退政策及当地税收政策等进行预测。
        对于房产税、土地使用税等，结合豫鑫糖醇和子公司建筑物账面原值及土地
  使用权面积等情况及当地税收政策进行预测。
        对于水资源税、环境保护税及印花税等其余税金，本次预测时，对上述税金
  及附加占营业收入的比例进行了计算分析，该类税金的历史收入占比较为稳定，
  本次预测按照上述比例进行测算。
        综上，未来各年度的税金及附加具体预测数据如下表所示：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                    单位：万元
     项目      2025 年           2026 年        2027 年        2028 年       2029 年        永续期
营业收入          98,364.23 106,039.15 112,478.95 118,352.35 121,554.99 121,554.99
营业税金及附加            734.40        995.18      1,031.37      1,058.29      1,017.65     1,017.65
比例                 0.75%         0.94%         0.92%         0.89%         0.84%        0.84%
     （4）期间费用的预测
     期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。
     A.销售费用的预测
     销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧摊销、办公费及其他
等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
     对于职工薪酬，主要为销售职能部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标
的公司未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按
一定比例增长进行测算。
     对于折旧摊销，主要通过企业存量、追加投资资产及标的公司会计折旧政策
情况进行预测。
     对于差旅费、业务招待费及办公费等其他费用与标的公司经营活动相关的支
出，与标的公司收入关系比较密切，本次预测采用趋势分析法或收入占比分析法，
根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，结合历史发生金额等情况按营业收
入的一定比例或一定的金额进行预测。
     综上，未来各年度的销售费用的具体预测数据如下表所示：
                                                                                    单位：万元
项目/年度     2025 年        2026 年            2027 年        2028 年        2029 年        永续期
营业收入      98,364.23    106,039.15      112,478.95       118,352.35    121,554.99    121,554.99
销售费用       2,424.64         2,535.04       2,659.92       2,781.29      2,877.44      2,877.44
占比           2.46%            2.39%          2.36%          2.35%         2.37%         2.37%
     B.管理费用的预测
     管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、商业保险费、办公费、业务招待费、
服务费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
     对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标
的公司未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一定比例增长进行预测。
     对于折旧摊销，主要通过企业存量、追加投资资产及企业的会计折旧政策情
况进行预测。
     对于商业保险费，主要系出口信用保险、产品责任险等费用，按营业收入的
一定比例进行预测。
     对于办公费、业务招待费等其他费用与标的公司经营活动相关的支出，与标
的公司收入关系比较密切，本次预测采用趋势分析法或收入占比分析法，根据历
史数据，分析各费用项目的发生规律，结合历史发生金额等情况按营业收入的一
定比例或一定的金额进行预测。
     综上，未来各年度的管理费用的具体预测数据如下表：
                                                                         单位：万元
 项目     2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
营业收入     98,364.23   106,039.15   112,478.95   118,352.35   121,554.99   121,554.99
管理费用      1,872.63     1,947.46     2,027.55     2,095.41     2,176.34     2,176.34
占比          1.90%        1.84%        1.80%        1.77%        1.79%        1.79%
     C.研发费用的预测
     研发费用主要由职工薪酬、材料动力费、折旧摊销及其他等构成。根据研发
费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
     对于职工薪酬，主要为研发职能部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标
的公司未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按
一定比例增长进行预测。
     对于材料动力费，主要系研发项目材料及动力支出等费用，结合标的公司研
发项目材料投入需求及历史支出水平等进行预测。
     对于折旧摊销，主要通过企业存量、追加投资资产及企业的会计折旧政策情
况进行预测。
     对于其他费用，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，结合历史发生
金额等情况按一定的金额等进行预测。
     综上，未来各年度的研发费用的具体预测数据如下表：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
 项目       2025 年          2026 年        2027 年        2028 年       2029 年       永续期
营业收入      98,364.23       106,039.15    112,478.95    118,352.35   121,554.99   121,554.99
研发费用       4,213.44         4,484.88      4,688.81      4,897.52     5,054.76     5,054.76
占比           4.28%            4.23%         4.17%         4.14%        4.16%        4.16%
     D.财务费用的预测
     财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
     对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期
存款利率计算得出。
     对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史数据与营业
收入之间的比例进行预测。
     综上，未来各年度的财务费用的具体预测数据如下表：
                                                                                单位：万元
     项目    2025 年           2026 年        2027 年       2028 年       2029 年       永续期
营业收入        98,364.23 106,039.15 112,478.95 118,352.35 121,554.99 121,554.99
财务费用（不含
利息支出）
占比             0.01%            0.01%        0.01%         0.01%       0.01%        0.01%
     （5）资产/信用减值损失的预测
     信用/资产减值损失主要考虑应收账款难以收回导致的坏账损失及存货跌价
损失。通过与企业的相关人员沟通，了解企业的回款政策及回款情况及存货周转
情况，标的公司的客户信用好、支付能力较强，存货周转率高，故而本次预测未
考虑信用/资产减值损失。
     （6）公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益的预测
     由于公允价值变动收益、资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不
予考虑。
     其他收益仅考虑增值税加计抵减收益，参考豫鑫糖醇的主营业务成本及其与
主营业务成本占比进行预测。
     综上，未来各年度的其他收益的具体预测数据如下表：
                                                                                单位：万元
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目/年度   2025 年     2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      永续期
其他收益       95.26     129.67        137.27     144.52      148.96      148.96
  （7）投资收益的预测
  对于投资收益，本次对豫鑫糖醇的子公司采用合并口径进行收益预测，故预
测时不予考虑。
  （8）营业外收入、支出的预测
  由于营业外收入、营业外支出不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （9）所得税费用的预测
  对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
  息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投
资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。
  根据本次特殊评估假设，豫鑫糖醇 2025 年至 2027 预测期内适用的所得税率
为 15%，2028 年及以后预测期内适用的所得税率为 25%。盛久糖醇于 2024 年被
认定为高新技术企业，故 2025 年至 2026 预测期内适用的所得税率为 15%，2027
年及以后预测期内适用的所得税率为 25%。
  本次根据分别预测的豫鑫糖醇、盛久糖醇利润情况并结合各公司未来年度适
用所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
                                                                    单位：万元
项目/年度   2025 年     2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      永续期
所得税费用     972.80    1,730.79     2,821.57    3,890.31    4,117.02    4,117.02
  （10）息前税后利润的预测
  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋
投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所
得税费用
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                             单位：万元
     项目/年度    2025 年      2026 年       2027 年        2028 年      2029 年       永续期
一、营业收入        98,364.23 106,039.15 112,478.95 118,352.35 121,554.99 121,554.99
减：营业成本        77,720.08   82,645.99    86,590.69     90,114.26   92,137.54   92,137.54
税金及附加           734.40      995.18      1,031.37      1,058.29    1,017.65    1,017.65
销售费用           2,424.64    2,535.04     2,659.92      2,781.29    2,877.44    2,877.44
管理费用           1,872.63    1,947.46     2,027.55      2,095.41    2,176.34    2,176.34
研发费用           4,213.44    4,484.88     4,688.81      4,897.52    5,054.76    5,054.76
财务费用（不含利息
支出）
加：其他收益           95.26      129.67       137.27        144.52      148.96      148.96
     投资收益          0.00        0.00           0.00        0.00        0.00        0.00
     公允价值变动
收益
     信用减值损失        0.00        0.00           0.00        0.00        0.00        0.00
     资产减值损失        0.00        0.00           0.00        0.00        0.00        0.00
     资产处置收益        0.00        0.00           0.00        0.00        0.00        0.00
二、营业利润        11,485.29   13,550.35    15,607.24     17,538.77   18,428.80   18,428.80
加：营业外收入            0.00        0.00           0.00        0.00        0.00        0.00
减：营业外支出            0.00        0.00           0.00        0.00        0.00        0.00
三、息税前利润       11,485.29   13,550.35    15,607.24     17,538.77   18,428.80   18,428.80
减：所得税费用         972.80     1,730.79     2,821.57      3,890.31    4,117.02    4,117.02
四、息前税后利润      10,512.49   11,819.56    12,785.67     13,648.46   14,311.78   14,311.78
     （11）折旧及摊销的预测
     固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产（存量资产）
的折旧和基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧，按直线法计提折旧的方
法计提折旧。
     年折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率
     无形资产的摊销系土地使用权摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销
方法进行了测算。
     长期待摊费用的摊销为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊
销方法进行了测算。
     对预测期最后一年和永续期的折旧和摊销以年金化金额确定。
     综上，未来各年度的折旧费及摊销具体预测数据如下表：
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
项目/年度     2025 年      2026 年          2027 年           2028 年       2029 年      永续期
折旧及摊销      8,859.90        9,200.28      8,996.19       8,848.12     7,866.14    7,866.14
  （12）资本性支出的预测
  资本性支出包括追加投资和更新支出。
  追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与
企业管理层及相关员工的沟通。追加投资主要系基准日在建的功能糖醇配套及扩
产项目等在建项目期后继续投资建设需要增加的工程款和设备款等支出。
  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资
产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层
和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年
度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
  对于预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。
  综上，未来各年度的资本性支出具体预测数据如下表：
                                                                                单位：万元
 项目/年度       2025 年          2026 年       2027 年        2028 年       2029 年      永续期
追加投资          13,575.91       2,030.79          0.00         0.00      982.75     982.75
更新支出               64.89        551.75       495.61        183.53    5,936.46    5,936.46
资本性支出合计       13,640.80       2,582.54       495.61        183.53    6,919.21    6,919.21
  （13）营运资金增减额的预测
  营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
  随着标的公司生产规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、应付票据、应付账款、合
同负债、应交税费、应付职工薪酬、存货的变动上以及其他额外资金的流动。
  评估人员分析了豫鑫糖醇历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，
对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
  对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司历史年度上述项目与营业
收入、营业成本的关系，并对比分析行业内同类上市公司的情况，经综合分析后
确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
得到其各年营运资金的增减额。
  营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性
流动负债后的余额。
  综上，未来各年度的营运资金具体预测数据如下表：
                                                                                  单位：万元
项目/年度     2025 年      2026 年         2027 年        2028 年           2029 年        永续期
营业收入      98,364.23   106,039.15   112,478.95      118,352.35       121,554.99    121,554.99
营业成本      77,720.08    82,645.99     86,590.69        90,114.26      92,137.54     92,137.54
最低现金保
有量
应收项目      20,027.65    21,574.83     21,827.11        21,844.42      21,266.09     21,266.09
应付项目       8,518.75     9,057.83        9,489.77       9,875.54      10,096.80     10,096.80
营运资金      34,606.19    37,107.44     38,154.36        38,880.82      38,792.29     38,792.29
营运资金的
变动
  （14）现金流的预测
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2029 年
的金额基本相当，考虑到 2029 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
采用上述公式计算得出 2029 年后的企业自由现金流量。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2029 年后标的公司每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
                                                                                  单位：万元
  项目/年度        2025 年       2026 年        2027 年        2028 年        2029 年       永续期
息前税后利润         10,512.49    11,819.56     12,785.67     13,648.46     14,311.78    14,311.78
加：折旧摊销          8,859.90     9,200.28      8,996.19      8,848.12      7,866.14     7,866.14
减：资本性支出        13,640.80     2,582.54        495.61        183.53      6,919.21     6,919.21
减：营运资金补充           893.29    2,501.25      1,046.92        726.46        -88.53         0.00
企业自由现金流         4,838.30    15,936.05     20,239.33     21,586.59     15,347.24    15,258.71
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （1）折现率计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                  E                      D
  WACC = K e ?       + K d ? (1 - T ) ?
                 E+D                    E+D
  式中 WACC：加权平均资本成本
         Ke：权益资本成本
         Kd：债务资本成本
          T：所得税率
       D/E：资本结构
  债务资本成本 Kd 采用基准日贷款市场报价利率（LPR）确定，权数采用同
行业上市公司平均资本结构计算取得。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  Ke = R f + Beta ? ERP + Rc
  式中： Ke ：权益资本成本
         R f ：无风险报酬率
         Beta ：权益的系统风险系数
         ERP：市场风险溢价
         Rc ：企业特定风险调整系数
  （2）模型中有关参数的计算过程
  ①无风险报酬率的确定。
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均值
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编
制的曲线。
   ②资本结构
   通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准
日资本结构如下表所示。
                        上市公司资本结构表
  序号        证券代码                 证券简称       D/E
                   平均                      15.26%
   豫鑫糖醇与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报
酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为豫
鑫糖醇的目标资本结构。
   由此可得公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取 86.76%，D/（D+E）取
   ③权益风险系数 Beta
   通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷1+（1-T）×（D÷E）（公式中，T
为税率， β l 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，
D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
   本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最
终确定华康股份、三元生物、保龄宝及百龙创园作为可比公司。考虑到上述可比
公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为单位 2 年的贝塔数据。剔除财
务杠杆因素后的 Beta 系数的具体计算见下表：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                       剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号       证券代码          证券简称        D/E        BETA        T       修正 BETA
             平均                   15.26%                             0.8012
     通过公式 β 'l =β u × é?1+ (1-t ) D/E ù? ，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。
     其中： β u 取同类上市公司平均数 0.8012；资本结构 D/E 按同类上市公司平
均数 15.26%计算。
     根据本次特殊评估假设，豫鑫糖醇 2025 年至 2027 预测期内适用的所得税率
为 15%，2028 年及以后预测期内适用的所得税率为 25%。盛久糖醇于 2024 年被
认定为高新技术企业，故 2025 年至 2026 预测期内适用的所得税率为 15%，2027
年及以后预测期内适用的所得税率为 25%。考虑豫鑫糖醇和盛久糖醇未来预测内
所得税率，根据谨慎性原则，本次评估折现率按 2025 年至 2027 预测期内适用的
所得税率为 15%、2028 年及以后预测期内适用的所得税率为 25%计算。故标的
公司 Beta 系数如下：
项目/年份        2025 年      2026 年     2027 年    2028 年     2029 年    永续期
     T         15%        15%        15%        25%       25%       25%
  Beta        0.9051     0.9051     0.9051     0.8929    0.8929    0.8929
     ④计算市场的风险溢价
     衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
     指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2015 年到 2024 年。
     指数成分股及其数据采集：由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，
因此评估专业人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。
     年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
     计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收益
率作为无风险收益率。
  估算结论：经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率
的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股
市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.67%。
  ⑤Rc 企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要
求的风险回报。
  本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此，通过分
析豫鑫糖醇在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管
理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以
评估师的专业经验判断量化确定豫鑫糖醇的企业特定风险调整系数。具体风险因
素的分析及量化取值见下表：
 风险因素                对比差异情况分析          风险调整取值
            豫鑫糖醇业务种类相对较少，实控人对其影响较大，与可
风险特征        比上市公司相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本    0.30%
            较高。
            豫鑫糖醇的收入规模与可比上市公司类似业务相比较小，
企业规模                                     0.50%
            风险相对较大。
            豫鑫糖醇处于扩张期，与可比上市公司业务发展阶段相比，
发展阶段                                     0.20%
            风险相对略大。
            豫鑫糖醇木糖醇等部分产品市场排名靠前，在功能性糖醇
市场地位                                     0.30%
            总体市场排名处于行业中等水平。
            豫鑫糖醇近几年积极投资生产设备与工艺改进，且产品生
核心竞争力                                    0.50%
            产线相对较新，技术水平较好，核心竞争力较强。
            豫鑫糖醇的财务、销售、生产流程等方面的内控建设有一
内控管理                                     0.20%
            定按上市公司标准规范的空间。
对 主 要 客 户 的 豫鑫糖醇主要客户集中度一般，相比同行业上市公司，其
依赖度         对主要客户的依赖度相对较高，风险相对集中。
对 主 要 供 应 商 豫鑫糖醇主要原材料等供应商较多，对主要供应商的依赖
的依赖度        度一般，风险相对一般。
            豫鑫糖醇融资渠道单一，与同行业上市公司相比，融资成
融资能力                                     0.30%
            本相对较高。
    小计                                   3.00%
  ⑥加权平均成本的计算
  A．权益资本成本 Ke 的计算
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   K e = R f + Beta ? ERP + Rc
       根据上述公式，未来各年度 Ke 测算结果见下表：
项目/年份       2025 年         2026 年           2027 年           2028 年          2029 年       永续期
  Rf         1.80%         1.80%            1.80%            1.80%           1.80%         1.80%
  Beta       0.9051        0.9051           0.9051           0.8929          0.8929        0.8929
  ERP        6.67%         6.67%            6.67%            6.67%           6.67%         6.67%
  Rc         3.00%         3.00%            3.00%            3.00%           3.00%         3.00%
  Ke        10.84%         10.84%           10.84%           10.76%          10.76%       10.76%
   B．债务资本成本 K d 计算
   经综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三
方担保等因素后，债务资本成本 K d 参考基准日贷款市场报价利率（LPR）3.10%
确定。
   C．加权资本成本计算
                  E                      D
   WACC = Ke ?       + K d ? (1 - T ) ?
                 E+D                    E+D
   根据上述公式，未来各年度 WACC 测算结果见下表：
项目/年份       2025 年         2026 年           2027 年           2028 年          2029 年       永续期
  Ke        10.84%         10.84%           10.84%           10.76%          10.76%       10.76%
E/（D+E）     86.76%         86.76%           86.76%           86.76%          86.76%       86.76%
  Kd         3.10%         3.10%            3.10%            3.10%           3.10%         3.10%
D/（D+E）     13.24%         13.24%           13.24%           13.24%          13.24%       13.24%
   T        15.00%         15.00%           15.00%           25.00%          25.00%       25.00%
 WACC        9.75%         9.75%            9.75%            9.64%           9.64%         9.64%
   （三）收益法评估结果
   根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                                          单位：万元
  项目/年度          2025 年        2026 年         2027 年          2028 年         2029 年        永续期
企业自由现金流           4,838.30     15,936.05      20,239.33       21,586.59       15,347.24   15,258.71
折现率                   9.75%         9.75%        9.75%           9.64%           9.64%        9.64%
折现期                     0.50         1.50             2.50            3.50         4.50        4.50
折现系数                  0.9545       0.8697        0.7925          0.7246         0.6609       6.8559
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 项目/年度        2025 年      2026 年        2027 年         2028 年      2029 年     永续期
现金流现值         4,618.16    13,859.58     16,039.67      15,641.64   10,142.99 104,612.19
现金流现值累计                                         164,914.23
     溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物，有价证券等。
     非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
     截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产，存在非经营性资产及非经营性
负债，其中：非经营性资产包括豫鑫糖醇存在的呆滞原材料、闲置设备、三期在
建工程、暂时未利用土地、递延所得税资产和出租车辆；非经营性负债系递延所
得税负债。具体情况如下：
                                                                            单位：万元
序号       项目              账面价值         评估价值                         备注
 一    非经营性资产
                                                 豫鑫糖醇少量呆滞原材料，主要为库
                                                 已全部计提减值
                                                 固定资产一次性折旧、加速折旧事项
                                                 形成
      非经营性资产合计           1,774.32       1,910.97
 二    非经营性负债
      非经营性负债合计           1,216.94       1,216.94
     截至评估基准日，豫鑫糖醇及子公司付息债务包括短期借款、一年内到期的
非流动负债、长期借款、关联方借款的本金及相应未付利息等。按资产基础法中
相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为 55,502.03 万元。
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现金流现值累计                                164,914.23
加：溢余资产                                    0.00
  非经营性资产                                1,910.97
减：非经营性负债                                1,216.94
企业整体价值                                 165,608.27
减：付息债务                                 55,502.03
股东全部权益价值                               110,100.00
   在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，豫鑫糖醇的股东全部权
益价值为 1,101,000,000.00 万元，与账面价值（合并财务报表口径）545,032,062.12
元相比，增值 555,967,937.88 元，增值率 102.01%。
四、评估结果的最终确定
   豫鑫糖醇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 649,992,773.44
元，收益法的评估结果为 1,101,000,000.00 元，两者相差 451,007,226.56 元，差
异率为 40.96%。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，
而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以，以收益法得出的评
估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
   因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,101,000,000.00 元作为豫鑫糖醇
股东全部权益的评估价值。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
   评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
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六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性
以及评估定价公允性的意见
  根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董
事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。
  董事会认为：
  本次交易的评估机构坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法
对标的公司进行了评估，最终确定以收益法的评估结果作为标的公司的最终评估
结论。评估机构按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
  （二）评估或估值依据的合理性
  标的公司业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合
理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律
法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，本次评估中评估机构对预
测期收入、成本、期间费用等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展
趋势、标的公司的竞争优势及历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断，
评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情
况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估值的影响分析
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不利变化
的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  上市公司董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化
采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）重要参数变动的敏感性分析
  在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下表所示：
     营业收入变动比例              评估价值变动比例
       -20.00%               -26.87%
       -15.00%               -20.15%
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     营业收入变动比例                 评估价值变动比例
          -10.00%               -13.43%
          -5.00%                -6.71%
  在其他因素保持不变的情况下，毛利率的敏感性分析如下表所示：
     毛利率变动比例                  评估价值变动比例
          -20.00%               -43.63%
          -15.00%               -32.72%
          -10.00%               -21.82%
          -5.00%                -10.91%
  在其他因素保持不变的情况下，折现率的敏感性分析如下表所示：
      折现率变动                   评估价值变动比例
          -20.00%               36.36%
          -15.00%               25.68%
          -10.00%               16.19%
          -5.00%                 7.67%
  （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析具体情况详见本报告书“第
一 节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
  本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本
次评估的影响。
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    （六）本次交易作价公允性分析
    根据坤元评估出具的《资产评估报告》，豫鑫糖醇股东全部权益价值的评估
价值为 110,100.00 万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，
本次交易作价为 109,800.00 万元。
    如前所述，与标的公司业务最为接近的上市公司为华康股份，其他业务相对
类似的上市公司包括三元生物、保龄宝、百龙创园等，以该 4 家上市公司作为可
比上市公司。可比上市公司截至评估基准日（2024 年 12 月 31 日）估值情况如
下：
 证券代码         证券名称   静态市盈率（PE，LYR）          动态市盈率（PE，TTM）
            中位数                     39.43              24.17
            平均值                     45.26              29.55
注：可比上市公司静态市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值/2023 年归属于母公司股东
的净利润；可比上市公司动态市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值/（2023 年第四季度
归属于母公司股东的净利润+2024 年前三季度归属于母公司股东的净利润）
    标的公司市盈率（=标的公司作价/2024 年归属于母公司股东的净利润）为
标的公司市盈率指标低于可比公司，具有合理性。
    （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响分析
    评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生可能对交易作价产生影响
的重要变化事项。
    （八）关于交易定价与评估结果的差异分析
    本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
    根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司独
立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）本次评估机构具备独立性
  本次交易的评估机构坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （二）本次评估假设前提的合理性
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法
对标的公司进行了评估，最终确定以收益法的评估结果作为标的公司的最终评估
结论。评估机构按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，公司独立董事认为：公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
           第六节   本次交易发行股份情况
一、本次交易方案
  本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭
瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇 100%股权，不涉及募集配套资金。
标的资产交易价格为 109,800.00 万元，以股份和现金支付交易对价的分别为 7.32
亿元和 3.66 亿元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证
券交易所。
  （二）发行对象
  本次交易发行股份的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会第二十五次会议决议公告日。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易日的公司股票交易价格如下：
     交易均价计算类型                     交易均价（元/股）                交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                                     14.47                       11.58
定价基准日前 60 个交易日                                     14.03                       11.22
定价基准日前 120 个交易日                                    15.42                       12.34
     经交易各方友好协商，本次发行价格为 12.00 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。上市公司 2024 年度利润分
配方案实施后（除息日为 2025 年 4 月 24 日），发行价格相应调整为 11.50 元/
股。
     （四）交易金额及对价支付方式
     本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的
《资产评估报告》，坤元评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对豫鑫糖醇
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结
果作为本次评估结论。
                                                                   单位：万元
 评估    100%股权                               增值率/溢 本次拟交易                 其他
                     评估值          增值额                        交易价格
 方法     账面价值                                 价率      的权益比例              说明
收益法      54,503.21   110,100.00   55,596.79  102.01%    100% 109,800.00
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
                                                                          单位：万元
                     交易标的名称及权益                     支付方式                 向该交易对方支
序号    交易对方
                         比例               股份对价             现金对价          付的总对价
      合计             豫鑫糖醇 100%股权           73,200.00        36,600.00     109,800.00
     （五）发行数量
     本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=以发行股份形
式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     上述公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实
际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额
部分。
     依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
                                以股份支付价          发行股份数量
序号      交易对方    交易标的名称及权益比例
                                格（万元）            （万股）
       合计        豫鑫糖醇 100%股权        73,200.00       6,365.22
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交
易涉及的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
     （六）锁定期安排
     对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁
定期安排如下：
内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。
     如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股
份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约
定。
关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （七）业绩承诺与补偿情况
  本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
  （八）过渡期损益安排
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利
或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生
的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中
出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
  （九）滚存未分配利润安排
  本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公
司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
               第七节    本次交易主要合同
一、本次交易协议的合同主体与签订时间
易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠（以下简称“交易对
方”、“乙方”）签订了《购买资产协议》。
二、购买资产协议及其补充协议
     （一）交易价格及定价依据
     标的公司的最终交易价格由交易双方根据符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果进行协商确定。
     根据《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司 100%
股权的评估值为 110,100.00 万元人民币。经交易双方协商一致，确定本次交易的
交易价格为 109,800.00 万元人民币。
     （二）支付方式
     交易双方同意并确认上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向交
易对方支付本次交易对价，其中发行股份支付本次交易对价的金额为 73,200.00
万元人民币，现金支付本次交易对价的金额为 36,600.00 万元人民币，具体如下：
                                                            单位：万元
              交易标的名称及权益               支付方式                向该交易对方支
序号     交易对方
                  比例         股份对价            现金对价          付的总对价
      合计      豫鑫糖醇 100%股权     73,200.00       36,600.00     109,800.00
     （三）发行股份支付对价
     本次交易中涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
     经交易双方协商，本次发行股份的价格确定为 12 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 80%。
     定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整：
     送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     派息：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格
     本次交易项下发行的股份总数=∑甲方以股份支付的交易对价金额÷发行价
格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，即不足一股的零头部分甲
方无需支付。
     按照本次交易涉及的股份发行价格 12.00 元/股计算，甲方本次交易发行股份
的股票数量总计为 6,100 万股，具体如下：
                                   以股份支付价          发行股份数量
序号        乙方       交易标的名称及权益比例
                                   格（万元）            （万股）
        合计          豫鑫糖醇 100%股权        73,200.00        6,100.00
     在上述股份定价基准日至股份发行完成期间，甲方如有派息、送股、转增股
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本、配股等除权、除息事项，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对上述股份发行价格进行调整的，上述股份发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。本次交易涉及的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。
  乙方因本次交易取得的甲方股份，自本次发行股份完成之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。
  如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股
份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
  本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，
亦将遵守上述锁定期约定。
  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （四）现金支付对价
  双方确定：本次交易对价中的现金对价，总计 36,600 万元人民币，分两期
支付，其中：
  第一期支付时间：本次交易涉及的发行股份登记在乙方名下后 30 天内，甲
方向乙方支付现金对价金额 24,400 万元。乙方应将第一期支付金额优先用于缴
纳本次交易乙方应缴的全额所得税等相关税费；
  第二期支付时间：第一期现金对价支付满一年之日起 30 天内，甲方向乙方
支付剩余现金对价 12,200 万元。
  因甲方原因导致未能按照本协议约定的期限支付现金对价的，应每日按逾期
支付金额的万分之一计算违约金并尽快向乙方一并支付应支付金额和相应的违
约金。
  （五）交割安排
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  于甲方取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，乙
方应当配合甲方及豫鑫糖醇完成标的股权转让的工商变更手续。
  于甲方取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，甲
方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记手
续。乙方应为上市公司办理上述股份登记提供必要协助。
  如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次发行股份获得中国证监会注册后的十二个月。
  本次发行股份办理完成登记手续之日起，视为本次发行股份完成。
  （六）过渡期损益及安排
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利
或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生
的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中
出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
  过渡期内，乙方应确保标的公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在
其可控制的最大合理限度内确保不出现标的公司的资产及其运营有任何重大不
利变化。
  乙方保证，过渡期内，标的公司应拥有以下资产与权益：标的公司拥有的与
其公司经营业务相关的全部品牌、专利与专有技术、业务资源、不动产等所有权
已全部包括在本次交易的标的公司资产与权益范围之内。
  （七）与资产相关的人员安排
  双方同意，本次交易完成后，甲方将决定在标的公司设立董事会或执行董事，
上述标的公司董事会的改组事宜，由乙方配合标的公司于标的股权交割日完成。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
双方同意将互相配合，根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合
同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
  本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不
涉及标的公司债权债务的转移。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公
司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
  （九）协议的生效
  本协议于下列条件全部成就之日起生效：
  （1）交易双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
  （2）本次交易获得甲方董事会、股东大会的审议批准；
  （3）本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
  （十）违约责任
  本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方
承担相应的赔偿责任。
  协议生效后，乙方未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则每逾
期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向上市公司支付，但非因乙
方原因导致标的股权逾期交割的除外。
  交割完成后，标的公司因发生下列情形之一的，乙方应就该等情形（无论该
等情形是否已披露）对标的公司造成的任何损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承担赔偿责任，并于该等情形发生之日起 30 日内向甲方以现金方式补足全部损
失：
  （1）因标的公司于交割日前的行为导致标的公司在交割日后受到包括但不
限于市场监管、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住
房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等措施的，或被要求补缴相应款项的；
  （2）就标的公司在交割日前的事项引发的诉讼、仲裁、调解，在交割日后
致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；
  （3）乙方存在未向甲方披露的交割日前的负债/或有事项，导致标的公司受
到财产损失或需要承担债务的；
  （4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承
担负债及/或其他损失的。
  乙方中之各方应就其各自履行本协议下的义务及承担的责任向甲方承担连
带责任。
  （十一）其他事项
  若截至交割日，标的公司仍存在部分借款系由其关联方（关联方的具体认定
以《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准）提供的情形，双方同意自交割
日起，就尚未偿还的或新增的关联方借款，标的公司及其子公司向相关关联方支
付借款的利息均应按照不高于同期银行贷款利率计算，且须履行上市公司关于关
联交易的决策程序后方可实施。同时，双方同意尽最大努力促使标的公司以银行
贷款对上述关联方借款进行置换。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          第八节   本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司是一家
主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、
生产、销售的高新技术企业。根据中国证监会的行业分类，公司属于 C14“食品
制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于 C14“食
品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。根据国家发改委发布的《产
限制或淘汰的行业,本次交易符合国家产业政策。
行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的
方式购买的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管
理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第（一）项的规定。
  （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见重组报告书“重大事项提
示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权
结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发
行后上市公司股份总数的 25%，上市公司股权分布符合《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的规定。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的
评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。上市公司第六届董事会
第二十五次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过了本次交易相关议案。独
立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
  本次上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于审议本次发行股份购买
资产方案的第六届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为豫鑫糖醇 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，不
存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权
均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不
存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工
艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提
升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营
管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售
渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原
材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最
终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。
  本次交易将有助于上市公司实现“做世界领先的糖醇专家”的战略目标，有
利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
  此外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的
基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  （一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
  本次重组标的资产的交易作价为 109,800.00 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下：
                                                               单位：万元
     项目       上市公司      标的公司         交易价格         计算依据         指标占比
资产总额       699,202.90   133,482.70   109,800.00   133,482.70    19.09%
资产净额（归属于母公
司所有者权益）
营业收入       280,843.58    91,883.25            /    91,883.25    32.72%
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程
新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六
个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象购买资产且未导致控制权发生变更，经交易双方协商一致不设置业绩承诺
及补偿安排。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告书“重大事项
提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊
薄即期回报及填补回报措施”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
能力
  本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为-1,753.88 万元和 9,852.22 万元，生产规模和销售渠道
稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司盈利规模将进一步增加。
  本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地
位，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利
益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步
增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力。
  （1）关于关联交易
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对
方与上市公司之间不存在关联关系。
  本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上
市公司股本总额的 5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关
于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生
为上市公司非独立董事候选人。
  因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的
汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相
应程序。
  为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际
控制人，以及交易对方张其宾出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  （2）关于同业竞争
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况，控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间新增同业竞争。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审报［2025］224 号《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效
存续的有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方
持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信
托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质
押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次
交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易标的资产为标的公司 100%股权，标的公司是一家主要从事木糖醇、
木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售的高
新技术企业，属于经营性资产范畴。
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告
书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交
易的目的”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行
价格确定为 12.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股
份锁定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关方做出的重
要承诺”。
七、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次交易符合＜上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四
条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条规定作出
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修
订）》第四条规定，主要内容如下：
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。《浙江华康
药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》已
详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
精忠，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响标的资产交付或过户
完成的情形。本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权，标的资产不存在其
股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
为上市公司的全资子公司。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本
次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。
良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力，有利于上市公司的长远发展；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变更，本次交易不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关
联交易或重大不利影响的同业竞争。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第
的规定。
八、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
    综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
九、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意
见
    独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发
表明确意见，详见本报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
               第九节       管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     上市公司 2023 年度、2024 年度财务报表已经审计，并被出具标准无保留意
见的审计报告，上市公司最近两年的财务状况如下：
                                                               单位：万元
       项目
                   金额            比例（%）            金额           比例（%）
流动资产：
货币资金               43,421.15               6.21   212,837.28           34.45
交易性金融资产                 2.80               0.00        18.17            0.00
应收票据                1,524.66               0.22     1,692.04            0.27
应收账款               68,231.81               9.76    37,124.20            6.01
应收款项融资              7,144.09               1.02    11,215.12            1.82
预付款项                3,463.95               0.50     1,237.22            0.20
其他应收款               2,670.46               0.38      605.21             0.10
存货                 69,738.68               9.97    28,204.41            4.57
其他流动资产             61,322.99               8.77    48,558.08            7.86
流动资产合计            257,520.58              36.83   341,491.72           55.28
非流动资产：
长期股权投资              9,348.57               1.34     9,442.15            1.53
固定资产              225,355.01              32.23   155,275.74           25.13
在建工程              132,966.36              19.02    29,058.44            4.70
使用权资产                454.45                0.06        99.12            0.02
无形资产               30,587.35               4.37    28,264.58            4.58
商誉                 34,615.71               4.95    34,615.71            5.60
长期待摊费用              3,513.23               0.50     1,728.96            0.28
递延所得税资产             2,352.89               0.34      812.75             0.13
其他非流动资产             2,488.74               0.36    16,979.06            2.75
非流动资产合计           441,682.31              63.17   276,276.50           44.72
资产总计              699,202.90             100.00   617,768.22          100.00
     报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 617,768.22 万元及 699,202.90 万
元。上市公司流动资产所占比重分别为 55.28%及 36.83%，非流动资产所占比重
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
分别为 44.72%及 63.17%。
   （1）流动资产
   报告期各期末，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其
他流动资产等构成。上市公司流动资产结构良好，具有较强的可变现能力。
   报告期各期末，上市公司的货币资金金额分别为 212,837.28 万元及 43,421.15
万元，2024 年末货币资金金额较 2023 年末减少 169,416.13 万元，主要系舟山华
康使用募集资金建设的 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目（以下简称“舟
山华康募投项目”）建设持续投入所致。
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 37,124.20 万 元 及
主要影响因素有：①玉米贸易业务增加导致应收账款增加；②上市公司对部分客
户账期调整，应收账款金额有所增加；③部分国际客户的俄罗斯业务因汇款暂时
受限，致使应收账款增加。
   报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 28,204.41 万元及 69,738.68 万
元，2024 年末存货账面价值较 2023 年末增加 41,534.28 万元，主要系公司的玉
米、木糖、玉米芯等原材料增加导致存货金额增加。
   报告期各期末，上市公司其他流动资产账面价值分别为 48,558.08 万元及
   （2）非流动资产
   报告期各期末，上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资
产及商誉等构成。
   报 告期 各 期 末， 上 市 公司 固定 资产 账 面价 值分 别为 155,275.74 万 元 及
万元，主要系舟山华康募投项目根据建设情况逐步转入固定资产所致。
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 29,058.44 万 元 及
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
制功能糖醇及粉粒状车间扩建项目持续投入所致。
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 28,264.58 万 元 及
所致。
  报告期各期末，上市公司商誉账面价值均为 34,615.71 万元，主要系上市公
司收购浙江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易有限公司 95%股权所
形成。截至报告期末，上市公司商誉未发生减值。
  根据上市公司 2023 年度及 2024 年度财务报表，本次交易前，上市公司负债
结构如下：
                                                               单位：万元
         项目
                         金额          比例（%）        金额           比例（%）
流动负债：
短期借款                     15,029.87         4.02    24,711.84         8.03
交易性金融负债                    371.99          0.10         2.54         0.00
应付票据                     24,467.75         6.55     4,071.42         1.32
应付账款                     80,153.55      21.45      31,153.62      10.13
合同负债                      1,500.56         0.40     1,995.44         0.65
应付职工薪酬                    4,751.50         1.27     4,666.91         1.52
应交税费                      4,926.42         1.32     4,283.20         1.39
其他应付款                    11,981.22         3.21    11,651.58         3.79
一年内到期的非流动负债              22,758.95         6.09    18,021.39         5.86
其他流动负债                    1,373.85         0.37     1,618.24         0.53
流动负债合计                  167,315.66      44.78     102,176.17      33.21
非流动负债：
长期借款                     69,657.45      18.64      77,025.93      25.04
应付债券                    116,288.19      31.12     109,821.56      35.70
租赁负债                       319.84          0.09         2.31         0.00
递延收益                     11,827.62         3.17     9,421.36         3.06
递延所得税负债                   8,261.73         2.21     9,218.87         3.00
非流动负债合计                 206,354.84      55.22     205,490.04      66.79
负债合计                    373,670.50     100.00     307,666.22     100.00
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 307,666.22 万元及 373,670.50 万
元。上市公司流动负债所占比重分别为 33.21%及 44.78%，非流动负债所占比重
分别为 66.79%及 55.22%。
   （1）流动负债
   报告期各期末，上市公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、
其他应付款及一年内到期的非流动负债，上述五项负债合计占各期末流动负债的
比例分别为 87.70%及 92.28%。
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 短 期 借 款 账 面 价 值 分 别 为 24,711.84 万 元 及
短期借款账面价值相较于 2023 年末减少 9,681.97 万元，主要系上市公司归还到
期借款所致。报告期各期末，上市公司无逾期的短期借款。
   报告期各期末，上市公司应付票据账面价值分别为 4,071.42 万元及 24,467.75
万元。2024 年末上市公司应付票据金额相较于 2023 年末增加 20,396.34 万元，
主要系上市公司原材料采购及在建工程支出规模增加使得向供应商支付的银行
承兑汇票金额增加所致。
   报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 应 付 账 款 账 面 价 值 分 别 为 31,153.62 万 元 及
年末上市公司应付账款账面价值较 2023 年末增加 48,999.93 万元，增幅 157.28%，
系舟山华康项目建设持续投入导致应付工程设备款增加。
   报告期各期末，上市公司其他应付款账面价值分别为 11,651.58 万元及
   报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债金额分别 18,021.39 万元
及 22,758.95 万元，为长期借款、长期应付款及租赁负债中一年内需要偿还或支
付的部分。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 205,490.04 万元及 206,354.84 万
元，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延收益及递延所得税负债，
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上述四项负债合计占各期末非流动负债的比例分别为 100.00%及 99.85%。
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 长 期 借 款 账 面 价 值 分 别 为 77,025.93 万 元 及
非流动负债所致。
  报 告期 各 期 末， 上 市 公司 应付 债券 账 面价 值分 别为 109,821.56 万 元 及
  报告期各期末，上市公司递延收益账面价值分别为 9,421.36 万元及 11,827.62
万元，递延收益主要系政府补助以及房产土地处置收益。
  报告期各期末，上市公司递延所得税负债账面价值分别为 9,218.87 万元及
密同利 100%股权、收购浙江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易有限
公司 95%股权形成。
  本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
      项目              2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                                 53.44                      49.80
流动比率（倍）                                   1.54                       3.34
速动比率（倍）                                   1.12                       3.07
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  报告期各期末，上市公司流动比率分别为 3.34 倍及 1.54 倍，速动比率分别
为 3.07 倍及 1.12 倍，上市公司短期偿债能力较强。2024 年末，上市公司流动资
产因舟山华康募投项目持续投入而减少，同时流动负债因应付工程款的增加而有
所增加，导致上市公司流动比率及速动比率有所下降。
  报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 49.80%及 53.44%，资产负债
率相对较低，偿债能力较强。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
  根据上市公司 2023 年及 2024 年度经审计的财务报表，本次交易前上市公司
经营成果如下：
                                                 单位：万元
              项目               2024 年度          2023 年度
一、营业总收入                          280,843.58       278,269.55
其中：营业收入                          280,843.58       278,269.55
二、营业总成本                          254,332.49       239,483.41
其中：营业成本                          219,700.41       210,977.44
税金及附加                              2,344.07         2,350.35
销售费用                               5,228.60         4,490.10
管理费用                              13,380.94         8,277.97
研发费用                              12,840.86        12,427.63
财务费用                                837.63           959.93
其中：利息费用                            3,344.77         3,714.70
利息收入                               1,023.66         2,120.50
加：其他收益                             2,348.71         2,814.54
投资收益（损失以“-”号填列）                    2,188.14          706.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                  958.50          1,117.64
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                 -384.60          980.35
信用减值损失（损失以“-”号填列）                 -1,653.50          -467.70
资产减值损失（损失以“-”号填列）                    -61.38          -109.91
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    -14.01            -0.60
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                 28,934.46        42,708.83
加：营业外收入                              93.99           125.08
减：营业外支出                             371.72           593.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）               28,656.73        42,240.34
减：所得税费用                            1,777.79         5,001.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                 26,878.94        37,238.43
归属于母公司股东的净利润                      26,848.39        37,145.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润            25,920.90        35,732.15
六、每股收益
基本每股收益（元/股）                              0.90             1.25
稀释每股收益（元/股）                              0.71             1.25
七、其他综合收益                                 1.22             0.61
归属母公司所有者的其他综合收益                          1.22             0.61
八、综合收益总额                          26,880.15        37,239.04
归属于母公司股东的综合收益总额                   26,849.60        37,145.84
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，上市公司分别实现营业收入 278,269.55 万元及 280,843.58 万元，
实现归属于母公司股东的净利润分别为 37,145.23 万元及 26,848.39 万元。上市公
司营业收入水平有所上升，盈利能力较强。
              项目                          2024 年度          2023 年度
毛利率（%）                                           21.77             24.18
净利率（%）                                              9.57           13.38
加权平均净资产收益率（%）                                       8.55           13.50
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）                             8.25           12.99
基本每股收益（元/股）                                         0.90             1.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                               0.87             1.20
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
  上市公司 2024 年盈利水平较 2023 年有所下降，主要系销售产品结构比例变
动导致综合毛利率有所下降、舟山华康项目建设期费用增加及股权激励摊销费用
等因素综合影响所致。
  本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
                                                              单位：万元
  类型
           营业收入            营业成本           营业收入             营业成本
 主营业务         279,464.69     219,558.73      273,142.93       208,416.18
 其他业务           1,378.89         141.68        5,126.62         2,561.26
  合计          280,843.58     219,700.41      278,269.55       210,977.44
  报告期各期，上市公司的营业收入分别为 278,269.55 万元及 280,843.58 万元，
其中主营业务收入分别为 273,142.93 万元及 279,464.69 万元，占营业收入比例分
别为 98.16%及 99.51%，上市公司收入主要来源于木糖醇、果葡糖浆、麦芽糖醇
及山梨糖醇等产品的销售，专注于功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产和销售，
不存在主要收入来源于非主营业务的情况。
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
    （一）行业概况
    标的公司从事功能性糖醇产品的研发、生产与销售，报告期内主要产品包括
木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等。
    功能性糖醇是功能糖的一种，主要指含有两个以上羟基的多元醇，大部分功
能性糖醇最突出的特性是具有与蔗糖类似的化学和物理性质，但热值较蔗糖低，
对酸、热有较高的稳定性，且多数情况下不致龋齿，是良好的低热值食品甜味剂。
目前，功能性糖醇产品有十几种，主流产品包括木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、
甘露糖醇、赤藓糖醇等。
    功能性糖醇产品可分为晶体和液体两种形态，如麦芽糖醇、山梨糖醇，其常
见形态均包含晶体与液体。晶体功能性糖醇稳定性好，熔点高，具有良好的抗吸
湿性等特性，但对生产技术水平要求高、工艺较为复杂，价格相对较高；液体功
能性糖醇则具有生产工艺简单、成本低的优势。目前我国麦芽糖醇、山梨糖醇市
场均以液体为主，未来随着食品、医药等行业需求的增加，预计晶体功能性糖醇
的市场占比将进一步提升。
    （1）全球功能性糖醇市场概况
    随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温
饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、
对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱，被广泛用于食品、饮料、日
化等领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国外市场研究机构
Global Industry Analysts, Inc 在 2023 年 1 月发布的《Polyol Sweeteners - Global
Strategic Business Report》数据预测，2022 年全球功能性糖醇市场规模可达到 46
亿美元，预计 2030 年将达到 77 亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增
长态势。而根据 The Business Research Company 最新预测，2024 年全球木糖醇
市场规模约为 11.2 亿美元，预计到 2029 年全球木糖醇市场规模将达到 16.4 亿美
元，2024 年到 2029 年的年复合增长率为 7.9%。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （2）我国功能性糖醇行业整体概况
  ①市场规模情况
  自上世纪 80 年代以来，我国功能性糖醇行业整体保持良好增长趋势。2006
年至今，随着我国功能性糖醇行业实力的持续提升以及市场需求的不断扩大，我
国功能性糖醇行业总体呈现稳定增长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工
业协会发布的数据，2006 年我国功能性糖醇产品产量仅为 60 万吨，到 2023 年
我国功能性糖醇总产量为 165.33 万吨，较 2006 年增长 175.55%，年复合增长率
达 6.2%；市场规模而言，2022 年我国功能性糖醇市场容量约 102 亿元，预计 2027
年将达到 210 亿元，市场规模具有较大的增长空间。长期来看，随着人们对健康
生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖
醇作为低热量、低升糖的甜味剂，在食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品、
医药、饲料、日化等多个领域应用范围不断拓展，加上产业政策的支撑，将推动
我国功能性糖醇产销量的进一步提升，未来国内功能性糖醇行业发展前景将更加
广阔。
  从细分品类来看，2023 年，在我国功能性糖醇行业中，按重量计，液体山
梨糖醇的产量最大；其次是液体麦芽糖醇、晶体山梨糖醇、木糖醇和甘露糖醇，
其他类型的功能性糖醇占比较少。目前，按重量计，单价较低的液体糖醇产品在
我国功能性糖醇产量中占比较高。如下图所示：
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国淀粉工业协会
  ②进出口情况
  我国是全球功能性糖醇产品的重要生产国，每年有相当部分的功能性糖醇产
品出口至全球各地。2000 年以后，随着我国功能性糖醇行业技术水平的不断提
高，功能性糖醇产量持续增加，进口量整体呈下降趋势，出口量整体保持上升态
势，并在木糖醇、山梨糖醇等领域开始占据主导地位。
  近年来，我国功能性糖醇产品出口整体呈现平稳增长趋势。以木糖醇为例，
根据中国淀粉工业协会、同花顺统计海关数据，其出口量由 2018 年的 4.63 万吨
增长至 2024 年的 6.13 万吨，年均复合增长率为 4.8%。从中国木糖醇出口国家和
地区来看，以欧洲和北美占比最大，向美国、波兰、意大利、土耳其、英国等国
出口较多。
  ③未来发展趋势
  未来，我国功能性糖醇市场规模预计将进一步增长。一方面，随着社会整体
消费观念的改变和人民生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养
型、保健型转变，健康食品成为当今食品市场的消费热点和开发重点。作为重要
的无糖、低热量食品原料，功能性糖醇将有望进一步走进大众生活。我国人口众
多，功能性糖醇在无糖糖果与食品添加剂的应用上有着广阔的发展空间。
  另一方面，随着功能性糖醇生产规模的不断扩大及对功能性糖醇功能研究的
不断深入，功能性糖醇的应用领域也愈加广阔。例如，山梨糖醇过去主要是作为
保湿剂及用于维生素 C 的生产，目前其已在糖果行业、药片赋形剂方面得到更
加广泛的应用；木糖醇由于不易引起体内葡萄糖水平的变化，对于调节人体血糖
水平、改善脂肪构成、提升葡萄糖耐量等具有一定帮助作用，因此也进一步被开
发为保健食品，用于改善 II 型糖尿病所引发的肥胖症、新陈代谢失调等保健治
疗；麦芽糖醇有促进肠道对钙吸收的作用、增加骨量、提升骨强度的性能，因此
也进一步被开发为相关保健食品；赤藓糖醇热量低、对糖尿病人的良好适应性及
不致龋齿等特性，被广泛应用于新型饮品及食品中。随着木糖醇、山梨糖醇、麦
芽糖醇、赤藓糖醇等功能性糖醇的功能不断被人们认识，其应用范围将进一步持
续扩展。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   此外，我国政府相关部门近年来通过发布《中国居民膳食指南》《国民营养
计划（2017－2030 年）》《健康口腔行动方案（2019—2025 年）》《健康中国
行动——糖尿病防治行动实施方案（2024—2030 年）》等文件，对控糖、减糖
提供了相关的指南或者建议，以对抗糖摄入量过多对人们健康造成危害。这有助
于作为国际公认的安全的食糖替代品的功能性糖醇行业市场规模的进一步扩大。
   目前，功能性糖醇已广泛应用在食品、饮料、日化等与日常生活息息相关的
下游行业中，具有广阔的下游消费市场。随着社会生活水平提高，其市场消费量
保持相对稳定的持续增长，为功能性糖醇制造行业提供了稳定增长的市场需求。
   一方面，随着中国、印度、东南亚等发展中国家及地区的经济水平不断提升、
人均可支配收入不断提高、健康意识逐步增强，低热量、低脂肪、低糖类产品逐
渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品品牌的定位，人们对具有保
健功能的食品、饮料等功能性糖醇下游市场产品的消费量将不断增长，从而带动
功能性糖醇市场的增长。另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，
功能性糖醇产品在各领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、
饮料、日化领域之外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合
成树脂、表面活性剂、化工醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖
醇行业带来了新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场
对功能性糖醇产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场
规模的持续稳定增长。
   此外，功能性糖醇对于食糖的替代空间巨大。随着国际范围内食糖摄入量过
多导致的健康问题越发严重，近年来控糖、减糖已成为共识。根据国际糖业组织
（ISO）《Sugar Year book2023》的数据，2023 年全球食糖消耗量约为 17,788 万
吨，与高糖饮食相关的糖尿病、肥胖症、龋齿等病例数激增。根据国际糖尿病联
盟（IDF）发布的数据，2021 年全球 20-79 岁糖尿病患者人数已达 5.37 亿人，预
计到 2030 年、2045 年将分别增至 6.43 亿人、7.83 亿人，预计到 2045 年中国、
印度、巴基斯坦、美国依旧为全球糖尿病重灾区，其糖尿病患者人数将分别达到
际公认安全的食糖替代品，能够发挥重要作用。我国发布的《健康中国行动
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2019-2030）》提出鼓励相关生产经营者使用天然甜味剂取代蔗糖，代糖、零
糖及相关产业也由此得到了发展驱动力，开始逐步成为民众生活的重要部分。受
益于政策的鼓励及消费者控糖意识及消费观念的转变，全球饮料品类蔗糖用量有
望逐渐下降，未来功能性糖醇代替蔗糖空间较大。
     目前，美国、欧洲及亚太市场是全球主要的功能性糖醇消费市场。包括木糖
醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、阿拉伯糖、阿洛酮糖等功能性糖醇产品的下游客户主
要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经
济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳
定增长，功能性糖醇产品作为国际公认的兼具安全、健康功效以及较佳风味的食
糖替代品体现出诸多优势，其市场需求广阔。
     （二）行业竞争格局和市场化程度
     经过数十年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。全球功能性糖
醇生产企业主要包括上市公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天
力、肇庆焕发、标的公司等。我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场
集中度较高，根据中国淀粉工业协会统计数据，2023 年产量前六大企业合计产
量已超过市场总量的 85%。
     除上市公司、标的公司外，功能性糖醇行业内主要公司基本情况如下表所示：
序号     公司名称                    公司概况
                  丹尼斯克主要从事食品添加剂的生产、研发、销售，是世界领先的
     丹尼斯克         木糖醇生产企业，生产销售业务遍布全球；2011 年，美国杜邦公司
     （Danisco）    收购丹尼斯克并组建杜邦营养与生物科技部门，2021 年又将该项业
                  务出售给国际香精香料公司（International Flavors &Fragrances, IFF）。
     罗盖特          罗盖特主要从事淀粉深加工及多元醇的生产、研发、销售，是世界
     （Roquette）   领先的山梨糖醇生产企业，生产销售业务遍布全球
                  保龄宝是深交所上市公司，主要从事益生元、膳食纤维、减糖甜味
                  剂等功能性配料的研发、生产、销售。主要产品包括益生元、膳食
                  纤维、减糖甜味剂（赤藓糖醇、阿洛酮糖、结晶果糖）、淀粉糖及
                  其他产品等
                  三元生物是深交所上市公司，主要从事赤藓糖醇、阿洛酮糖、优质
                  甜菊糖（莱鲍迪苷 M）等功能糖及其复配产品的研发、生产和销售
                  山东天力从事山梨糖醇、甘露醇、葡萄糖、麦芽糖醇、维生素 C 等
                  产品等行业
                  肇庆焕发是以玉米为原料生产淀粉糖及其衍生物的企业，主营业务
                  等系列产品的生产和销售
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设相较于部分其他糖醇品种而言门槛相
对更高，其全球竞争格局目前相对稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在
内的业内前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高。麦芽糖醇市场供
应目前亦较为集中，当前我国麦芽糖醇生产商主要包括上市公司、罗盖特（中国）
等公司，产能亦相对集中。
  （三）行业利润变动趋势及原因
  功能性糖醇行业的利润水平主要受生产成本、市场供求状况等因素影响。其
中，木糖醇的主要原材料为木糖，木糖的主要原材料为玉米芯，玉米芯价格对木
糖及木糖醇的成本和毛利率有一定影响，玉米芯市场价格受气候、整体供需情况
等因素影响有所波动。报告期内，木糖醇产品价格受玉米芯价格变动、市场竞争
等因素影响有一定下降，而由于木糖醇市场需求稳定增长，木糖醇市场价格波动
幅度低于玉米芯，行业利润水平相对稳定。
  如前所述，受益于经济增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日
化及化工产品等下游应用领域进一步拓展等有利因素，功能性糖醇产品体现出诸
多优势，其市场需求与利润水平有望实现将稳步增长。在市场格局日益稳定的背
景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力与利润水平，很大程度建立在
优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累、高投入的新技术应用以及现代化设备
投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生产亦可提升对中间产品、副产
品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源消耗，并丰富产品结构，充分
实现规模效应。此外，无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材料为淀粉的麦芽糖
醇等产品，原材料的价格均为影响功能性糖醇产品生产成本的重要因素，拥有稳
定、高效、成本可控的上游供应能力是功能性糖醇厂商保障自身产能可得到高效
利用、从而提升利润水平的基础之一。
  （四）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）社会整体健康观念不断增强，带动功能性糖醇等健康产业的持续发展
  随着收入水平的提高，社会整体健康观念不断增强，人们在食品消费时更注
重健康。而伴随着生活水平的提高及可选择甜食、糕点、饮料等食品种类的增加，
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肥胖、糖尿病、高血压、高血脂等问题日益严重，全球范围内糖尿病、肥胖等发
生率不断攀升，人们已充分意识到糖分过量摄入对身体健康带来的危害。
  在这种情况下，无糖、低热量食品概念逐渐被消费者接受，低热量、低脂肪、
低糖类产品逐渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品品牌的定位。
功能性糖醇以其不参与血糖代谢或对人体代谢负担较低等特性，作为一种既能满
足消费者对甜味的喜好、风味较为自然，又不会对健康产生重大不利影响、且可
能具有多种健康功效的新型甜味剂，越来越受到食品厂商与消费者的欢迎，逐步
成为食品、饮料、保健食品中不可或缺的健康配料。未来，随着消费健康意识的
不断增强，人们对健康生活方式的投入也将持续增加，从而带动功能性糖醇产品
需求量的稳定增长。
  （2）下游行业稳定发展，为功能性糖醇产业带来广阔而稳定的市场需求
  功能性糖醇因其低热量、不致龋齿、低血糖反应等特点，应用领域广泛，目
前功能性糖醇产品下游应用市场主要为食品、饮料、医药、日化等与民生密切相
关的行业。随着我国国民经济的快速发展和城镇化建设的加快，我国城乡居民的
购买力和生活品质不断提高，带动我国食品、饮料、医药、日化等消费品市场的
持续增长，并通过产业链传导进一步带动我国功能性糖醇产业的快速发展。此外，
随着人们更加注重健康的饮食生活方式，以及“功能食品大众化，大众食品功能
化”的趋势，传统的食品制造商在追逐利润和竞争压力的双重作用下，也开始积
极进行产品升级，更多采用功能性糖醇等更健康的功能性配料来提升产品竞争
力，推动功能性糖醇市场需求的进一步增长。
  （3）产业政策支持，为功能性糖醇产业的发展提供了良好的宏观市场环境
  近年来，国家出台了一系列政策与法规，对功能性糖醇行业给予鼓励和支持.
为功能性糖醇行业的发展提供了良好的宏观市场环境。相关情况参见本报告书之
“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（一）2、
（2）行业主要发展规划及产业政策”。
  （4）全球范围内的控糖、减糖指导意见，为功能性糖醇产业的发展提供了
广阔的发展空间和重要的发展动力
  鉴于糖摄入量过多会对健康造成诸多危害，世界卫生组织及各国近年来出台
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诸多指南或者意见，对控糖、减糖提供了相应建议。根据世界卫生组织发布的《成
人和儿童糖摄入量指南》，建议在全年龄段减少游离糖摄入量，并强烈建议成人
和儿童游离糖摄入量降至摄入总能量的 10%以下。美国卫生公共服务部、美国农
业部 2016 年发布的《2015-2020 美国居民膳食指南》，提出“每日膳食中来源于
食品添加糖的能量供应不应超过总能量的 10%”的建议，2021 年，美国国家减
盐减糖倡议（NSSRI）提出了由政府支持的国家减糖目标，以减少 20%的包装食
品糖分和 40%的饮料糖分。根据环球时报报导，全世界已有 108 个国家及地区采
取类似“糖税”措施，以此来改善国民健康。
  我国同样对减少糖类摄入高度重视，2016 年主管部门发布《中国居民膳食
指南》建议成年人每人每天添加糖摄入量不超过 50g，控制在总能量摄入的 10%
以下；《国民营养计划（2017-2030 年）》、“‘十四五’国民健康规划”均提
出推进三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）等专项
行动；2024 年 7 月，国家卫健委发布《健康中国行动——糖尿病防治行动实施
方案（2024—2030 年）》，提出提高居民对糖尿病危险因素的认识，指导大众
科学开展自我健康管理，推进全民健康生活方式行动，开发推广健康适宜技术和
支持工具，增强群众促进和维护自身健康的能力。
  综上，近年来国内外控糖、减糖政策和指导意见持续出台，作为国际公认的
安全的食糖替代品，功能性糖醇产品市场需求将进一步扩大，使功能性糖醇产业
具有广阔的发展空间和持续的发展动力。
  （1）消费者对功能性糖醇认知程度有待进一步提升，大量潜在需求有待进
一步激发
  近年来，随着木糖醇口香糖等产品的热销，人们开始对功能性糖醇有了一定
认识。但由于功能性糖醇在我国的推广时间相对较短、功能性糖醇产品种类较多，
相应的营养健康知识还不够普及，且相比其他人工代糖产品，功能性糖醇产品价
格相对较高、甜价比相对较低，较发达国家相比，功能性糖醇在我国的市场认知
程度相对较低，功能性糖醇等相关功能性食品市场的发展速度有待进一步提升。
这需要我国功能性糖醇行业与下游行业企业以及相关科研机构合作，对消费者进
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行产品宣传和市场教育，进一步激活消费者潜在的营养健康认识和需求。功能性
糖醇的推广应用仍需不断投入时间与成本。
  （2）环保政策持续推进，功能性糖醇行业面临环保治污、节能减排的双重
压力
  随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，我国环境保
护、节能减排工作持续推进，各项环境标准、清洁生产标准不断推出，环保要求
不断提高。近年来，虽然功能性糖醇行业在环保方面投入持续加大，但功能性糖
醇行业仍面临着加强环保治污和节能减排的双重压力和约束。
  （五）行业壁垒
  功能性糖醇行业技术难度较大、设备要求较高、专业性较强，工艺相对复杂，
存在较高的技术与产能壁垒，主要体现在两个方面：
  ①功能性糖醇的生产需要大量的专有技术。目前，半纤维素提取木糖技术、
间歇氢化还原技术、模拟移动床色谱分离技术、真空结晶技术等是行业内比较先
进的生产技术，对企业的技术储备和设备投入要求较高，新进入的企业短时间内
难以掌握，亦难以快速扩充产能。
  ②功能性糖醇的生产中需要大量实际生产操作及管理经验，除了相应的专有
技术外，生产企业还需对硬件设备、质量控制进行高效管理。生产过程中对压力、
温度、反应时间等最佳参数的设定，必须经过长时间的反复试验才能掌握。功能
性糖醇生产是资本、技术、管理高度结合的体现，短时间内难以复制，构成了较
高的行业进入与产能建设壁垒。
  无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材料为淀粉的麦芽糖醇等产品，原材料
的价格均为影响糖醇产品生产成本的重要因素，拥有稳定、高效、成本可控的上
游供应能力是糖醇厂商保障自身产能得到高效利用并实现稳定盈利的基础。特别
对于木糖醇生产企业而言，由于木糖生产在技术积累、工艺水平、投入、环保、
审批等方面以及对玉米芯等上游供应链保障能力的要求较高，木糖产能扩充或新
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建产能更为困难，形成了较高的供应链与原料保障壁垒。
  功能性糖醇产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游领域，上述下游行业均
为我国国民经济的重要组成部分，行业产品与居民生活息息相关，行业市场规模
较大，已形成具有明显竞争优势的头部企业。因此，功能性糖醇行业下游行业客
户多为规模庞大、综合实力雄厚的企业。
  下游客户对功能性糖醇产品供应商的资金实力、产品品质、产品稳定性、订
单响应时间、生产能力、研发实力等具有较高要求，功能性糖醇产品供应商需通
过下游客户的审核和一定时间的考核期后才能成为其合格供应商。此外，下游大
型客户由于其本身订单量大、质量要求高，更换供应商可能面临较大的产品风险，
因此其更倾向于从已建立长期稳定合作关系的功能性糖醇产品供应商处采购。因
此，功能性糖醇生产企业与下游大型客户之间的合作关系通常较为稳定，行业新
进入者与潜在进入者很难在短时间内取得下游大型客户的认可并与其建立稳定
的合作关系。这些因素使得功能性糖醇行业具有明显的客户资源壁垒。
  功能性糖醇与消费者健康息息相关，对产品质量、安全性有着非常高的要求，
                   《食品安全法》、ISO22000、ISO9001、
其生产、销售也具有严格的准入和监管机制。
ISO14001 等食品安全法规、标准、技术规范、指南和准则对食品及其添加剂的
生产、使用、销售等各个环节有着严格规定，新进入的企业必须在硬件、软件方
面均达到相应的技术水平才能取得生产经营许可。因此，新进入者难以快速打开
市场，功能性糖醇行业在市场准入方面具有较高壁垒。
  功能性糖醇产品在生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣，生产企业需
要对其进行严格环保处理后才可以排放。“十三五”至“十四五”期间，随着国
家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，各项环境标准、清洁生产
标准不断推出，环保要求不断提高。功能性糖醇行业生产企业需要不断加大环保
投入，以满足国家的环保政策需求，从而构成了功能性糖醇行业的环保壁垒，亦
进一步提升了行业的准入壁垒。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  功能性糖醇产品生产过程复杂，对生产设备要求较高且需配备先进的自动控
制系统，生产企业也往往需要根据各自的技术工艺特点对生产线进行定制，因此
功能性糖醇行业生产线的建设成本较高，在新建项目的投资期内需要投入大量资
金。经过多年发展，我国已成为全球最大的功能性糖醇生产国，功能性糖醇行业
内的领先企业通过多年经营积累，资金实力较雄厚，在新建生产线、生产线技改、
研发创新等方面具有较为明显的资金优势，对行业新进入者与潜在进入者形成了
较为明显的资金壁垒。
  （六）行业技术水平、特点与发展趋势
  功能性糖醇是一个技术难度较大、设备要求较高、专业性较强的高新技术行
业。我国功能性糖醇行业起步比较晚，但经过数十年发展，我国功能性糖醇行业
在生产水平、技术水平、科研水平等方面均取得较大提高。目前，功能性糖醇生
产的主要关键技术包括水解技术、加氢醇化技术、生物发酵技术、色谱分离技术
和结晶技术等。
  （1）水解技术
  水解是指通过酶法或酸法将玉米芯、淀粉等原料转变成葡萄糖、麦芽糖、木
糖的化工单元过程。水解是提取木糖的关键技术，水解程度直接影响木糖的纯度。
目前行业内采用的多为低压水解釜水解。近几年来，行业内也已开始探索连续水
解技术。
  （2）加氢醇化技术
  加氢醇化是指葡萄糖、麦芽糖、木糖等原料与氢气通过催化剂连续不断地进
行化学反应，从而生成功能性糖醇的过程。按生产设备不同可分为釜式间歇式生
产工艺、外循环半连续加氢工艺、连续化管式加氢生产工艺；按技术类型不同可
分为催化加氢法、电解氧化还原法和生物发酵法。目前，木糖醇、山梨糖醇、麦
芽糖醇等大多数功能性糖醇的氢化均采用高压釜式间歇式生产工艺、催化加氢法
进行加氢醇化。近年来，功能性糖醇行业装备水平大大提高，通过使用新型催化
剂及高温、高压、间歇氢化技术，使得功能性糖醇生产过程对催化剂和氢气的消
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耗大幅下降，副反应减少，从而提高了功能性糖醇的转化效率和产品纯度。
  （3）生物发酵技术
  生物发酵技术将淀粉以酶法液化、糖化成葡萄糖，采用耐高渗酵母或细菌进
行微生物发酵，再离心浓缩、结晶分离、干燥精制得到赤藓糖醇等产品的方法。
生物发酵技术生产过程温和、安全易操作，是目前行业内生产赤藓糖醇等产品的
主流工艺。
  （4）色谱分离技术
  色谱分离是一种利用特制树脂对多组分混合物进行分离提纯的先进工艺技
术，具有分离效率高、能耗小、操作强度低等优点，因而在木糖醇、山梨糖醇、
麦芽糖醇、阿拉伯糖等功能性糖醇、功能糖产品的生产中得到广泛应用。
  随着我国自动化技术、大型化工设备的发展以及对功能性糖醇研究的不断深
入，我国功能性糖醇行业的技术水平不断提升，呈现出生产自动化、原料综合化
利用、应用技术向下游产业持续拓展的趋势
  （1）功能性糖醇生产设备向绿色节能化、自动化、智能化的方向发展
  功能性糖醇行业对生产设备有着较高要求。近年来，随着各类先进生产与控
制系统的应用，我国的功能性糖醇行业生产技术已经达到国际先进水平。
  在国家大力推进环境保护、节能减排及市场竞争日益激烈的背景下，功能性
糖醇行业生产企业必须高度重视生产线的节能技改，不断淘汰高耗能工艺、技术
和设备，采用节能环保的新技术、新工艺，促进煤、电、热、水资源的高效利用，
进一步提高自动化水平，降低消耗及成本。因此，开发高性能的原料预处理绿色
装备、节能减排的深度净化装置以及与各种功能性糖醇生产工艺相匹配的精细分
离提取装备、高效集成反应分离装备和柔性多级耦合晶型控制装备，构建能效管
理和设备维护的一体化平台，打造符合工业 4.0 国际标准的绿色制造生产线实现
远程故障诊断和智能化运维，已经成为行业发展的必然趋势。
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  （2）原料资源综合化利用，产业向“全生物利用、全过程利用、高值化利
用”方向发展
  随着功能性糖醇技术的发展，功能性糖醇行业已从以往单纯以淀粉、玉米芯
等为原料进行生产的方式，转向使用农业初级物、副产物、废弃物等农业生物资
源综合利用的方向。在原料方面，目前部分功能性糖醇生产企业已开始进一步拓
展功能性糖醇的生产原料来源，在原先以淀粉、玉米芯主要原料的基础上，进一
步开发以半纤维素、木糖浓缩液等为原料的功能性糖醇生产技术，并综合利用木
糖母液等中间产品进行再次提纯利用，提升原料总体利用率。在副产品方面，目
前部分功能性糖醇生产企业已开始利用功能性糖醇生产过程中产生的玉米芯废
渣、木糖母液等副产品为原料，开发生物质燃料、焦糖色素、新型生物基化学品
的生物合成等技术。这些原料资源综合利用的举措均拓展了产业链，有效提升附
加值，实现了对资源的“全生物利用、全过程利用、高值化利用”。
  （3）功能性糖醇产业链持续拓展，下游应用技术开发成为趋势
  与发达国家功能性糖醇行业相比，我国功能性糖醇行业起步较晚，虽然经过
多年发展，在功能性糖醇制备的生产工艺（制备参数、收率等）方面已达到国际
先进水平，但对功能性糖醇在食品、饮料、医药、日化等下游行业中的应用技术
研究仍相对落后，我国功能性糖醇产品在下游行业的应用有待进一步拓展。
  近年来，在“健康中国”战略的推动下，我国功能性糖醇行业开始积极弥补
这一短板，对功能性糖醇在下游行业的应用进行研究，从原本单纯进行功能性糖
醇的制备生产，延伸到食品应用研究，进而拓展到基于营养生物学的功能性食品
研发，拓展功能性糖醇产业链，提升产业的国际竞争力。
  （七）行业周期性、区域性和季节性
  功能性糖醇主要下游市场为食品、饮料、日化用品等与生活息息相关的行业，
需求较为稳定，消费水平受国家宏观经济波动影响较小，不存在明显的周期性特
征。
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  在区域分布方面，经过多年发展，我国功能性糖醇制造行业呈现出一定的地
域集中分布特征。从地区上看，我国功能性糖醇制造业主要分布在华东、华北、
东北等地区。
  在销售方面，晶体功能性糖醇主要作为功能性食品配料、甜味剂、添加剂应
用于食品、饮料、日化制造业等下游行业，应用范围较广，在销售方面并无明显
的区域性特征。液体功能性糖醇、液体淀粉糖由于单价较低、物流成本较高，因
此销售半径通常在几百公里以内，具有一定的区域性特征。
  在原材料采购方面，功能性糖醇产品主要以淀粉、玉米芯、半纤维素为原料。
其中，淀粉市场供应充足，半纤维素系工业企业生产过程中的副产物，行业内企
业通常按需采购，不存在明显的季节性特征。用于木糖生产的玉米芯是玉米种植
业的副产品，与玉米成熟、收获时间相关，通常在每年 11 月至次年 6 月大量上
市，由于玉米芯易于存储，生产企业通常相应在每年 11 月至次年 6 月进行大量
集中采购以备全年生产使用，体现一定的季节性特征。
  在生产、销售方面，功能性糖醇的主要原材料易于储存，企业的生产安排不
存在受季节性影响的情况；功能性糖醇行业的下游行业主要为食品、饮料、日化
等，市场总体需求无明显的季节性特征，但由于每年的下半年国内外节日较多，
糖果巧克力、焙烤食品等休闲食品销量相应增加，带动对功能性糖醇等上游产品
的需求。因此，功能性糖醇下半年的销售量通常略高于上半年。
  （八）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性
  功能性糖醇产业链大致可以分为三个环节：上游是玉米种植业及化工业，主
要由淀粉、玉米芯、木糖、半纤维素等原料的供应商组成；中游是功能性糖醇生
产商；下游则是由食品、饮料、日化等行业客户、贸易客户及终端消费者组成。
  功能性糖醇产品主要以淀粉、玉米芯、半纤维素为原料。其中，淀粉主要由
玉米制成，玉米芯系玉米种植业的副产品、半纤维素系工业企业生产过程中的副
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产物。淀粉、玉米芯的价格受玉米主要产地的播种面积、受灾程度、当年产量及
国际市场行情等多方面因素影响。目前，我国淀粉供应充足，系充分竞争市场；
玉米芯供应量稳定，价格主要受原材料运输半径范围内的下游产业需求变化所影
响。近年来，淀粉、玉米芯等原材料的价格有所波动，对功能性糖醇企业的利润
水平有一定影响。此外，作为功能性糖醇生产原料的半纤维素多为其他企业在粘
胶纤维生产过程中的副产物，供给相对稳定，对本行业的影响较小。
  功能性糖醇行业的下游包括食品、饮料、日化等行业制造商、贸易客户及终
端消费者。随着社会整体食品安全意识的增强，下游食品、饮料、日化行业对上
游功能性糖醇行业的原料采购、生产、销售等各个环节提出了更高的要求，促使
功能性糖醇生产企业不断提升质量控制水平。未来随着人们生活水平的不断提升
和健康意识的持续增强，食品、饮料、日化用品消费将不断增长，从而刺激和推
动上游功能性糖醇行业的持续健康发展。
  （九）标的公司核心竞争力及行业地位
  （1）工艺技术与产品质量优势
  标的公司设立以来一直秉承国际化的生产与质量管理体系，并通过持续的设
备投资、研发投入以及生产实践，积累了较高的技术与工艺水平，实现了较高的
生产效率、产品收率、节能水平以及质量控制水平。
  截至本报告书签署日，标的公司通过自行研发积累拥有 41 项专利，并有多
项专利正处于专利审查中；标的公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系、FSSC22000 食品安全体系、FAMI-QS 饲料安全和质量管理体系、
MUI Halal 印尼清真认可、ARA Halal 马来西亚清真认可以及 Kosher 犹太认证等
国内外认证，提升了标的公司产品的市场竞争力，近年来销售规模不断扩大。
  （2）产能优势
  标的公司具备现代化的产线设计、优秀的工艺与技术方案以及先进的生产管
理水平，通过近年来对加氢、净化提纯（包括脱色、离子交换等）、结晶等关键
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环节生产设施的不断投入，以及对国内目前先进的“真空蒸发结晶制木糖醇”工
艺的应用，标的公司拥有业内领先的木糖醇等产品生产线，木糖醇产能业内排名
前列。此外，随着标的公司及子公司盛久糖醇持续的工艺积累及设备投入，其主
要原材料产能亦在业内名列前茅。
  （3）原材料供应优势
  由于原料木糖成本在木糖醇生产成本中占比较高，对于木糖醇生产厂商而
言，自有木糖产能可提供稳定可靠的原材料供应，降低原材料价格波动风险，对
企业成本控制至关重要。
  标的公司子公司盛久糖醇主要生产原料木糖作为标的公司原材料，其管理团
队具有丰富的木糖生产经验，通过技术积累与设备投入，目前已掌握综合利用玉
米芯水解、半纤维素水解与木糖浓缩液提取、木糖母液色谱分离提纯等多途径制
取木糖的成熟工艺。同时，为提升生产效率与资源综合利用水平，盛久糖醇针对
关键环节开展持续深入的技术研发与工艺优化，有效降低酸、碱、水和能源消耗，
减少废水排放，实现节能减排，提升原料利用效率与综合效益，实现了较高的生
产效率与较强的成本控制水平。
  （4）客户资源优势
  功能性糖醇产品主要作为食品添加剂，受到各国法律的严格监管，主要客户
包括食品饮料行业的众多国内外知名企业，该等企业在选择供应商时除考虑采购
成本外，亦重点关注产品的供货可靠性、质量稳定性以及需求响应效率。该等品
牌客户知名度高，对于功能性糖醇产品的综合需求规模较大且品类丰富，在业内
具有标杆效应，因此与该等知名企业建立合作关系，可充分体现供应商的产品综
合竞争力与品牌影响力，有利于市场拓展和新产品销售。
  标的公司设立以来秉承国际化的生产与质量管理体系，凭借一流的工艺技术
与生产效率、业内领先的产能优势以及稳定的原材料供应能力，在国内外市场形
成了较强的综合竞争力。标的公司积极参与行业展会、论坛等品牌营销推广活动，
在产品质量与品控水平得到市场认可的同时，亦建立了完善的客户服务体系，制
定并严格执行《客户服务工作处理流程》，与客户保持及时的信息沟通并提供高
效的售前、售后服务，积累了一批国内外优质客户资源。
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  标的公司已与不凡帝、玛氏箭牌、丹尼斯克、好丽友、罗盖特、高露洁、君
乐宝、三元食品、思念食品、光明乳业、太古糖业、娃哈哈、银鹭食品等国内外
知名品牌客户建立了合作关系，品牌影响力不断扩大，近年来市场份额不断增长。
  （5）团队与管理体系优势
  标的公司经过近二十年发展，吸收大型跨国企业集团管理经验，建立了严格
的企业内控管理体系与工作流程，拥有一支在关键业务环节经验丰富，对市场动
态反应敏感，对功能性糖醇行业趋势认知深刻、同时具备现代企业管理理念的管
理与业务骨干团队，主要成员保持稳定。此外，公司销售团队具有多年功能性糖
醇市场推广与客户服务经验，基于对市场动态与客户需求的充分理解，不断加强
市场开拓，扩大客户群体，与国内外知名客户建立了长期稳定的业务沟通及合作
关系。
  标的公司的团队与管理体系优势，有利于其在规范运作的同时专注于主营业
务发展与精益管理，精细化提升公司经营效率，从而灵活、有效地适应市场竞争
与行业发展。
  标的公司深耕功能性糖醇行业近 20 年，秉承国际化的生产与质量控制标准，
并在近年来持续进行技术研发与厂房、设备投入，在工艺技术、产品质量、客户
资源、管理体系方面均处于行业领先地位，拥有先进、高效的功能性糖醇和原料
木糖生产线，具有业内名列前茅的木糖醇与木糖生产供应能力，生产效率、产能
水平、供应链稳定性得到业内认可。
  如前所述，近年来随着木糖醇产业稳步发展。木糖醇行业受原材料供应、生
产技术等因素制约，其供应链建设相较于其他糖醇品种门槛更高，其全球市场集
中度逐步提升，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司、罗盖特等已成为全球木糖
醇市场的主要参与者。
  经过多年的经营发展，标的公司凭借良好的产品质量、领先的生产效率与产
能水平、专业化的业务管理体系，为标的公司未来持续发展奠定了坚实基础。
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三、标的公司的财务状况分析
     （一）资产构成分析
                                                               单位：万元
        项目
                     金额           比例（%）           金额           比例（%）
流动资产：
货币资金                   5,799.34         4.34        9,590.47          7.64
应收票据                      32.94         0.02         108.43           0.09
应收账款                  16,588.34        12.43        9,870.17          7.86
应收款项融资                    22.01         0.02           14.26          0.01
预付款项                    728.16          0.55         674.65           0.54
其他应收款                     69.63         0.05        4,422.68          3.52
存货                    15,069.00        11.29       10,910.54          8.69
其他流动资产                 1,454.23         1.09        2,167.33          1.73
流动资产合计                39,763.64        29.79       37,758.54         30.07
非流动资产：
固定资产                  75,249.45        56.37       65,150.57         51.88
在建工程                   8,828.63         6.61       13,454.83         10.71
使用权资产                  3,165.69         2.37        3,377.66          2.69
无形资产                   4,672.27         3.50        4,006.24          3.19
长期待摊费用                 1,350.03         1.01        1,011.28          0.81
递延所得税资产                   81.00         0.06         645.86           0.51
其他非流动资产                 371.98          0.28         167.04           0.13
非流动资产合计               93,719.06        70.21       87,813.48         69.93
资产总计                 133,482.70      100.00       125,572.01     100.00
     报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 125,572.01 万元及 133,482.70 万
元，其中流动资产占比分别为 30.07%及 29.79%，非流动资产占比分别为 69.93%
及 70.21%，资产结构稳定。
     报告期内，标的公司主要资产情况分析如下：
     报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                               单位：万元
          项目              2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
银行存款                                   5,394.05                 9,589.40
其他货币资金                                   405.29                       1.06
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             合计                              5,799.34                    9,590.47
    报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 9,590.47 万元及 5,799.34 万元，
占资产总额的比例分别为 7.64%及 4.34%。报告期各期末，标的公司的货币资金
主要由银行存款构成，其他货币资金主要为票据保证金等。
    报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资的构成如下：
                                                                       单位：万元
             项目            2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
应收票据-银行承兑汇票                                       32.94                      108.43
减：坏账准备                                                -                           -
应收票据账面价值                                          32.94                      108.43
应收款项融资-银行承兑汇票                                     22.01                       14.26
减：坏账准备                                                -                           -
应收款项融资账面价值                                        22.01                       14.26
    报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为
    报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9,870.17 万元及 16,588.34
万元，占资产总额比例分别为 7.86%及 12.43%，应收账款整体呈上升趋势，主
要系公司销售收入增长较快，同时部分国际客户的俄罗斯业务因汇款暂时受限所
致，标的公司应收账款总体回款情况较好，未发生重大坏账损失。
    （1）应收账款账龄情况
    报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
                                                                       单位：万元
        账龄
                  金额               比例                     金额           比例
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
        账龄
                       金额                 比例                    金额                      比例
        小计                17,821.11        100.00%               10,746.29              100.00%
 减：坏账准备                    1,232.77                                    876.12
        合计                16,588.34                               9,870.17
        报告期内，标的公司应收账款主要为一年以内的应收账款，账龄相对较短。
        （2）应收账款坏账计提情况
                                                                                    单位：万元
         类别                  账面余额                        坏账准备
                                                                                    账面价值
                        金额         比例（%）            金额          比例（%）
 按单项计提坏账准备的
 应收账款
 按组合计提坏账准备的
 应收账款
 其中：账龄组合               17,466.48         98.01       878.15               5.03          16,588.34
         合计            17,821.11        100.00      1,232.77              6.92          16,588.34
         类别                  账面余额                        坏账准备
                                                                                    账面价值
                        金额         比例（%）            金额          比例（%）
 按单项计提坏账准备的
 应收账款
 按组合计提坏账准备的
 应收账款
 其中：账龄组合               10,391.67         96.70       521.50               5.02           9,870.17
         合计            10,746.29        100.00       876.12               8.15           9,870.17
        报告期各期末，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款较少，主要为按账
 龄组合计提坏账准备。
        报告期各期末，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比上市公司比
 较情况如下：
  项目         保龄宝              百龙创园                       三元生物           华康股份            标的公司
                     测，编制应收账款账龄/逾期天数
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 项目          保龄宝            百龙创园            三元生物     华康股份     标的公司
                       期天数自信用期满之日起计算
注：数据来源于上市公司公告，其中三元生物 3 个月以内（含 3 个月）应收账款计提比例为
     报告期各期末，标的公司按账龄组合计提应收账款预期信用损失率与同行业
可比上市公司不存在显著差异。
     （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
     报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
                                                             单位：万元
                                          占应收账款期末余额的比
           单位名称              应收账款                            坏账准备
                                               例（%）
不凡帝                              3,673.35           20.61      183.67
A 公司                           2,777.05              15.58     138.85
Nutra Food Ingredients LLC     1,156.59               6.49      57.83
Rochem International,Inc.      1,006.99               5.65      50.35
箭牌公司                           1,003.44               5.63      50.17
             合计                9,617.42              53.97     480.87
                                          占应收账款期末余额的比
           单位名称              应收账款                            坏账准备
                                               例（%）
不凡帝                              1,777.24           16.54       88.86
乐湛特                            1,660.48              15.45      83.02
A 公司                           1,618.14              15.06      80.91
君乐宝                              860.65               8.01      43.03
Rochem International,Inc.        732.88               6.82      36.64
             合计                6,649.40              61.88     332.47
    注：标的公司按欠款方归集的期末余额前五名客户已按照同一实际控制方合并披露。
     报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为 674.65 万元及 728.16 万元，
主要为预付供应商的材料款、能源采购款。报告期各期末。预付款项余额占资产
总额的比例分别为 0.54%及 0.55%，占比较低。
     （1）其他应收款构成情况
     报告期各期末，标的公司其他应收款按性质分类情况如下：
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                       单位：万元
         款项性质            2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
押金保证金                                        81.51                            49.23
拆借款                                              -                       4,613.17
其他                                           13.14                            18.47
             合计                              94.65                       4,680.87
减：坏账准备                                       25.02                           258.19
         账面价值                                69.63                       4,422.68
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 4,422.68 万元及 69.63
万元，占资产总额的比例分别为 3.52%及 0.05%，主要系押金保证金及拆借款等。
借予郜爱琴的借款 4,613.17 万元，参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、
标的公司关联交易情况”。
     （2）其他应收款的账龄情况
     报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：
                                                                       单位：万元
        账龄
                  金额               比例                 金额                比例
        合计             94.65       100.00%              4,680.87         100.00%
     报告期各期末，标的公司账龄一年以内的其他应收款占比分别为 99.40%及
     报告期各期末，标的公司的存货按明细分类情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目
                  账面余额                    跌价准备                        账面价值
原材料                     8,258.83                     508.56              7,750.27
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在产品               2,500.74                   209.54            2,291.20
库存商品              4,490.06                   255.37            4,234.69
发出商品                 766.78                       -             766.78
合同履约成本                26.06                       -                 26.06
      合计         16,042.47                   973.47           15,069.00
      项目
              账面余额                  跌价准备                账面价值
原材料               4,726.89                   519.41            4,207.48
在产品               1,799.50                   360.52            1,438.98
库存商品              4,470.59                   507.53            3,963.06
发出商品              1,290.14                    38.77            1,251.37
合同履约成本                49.65                       -                 49.65
      合计         12,336.77               1,426.23             10,910.54
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 10,910.54 万元及 15,069.00 万
元，占总资产的比例分别为 8.69%及 11.29%，整体相对稳定。2024 年末存货余
额较 2023 年末增加 3,705.70 万元，主要系标的公司销量及产量增加，为满足生
产标的公司增加了木糖及玉米芯储备。
  标的公司于每个资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值
熟低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  报告期各期末，标的公司存货跌价准备余额分别为 1,426.23 万元及 973.47
万元。标的公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
       公司简称       2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
       保龄宝                          1.99%                        2.79%
       百龙创园                         0.47%                        0.15%
       三元生物                         0.00%                        0.14%
       华康股份                          0.09%                       0.39%
      同行业平均                          0.64%                      0.87%
       标的公司                         6.07%                      11.56%
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：同行业可比公司数据来源于 iFind、上市公司公告
     标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，存货跌
价准备计提较为谨慎。
     报告期各期末，标的公司的其他流动资产情况如下：
                                                              单位：万元
          项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
待抵扣增值税                                 1,427.91                  2,125.79
其他                                          26.31                      41.54
          合计                           1,454.23                  2,167.33
     报告期各期末，标的公司的其他流动资产分别为 2,167.33 万元和 1,454.23 万
元，占资产总额的比例分别为 1.73%及 1.09%，主要为待抵扣增值税。
     （1）固定资产明细情况
     报告期各期末，标的公司的固定资产情况如下：
                                                              单位：万元
     项目
               账面原值         累计折旧                减值准备         账面价值
房屋及建筑物          32,296.44        3,856.62               -       28,439.82
通用设备              151.90          113.44                -              38.46
专用设备            59,828.47      13,364.46             2.99       46,461.02
运输工具              621.87          311.72                -          310.14
     合计         92,898.67      17,646.24             2.99       75,249.45
     项目
               账面原值         累计折旧                减值准备         账面价值
房屋及建筑物          28,464.97        2,480.54               -       25,984.43
通用设备              147.32           95.44                -              51.88
专用设备            47,354.79        8,511.35            2.99       38,840.45
运输工具              493.77          219.95                -          273.82
     合计         76,460.85       11,307.28            2.99       65,150.57
     报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 65,150.57 万元及
物、专用设备，2024 年末较 2023 年末固定资产账面价值增加 10,098.87 万元，
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
主要系木糖改扩建项目、功能糖醇配套及扩建项目根据建设进度转入固定资产所
致。
  （2）同行业可比上市公司固定资产折旧方法、折旧年限、残值率、年折旧
率情况
公司           项目    折旧方法     折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
       房屋及建筑物      年限平均法           20-35         5         2.71-4.75
       通用设备/其他     年限平均法             5           5          19.00
保龄宝
       专用设备/机械设备   年限平均法           10-14         5         6.79-9.50
       运输工具        年限平均法             8           5          11.88
       房屋及建筑物      年限平均法           10-35         5         9.50-2.71
       通用设备/其他     年限平均法            3-5          5        31.67-19.00
百龙创园
       专用设备/机械设备   年限平均法            5-10         5        19.00-9.50
       运输工具        年限平均法             5           5          19.00
       房屋及建筑物      年限平均法           15-25         5         3.80-6.33
       通用设备/其他     年限平均法             3           5        6.33-10.56
三元生物
       专用设备/机械设备   年限平均法            9-15         5          31.67
       运输工具        年限平均法             3           5          31.67
       房屋及建筑物      年限平均法      10、20、30         3、5         3.16-9.70
       通用设备/其他     年限平均法           5、10        3、5        9.50-19.40
华康股份
       专用设备/机械设备   年限平均法            3-10       3、5        9.50-32.33
       运输工具        年限平均法            5、6        3、5        15.83-19.40
       房屋及建筑物      年限平均法           10、20         3         4.85-9.70
       通用设备/其他     年限平均法           3、4、5       1、3        19.40-33.00
标的公司
       专用设备/机械设备   年限平均法            3-10         3        9.70-32.33
       运输工具        年限平均法           5、10          3        9.70-19.40
注：同行业可比公司数据来源于 iFind、上市公司公告
  从上表可以看出，标的公司主要固定资产科目的折旧方法、折旧年限、残值
率及年折旧率与同行业上市公司不存在显著差异并较为谨慎。
  （1）明细情况
  报告期各期末，标的公司的在建工程情况如下：
                                                         单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
在建工程                                8,689.35               13,292.01
工程物资                                  139.28                  162.82
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
        合计                              8,828.63                         13,454.83
  报告期各期末，标的公司的在建工程账面价值分别为 13,454.83 万元及
扩建项目、木糖改扩建项目建设投入。
  （2）在建工程明细情况
                                                                         单位：万元
        项目               减值                         减值
               账面余额             账面价值 账面余额                  账面价值
                         准备                         准备
功能糖醇配套及扩建项目     6,828.69     -    6,828.69 8,924.74     -    8,924.74
阿拉伯糖及商品木糖改造
项目
木糖改扩建项目             623.16      -       623.16        4,113.95       -    4,113.95
零星工程                  1.06      -            1.06      253.32        -     253.32
        合计       8,689.35       -      8,689.35      13,292.01       -   13,292.01
  报 告期 各 期末 ， 标的公 司使 用权 资产 账面价 值 分别为 3,377.66 万元和
  报告期各期末，标的公司的无形资产构成如下：
                                                                         单位：万元
   项目
             账面原值            累计折旧                   减值准备             账面价值
土地使用权          4,954.02             428.51                       -        4,525.51
软件使用权            21.25               14.49                       -            6.76
非专利技术           200.00               60.00                       -         140.00
   合计          5,175.27             503.00                       -        4,672.27
   项目
             账面原值            累计折旧                   减值准备             账面价值
土地使用权          4,140.00             302.39                       -        3,837.62
软件使用权            21.25               12.62                       -            8.62
非专利技术           200.00               40.00                       -         160.00
   合计          4,361.25             355.01                       -        4,006.24
  报 告期 各 期末 ， 标的公 司的 无形 资产 账面价 值 分别为 4,006.24 万元及
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
致。
  报告期各期末，标的公司的长期待摊费用构成如下：
                                                                     单位：万元
       项目                2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
过滤工艺材料                                     735.54                            748.35
提升改造工程                                     475.37                             93.47
服务费                                          37.82                            40.97
装修费                                        101.31                            128.50
       合计                                 1,350.03                      1,011.28
  报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 1,011.28 万元及 1,350.03 万元，
主要系过滤工艺材料及提升改造工程构成。
  报告期各期末，标的公司抵消后递延所得税资产余额分别为 645.86 万元及
司递延所得税资产主要为可抵扣亏损、租赁、资产减值准备等形成的可抵扣暂时
性差异。
  报告期各期末，标的公司其他非流动资产余额分别为 167.04 万元及 371.98
万元，主要为预付的设备款。
  标的公司所有权或使用权受到限制的资产主要系借款担保形成。
                                                                     单位：万元
  项目        账面余额             账面价值               受限类型              受限原因
货币资金           424.22               424.22           质押      各类保证金
固定资产         17,153.89           15,053.37           抵押      抵押用于借款担保
无形资产          3,177.13            2,899.61           抵押      抵押用于借款担保
  合计         20,755.24           18,377.20
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
   项目       账面余额          账面价值            受限类型           受限原因
货币资金           1,100.72      1,100.72      质押       各类保证金
固定资产          17,153.89     15,885.34      抵押       抵押用于借款担保
无形资产           3,175.48      2,961.50      抵押       抵押用于借款担保
   合计         21,430.10     19,947.56
   （二）负债构成分析
                                                                单位：万元
         项目
                           金额            比例（%）      金额          比例（%）
流动负债：
短期借款                       17,023.15       21.55    12,367.70      15.22
应付票据                                 -         -      267.00        0.33
应付账款                       16,497.32       20.89    18,845.51      23.19
合同负债                          257.95        0.33      331.76        0.41
应付职工薪酬                      1,304.34        1.65      861.90        1.06
应交税费                          446.63        0.57      141.23        0.17
其他应付款                      20,571.74       26.05    25,677.75      31.59
一年内到期的非流动负债                 5,198.29        6.58     2,030.27       2.50
其他流动负债                         49.61        0.06      137.09        0.17
流动负债合计                     61,349.04       77.68    60,660.21      74.63
非流动负债：
长期借款                       13,513.72       17.11    17,545.32      21.59
租赁负债                        2,834.69        3.59     2,926.15       3.60
递延收益                          595.49        0.75      148.75        0.18
递延所得税负债                       686.54        0.87            -          -
非流动负债合计                    17,630.45       22.32    20,620.22      25.37
负债合计                       78,979.49      100.00    81,280.43     100.00
   报告期各期末，标的公司负债总额分别为 81,280.43 万元及 78,979.49 万元，
金额较为稳定。其中，流动负债占比分别为 74.63%及 77.68%，非流动负债占比
分别为 25.37%及 22.32%。
   标的公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、长期借款及租赁负债构成，报告期各期末，上述六项负债占负债总额
的比例分别为 97.68%及 95.77%。
   报告期内，标的公司主要负债情况分析如下：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：
                                                                单位：万元
         项目              2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
保证借款                                    10,513.82                  4,004.58
抵押及保证借款                                  6,008.75                  8,315.82
质押及保证借款                                   500.58                            -
质押借款                                            -                       47.30
         合计                             17,023.15                 12,367.70
     报告期各期末，标的公司的短期借款分别为 12,367.70 万元及 17,023.15 万元，
占负债总额的比例分别为 15.22%及 21.55%。短期借款规模逐年稳定增长，与标
的公司营业收入规模增长的趋势匹配。报告期各期末，短期借款主要由保证借款、
抵押及保证借款构成，借款期间均为 1 年（含）以内。
     报告期各期末，标的公司不存在逾期未偿还的借款。
     （1）明细情况
     报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元
         项目              2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
工程设备款                                    11,151.96                14,469.35
货款                                        4,485.62                 3,715.87
运输费                                         810.58                  625.52
费用类款项                                        49.16                      34.77
         合计                              16,497.32                18,845.51
     报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 18,845.51 万元及 16,497.32 万
元，占负债总额的比例分别为 23.19%及 20.89%。应付账款包括工程设备款、货
款、运输费及费用类款项，其中应付工程设备款系标的公司建设项目和工艺改进
持续投入所致。
     （2）账龄 1 年以上重要的应付账款
     ①2024 年 12 月 31 日
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                           单位：万元
        项目              金额            未偿还或结转的原因
                                 设备款及质保金，部分余额账龄超过 1 年，
山东兆光色谱分离技术有限公司          2,621.19
                                 系因未到合同约定付款期
        合计              2,621.19
  ②2023 年 12 月 31 日
                                                           单位：万元
        项目              金额            未偿还或结转的原因
                                 设备款及质保金，部分余额账龄超过 1 年，
上海东洛智能科技有限公司              989.90
                                 系因未到合同约定付款期
        合计                989.90
  （1）明细情况
  报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下表所示：
                                                           单位：万元
        项目            2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
拆借款                                  17,169.08               24,909.93
长期资产购置款                               2,625.52                 182.79
费用类款项                                  684.14                  529.03
押金保证金                                   93.00                   56.00
        合计                           20,571.74               25,677.75
  报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 25,677.75 万元及 20,571.74
万元，占负债总额的比例分别为 31.59%及 26.05%，主要为拆借款及长期资产购
置款等款项，系满足标的公司日常生产、工程项目建设所需，其中长期资产购置
款内容参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
  （2）账龄 1 年以上重要的其他应付款
  报告期各期末，账龄一年以上的其他应付款主要系拆借款及利息，具体如下：
  ①2024 年 12 月 31 日
                                                           单位：万元
        项目            金额                   未偿还或结转的原因
河南银泰投资有限公司            13,142.22 拆借款，其中 1 年以上金额 4,000.00 万元
河南银科国际化工有限公司           1,030.25 拆借款，其中 1 年以上金额 1,000.00 万元
        合计            14,172.46
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  ②2023 年 12 月 31 日
                                                                单位：万元
       项目             金额                   未偿还或结转的原因
谭瑞清                    9,000.00 拆借款
                                拆借款及长期资产购置款，其中 1 年以上金
郜爱琴                    5,568.64
                                额 2,048.15 万元
河南银泰投资有限公司             4,120.99 拆借款，其中 1 年以上金额 4,000.00 万元
张鑫浩                    3,450.44 拆借款，其中 1 年以上金额 2,300.00 万元
张迎宾                    1,378.00 拆借款，其中 1 年以上金额 1,300.00 万元
河南银科国际化工有限公司           1,030.25 拆借款，其中 1 年以上金额 1,000.00 万元
       合计             24,548.31
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：
                                                                单位：万元
             项目                   2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款（质押及保证借款）                         2,001.95               1,001.14
一年内到期的长期借款（保证借款）                            2,027.34                  50.06
一年内到期的长期借款（抵押及保证借款）                         1,001.08                 750.89
一年内到期的租赁负债                                    167.92                 228.18
             合计                             5,198.29               2,030.27
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为 2,030.27 万元
及 5,198.29 万元，占负债总额的比例分别为 2.50%及 6.58%，主要系一年内到期
的长期借款。
  报告期各期末，标的公司长期借款构成情况如下：
                                                                单位：万元
        项目              2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
质押及保证借款                                7,006.83                    9,010.28
抵押及保证借款                                5,606.07                    6,607.79
保证借款                                     900.83                    1,927.25
        合计                            13,513.72                   17,545.32
  报告期各期末，标的公司的长期借款分别为 17,545.32 万元及 13,513.72 万元，
占负债总额的比例分别为 21.59%及 17.11%。
  （1）标的公司转贷情况
          浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          ①转贷情况
          报告期内，标的公司存在以下转贷情况：
                                                                      单位：万元
                                                                     转回标
                                                            转回标               2024.12.31
                              转入供应 转入供应                              的公司
供应商 贷款银行 借款日期 借款金额                               转回日期 的公司                     未偿还贷
                               商日期      商金额                          子公司
                                                              金额                款金额
                                                                       金额
    中国农业                     2022.10.18 6,970.00 2022.11.7 1,600.00         -
    银行汤阴 2022.10.18 7,700.00                                                    6,600.00
                                 -         -      2022.11.8        - 1,600.00
河南丰 县支行
衢建筑                              -         -     2022.11.10 300.00 770.00
工程有       2023.3.20 1,970.00 2023.3.21 1,970.00 2023.3.21 1,970.00          -   1,773.00
限公司 上海浦东
    发展银行
    安阳分行 2023.3.24  6,280.00     -         -      2023.3.29 4,400.00        -   5,652.00
                                 -         -      2023.3.30 1,000.00        -
      注：上述农业银行汤阴县支行 7,700 万元和浦发银行安阳分行 6,280 万元贷款中部分资金的
      转回过程为：河南丰衢建筑工程有限公司转账给郜爱琴，郜爱琴再转回标的公司及标的公司
      子公司
          ②转贷发生的原因
          根据贷款银行相关要求，银行在发放贷款时需采用受托支付形式，即由贷款
      银行发放贷款后直接将相关贷款支付给供应商，而标的公司对日常资金周转的实
      际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间等要素，与贷款发放时间及金额
      存在不匹配的情形，因此标的公司出于其日常生产经营及工程建设的实际需要，
      将借款资金先支付给第三方，第三方扣除已到支付时点的工程结算款后将尚未到
      支付时点的资金转回给标的公司及标的公司子公司，上述周转贷款资金主要用于
      支付原材料采购款、工程建设。
          ③整改情况
          截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司转贷金额及偿还情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目              借款银行                转贷金额             已偿还金额        贷款余额
       长期借款       上海浦东发展银行安阳分行                     8,250.00      825.00      7,425.00
       长期借款       中国农业银行汤阴县支行                      7,700.00     1,100.00     6,600.00
                     合计                           15,950.00     1,575.00    14,025.00
          标的公司上述借款资金均用于日常经营活动，不存在将借款资金用于拆借、
      证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形。
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司尚未归还全部转贷借款，上述借款目前不存
   在逾期的情形。针对上述转贷事项，标的公司已制定并完善了资金借贷的内部控
   制制度，标的公司已停止通过转贷方式进行融资。
      根据相关贷款银行上海浦东发展银行安阳支行、中国农业银行汤阴县支行出
   具的证明文件，确认报告期内标的公司均按照借款合同之约定按期还本付息，不
   存在违约情形，未因借贷关系产生纠纷。此外，标的公司已取得国家金融监督管
   理总局汤阴监管支局出具的证明文件，确认报告期内标的公司与其所监管辖内银
   行业金融机构不存在争议或纠纷事项，也未发现标的公司在融资过程中存在违法
   违规行为。
      综上，标的公司相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处
   罚的情形，上述转贷行为不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
      （2）标的公司与其全资子公司之间的贷款周转行为
                                                                         单位：万元
                                                                       转回标 2024.12.31
                                   转入供应 转入供应 转回标的
供应商     贷款银行    借款日期 借款金额                                              的公司 未偿还贷
                                    商日期 商金额 公司日期
                                                                        金额   款金额
     中国农业                                                   2024.12.12 1,000.00
     银 行 汤 阴 2024.12.11   3,000.00 2024.12.11   3,000.00 2024.12.16 1,000.00      3,000.00
盛久糖醇 县支行                                                    2024.12.17 1,000.00
       中信银行
       安阳分行
   公司盛久糖醇的贷款周转金额为 4,000 万元。标的公司与子公司之间的采购金额
   能够覆盖贷款周转金额，即标的公司与子公司之间的资金周转属于连续 12 个月
   内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累
   计金额基本一致或匹配的情形，根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之
   规定，上述贷款周转行为不属于转贷。
      报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：
                                                                          单位：万元
              项目                   2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
   尚未支付的租赁付款额                                    3,995.52                     4,208.00
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
减：未确定融资费用                             1,160.83                1,281.84
          合计                          2,834.69                2,926.15
  报告期各期末，标的公司的租赁负债分别为 2,926.15 万元及 2,834.69 万元，
占负债总额的比例分别为 3.60%及 3.59%。
  （三）偿债能力分析
  报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
          项目
                              年度                    年度
流动比率（倍）                                0.65                  0.62
速动比率（倍）                                   0.40                       0.44
资产负债率（%）                                59.17                       64.73
息税折旧摊销前利润（万元）                        22,420.99                7,531.37
利息保障倍数（倍）                                 8.53                       3.00
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资
产折旧+长期待摊费用摊销
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
  报告期各期末，标的公司的流动比率及速动比率波动较小。
利能力提升、根据合同按期支付工程款以及归还长期借款所致。
  报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 7,531.37 万元及 22,420.99
万元，利息保障倍数分别为 3.00 倍及 8.53 倍。2024 年度，息税折旧摊销前利润
和利息保障倍数均呈增长趋势，主要系标的公司销售渠道拓展，主营业务增长较
快，同时随着工艺技术改进和规模效应带来的单位生产成本下降使得盈利能力显
著提高所致。
  报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率对比情况如下：
                     资产负债率
     公司          2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
    保龄宝                             23.65%                     25.40%
    百龙创园                            16.60%                     14.04%
    三元生物                             6.54%                      5.66%
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    华康股份                            53.44%                   49.80%
   同行业平均                            25.06%                   23.73%
    标的公司                            59.17%                   64.73%
                   流动比率（倍）
     公司          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
    保龄宝                               1.41                        1.36
    百龙创园                              2.98                        3.20
    三元生物                             13.90                        1.44
    华康股份                              1.54                        3.34
   同行业平均                              4.96                        2.34
    标的公司                              0.65                        0.62
                   速动比率（倍）
     公司          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
    保龄宝                               0.88                        0.87
    百龙创园                              2.25                        2.49
    三元生物                              1.20                        0.88
    华康股份                              1.12                        3.07
   同行业平均                              1.36                        1.83
    标的公司                              0.40                        0.44
注：同行业可比公司数据来源 iFind、定期报告
  报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平，流动比率、
速动比率低于同行业上市公司，主要系标的公司相比上市公司融资渠道较少，主
要通过银行借款或拆借款进行融资，导致负债金额较大，相应指标数据不及同行
业上市公司平均水平。
  （四）资产周转能力分析
  报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
       项目            2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
总资产周转率（次/年）                             0.71                      0.62
应收账款周转率（次/年）                            6.95                      7.04
存货周转率（次/年）                              5.37                      5.79
注 1：总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）/2；
注 2：应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2；
注 3：存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2；
  报告期内，标的公司总资产周转率呈上升趋势，整体资产运营状况较好。
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 7.04 及 6.95，有所下降，主要
系①营业收入增长使应收账款余额增加；②国际客户不凡帝的俄罗斯公司因汇款
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
暂时受限，使应收账款余额增加。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 5.79 及 5.37，有所下降，主要系业
务增长较快，标的公司在 2024 年末增加了木糖及玉米芯原材料的储备。
  报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周
转率对比情况如下：
                     应收账款周转率
       公司         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
       保龄宝                           10.19                         10.89
    百龙创园                              5.82                          5.46
    三元生物                              7.22                          7.70
    华康股份                              5.33                          7.66
   同行业平均                              7.14                          7.93
    标的公司                              6.95                          7.04
                       存货周转率
       公司         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
       保龄宝                            7.46                          7.56
    百龙创园                              4.51                          3.65
    三元生物                              5.13                          4.82
    华康股份                              4.49                          7.52
   同行业平均                              5.40                          5.89
    标的公司                              5.37                          5.79
注：同行业可比公司数据来源 iFind、定期报告
  报告期内，标的公司的应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司
平均水平接近。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
                                                           单位：万元
             项目                          2024 年度         2023 年度
一、营业总收入                                      91,883.25       71,669.94
其中：营业收入                                      91,883.25       71,669.94
二、营业总成本                                      80,496.50       72,633.03
其中：营业成本                                      69,784.30       63,345.60
税金及附加                                          516.54          580.89
销售费用                                          2,091.39        1,780.54
管理费用                                          1,728.83        1,562.17
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            项目                                  2024 年度               2023 年度
研发费用                                                4,262.57              3,003.88
财务费用                                                2,112.87              2,359.95
其中：利息费用                                             2,627.91              2,489.30
利息收入                                                  87.06                 53.96
加：其他收益                                               845.07                126.74
投资收益（损失以“-”号填列）                                              -              -75.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                           -                     -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                          -                     -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                                    -138.84               426.48
资产减值损失（损失以“-”号填列）                                     -37.74              -536.01
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                         0.13               -0.70
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                                  12,055.37             -1,022.23
加：营业外收入                                                   9.03                  6.84
减：营业外支出                                              149.40                 76.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                11,914.99             -1,091.84
减：所得税费用                                             1,543.37              -176.65
五、净利润（亏损总额以“-”号填列）                                 10,371.63              -915.19
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）                           10,321.16              -877.76
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                                    50.47                 -37.43
  报告期内，标的公司分别实现营业收入 71,669.94 万元及 91,883.25 万元，分
别实现归属于母公司股东的净利润-877.76 万元及 10,321.16 万元。报告期内，标
的公司归属于母公司股东的净利润与营业收入同步增长。
  报告期内，标的公司利润表主要项目分析如下：
  （一）营业收入分析
  报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
                 金额               比例                 金额                  比例
主营业务收入            89,442.48         97.34%                70,035.31       97.72%
其他业务收入             2,440.77             2.66%              1,634.63         2.28%
   合计             91,883.25        100.00%                71,669.94      100.00%
  报告期内，标的公司围绕核心业务开展经营，主要包括木糖醇、木糖、麦芽
糖醇及阿拉伯糖等的研发、生产和销售。2023 至 2024 年，标的公司的主营业务
收入占比分别为 97.72%及 97.34%，营业收入主要来自于主营业务收入。其他业
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
务收入主要为木糖渣等产品收入。
     报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型划分情况如下：
                                                                单位：万元
       项目
                  金额                  比例         金额              比例
木糖醇                59,341.44           66.35%    49,908.99        71.26%
木糖                  8,347.82            9.33%        9,205.06     13.14%
晶体麦芽糖醇              7,775.24            8.69%        4,300.39      6.14%
阿拉伯糖                4,137.65            4.63%         260.67       0.37%
液体麦芽糖醇              3,408.90            3.81%        1,938.03      2.77%
赤藓糖醇                3,259.00            3.64%        2,603.39      3.72%
其他                  3,172.44            3.55%        1,818.78      2.60%
       合计          89,442.48          100.00%    70,035.31       100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇
及阿拉伯糖，上述四项占主营业务收入的比例合计分别为 90.92%及 89.00%。报
告期内，主营业务收入呈增长趋势，主要系木糖醇、晶体麦芽糖醇及阿拉伯糖产
品销售收入增长金额较大。
     报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
             金额                比例               金额               比例
境内            47,413.14          53.01%         36,822.30         52.58%
境外            42,029.34          46.99%         33,213.01         47.42%
      合计      89,442.48         100.00%         70,035.31        100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入中，来自境内收入占比分别为 52.58%及
境内、境外市场的协同拓展，持续强化与国内外同行业客户和品牌客户的合作，
报告期内境内外销售占主营业务收入比例整体较为稳定，内外销收入规模均呈上
升趋势。
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     报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                 金额                比例              金额               比例
第一季度             21,997.49               24.59%    15,260.22          21.79%
第二季度             25,948.79               29.01%    21,288.34          30.40%
第三季度             20,115.59               22.49%    14,382.58          20.54%
第四季度             21,380.62               23.90%    19,104.18          27.28%
      合计         89,442.48          100.00%        70,035.31         100.00%
     报告期内标的公司整体主营业务收入的季节性分布较为均匀，不存在明显的
季节性波动。
     标的公司的产品下游应用场景涵盖食品、饮料、日化等多个领域，产品销售
区域覆盖中国、美国、欧洲等多个国家和地区，单一地区和应用领域的季节性对
公司整体收入的季节性影响较小。
     （二）营业成本分析
     报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目
              金额                   比例              金额                比例
主营业务成本            69,565.68          99.69%         62,949.18         99.37%
其他业务成本                218.62             0.31%           396.42        0.63%
      合计          69,784.30        100.00%          63,345.60        100.00%
     报告期内，标的公司营业成本主要为主营业务成本，主营业务成本占比分别
为 99.37%及 99.69%，占比均超过 99%，与主营业务收入占营业收入的比例匹配。
     报告期内，标的公司主营业务成本按业务类型划分如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                   金额                    比例         金额               比例
木糖醇                    44,428.36          63.87%        43,359.38     68.88%
木糖                      6,550.80           9.42%         8,173.76     12.98%
晶体麦芽糖醇                  7,573.79          10.89%         3,973.72      6.31%
阿拉伯糖                    2,633.13           3.79%          195.78       0.31%
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
液体麦芽糖醇                    3,664.59        5.27%             3,172.65       5.04%
赤藓糖醇                      3,042.69        4.37%             2,944.01       4.68%
其他                        1,672.33        2.40%             1,129.87       1.79%
       合计                69,565.68      100.00%          62,949.18       100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本主要系木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇及阿
拉伯糖产品的成本，上述四项占主营业务成本比例分别为 88.49%及 87.95%，与
主营业务收入主要来自于木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇及阿拉伯糖产品的情况匹
配。
     （三）毛利及毛利率
     报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况具体如下：
                                                                       单位：万元
      项目
              收入占比        毛利         毛利率          收入占比        毛利         毛利率
木糖醇             66.35% 14,913.07     25.13%        71.26%     6,549.61    13.12%
木糖               9.33%    1,797.02   21.53%        13.14%     1,031.30    11.20%
晶体麦芽糖醇           8.69%     201.45       2.59%       6.14%      326.67      7.60%
阿拉伯糖             4.63%    1,504.52   36.36%         0.37%       64.88     24.89%
液体麦芽糖醇           3.81%     -255.69      -7.50%      2.77% -1,234.62      -63.70%
赤藓糖醇             3.64%     216.31       6.64%       3.72%     -340.62    -13.08%
其他               3.55%    1,500.12   47.29%         2.60%      688.91     37.88%
      合计       100.00% 19,876.80     22.22%       100.00%     7,086.13   10.12%
     报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 7,086.13 万元及 19,876.80 万元，
主营业务毛利主要由木糖醇、木糖及阿拉伯糖贡献，前述三项产品占主营业务毛
利的比例分别为 107.90%及 91.64%。
     报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 10.12%及 22.22%，整体呈上升
趋势。主要原因系①相关产品市场需求稳定，随着标的公司生产规模扩大，销售
渠道不断拓展，品牌效益逐步体现，产品销售量显著提高；②标的公司对先进设
备的投入和生产工艺改进，使生产效率持续提升，提高了产量、收率，降低单耗，
实现了规模效应，单位产品分摊的折旧费用等固定成本降低，产品单位成本下降；
③主要原材料价格下降，使生产成本有所下降。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     标的公司主要产品木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇及阿拉伯糖的单位价格、单
位成本、毛利率变动情况如下：
                                                           单位：元/吨
 主要产品       项目
                   金额           变动率            对毛利率影响       金额
          单位价格     18,611.13          -7.34%      -6.88%     20,085.44
木糖醇       单位成本     13,933.98         -20.15%      18.89%     17,449.61
          毛利率        25.13%                /      12.01%       13.12%
          单位价格     14,106.05         -13.48%     -13.84%     16,304.41
木糖        单位成本     11,069.47         -23.54%      24.16%     14,477.72
          毛利率        21.53%                /      10.32%       11.20%
          单位价格      9,987.07          -1.32%      -1.24%     10,120.73
晶体麦芽糖醇    单位成本      9,728.31          4.02%       -3.77%      9,351.92
          毛利率         2.59%                /      -5.01%        7.60%
          单位价格     43,507.18          3.24%       2.36%      42,141.56
阿拉伯糖      单位成本     27,687.19         -12.53%      9.11%      31,651.96
          毛利率        36.36%                /      11.47%       24.89%
注 1：本年单位价格波动对毛利率影响=（本年单价-上年单位成本）/本年单价-上年毛利率；
注 2：本年单位成本波动对毛利率影响=本年毛利率-（本年单价-上年单位成本）/本年单价。
     报告期内，木糖醇毛利率分别为 13.12%及 25.13%，毛利率上升 12.01 个百
分点，木糖（标的公司对外出售的木糖产品均为商品木糖）毛利率分别为 11.20%
及 21.53%，毛利率上升 10.32 个百分点。木糖醇与商品木糖的主要原材料均为原
料木糖，报告期内木糖醇及商品木糖毛利率上升的主要原因均为单位成本降幅高
于因市场竞争导致的单位价格下降幅度。木糖醇及商品木糖单位成本下降原因包
括：①报告期内，玉米芯市场价格下降，自产原料木糖单位成本及外购原料木糖
价格均有所下降，导致木糖醇及商品木糖单位成本下降；②报告期内，自产原料
木糖产量大幅提升，而自产原料木糖成本低于外购原料木糖，使用自产原料木糖
比例上升导致木糖醇及商品木糖单位成本下降；③报告期内，标的公司订单量增
加，产能利用率提升，规模效应逐步显现，商品木糖及木糖醇单位产品分摊的固
定成本减少，同时生产效率提高也降低了原材料及能源的单耗，进一步降低了木
糖醇及商品木糖的单位成本。
     报告期内，晶体麦芽糖醇毛利率分别为 7.60%及 2.59%，毛利率下降 5.01 个
百分点，主要原因为单位价格下降及单位成本上升。晶体麦芽糖醇单位成本增加
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
主要原因包括：①晶体麦芽糖醇与阿拉伯糖等产品在柔性产线交替生产，晶体麦
芽糖醇生产效率下降，单位成本增加；②2024 年下半年标的公司调整生产安排，
将柔性产线产能更多用于生产晶体麦芽糖醇，导致晶体麦芽糖醇分摊的固定成本
增加，单位成本上升。
  报告期内，阿拉伯糖毛利率分别为 24.89%及 36.36%，毛利率上升 11.47 个
百分点，主要原因为标的公司阿拉伯糖业务尚处于开拓阶段，2023 年仅第四季
度少量生产阿拉伯糖，2024 年产销量大幅增加，规模效应逐步显现，单位产品
分摊的固定成本减少，单位成本下降。
  报告期内，标的公司境内、境外销售业务毛利率情况如下：
        项目            2024 年度             2023 年度
境内业务                             20.50%              7.28%
境外业务                             24.16%             13.26%
  报告期内，标的公司境外销售毛利率高于境内业务，主要系标的公司产品在
国际市场更具竞争优势，定价较高，导致外销业务毛利率高于内销。
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
        公司             2024 年度            2023 年度
        保龄宝                      11.88%              8.10%
       百龙创园                      33.65%             32.73%
       三元生物                      11.11%              3.05%
       华康股份                      21.77%             24.18%
       同行业平均                     19.60%             17.02%
       标的公司                      24.05%             11.61%
  报告期内，标的公司综合毛利率与各可比上市公司的综合毛利率存在一定差
异，主要系产品结构差异所致。标的公司与各可比上市公司产品结构对比如下：
   公司                       产品种类
               淀粉糖、减糖甜味剂（主要为赤藓糖醇、结晶果糖、阿洛酮糖等）、
  保龄宝
               益生元、膳食纤维、饲料及副产品等
  百龙创园         膳食纤维、益生元、健康甜味剂（主要为阿洛酮糖）等
  三元生物         赤藓糖醇、复配糖、阿洛酮糖等
  华康股份         木糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、山梨糖醇、赤藓糖醇等
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      公司                            产品种类
  标的公司          木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等
差异，主要系产品结构存在较大差异。
  标的公司与华康股份主要产品均包括木糖醇和麦芽糖醇，产品结构存在一定
相似性，2023 年度综合毛利率水平存在差异，主要系①标的公司 2023 年度尚处
于拓展销售渠道阶段，产能未完全释放，导致综合毛利率较低；②华康股份产能、
工艺和市场份额相对稳定，因此 2023 年综合毛利率高于标的公司。随着 2024 年
标的公司产品销售渠道完善，产能得到充分释放，实现规模效应，其综合毛利率
水平与华康股份较为接近。
  （四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因
素分析
  报告期内，标的公司的利润来源构成情况如下：
                                                     单位：万元
           项目              2024 年度               2023 年度
营业利润                                 12,055.37         -1,022.23
利润总额                                 11,914.99         -1,091.84
净利润                                  10,371.63             -915.19
营业利润/利润总额                            101.18%               93.62%
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 的 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 93.62% 及
  （1）市场需求与竞争格局情况
  报告期内，标的公司所在功能性糖醇市场稳定发展，市场空间广阔，而竞争
格局逐步稳定，为标的公司稳定盈利创造了良好环境，相关内容详见本节之“二、
本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。但在市场环境的发展变化过
程中，功能性糖醇产品市场价格受供需关系影响可能发生一定波动，可能导致标
的公司盈利能力受到影响。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易中，上市公司与标的公司作为两家产销规模业内名列前茅并拥有成
熟完整供应链的企业，双方的并购整合将有利于把握产业机会，维护行业健康发
展，同时使上市公司和标的公司在木糖醇产业链竞争中获得优势地位，提升盈利
能力，带动行业整体产业链价值与效益的提升。
  （2）原材料价格波动情况
  功能性糖醇行业的利润水平主要受生产成本、市场供求状况等因素影响。其
中，木糖醇、木糖、阿拉伯糖等产品主要原材料为玉米芯，玉米芯成本对木糖醇
及木糖的成本和毛利率影响较大。详见本节之“二、本次交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（三）行业利润变动趋势及原因”。
  （3）工艺技术水平、产能水平与规模效应
  在市场格局日益成熟的背景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力
与盈利能力很大程度建立在优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累以及高投
入的新技术应用与现代化设备投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生
产亦可提升对中间产品、副产品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源
消耗，并丰富产品结构，充分实现规模效应。相关内容详见本节之“二、本次交
易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）行业技术水平、特点与发
展趋势”之“2、行业技术发展趋势”。
  （五）税金及附加分析
  报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
                                               单位：万元
          项目               2024 年度           2023 年度
房产税                              191.63            176.73
土地使用税                            189.55            170.66
印花税                                  77.14             59.76
水资源税                                 37.72             95.23
城市维护建设税                               9.88             38.63
教育费附加                                 5.93             23.18
地方教育附加                                3.95             15.45
车船税                                   0.59              0.92
环境保护税                                 0.15              0.32
          合计                     516.54            580.89
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   报告期内，标的公司税金及附加分别为 580.89 万元及 516.54 万元，主要包
括房产税、土地使用税、印花税及水资源税，占税金及附加的比例分别为 86.49%
及 96.03%。
   （六）期间费用分析
   报告期内，标的公司销售费用构成金额及占比的变动情况如下：
                                                             单位：万元
        项目
                  金额           比例               金额             比例
职工薪酬              1,064.34          50.89%       850.09           47.74%
办公差旅及招待费           712.04           34.05%       664.58           37.32%
展览宣传费              242.57           11.60%       206.15           11.58%
折旧与摊销               72.44            3.46%           59.71         3.35%
        合计        2,091.39         100.00%      1,780.54         100.00%
   报告期内，标的公司销售费用分别为 1,780.54 万元及 2,091.39 万元，主要由
职工薪酬、办公差旅及招待费、展览宣传费构成，三项合计占各期销售费用的比
例分别为 96.65%及 96.54%，其中职工薪酬占比为 50%左右。
   报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率情况如下：
            公司               2024 年度                   2023 年度
            保龄宝                         1.65%                      1.42%
        百龙创园                            2.96%                      3.04%
        三元生物                            0.98%                      1.12%
        华康股份                            1.86%                      1.61%
        同行业平均                           1.86%                     1.80%
        标的公司                            2.28%                      2.48%
   报告期内，标的公司销售费用率分别为 2.48%及 2.28%，高于同行业可比公
司平均水平，主要原因系①标的公司相比其他同行业上市公司经营规模相对较
小，销售费用占收入比例更高；②标的公司不断开拓市场销售渠道，收入增长较
快，职工薪酬、办公差旅及招待费用金额有所增加。
   报告期内，标的公司管理费用构成金额及占比的变动情况如下：
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                               单位：万元
        项目
                       金额             比例           金额             比例
职工薪酬                    769.47         44.51%       640.62         41.01%
折旧与摊销                   459.89         26.60%       462.59         29.61%
办公差旅及招待费                242.32         14.02%       215.42         13.79%
其他                      257.15         14.87%       243.54         15.59%
        合计             1,728.83       100.00%      1,562.17       100.00%
     报告期内，标的公司管理费用分别为 1,562.17 万元及 1,728.83 万元，主要由
职工薪酬、折旧与摊销及办公差旅及招待费构成，三项合计占各期管理费用的比
例分别为 84.41%及 85.13%。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率情况如下：
          公司                  2024 年度                   2023 年度
         保龄宝                               2.77%                    2.80%
         百龙创园                              2.90%                    2.46%
         三元生物                              2.77%                    3.11%
         华康股份                              4.76%                    2.97%
        同行业平均                              3.30%                   2.84%
         标的公司                              1.88%                    2.18%
     报告期内，标的公司管理费用率分别为 2.18%及 1.88%，低于同行业可比公
司平均水平，主要原因系标的公司相比其他可比上市公司管理架构相对简单，管
理人员较少，因此低于同行业可比公司平均水平。
     报告期内，标的公司研发费用构成金额及占比的变动情况如下：
                                                               单位：万元
        项目
                       金额             比例           金额             比例
直接投入                   1,995.17        46.81%      1,432.89        47.70%
职工薪酬                   2,035.92        47.76%      1,494.71        49.76%
折旧与摊销                   169.96          3.99%        75.07          2.50%
其他费用                     61.52          1.44%           1.21        0.04%
        合计             4,262.57       100.00%      3,003.88       100.00%
     报告期内，标的公司研发费用分别为 3,003.88 万元及 4,262.57 万元，主要由
直接投入的材料及职工薪酬构成，两项合计各期占比分别为 97.46%及 94.57%。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司研发费用主要在提高木糖生产收率、糖醇产品生产配方等领
域开展研发工作。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率情况如下：
         公司            2024 年度                    2023 年度
        保龄宝                       0.40%                       0.45%
        百龙创园                      3.86%                       3.75%
        三元生物                      5.78%                     10.14%
        华康股份                      4.57%                       4.47%
       同行业平均                      3.65%                      4.70%
        标的公司                      4.64%                       4.19%
  报告期内，标的公司研发费用率分别为 4.19%及 4.64%，2023 年度同行业可
比公司研发费用率平均值为 4.70%及 3.65%，标的公司研发费用率与同行业水平
基本一致。
  报告期内，标的公司财务费用构成金额及占比的变动情况如下：
                                                       单位：万元
           项目                  2024 年度             2023 年度
利息支出                                2,627.91                2,489.30
利息收入                                     -87.06               -53.96
汇兑损益                                 -508.79                -231.90
银行手续费及其他                                  80.80              156.51
           合计                       2,112.87                2,359.95
  报告期内，标的公司财务费用分别为 2,359.95 万元及 2,112.87 万元，主要由
利息支出构成。报告期各期，标的公司利息支出主要系银行贷款利息及拆借款利
息。
  （七）其他项目分析
  报告期内，标的公司其他收益构成情况如下：
                                                       单位：万元
              项目               2024 年度              2023 年度
与收益相关的政府补助                               691.94              107.13
增值税加计抵减                                  109.60                    -
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
与资产相关的政府补助                                    41.26                17.50
代扣代缴个人所得税手续费返还                                 2.26                  2.11
              合计                             845.07               126.74
   报告期内，其他收益金额分别为 126.74 万元及 845.07 万元，主要系政府补
助收益及增值税加计抵减。
   报告期内，标的公司减值损失计提情况如下：
                                                               单位：万元
         项目              2024 年度                       2023 年度
信用减值损失                             -138.84                        426.48
资产减值损失                              -37.74                        -536.01
   报告期内，标的公司营业外支出分别为 76.45 万元及 149.40 万元，主要系非
流动资产毁损报废损失、对外捐赠等。
   报告期内，标的公司所得税费用分别为-176.65 万元及 1,543.37 万元。
   （八）非经常性损益分析
   报告期内，标的公司非经常性损益及对净利润的影响情况如下表所示：
                                                               单位：万元
                   项目                           2024 年度        2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                           -77.12       -76.35
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持                           691.94      107.13
续影响的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                                -      914.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    -63.14       -69.61
                   小计                                 551.69      875.80
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）                                82.75         5.58
  少数股东权益影响额（税后）                                            -        -5.90
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                                    468.94      876.13
   报告期内，标的公司非经常性损益分别为 876.13 万元及 468.94 万元，归属
于母公司股东非经常性损益净额占归属于母公司净利润的比例分别为-99.81%及
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
生的期初至合并日的当期净损益。2024 年度，非经常性损益主要系标的公司取
得政府补助形成的收益。
五、标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为 4,114.70 万元及
-3,114.62 万元，具体情况如下：
                                                      单位：万元
           项目                     2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                         14,299.20          5,544.61
投资活动产生的现金流量净额                        -12,732.65         -12,386.03
筹资活动产生的现金流量净额                         -5,114.76         10,942.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响                           433.59             13.42
现金及现金等价物净增加额                          -3,114.62           4,114.70
  （一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                      单位：万元
           项目                    2024 年度            2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                       88,967.35          73,270.69
收到的税费返还                               4,656.28           4,908.56
收到其他与经营活动有关的现金                        2,402.85             217.50
经营活动现金流入小计                           96,026.47          78,396.75
购买商品、接受劳务支付的现金                       69,980.70          62,128.37
支付给职工及为职工支付的现金                        7,872.23           6,410.56
支付的各项税费                               1,821.49           1,877.07
支付其他与经营活动有关的现金                        2,052.85           2,436.14
经营活动现金流出小计                           81,727.28          72,852.14
经营活动产生的现金流量净额                        14,299.20           5,544.61
  报告期各期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,544.61 万元
及 14,299.20 万元，2024 年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度增加
降所致。
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  （二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
                                                     单位：万元
            项目                  2024 年度            2023 年度
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                       3,253.41          21,166.89
投资活动现金流入小计                           3,264.18          22,845.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金                                  160.00                 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                            -        1,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                           100.00        18,585.39
投资活动现金流出小计                          15,996.83          35,231.60
投资活动产生的现金流量净额                       -12,732.65         -12,386.03
  报告期各期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,386.03 万
元及-12,732.65 万元，主要系 2023 年至 2024 年标的公司持续进行设备投入和
工艺改进，购买长期资产支付的现金所致。
  （三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：
                                                     单位：万元
          项目                   2024 年度             2023 年度
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                          19,058.81           25,936.00
收到其他与筹资活动有关的现金                     11,000.00            4,920.49
筹资活动现金流入小计                         30,058.81           30,856.49
偿还债务支付的现金                          15,205.81           13,254.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   1,474.06            1,218.92
支付其他与筹资活动有关的现金                     18,493.70            5,440.86
筹资活动现金流出小计                         35,173.57           19,913.79
筹资活动产生的现金流量净额                      -5,114.76           10,942.70
  报告期各期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,942.70 万
元及-5,114.76 万元，2024 年度净额变动主要系归还拆借款所致。
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六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在业
务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，促进双方协调、健康
发展。
  （一）上市公司与标的公司的业务整合计划
  在业务整合方面，标的公司将作为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
  上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，对标的公司拥有重大经营
管理决策权。标的公司若发生资产购买与出售、投融资、对外担保等重大事项，
均需经由上市公司控制的标的公司董事会审批同意后方可实施。
  上市公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳
入到上市公司的战略发展规划当中，在产品布局、采购与销售渠道、研发方向等
方面进一步与标的公司互相结合，实现供应链、生产工艺与技术研发、销售渠道
客户与资源、品牌与行业地位等多方面的共享和互补。
  （二）上市公司与标的公司的资产整合计划
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，
上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施。标的
公司将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其
正常生产经营相关的权利，其他重大事项须经上市公司相应审批流程后实施。标
的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项， 应当
与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
  同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合公司整体发展战略
规划及实际经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标
的公司的综合竞争力。
  （三）上市公司与标的公司的财务整合计划
  标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将持续按照上市公
司财务制度等规定，接受上市公司在财务方面的监督和管理，规范标的公司日常
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经营活动中的财务管理，实现内部资源的统一管理及优化，提高整体资金的使用
效率。
  （四）上市公司与标的公司的人员整合计划
  本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同。为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、
业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将维持标的公司现有核心团队、组织
架构、业务模式的稳定，进一步与标的公司实现管理体系与组织架构的有机整合。
同时，上市公司将不断完善人才激励与培养机制，以充分调动标的公司核心团队
的积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队凝聚力，保持经营活力并提升
整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。上市公司将以发展战略与经营计划为
基础向标的公司管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心
团队，促使标的公司持续增强其自身的盈利能力与综合竞争力。
  （五）上市公司与标的公司的机构、治理整合计划
  本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严
格按照《公司法》、《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、上市公司
内控制度、标的公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。上市公司将帮助标
的公司按照上市公司规范运作的相关要求，通过定期辅导、学习和培训等方式在
管理、运营、投资等各项工作中履行上市公司规范运作的应尽义务，切实提升标
的公司的公司治理水平。
七、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、
市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖
醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原
料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资
源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳
定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，实现上市公司盈利能力和抗
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风险能力的提升。
   本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利
于上市公司推进实施其“深耕主业、规模倍增、卓越运营、管理变革”的战略目
标，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
   根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要
资产负债结构的影响如下表所示：
                                                                          单位：万元
  项目                      交易后                                   交易后
             交易前                     变化率           交易前                     变化率
                         （备考）                                  （备考）
流动资产        257,520.58    295,379.35 14.70%        341,491.72   379,226.40  11.05%
非流动资产       441,682.31      589,445.35    33.45%   276,276.50     418,739.96     51.57%
资产总计        699,202.90      884,824.71    26.55%   617,768.22     797,966.36     29.17%
流动负债        167,315.66      263,629.45    57.56%   102,176.17     199,411.28     95.16%
非流动负债       206,354.84      223,985.28    8.54%    205,490.04     226,110.26     10.03%
负债总计        373,670.50      487,614.73    30.49%   307,666.22     425,521.54     38.31%
归属于母公司
所有者权益
所有者权益       325,532.40      397,209.98    22.02%   310,102.01     372,444.82     20.10%
   本次交易后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者权益均有一定幅度
的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
   根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下
表所示：
       项目                   交易后                                 交易后
                  交易前                  变化率            交易前                变化率
                           （备考）                                （备考）
资产负债率（合并）          53.44%    55.11%      3.12%         49.80%    53.33%    7.07%
流动比率（倍）                  1.54      1.12     -27.20%        3.34       1.90     -43.10%
速动比率（倍）                  1.12      0.80     -28.71%        3.07       1.71     -44.37%
   本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率有所
下降。交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
       项目                  公司名称             2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    项目         公司名称         2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
            保龄宝                        23.65%               25.40%
            百龙创园                       16.60%               14.04%
资产负债率（合并）   三元生物                        6.54%               5.66%
            平均值                        15.60%               15.03%
            上市公司交易完成后                  55.11%               53.33%
            保龄宝                          1.41                 1.36
            百龙创园                         2.98                 3.20
流动比率（倍）     三元生物                        13.90                 1.44
            平均值                          6.10                 2.00
            上市公司交易完成后                    1.12                 1.90
            保龄宝                          0.88                 0.87
            百龙创园                         2.25                 2.49
速动比率（倍）     三元生物                         1.20                 0.88
            平均值                          1.44                 1.41
            上市公司交易完成后                    0.80                 1.71
注：数据来源于 iFind、同行业可比公司定期报告
  本次交易完成后，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有
货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，截至 2024 年 12 月
储备充足且获得的银行授信额度较高，上市公司仍拥有较强的偿债能力。此外，
标的公司盈利能力良好，银行融资渠道通畅，具有较强的融资能力，综合上述因
素，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生
重大不利影响。
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告
〔2023〕57 号）的相关规定编制。
  根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
                                                       单位：万元
    项目
              交易前     交易后       变化率      交易前         交易后       变化率
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                               （备考）                                （备考）
资产总额             699,202.90 884,824.71      26.55%    617,768.22 797,966.36 29.17%
负债总额             373,670.50 487,614.73      30.49%    307,666.22 425,521.54 38.31%
归属于母公司股东权益       324,343.10 396,020.68      22.10%    308,943.26 371,220.35 20.16%
营业收入             280,843.58 369,957.83      31.73%    278,269.55 349,917.27 25.75%
营业利润              28,934.46     40,072.34   38.49%     42,708.83   41,032.11   -3.93%
净利润               26,878.94     36,373.70   35.32%     37,238.43   35,669.94   -4.21%
归属于母公司所有者的净利润     26,848.39     36,292.68   35.18%     37,145.23   35,614.17   -4.12%
基本每股收益（元/股）            0.90          0.96   6.66%           1.25        0.95 -24.00%
稀释每股收益（元/股）            0.71          0.80   12.68%          1.25        0.95 -24.00%
       根据备考审阅报告，交易完成后上市公司资产总额、负债总额、归属于母公
  司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的
  净利润、基本每股收益和稀释每股收益 2023 年度小幅度下降，2024 年度均有所
  提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有
  利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
       （1）本次交易前后标的公司商誉情况
       本次交易前后，标的公司无商誉。
       （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
       本次交易完成后，上市公司商誉占归属于母公司股东的净资产和资产总额的
  比例如下：
           项目
  商誉（万元）                                  81,329.74                  81,329.74
  占归属于母公司股东的净资产比                             20.54%                      21.91%
  占资产总额比                                      9.19%                      10.19%
       根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占 2023 年末和 2024 年末归属于
  母公司股东的净资产比分别为 21.91%和 20.54%；占 2023 年末和 2024 年末资产
  总额比分别为 10.19%和 9.19%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估
  基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完
  成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
       预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终
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了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风
险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次
交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与
整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值
的风险。
  （二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势
  本次交易对上市公司未来经营中的优势体现在工艺技术与产品质量优势、产
能优势、原材料供应优势、客户资源优势、团队优势等，具体内容详见本节之“二、
本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）1、标的公司的核
心竞争力”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标
的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方
面进行融合，实现协同发展，如未来上市公司的经营管理无法有效对标的公司实
现整合，将可能在一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常
发展产生不利影响。
  （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提
升。随着标的公司销售渠道的进一步扩展以及上市公司对标的公司的整合，上市
公司的相关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增
强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见本节“七、本次交易
对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的 100%股权，为了进一步巩固
标的公司的核心竞争力，上市公司未来的资本性支出金额可能会有所增加。上市
公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融
资渠道的要求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，
因此本次交易不涉及职工安置事项。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上
市公司产生重大影响。
八、上市公司未来发展计划
  上市公司紧紧围绕“共创甜美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持
“诚信、正直、进取、协同”的企业价值观，制定了“深耕主业、规模倍增、卓
越运营、管理变革”的战略目标和规划，通过技术进步和管理创新，强化企业品
牌形象，提升企业核心竞争力，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解
决方案专业供应商。未来两年，公司将继续坚持深耕主业的发展方针，通过与标
的公司的经营整合以及更为集约、高效的经营管理，实现协同效应，全方位提升
公司生产要素的保障能力，提升上市公司在国内外木糖醇等产品市场中的竞争地
位，着力于推进产业优化升级，提高公司综合实力。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                第十节   财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
     （一）最近两年财务报告及审计报告的说明
     豫鑫糖醇的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则及相关规定，同时符合中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露
要求。
     天健会计师事务所对豫鑫糖醇 2023 年、2024 年的财务报表进行了审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕1199 号）。
     （二）资产负债表
                                                      单位：万元
         项目        2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                             5,799.34                9,590.47
交易性金融资产                                 -                       -
应收票据                               32.94                  108.43
应收账款                            16,588.34                9,870.17
应收款项融资                             22.01                   14.26
预付款项                              728.16                  674.65
其他应收款                              69.63                 4,422.68
存货                              15,069.00               10,910.54
其他流动资产                           1,454.23                2,167.33
流动资产合计                          39,763.64               37,758.54
非流动资产：
长期股权投资                                  -                       -
固定资产                            75,249.45               65,150.57
在建工程                             8,828.63               13,454.83
使用权资产                            3,165.69                3,377.66
无形资产                             4,672.27                4,006.24
商誉                                      -                       -
长期待摊费用                           1,350.03                1,011.28
递延所得税资产                            81.00                  645.86
其他非流动资产                           371.98                  167.04
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
         项目     2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
非流动资产合计                       93,719.06               87,813.48
资产总计                         133,482.70              125,572.01
流动负债：
短期借款                          17,023.15               12,367.70
交易性金融负债                               -                       -
应付票据                                  -                 267.00
应付账款                          16,497.32               18,845.51
合同负债                            257.95                  331.76
应付职工薪酬                         1,304.34                 861.90
应交税费                            446.63                  141.23
其他应付款                         20,571.74               25,677.75
一年内到期的非流动负债                    5,198.29                2,030.27
其他流动负债                            49.61                 137.09
流动负债合计                        61,349.04               60,660.21
非流动负债：
长期借款                          13,513.72               17,545.32
应付债券                                  -                       -
租赁负债                           2,834.69                2,926.15
长期应付款                                 -                       -
递延收益                            595.49                  148.75
递延所得税负债                         686.54                        -
非流动负债合计                       17,630.45               20,620.22
负债合计                          78,979.49               81,280.43
所有者权益：
实收资本（或股本）                     50,000.00               50,000.00
其他权益工具                                -                       -
资本公积                           1,348.70                1,392.50
减：库存股                                 -                       -
其他综合收益                                -                       -
盈余公积                            105.88                    26.89
未分配利润                          3,048.63               -7,193.54
归属于母公司所有者权益合计                 54,503.21               44,225.85
少数股东权益                                -                   65.73
所有者权益合计                       54,503.21               44,291.58
负债和所有者权益总计                   133,482.70              125,572.01
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）利润表
                                                      单位：万元
          项目                  2024 年度              2023 年度
一、营业收入                            91,883.25            71,669.94
减：营业成本                            69,784.30            63,345.60
税金及附加                               516.54                580.89
销售费用                               2,091.39             1,780.54
管理费用                               1,728.83             1,562.17
研发费用                               4,262.57             3,003.88
财务费用                               2,112.87             2,359.95
加：其他收益                             2,497.86             2,464.22
投资收益（损失以“-”号填列）                         87.06                53.96
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                          -                    -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                   -138.84               426.48
资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -37.74           -536.01
资产处置收益（损失以“-”号填列）                        0.13                 -0.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                 12,055.37             -1,022.23
加：营业外收入                                  9.03                 6.84
减：营业外支出                             149.40                   76.45
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）               11,914.99             -1,091.84
减：所得税费用                            1,543.37              -176.65
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                 10,371.63              -915.19
归属于母公司股东的净利润                      10,321.16              -877.76
少数股东损益                                  50.47                -37.43
  （四）现金流量表
                                                      单位：万元
           项目                   2024 年度            2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                      88,967.35          73,270.69
收到的税费返还                                 4,656.28        4,908.56
收到其他与经营活动有关的现金                          2,402.85          217.50
经营活动现金流入小计                          96,026.47          78,396.75
购买商品、接受劳务支付的现金                      69,980.70          62,128.37
支付给职工以及为职工支付的现金                         7,872.23        6,410.56
支付的各项税费                                 1,821.49        1,877.07
支付其他与经营活动有关的现金                          2,052.85        2,436.14
经营活动现金流出小计                          81,727.28          72,852.14
经营活动产生的现金流量净额                       14,299.20           5,544.61
二、投资活动产生的现金流量：
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
            项目                 2024 年度         2023 年度
收回投资收到的现金                                  -               -
取得投资收益收到的现金                                -               -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                        -               -
收到其他与投资活动有关的现金                      3,253.41      21,166.89
投资活动现金流入小计                          3,264.18      22,845.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
投资支付的现金                              160.00                -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                        -       1,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                       100.00       18,585.39
投资活动现金流出小计                         15,996.83      35,231.60
投资活动产生的现金流量净额                     -12,732.65      -12,386.03
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                          19,058.81      25,936.00
收到其他与筹资活动有关的现金                     11,000.00       4,920.49
筹资活动现金流入小计                         30,058.81      30,856.49
偿还债务支付的现金                          15,205.81      13,254.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   1,474.06       1,218.92
支付其他与筹资活动有关的现金                     18,493.70       5,440.86
筹资活动现金流出小计                         35,173.57      19,913.79
筹资活动产生的现金流量净额                      -5,114.76      10,942.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                   433.59           13.42
五、现金及现金等价物净增加额                     -3,114.62        4,114.70
加：期初现金及现金等价物余额                      8,489.75       4,375.04
六、期末现金及现金等价物余额                      5,375.12       8,489.75
二、上市公司备考财务报告
  （一）备考报表编制假设及编制基础
  备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证
监会令第 214 号）、
           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57 号）的相关规定编制，仅供
上市公司实施本次重大资产重组事项使用。
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    上市公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。因此，备考合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
    除下述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完
整的反映了上市公司 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状
况，以及 2023 年度和 2024 年度的备考合并经营成果。
    （1）备考合并财务报表假设本次发行股份及支付现金购买资产事项已于备
考合并财务报表最早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成，即上述交易完成后的
架构在 2023 年 1 月 1 日已经存在。
    （2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的上市公司及标的公司 2023 年度及 2024 年度的财务报表为基础，按以下方法
编制。
    ① 购买成本
    由于上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产
重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价
据拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 73,200.00 元及现金支付对
价 36,600.00 万元调整归属于母公司所有者权益 73,200.00 万元及其他应付款
    ② 标的公司各项资产、负债在假设购买日（2023 年 1 月 1 日）的初始计
量
    对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2023 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
    对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括标的公司个别财务
报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2023 年 1 月 1 日
豫鑫糖醇公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务
报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2023 年 1
月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行
备考。
  ③商誉
  本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的标的
公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
与按持股比例享有的 2023 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值份额的差
额 93,010,077.57 元调整归属于母公司所有者权益。
  ④ 权益项目列示
  鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股
本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项
目。
  ⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
  ⑥由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中
反映。
  （二）备考合并资产负债表
                                                      单位：万元
         项目          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                            49,220.49              222,427.75
交易性金融资产                              2.80                   18.17
应收票据                             1,557.60                1,800.47
应收账款                            83,127.91               46,970.52
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
         项目        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
应收款项融资                          7,166.10               11,229.38
预付款项                            4,192.11                1,911.87
其他应收款                           2,740.08                5,027.89
存货                             84,449.01               39,114.95
其他流动资产                         62,923.25               50,725.41
流动资产合计                        295,379.35              379,226.40
非流动资产：
长期股权投资                          9,348.57                9,442.15
固定资产                          303,334.53              223,384.53
在建工程                          141,794.99               42,513.27
使用权资产                           3,620.14                3,476.78
无形资产                           39,819.07               37,248.73
商誉                             81,329.74               81,329.74
长期待摊费用                          4,863.26                2,740.24
递延所得税资产                         2,474.33                1,458.42
其他非流动资产                         2,860.72               17,146.10
非流动资产合计                       589,445.35              418,739.96
资产总计                          884,824.71              797,966.36
流动负债：
短期借款                           32,053.02               37,079.54
交易性金融负债                          371.99                       2.54
应付票据                           24,467.75                4,338.42
应付账款                           95,015.60               49,974.02
合同负债                            1,758.51                2,327.20
应付职工薪酬                          6,055.84                5,528.81
应交税费                            5,373.05                4,424.42
其他应付款                          69,152.96               73,929.33
一年内到期的非流动负债                    27,957.25               20,051.66
其他流动负债                          1,423.46                1,755.33
流动负债合计                        263,629.45              199,411.28
非流动负债：
长期借款                           83,171.18               94,571.25
应付债券                          116,288.19              109,821.56
租赁负债                            3,154.53                2,928.46
递延收益                           12,423.11                9,570.11
递延所得税负债                         8,948.28                9,218.87
非流动负债合计                       223,985.28              226,110.26
负债合计                          487,614.73              425,521.54
所有者权益：
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         项目         2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计                  396,020.68                   371,220.35
少数股东权益                           1,189.30                     1,224.48
所有者权益合计                        397,209.98                   372,444.82
负债和所有者权益总计                     884,824.71                   797,966.36
  （三）备考合并利润表
                                                           单位：万元
              项目               2024 年度                 2023 年度
一、营业收入                               369,957.83             349,917.27
减：营业成本                               287,721.00             274,947.45
税金及附加                                   2,860.61              2,931.23
销售费用                                    7,319.98              6,270.64
管理费用                                   15,109.77              9,840.14
研发费用                                   17,103.43             15,431.51
财务费用                                    2,950.49              3,319.88
加：其他收益                                  3,193.78              2,941.28
投资收益（损失以“-”号填列）                         2,188.14               630.35
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                      -384.60               980.35
信用减值损失（损失以“-”号填列）                      -1,704.54                 -49.08
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           -99.11             -645.92
资产处置收益（损失以“-”号填列）                           -13.88                -1.30
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                      40,072.34             41,032.11
加：营业外收入                                  103.01                131.92
减：营业外支出                                  521.12                670.02
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    39,654.23             40,494.02
减：所得税费用                                 3,280.52              4,824.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                      36,373.70             35,669.94
归属于母公司股东的净利润                           36,292.68             35,614.17
少数股东损益                                      81.02                55.77
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         第十一节    同业竞争和关联交易
一、同业竞争
  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前后实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人均为
陈德水、余建明、程新平、徐小荣 4 名自然人。本次交易完成后，上市公司实际
控制人及其关联企业不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，上市公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股
东、董事或高级管理人员的职责，不利用华康股份的控股股东、董事或高级管理
人员的地位或身份损害华康股份及华康股份的其他股东、债权人的合法权益。
或间接从事或参与与华康股份及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。
业在经营活动中，将避免经营与华康股份及其下属公司构成同业竞争的业务。本
人及本人所控制的其他企业均承诺将不会：
  （1）直接或间接的成为与华康股份及其下属公司的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；
  （2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与华康股份
及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
  （3）以任何形式支持华康股份以外的他人从事或参与与华康股份及其下属
公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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    其下属公司存在同业竞争，则本人应促使相关企业在华康股份提出异议后及时向
    第三方转让或自行终止该业务；如华康股份提出受让请求，则本人应促使相关企
    业无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给华康股份或其下属公司。
    直接或间接竞争的新业务机会，本人将立即书面通知华康股份，并尽力促使该业
    务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华康股份或其下属公司。
    业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
    二、关联交易
      （一）本次交易构成关联交易
      本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对
    方与上市公司之间不存在关联关系。
      本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上
    市公司股本总额的 5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关
    于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司
    法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生
    为上市公司非独立董事候选人。
      因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的
    汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相
    应程序。
      （二）标的公司报告期内的关联交易情况
      报告期内，与标的公司存在关联交易或关联往来的关联方如下：
序号         关联方名称                 关联关系
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序号          关联方名称                        关联关系
                           标的公司实际控制人配偶郜爱琴实际控制的公司；标的公司
     国米生物
     （2025 年 3 月 5 日已注销）
                           的自然人冯学军
     鹏程生物
     （2025 年 2 月 8 日已注销）
                           张其宾之弟张迎宾实际控制并担任董事长，张其宾持股
     鹤壁市方瑞化工产品有限公
     司
     汤阴县豫鑫木糖开发有限公
     司
                           谭瑞清持股 14.08%并担任执行董事兼总经理，其配偶张晓琳
                           持股 79.95%
                           标的公司副总经理曾担任 A 公司股东的董事（2024 年 10 月
                           离任），该公司持有 A 公司 33.07%股权
                           标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的公司，包
                           樂湛特（香港）有限公司
      经核查，标的公司上述高管已于 2024 年 10 月 10 日向上述 A 公司股东提交
    董事辞职报告。
    称“乙方”）分别签署了《关于业务调整的确认书》及《<关于业务调整的确认
    书>之补充协议》，确认乙方在标的公司任职期间关于竞业禁止的主要约定如下：
    ①未经豫鑫糖醇股东会决议同意，不通过直接或间接方式与甲方、华康股份订立
    合同或进行交易，不谋取属于甲方、华康股份的商业机会，不得自营、委托他人
    经营甲方、华康股份同类业务；②乐湛特于 2024 年 11 月 30 日后不得签署任何
    新的与甲方、华康股份存在同业竞争的产品（包括但不限于木糖醇、麦芽糖醇、
    木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇）合同/订单，亦不产生新的与甲方、华康股份存在
    同业竞争的业务。在 2025 年 3 月 31 日前，乙方及乙方控制的乐湛特应停止经营
    与甲方、华康股份存在同业竞争的产品及业务，且此后乙方及其控制的企业不得
    再继续经营前述同业竞争业务；③如乙方违反约定，经营与甲方、华康股份存在
    同业竞争的产品及业务，甲方有权取消乙方当年度奖金，并另由乙方承担违约赔
    偿责任，赔偿金额按照以下两项金额孰高者确定：A.乙方违约从事同业竞争业务
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金额；B.甲方实际受到损失金额。
月至 2024 年 12 月公司高级管理人员相关关联交易的议案》《关于规范公司高级
管理人员等人自营公司同业竞争业务的议案》等议案。
   综上，上述事项已履行《公司法》规定的审议程序，符合《公司法》等相关
法律法规的规定，报告期内李玉斌前述自营与豫鑫糖醇同类业务的行为不会对本
次交易造成法律障碍。
   （1）采购商品及接受劳务
   报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务交易情况如下：
                                                     单位：万元
         关联方          关联交易内容       2024 年度         2023 年度
A 公司                 采购糖醇类产品             952.52         1,633.84
鹤壁市方瑞化工产品有限公司 采购其他商品                      23.32           188.28
乐湛特                  采购糖醇类产品                  -         1,570.74
                合计                       975.84         3,392.86
   报告期内，标的公司向关联方采购金额分别为 3,392.86 万元及 975.84 万元，
占当期营业成本的比例分别为 5.36%及 1.40%，相关采购定价均参考市场价格确
定。
   标的公司向 A 公司、乐湛特采购主要为晶体麦芽糖醇、赤藓糖醇、商品木
糖等产品，主要系标的公司生产经营安排、部分产品阶段性产能不足，为满足客
户对不同类别产品的需求而对外采购。标的公司向鹤壁市方瑞化工产品有限公司
采购辅料、消耗品，采购金额较小。
   （2）销售商品及提供劳务
   报告期内，标的公司向关联方销售商品交易情况如下：
                                                     单位：万元
          关联方           关联交易内容      2024 年度        2023 年度
 A 公司                  销售糖醇类产品         11,534.01     12,351.41
 乐湛特                   销售糖醇类产品          9,112.12      8,841.37
 鹤壁市方瑞化工产品有限公司         销售糖醇类产品                 -          0.03
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       关联方         关联交易内容        2024 年度        2023 年度
                  提供劳务                      -        151.4
                  销售其他商品                 0.01          3.38
 河南银科国际化工有限公司     销售糖醇类产品                   -        22.24
             合计                     20,646.13     21,369.83
  报告期内，标的公司向关联方销售金额分别为 21,369.83 万元及 20,646.13 万
元，占当期营业收入的比例分别为 29.82%及 22.47%。
  标的公司向 A 公司的销售主要为木糖醇及木糖等。A 公司作为功能性糖醇
生产商，根据其自身生产经营安排，向标的公司采购主要为补充自身部分产品的
产能以满足客户需求，销售定价参考市场价格确定。
  标的公司向乐湛特的销售内容主要为木糖醇、阿拉伯糖、麦芽糖醇晶体及木
糖等。乐湛特具有相应的功能性糖醇行业销售经验，销售定价参考市场价格确定。
  标的公司 2023 年向鹤壁市方瑞化工产品有限公司销售内容主要为信息系统
管理服务，系协助其提高信息系统使用效率。
  报告期内，标的公司向河南银科国际化工有限公司销售少量木糖醇，销售金
额较小。
  （3）关联租赁情况
  ①出租情况
  报告期内，标的公司向关联方出租情况：
                                                单位：万元
    承租方名称         租赁资产种类
                                  租赁收入         赁收入
鹤壁市方瑞化工产品有限公司       车辆                 4.42         4.42
注：关联租赁的租金参考相关资产折旧金额协商确定。
  ②承租情况
  报告期内，标的公司向关联方承租情况：
          浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                      单位：万元
                       简化处理的短期租赁     确认使用权资产的租赁
  出租方名称 租赁资产种类         和低价值资产租赁的 支付的租金（不包
                       租金费用以及未纳入 括未纳入租赁负债 增加的租 确认的利
                       租赁负债计量的可变 计量的可变租赁付 赁负债本 息支出
                         租赁付款额               金金额
                                   款额）
  鹏程生物       房地产及设备             -     102.68     - 0.85
  张其宾        车辆                     0.40                   -           -        -
  郜爱琴        车辆                     0.05                   -           -        -
                       简化处理的短期租赁     确认使用权资产的租赁
  出租方名称 租赁资产种类         和低价值资产租赁的 支付的租金（不包
                       租金费用以及未纳入 括未纳入租赁负债 增加的租 确认的利
                       租赁负债计量的可变 计量的可变租赁付 赁负债本 息支出
                         租赁付款额              金金额
                                   款额）
  鹏程生物       房地产及设备             -      4.88  113.72 0.34
  张其宾        车辆                     0.40                   -           -        -
  郜爱琴        车辆                     0.05                   -           -        -
   注 1：根据 2020 年 9 月盛久糖醇与鹏程生物签署的《不动产及设备租赁协议》，鹏程生物
   将房地产及机器设备出租给盛久糖醇公司，租期自 2020 年 9 月 15 日起。2023 年 1 月 1 日
   至 2024 年 6 月 30 日期间前述资产的租金为 17.06 万元/月，2023 年 1-11 月，标的公司将鹏
   程生物纳入合并范围，2023 年 12 月起标的公司不再将鹏程生物纳入合并范围，因合并范围
   变化，导致 2023 年度租赁负债本金金额非现金变动 113.72 万元；
   注 2：关联租赁的租金参考相关资产折旧金额协商确定。
          （4）关联担保情况
          截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及子公司作为被担保方的关联方担保情
   况如下：
                                                                       单位：万元
                                                 担保              担保      担保是否已
                 担保方            担保金额
                                                起始日             到期日      经履行完毕
张其宾                                2,000.00    2024/7/26       2025/7/25   否
张其宾                                1,925.00    2023/1/11       2025/1/10    否
张其宾   1
张其宾 2                              1,000.00    2024/3/21       2025/3/20    否
张其宾、郜爱琴                            1,000.00   2024/11/14       2025/11/14   否
张其宾、郜爱琴                            1,000.00    2024/3/19       2025/3/13    否
张其宾、郜爱琴 3                          3,000.00    2024/2/6        2025/5/22    否
张其宾、郜爱琴      3
张其宾、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司           4
张其宾、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 5                  500.00    2024/5/9         2025/5/9    否
张其宾、河南永新化学股份有限公司        6
          浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                担保               担保         担保是否已
              担保方             担保金额
                                               起始日              到期日         经履行完毕
张其宾、河南永新化学股份有限公司 6               6,600.00    2022/10/18       2028/10/18      否
张其宾、河南永新化学股份有限公司        7
张其宾 8                            1,000.00    2024/4/23        2025/4/22         否
张其宾 8                            1,000.00    2024/6/18        2025/6/18         否
张其宾   9
   注 1：该笔借款同时由豫鑫糖醇土地使用权提供抵押担保；
   注 2：该笔借款同时由中原再担保集团科技融资担保有限公司提供保证担保；
   注 3：该笔借款同时由标的公司子公司提供保证担保；
   注 4：该笔借款同时由标的公司子公司提供保证担保；
   注 5：该笔借款同时由标的公司子公司提供保证担保、由汤阴县豫鑫木糖开发有限公司提供
   质押担保；
   注 6：该笔借款同时由标的公司自有房产、土地使用权提供抵押担保；
   注 7：该笔借款同时由汤阴县豫鑫木糖开发有限公司提供质押担保；
   注 8：该笔借款同时由标的公司提供保证担保；
   注 9：2021 年 10 月 9 日标的公司分别与河南银科国际化工有限公司、河南银泰投资有限公
   司签订借款及担保合同，借款金额分别为 1,000.00 万元和 4,000.00 万元，均由张其宾提供保
   证担保，借款期限一年，合同约定到期后可以顺延，截至 2024 年 12 月 31 日，相关借款尚
   未归还。
          （5）关联方资金拆借情况
          ①标的公司与郜爱琴之间的资金往来情况
          标的公司与供应商河南丰衢建筑工程有限公司之间转贷资金通过郜爱琴分
   别转回标的公司及标的公司子公司，导致 2023 年期初及期末标的公司存在应收
   郜爱琴余额，同时标的公司子公司存在应付郜爱琴余额，前述转贷情况参见本报
   告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之
   “（二）负债构成分析”之“5、长期借款”。
          根据各公司单体财务报表中与郜爱琴的往来款项记录，具体情况如下：
          A. 标的公司子公司资金拆入情况
                                                                          单位：万元
      期间     出借人      借款人     期初余额          本期拆入          本期归还            期末余额
                                                                     注1
                                                                     注2
                    标的公司子公司
   注 1：2024 年度标的公司子公司归还郜爱琴的部分款项为债权债务抵消所致，具体情况为：
   公司、标的公司子公司及郜爱琴三方签署的《三方协议》约定，将郜爱琴应付标的公司的债
   务 1,459.76 万元转让给标的公司子公司，并与标的公司子公司应付郜爱琴的拆借款进行抵
   消；
   注 2：2023 年度标的公司子公司归还郜爱琴 2,881.92 万元系抵账所致，具体情况为：①2023
   年 11 月，标的公司子公司将持有的国米生物股权的 70%以 2,100.00 万元转让给郜爱琴指定
        浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   的自然人冯学军，同时标的公司子公司应收郜爱琴股权转让款与标的公司子公司应付郜爱琴
   的拆借款进行抵消；②前述股权转让时标的公司子公司应收国米生物的债权为 781.92 万元，
   该笔债权根据国米生物、标的公司子公司及郜爱琴三方签署的《债权转让协议》的约定转让
   给郜爱琴，并与标的公司子公司应付郜爱琴的拆借款进行抵消。
       B. 标的公司资金拆出情况
                                                                                单位：万元
       期间     出借人     借款人      期初余额              本期拆出             本期归还           期末余额
       标的公司 2023 年度与郜爱琴之间的资金往来发生额较大，主要系标的公司
   与供应商转贷资金通过郜爱琴转回所致。
       C. 标的公司资金拆出与标的公司子公司资金拆入合并后的情况
                                                                                单位：万元
       期间      往来方      期初余额              资金流入                   资金流出           期末余额
   注：余额负数代表其他应收款余额，余额正数代表其他应付款余额，2023 年期初应收余额
       ②标的公司与其他关联方资金拆入情况
                                                                                单位：万元
       出借人            借款人         期初余额 本期拆入 本期计息                              本期归还         期末余额
河南银科国际化工有限公司         标的公司           1,030.25                 -       60.16        60.16     1,030.25
河南银泰投资有限公司           标的公司           4,120.99     9,000.00           261.89       240.66 13,142.22
谭瑞清                   标的公司          9,000.00                 -      498.86      9,333.07        165.80
                     标的公司及标
汤阴豫鑫                                    544.42    400.00             20.27       821.33         143.35
                     的公司子公司
张鑫浩                   标的公司          3,450.44                 -      116.51      3,450.44        116.51
张迎宾                  标的公司           1,378.00                 -       44.88      1,378.00         44.88
              合计                   19,524.08     9,400.00         1,002.57     15,283.66 14,642.99
   注：资金拆借利率参考同期银行贷款利率协商确定。
                                                                                单位：万元
        出借人           借款人      期初余额          本期拆入                本期计息         本期归还         期末余额
河南银科国际化工有限公司         标的公司        1,030.25                -          60.00        60.00     1,030.25
河南银泰投资有限公司           标的公司        4,120.99                -         240.00       240.00     4,120.99
谭瑞清                  标的公司        9,016.20                -         574.07       590.27     9,000.00
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       出借人       借款人    期初余额        本期拆入       本期计息       本期归还       期末余额
                标的公司及
汤阴豫鑫            标的公司子     544.42     400.00      24.27     424.27      544.42
                  公司
河南永新化学股份有限公司    标的公司            -   1,672.26          -   1,672.26           -
张鑫浩              标的公司    2,362.86   1,000.00    150.44      62.86     3,450.44
张迎宾              标的公司    1,392.32          -     78.00      92.32     1,378.00
          合计            18,467.03   3,072.26   1,126.77   3,141.97   19,524.08
  注 1：资金拆借利率参考同期银行贷款利率协商确定；
  注 2：河南永新化学股份有限公司本期以票据背书向标的公司拆入资金 1,672.26 万元。
       （6）关联方资产转让
       ①2023 年 7 月，标的公司子公司向汤阴豫鑫购入一批二手设备，采购价格
       ②2023 年 8 月，标的公司销售一批二手设备给鹤壁市方瑞化工产品有限公
  司，销售价格 5.54 万元；
       ③2023 年 11 月，标的公司子公司与冯学军签订《濮阳国米生物科技有限公
  司股权转让协议》，标的公司子公司将其持有的国米生物的 70%股权以 2,100.00
  万元转让给郜爱琴指定的自然人冯学军；
       ④2024 年 6 月，张其宾与标的公司签署《股权转让协议》，约定张其宾将
  其持有的标的公司子公司 1.15%股权以 160.00 万元转让给标的公司，2024 年 10
  月 12 日，标的公司子公司已就上述事项办理了工商变更登记；
       ⑤2024 年 6 月，鹏程生物与标的公司子公司签署《国有土地使用权及房屋
  所有权转让合同》，鹏程生物将土地房产转让给标的公司子公司，该土地房产经
  评估（濮阳市濮房房地产评估有限公司 PFQT2024-002 号《房地产评估报告》）
  后转让金额为 2,401.65 万元；
       ⑥2024 年 6 月，标的公司子公司分别与国米生物、鹏程生物签署《设备采
  购合同》，约定标的公司子公司分别向国米生物、鹏程生物购买机器设备，涉及
  的机器设备经评估（濮阳贵丰资产评估有限公司出具的濮贵丰2024（价）评字
  第 Z2409275345 号《资产价格评估报告书》）后转让价格合计 223.87 万元。
       （7）关联方债权债务转移情况
       ①2023 年 11 月，国米生物及鹏程生物将其对郜爱琴的债务合计 2,547.77 万
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
元转让给标的公司子公司；
  ②2023 年 11 月，标的公司子公司将其对国米生物的债权 781.92 万元转让给
郜爱琴；
  ③2024 年 12 月，根据标的公司子公司、郜爱琴、国米生物及鹏程生物签署
的《债权转移确认书》，国米生物及鹏程生物将因资产转让等事项形成的对标的
公司子公司的应收余额 2,765.71 万元转让给郜爱琴；
  ④2024 年 12 月，郜爱琴存在应付标的公司债务及应收标的公司子公司债权，
根据三方签署的《三方协议》，三方债权债务互相抵消 1,459.76 万元。
  （8）关键管理人员报酬
                                                                       单位：万元
               项目                         2024 年度                2023 年度
关键管理人员报酬                                           326.55                   207.54
  （1）应收项目余额
  报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：
                                                                       单位：万元
项目名称         关联方
                      账面余额             坏账准备         账面余额                坏账准备
应收账款
        乐湛特                719.78          35.99        1,660.48              83.02
        A 公司              2,777.05        138.85        1,618.14              80.91
        鹤壁市方瑞化工
                                 -             -            162.14                8.11
        产品有限公司
        合计                3,496.83        174.84        3,440.77             172.04
其他应收款
        郜爱琴                      -             -        4,613.17             230.66
        合计                       -             -        4,613.17             230.66
  （2）应付项目余额
  报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：
                                                                       单位：万元
 项目名称               关联方                    2024.12.31                2023.12.31
应付账款
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     项目名称               关联方             2024.12.31           2023.12.31
            汤阴豫鑫                                     39.53           39.53
            鹤壁市方瑞化工产品有限公司                             1.75            0.30
            A 公司                                         -           10.65
            乐湛特                                          -           20.00
                   合计                                41.28           70.48
    其他应付款
            郜爱琴                                5,291.79           5,568.64
            河南银科国际化工有限公司                       1,030.25           1,030.25
            河南银泰投资有限公司                        13,142.22           4,120.99
            谭瑞清                                  165.80           9,000.00
            汤阴豫鑫                                 143.35             544.42
            张鑫浩                                  116.51           3,450.44
            张迎宾                                      44.88        1,378.00
            鹏程生物                                         -          239.63
                   合计                         19,934.79          25,332.35
    租赁负债
            鹏程生物                                         -           97.48
               合计                                        -           97.48
      （三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
      （1）与上市公司存在关联交易或关联往来的关联方
      报告期内，与上市公司存在关联交易或关联往来的关联方如下：
序号           关联方名称                            关联关系
                              陈德水关系密切的家庭成员控制的公司
                              与余建明关系密切的家庭成员控制的公司
      （2）上市公司关联交易情况
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   ①采购商品及接受劳务
   报告期内，上市公司向关联方采购商品及接受劳务交易情况如下：
                                                                              单位：万元
          关联方                    关联交易内容            2024 年度                   2023 年度
四川雅华生物有限公司                 购买商品                         13,121.36               10,446.47
开化县瑞通物流有限公司                接受劳务                          2,721.64                2,548.43
衢州鑫辉物流有限责任公司               接受劳务                          1,745.63                2,077.80
开化县国盛设备安装有限公司 接受劳务                                        418.82                  583.45
衢州辉拓设备安装有限公司               接受劳务                           279.33                         -
舟山鑫辉国际物流有限公司               接受劳务                           120.85                         -
福建雅客食品有限公司                 购买商品                            10.38                         -
                    合计                                  18,418.01               15,656.14
            占营业成本比例                                       8.38%                   7.42%
   ②销售商品及提供劳务
   报告期内，上市公司向关联方销售商品交易情况如下：
                                                                              单位：万元
          关联方                    关联交易内容            2024 年度                   2023 年度
福建雅客食品有限公司                 糖醇类产品                          110.61                  210.06
雅客（中国）有限公司                 糖醇类产品                           38.83                   49.47
开化县合华供热有限公司                提供劳务                              1.13                        -
四川雅华生物有限公司                 糖醇类产品                             0.48                        -
宁波中药制药股份有限公司               糖醇类产品                                  -                  0.22
                    合计                                    151.05                  259.75
            占营业收入比例                                       0.05%                   0.09%
   ③关键管理人员报酬
                                                                              单位：万元
                    项目                           2024 年度                 2023 年度
关键管理人员报酬                                                 837.10                    938.90
   ④上市公司通过浙江开化农村商业银行股份有限公司转账结算活期存款的
情况
                                                                              单位：万元
  年度      期初余额      本期增加         本期减少          期末余额     结算利息收入                支付手续费
   （3）上市公司关联往来情况
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      （1）应收项目余额
      报告期各期末，上市公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：
                                                                        单位：万元
    项目名称          关联方
                              账面余额             坏账准备          账面余额           坏账准备
应收账款
            福建雅客食品有限公司              59.26          2.96             95.65          4.78
            雅客（中国）有限公司                  0.51       0.03              0.77          0.04
             合计                     59.77          2.99             96.43          4.82
      （2）应付项目余额
      报告期各期末，上市公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：
                                                                        单位：万元
     项目名称               关联方                    2024.12.31             2023.12.31
    应付账款
             四川雅华生物有限公司                               2,540.76              1,979.84
             开化县瑞通物流有限公司                                  779.47             534.05
             衢州鑫辉物流有限责任公司                                 526.36             526.67
             舟山鑫辉国际物流有限公司                                 123.58                     -
             开化县国盛设备安装有限公司                                  25.94                24.43
                  合计                                  3,996.12              3,064.99
    其他应付款
             开化县国盛设备安装有限公司                                  15.20                 5.00
             衢州鑫辉物流有限责任公司                                   35.00                 5.00
                  合计                                        50.20                10.00
      根据上市公司 2023 年年报、2024 年年报及天健会计师事务所（特殊普通合
    伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次
    交易完成后，上市公司报告期内关联交易情况如下：
      （1）与上市公司存在关联交易或关联往来的关联方
      报告期内，与上市公司存在关联交易或关联往来的关联方如下：
序号            关联方名称                                  关联关系
       浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号             关联方名称                          关联关系
                                陈德水关系密切的家庭成员控制的公司
                                与余建明关系密切的家庭成员控制的公司
                                标的公司实际控制人配偶郜爱琴实际控制的公司；标
                                让给郜爱琴指定的自然人冯学军
       （2）上市公司关联交易情况
       ①采购商品及接受劳务
       报告期内，上市公司向关联方采购商品及接受劳务交易情况如下：
                                                          单位：万元
             关联方          关联交易内容          2024 年度        2023 年度
     四川雅华生物有限公司         购买商品                 13,121.36      10,446.47
     开化县瑞通物流有限公司        接受劳务                  2,721.64       2,548.43
     衢州鑫辉物流有限责任公司       接受劳务                  1,745.63       2,077.80
     开化县国盛设备安装有限公司 接受劳务                        418.82         583.45
     衢州辉拓设备安装有限公司       接受劳务                   279.33               -
     舟山鑫辉国际物流有限公司       接受劳务                   120.85               -
     福建雅客食品有限公司         购买商品                    10.38               -
     鹤壁市方瑞化工产品有限公司 购买商品                         23.32         188.28
                   合计                        18,441.33      15,844.43
               占营业成本比例                         6.41%          5.76%
       ②销售商品及提供劳务
       报告期内，上市公司向关联方销售商品交易情况如下：
      浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                         单位：万元
         关联方            关联交易内容                2024 年度                  2023 年度
 福建雅客食品有限公司           糖醇类产品                             110.61                 210.06
 雅客（中国）有限公司           糖醇类产品                              38.83                  49.47
 开化县合华供热有限公司          提供劳务                                1.13                      -
 四川雅华生物有限公司           糖醇类产品                               0.48                      -
 宁波中药制药股份有限公司         糖醇类产品                                    -                 0.22
                      糖醇类产品                                    -                 0.03
 鹤壁市方瑞化工产品有限公司 提供劳务                                            -               151.40
                      其他商品                                0.01                   3.38
                 合计                                     151.06                 414.56
              占营业收入比例                                   0.04%                  0.12%
      ③关联租赁及关联担保情况
      参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
 “（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
      ④关联方资金拆借情况
      A.标的公司与郜爱琴之间的资金往来情况
      参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
 “（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
      B.上市公司与其他关联方资金拆入情况
                                                                         单位：万元
出借人           借款人       期初余额           本期拆入           本期计息 本期归还                期末余额
汤阴豫鑫 标的公司及标的公司子公司         544.42          400.00        20.27        821.33       143.35
张迎宾    标的公司              1,378.00                 -     44.88       1,378.00       44.88
         合计              1,922.42         400.00        65.15       2,199.33      188.23
 注：资金拆借利率参考同期银行贷款利率协商确定。
                                                                         单位：万元
  出借人        借款人        期初余额         本期拆入 本期计息 本期归还                            期末余额
          标的公司及标的公
汤阴豫鑫                      544.42        400.00         24.27        424.27       544.42
          司子公司
河南永新化学
          标的公司                   -     1,672.26            -       1,672.26             -
股份有限公司
张迎宾       标的公司           1,392.32             -        78.00         92.32      1,378.00
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  出借人            借款人              期初余额         本期拆入 本期计息 本期归还                         期末余额
          合计                       1,936.74     2,072.26         102.27    2,188.85      1,922.42
注 1：资金拆借利率参考同期银行贷款利率协商确定；
注 2：河南永新化学股份有限公司本期以票据背书向标的公司拆入资金 1,672.26 万元。
   ⑤关联方资产转让
   参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
   ⑥关联方债权债务转移情况
   参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
   ⑦关键管理人员报酬
                                                                                  单位：万元
          项目                        2024 年度                               2023 年度
关键管理人员报酬                                               837.10                          938.90
   ⑧上市公司通过浙江开化农村商业银行股份有限公司转账结算活期存款的
情况
                                                                                  单位：万元
  年度      期初余额        本期增加        本期减少          期末余额            结算利息收入            支付手续费
   （3）上市公司关联往来情况
   ①应收项目余额
   报告期各期末，上市公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：
                                                                                  单位：万元
项目名称              关联方
                                     账面余额               坏账准备           账面余额           坏账准备
应收账款
          福建雅客食品有限公司                          59.26             2.96         95.65         4.78
          雅客（中国）有限公司                            0.51            0.03          0.77         0.04
          鹤壁市方瑞化工产品有
                                                   -               -       162.14          8.11
          限公司
           合计                                 59.77             2.99       258.57         12.93
其他应收款
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项目名称          关联方
                          账面余额          坏账准备          账面余额          坏账准备
        郜爱琴                         -           -        4,613.17         230.66
         合计                         -           -        4,613.17         230.66
  ②应付项目余额
  报告期各期末，上市公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：
                                                                 单位：万元
 项目名称               关联方                 2024.12.31             2023.12.31
应付账款
         四川雅华生物有限公司                            2,540.76              1,979.84
         开化县瑞通物流有限公司                                779.47            534.05
         衢州鑫辉物流有限责任公司                               526.36            526.67
         舟山鑫辉国际物流有限公司                               123.58                    -
         开化县国盛设备安装有限公司                               25.94                24.43
         汤阴豫鑫                                        39.53                39.53
         鹤壁市方瑞化工产品有限公司                                1.75                 0.30
               合计                              4,037.40              3,104.82
其他应付款
         开化县国盛设备安装有限公司                               15.20                 5.00
         衢州鑫辉物流有限责任公司                                35.00                 5.00
         郜爱琴                                   5,291.79              5,568.64
         汤阴豫鑫                                       143.35            544.42
         张迎宾                                         44.88           1,378.00
         鹏程生物                                            -            239.63
               合计                              5,530.22              7,740.68
  （四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
  本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交
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易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并
参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
  为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易相关方做出的重要承诺”。
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            第十二节       风险因素
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
  （一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易能否取得上述审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审核通过或同意注
册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公
司提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
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  上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）拟购买资产的评估风险、减值风险
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为 110,100.00 万元，比截至 2024 年
万元，增值率 102.01%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉履行了相关职责，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、国际贸易环境
等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资
产的评估值与实际情况不符的风险。
  （四）交易对方未作业绩承诺的风险
  经本次交易双方协商一致，交易对方未进行业绩承诺安排，若标的公司业绩
无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿，提
请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。
  （五）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同
与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务
内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术
等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在
差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效
果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本
次交易的效果，提请投资者关注相关风险。
  （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增
加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，鉴于标的资产盈利能力受宏观环
境、行业政策、市场需求、国际贸易、内部经营管理等多种因素影响，可能导致
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上市公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （七）商誉减值的风险
  本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，该等商誉需在未来每年年度终了
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的相关要求进行减值测试，根据减值测试结果计提商
誉减值准备。若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出
现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
  （一）产业政策风险
  标的公司与上市公司为同行业公司，同属食品制造业的子行业。根据《产业
发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、
微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一
系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好
的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一
定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。
  （二）市场竞争加剧风险
  近年来，全球功能性糖醇行业呈现市场集中度逐步提升趋势，标的公司当前
的主要竞争对手包括国内外具备资本优势与规模化产能的行业头部企业。虽然标
的公司通过近年持续的设备投入与工艺积累，提升了产能、生产效率并有效控制
了生产成本，进而扩大了业务规模，并在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重
要地位，但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降
低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场
份额、经营业绩等可能受到不利影响。
  （三）产品价格波动的风险
  标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较
为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公
司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动
或下降，则可能对上市公司的利润水平产生一定不利影响。
  （四）主要原材料价格上涨的风险
  标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相
对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主
要原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、
相关政策等多方面因素影响而可能发生波动，如果未来标的公司核心产品主要原
材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对成本增加，将
可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （五）境外销售风险
  标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加
剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应
商资质，并符合客户对产品的相关要求。
  糖醇产品亦可能面临进口国相关关税政策带来的不利影响。近年来，国际贸
易保护主义势头上升，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加
大对其产业的保护力度。自 2019 年 5 月 10 日起，美国对包括木糖醇等产品在内
的部分中国商品额外加征 25%的关税。2025 年 1 月 16 日，欧盟委员会发布对原
产于中国的赤藓糖醇作出的反倾销终裁公告，对涉案产品征收 34.4%～233.3%
的反倾销税，自 2025 年 1 月 17 日起生效，实施期限为 5 年。2025 年以来，美
国政府再次对中国输美商品加征关税。未来相关进口国可能进一步出台政策对
包括糖醇产品在内的进口商品采取加征关税等措施。
  未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因
国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致
标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影
响。
   浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （六）税收优惠政策变化的风险
   标的公司及全资子公司盛久糖醇作为高新技术企业备案，享受高新技术企业
的相关优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术
企业证书》（证书编号 GR202241000104）发证日期为 2022 年 12 月 1 日，有效
期三年；盛久糖醇根据《对河南省认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术
企业进行备案的公告》（2024 年 11 月 12 日）被认定为高新技术企业（证书编
号：GR202441001415）。
   若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方
面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
   （七）环境保护风险
   标的公司主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性
糖醇的研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污
染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可
能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定
履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转
变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高
环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并
对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。
   （八）标的公司子公司蒸汽供应商合作稳定性的风险
   标的公司子公司盛久糖醇与相邻公司濮阳洁源生物科技有限公司（以下简称
“濮阳洁源”）签订长期合作协议，协议约定濮阳洁源作为盛久糖醇的唯一蒸汽
供应商，同时双方互相允许对方占用各自部分土地用于建设生产设施。报告期期
初至今，双方合作关系稳定，未来盛久糖醇将继续履行协议约定。如果未来濮阳
洁源因自身原因或不可抗力等其他因素无法履行与盛久糖醇签订的长期合作协
议，则可能对盛久糖醇的经营造成不利影响。
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三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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          第十三节     其他重要事项
一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
标的公司的非经营性资金占用
  截至报告期末，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形。
  报告期内，标的公司与郜爱琴存在非经营性资金往来的情况，具体情况详见
本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标
的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。
二、上市公司资金占用及担保情况
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持
续经营的能力影响分析”的相关内容。
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
己按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
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  截至本报告书签署日，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易
行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》
                                 《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上
述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
  （一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的
上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：
  “第一百六十条公司利润分配政策及调整的决策机制为：
  （一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合
分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能
力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
  （二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年
为负时可以不进行当年度的利润分配。
  （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可
预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础
上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司
经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下
要求：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分
配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实
行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根
据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司
董事会审议后提请股东大会批准。
  公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公
司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  （四）分配方案制定与执行：在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事
充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
  （五）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相
关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。股东大会审议该议案时，上市
公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股
东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实
际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维
护上市公司股东及投资者利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法
规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期
间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必
要且充分的保密措施：
且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
及保密责任。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有
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关机构和人员等内幕信息知情人均严格遵守了保密义务。
时进行内幕信息知情人登记。在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程
备忘录，并要求所有与会者签字保密。知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有
泄露保密信息。
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股
票。
   综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的
保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与
聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为华康股份就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 4 月 27
日至 2025 年 3 月 27 日期间。
   （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
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情人及其配偶、父母、成年子女。
  （四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的
自查报告等资料，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
  （1）上市公司董事、副总经理郑晓阳之配偶徐艳艳买卖上市公司股票的相
关情况
  上市公司董事、副总经理郑晓阳之配偶徐艳艳于自查期间买卖上市公司股
票，累计买入 5,000 股，累计卖出 2,000 股。徐艳艳就上述买卖情况说明及承诺
如下：
  “1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在华康股份已召开
董事会审议披露本次交易预案后，系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存
在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人
及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止
交易的情形；
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
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并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  上市公司董事、副总经理郑晓阳就其配偶自查期间买卖上市公司股票的情况
说明及承诺如下：
  “1、本人直系亲属在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在华康股
份已召开董事会审议披露本次交易预案后，系基于对二级市场交易情况及相关股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关
联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次
交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操
纵华康股份股票等禁止交易的情形；
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  （2）上市公司监事郑宇浩（2025 年 3 月 21 日新任）及其配偶陆姝买卖上
市公司股票的相关情况
  上市公司监事郑宇浩于自查期间买卖上市公司股票，累计买入 2,700 股，累
计卖出 2,700 股；郑宇浩配偶陆姝于自查期间买卖上市公司股票，累计买入 1,300
股，累计卖出 1,300 股。郑宇浩就其本人及配偶上述买卖情况说明及承诺如下：
  “1、本人及直系亲属在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在本人担
任华康股份监事之前，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本
次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次
交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操
纵华康股份股票等禁止交易的情形；
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  上市公司监事郑宇浩之配偶陆姝就自查期间买卖上市公司股票的情况说明
及承诺如下：
  “1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在本人配偶担任华
康股份监事之前，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人
及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止
交易的情形；
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  （3）上市公司母公司财务经理余珠梅、证券事务代表柳强买卖上市公司股
票的相关情况
  上市公司母公司财务经理余珠梅于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出
股。余珠梅、柳强就上述买卖情况说明及承诺如下：
  “1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为，系发生在华康股份已召开董
事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存
在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次
交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操
纵华康股份股票等禁止交易的情形。
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  （4）其他内幕信息知情人及直系亲属买卖上市公司股票的相关情况
  上市公司证券专员张茜之母亲古雅君于自查期间买卖上市公司股票，累计买
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入 6,600 股，累计卖出 1,000 股；上市公司实控人之一致行动人开化金悦之总经
理徐建明于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出 5,200 股；徐建明的女儿徐千
惠于自查期间买卖上市公司股票，累计买入 300 股，累计卖出 300 股；交易对方
谭精忠之配偶程海燕于自查期间买卖上市公司股票，累计买入 1,000 股，累计卖
出 1,000 股；东方证券项目组成员关晓凡之母亲解光霞于自查期间买卖上市公司
股票，累计买入 600 股。古雅君、徐建明、徐千惠、程海燕、解光霞就上述买卖
情况说明及承诺如下：
  “1、本人系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖华康股份股票的情形；
前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人
及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止
交易的情形；
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  上市公司证券专员张茜、开化金悦之总经理徐建明、交易对方谭精忠、东方
证券项目组成员关晓凡就其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况说明
及承诺如下：
  “1、本人直系亲属系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次
交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形；
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次
交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操
纵华康股份股票等禁止交易的情形。
系亲属不会利用内幕信息以直接或间接的方式买卖华康股份股票。前述期限届满
后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
  （1）东方证券股份有限公司
  根据东方证券出具的自查报告，自查期间，东方证券买卖华康股份 A 股股
票的具体情况如下：
 账户类型    期间累计买入（股）     期间累计卖出（股）       期末持股数量（股）
自营业务账户       2,200             4,100       1,600
    注：统计口径包括东方证券及东方证券的控股子公司。
  东方证券对上述买卖股票情况的说明如下：
  “针对上述买卖华康股份的情况，本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，
在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司自营
业务账户买卖华康股份股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决
策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与华康股份本次交易不存在关联关
系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
  根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在
其他买卖华康股份 A 股股票的行为。”
    浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查
情况如下：
   因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，上市公司 A 股股票
自 2024 年 10 月 28 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相
同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及同期同行业板块（申万食品及饲
料添加剂指数（代码：850135.SL）的累计涨跌幅情况如下：
                      华康股份股票                     申万食品及饲料添
         项目                          上证指数
                       （元/股）                       加剂指数
证券代码                   605077.SH     000001.SH     850135.SL
期间涨跌幅                   23.79%        20.04%        20.55%
期间涨跌幅（剔除大盘影响）                          3.76%
期间涨跌幅（剔除行业影响）                          3.24%
   公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 23.79%；剔除同期上证
指数累计涨幅 20.04%后，公司股票价格累计涨幅为 3.76%；剔除同期食品及饲
料添加剂行业指数累计涨幅 20.55%后，公司股票价格累计涨幅为 3.24%。
   综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司 A 股股价在本次交
易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准。
九、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
   截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的相关主体不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       第十四节   对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅本次交易所涉
及事项的相关材料后，形成审核意见如下：
办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
交易对方张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司合计持有的公司股份比例
超过公司股本总额的 5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易完成后交易对方张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和
国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定。
方法与评估目具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，具体如下：
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （1）本次评估机构具备独立性
  本次交易的评估机构坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （2）本次评估假设前提的合理性
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法
对标的公司进行了评估，最终确定以收益法的评估结果作为标的公司的最终评估
结论。评估机构按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，公司独立董事认为：公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出
切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次
交易出具《河南豫鑫糖醇有限公司 2023-2024 年审计报告》《浙江华康药业股份
有限公司 2023-2024 年备考审阅报告》，坤元资产评估有限公司出具已就本次交
易出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143 号）。经审阅，我们认可上述
中介机构出具的相关报告。
（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规、规范性文件等相关规定，公司制订的《公司未来三年（2025 年-2027
年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可
持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
  本次交易尚需取得公司董事会、股东大会批准后提交上海证券交易所审核通
过并经中国证监会予以注册。
  综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将与本次交易有关
的议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。
二、独立财务顾问意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对
上市公司董事会编制的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务
顾问结论性意见如下：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、
申报材料制作机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定；
产的非经营性资金占用的情况；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
  （一）华康股份本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及华康股份
《公司章程》的规定,本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构
成重组上市；
  （二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易双方均为依法设立并有效
存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体
资格；
  （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚
需取得华康股份股东大会审议通过，以及上交所的审核同意并报经中国证监会履
行注册程序；
  （四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》的相关规定；
  （五）本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产补充协议》的形式和内
容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定；
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （六）本次交易的标的股权及其主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的
资产未设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，华康股份购买标的资产不存在实质性
法律障碍；
  （七）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，不会因为本
次交易导致上市公司新增同业竞争；
  （八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
  （九）截至本法律意见书出具日，华康股份现阶段就本次交易已依法履行了
法定信息披露和报告义务，根据华康股份及交易对方的承诺，不存在有关本次交
易应披露而未披露的协议、事项或安排；
  （十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。
     浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称         东方证券股份有限公司
法定代表人      龚德雄
联系地址       上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
电话         021-23153888
传真         021-23153500
项目主办人      宋亚峰、冯研、陈心之
项目协办人      关晓凡、巩福晨
项目组成员      -
二、法律顾问
名称        国浩律师（杭州）事务所
负责人       颜华荣
联系地址      浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公司 B 区 2 号、15 号楼国浩律师楼
电话        0571-85775888
传真        0571- 85775643
经办人员      俞婷婷、胡振标、徐静
三、审计机构
名称        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人   钟建国
联系地址      浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 6 楼
电话        0571-88216888
传真        0571-88216999
经办人员      程志刚、吴传淼
四、资产评估机构
名称        坤元资产评估有限公司
法定代表人     俞华开
联系地址      浙江省杭州市钱江新城钱江路 1366 号华润大厦 B 座 13 楼
电话        0571-81726310
经办人员      柴山、严加胜、潘文夫
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
            第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺并保证《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签字：
   陈德水           余建明            程新平
   徐小荣           郑晓阳            杜勇锐
    李军           徐建妙            张惜丽
                           浙江华康药业股份有限公司
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺并保证《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  全体监事签字：
    郑芳明           郑宇浩            陈雯雯
                           浙江华康药业股份有限公司
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺并保证《浙江华康药业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
    汪家发            吴志平
                           浙江华康药业股份有限公司
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
  本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
            宋亚峰             冯研           陈心之
财务顾问协办人：
            关晓凡             巩福晨
法定代表人：
            龚德雄
                                  东方证券股份有限公司
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的
相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该报
告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
 经办律师：
            俞婷婷             胡振标          徐静
 负责人：
            颜华荣
                              国浩律师（杭州）事务所
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   地址：杭州市平澜路 76 号
                                   邮编：311215
                                   电话：（0571） 8821 6888
                                   传真：（0571） 8821 6999
               审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书）及其摘要，确认
报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1199号）和《审阅
报告》（天健审〔2025〕1198号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
浙江华康药业股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确
认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
               程志刚           吴传淼
天健会计师事务所负责人：
               钟建国
                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                           二〇二五年七月三日
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
  本公司及经办人员同意《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关报告之结
论性意见，且所引用内容已经本公司及本公司签名资产评估师审阅，确认报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估师：
         潘文夫            柴 山   严加胜
法定代表人或授权代表人：
                 俞华开
坤元资产评估有限公司（盖章）
 浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                     第十七节 备查文件
一、备查文件
 （一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、监事会决议；
 （二）独立董事关于本次交易的独立董事意见；
 （三）上市公司与交易对方签署的相关协议；
 （四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
 （五）法律顾问出具的关于本次交易的法律意见书；
 （六）天健会计师出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；
 （七）坤元评估出具的关于本次交易的评估报告、评估说明。
二、备查地点
 投资者可以在下列地点查阅本报告书及上述备案文件：
 浙江华康药业股份有限公司
 联系地址：浙江省开化县华埠镇华工路 18 号
 联系人：吴志平、柳强
 电话：0570 - 6035901
 传真：0570 - 6031552
  浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （本页无正文，为《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
                           浙江华康药业股份有限公司

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