北京市海问律师事务所
关于华电新能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二五年六月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于华电新能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有
限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、川财证券有
限责任公司
华电新能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次
公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”），本次发
行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任本次发行的保荐人，中金
公司、华泰联合、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“国泰海通”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”，与中
信证券、中信建投、国泰海通、中金公司、华泰联合合称“联席主承销商”）担
任本次发行的联席主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我
们”）受联席主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符
合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和本次参与战略配售的投资
者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和本次参与战略配
售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及
其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《首次公开发行证券承销业务规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和
上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证
券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其
他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具
相应的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十一条，参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根
据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当
使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符
合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据联席主承销商提供的《华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，
并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择
标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，
共有 18 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
中国华电集团产融控股有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“华电产融”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
蜀道（四川）创新投资发展有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
司（以下简称“蜀道创投”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
国新发展投资管理有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“国新发展”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
北京诚通金控投资有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“诚通金控”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“南方工业”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中船投资发展有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
称“中船投资”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
福建省国有资产管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“福建国资管理”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
广西铁路发展投资基金（有限合 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
伙）（以下简称“广西铁路基金”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
福州榕投新能源股权投资合伙企
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
新能源”）
中国石化集团资本有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“石化资本”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
浙江富浙战配股权投资合伙企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
配基金”）
凉山州工业投资发展集团有限责 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
任公司（以下简称“凉山工投”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
国机资本控股有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
称“国机资本”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
厦门市产业投资有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
简称“厦门产投”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
中国人寿保险股份有限公司（以 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
下简称“中国人寿”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
中央企业乡村产业投资基金股份
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
资基金”）
国风投创新投资基金股份有限公 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
司（以下简称“国风投创新基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据华电产融的《营业执照》、公司章程等资料及华电产融的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，华电产融的基本
信息如下：
公司名称 中国华电集团产融控股有限公司
成立时间 2007 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91110102710934801X
法定代表人 李文峰
注册资本 1,345,823.546871 万元人民币
注册地址 北京市丰台区金丽南路 3 号院 1 号楼 1 至 23 层 01 内 21 至 23 层
投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经本所律师核查，华电产融系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据华电产融的公司章程等资料及华电产融的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）持有华电产融 83.9635%股权，为
华电产融的控股股东、实际控制人；国务院国资委持有华电集团 100%股权，因
此国务院国资委为华电产融的最终实际控制人。华电产融的股权结构如下所示：
注 1：加拿大永明人寿保险公司是注册于加拿大的人寿保险公司，成立于 1871 年，总部位
于多伦多。
注 2：金柏国际投资有限公司、比利时富杰保险国际股份有限公司均为 Ageas SA/NV 的全资
子公司，Ageas SA/NV 已在 Euronext Brussels（以下简称“布鲁塞尔泛欧交易所”）上市。
根据 Ageas SA/NV 在布鲁塞尔泛欧交易所网站的公开信息，截至 2025 年 5 月 17 日，Ageas
SA/NV 主要股东及持股比例如下：BNP Paribas 持股 15.07%，BlackRock, Inc.持股 6.98%，
FPIM-SFPINV 持股 6.33%。
经穿透核查华电产融相关股权结构涉及的自然人股东，前述穿透后自然人股
东不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经华电产融确认，截至本法律意见书出具之日，华电
集团持有华电产融 83.9635%股权，为华电产融的控股股东；华电集团通过其全
资子公司福建华电福瑞能源发展有限公司（以下简称“华电福瑞”）间接控制
发行人 52.40%的股份，通过其控股的华电国际电力股份有限公司（以下简称
“华电国际”）间接控制发行人 31.03%的股份，合计控制发行人 83.43%的股
份，为发行人控股股东；华电产融与发行人均为华电集团控制的主体。此外，
发行人控股股东华电福瑞董事李泉城于华电产融担任董事。因此，华电产融与
发行人存在关联关系。
华电产融持有川财证券 41.8064%股权，为川财证券的控股股东；此外，川
财证券董事王志平于华电产融担任董事。因此，华电产融与川财证券存在关联
关系。
除前述情形外，华电产融与其他联席主承销商不存在关联关系。
（a）发行人引入华电产融参与本次战略配售系发行人独立决策；华电产融
决策参与本次发行战略配售系华电产融独立决策，且发行人原股东对于华电产融
参与战略配售及拟认购的金额无异议。
华电产融参与本次战略配售，系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要予以确定。发行人已于 2025 年 4 月 25 日召开第一届董事会第三
十五次会议，审议通过了《关于中国华电集团产融控股有限公司拟参与公司首次
公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，认为华电产融参与发行人本次战略
配售暨关联交易的定价依据充分且具备公允性，同意华电产融参与发行人本次战
略配售，获配金额不超过 10 亿元。关联董事已回避表决。发行人全体股东已明
确知悉华电产融参与本次战略配售及其拟认购金额的相关情况，并对前述事项没
有异议。
华电产融已于 2025 年 4 月 2 日召开董事长专题会议，会议研究并同意华电
产融以不超过 10 亿元参与发行人战略配售。发行人与华电产融之间根据发行人
披露的《华电新能源集团股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“《招股说明书》”）、华电产融的说明并经本所律师适当核查，截至本
法律意见书出具之日，除华电产融监事曹敏于发行人任监事外，华电产融与华电
新能不存在董事、监事及高级管理人员的交叉任职。华电产融参与本次战略配售
系前述双方独立决策结果，前述双方已依法履行内部批准程序，不存在利益输送
行为。
（b）华电产融参与本次战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送。
根据华电产融出具的承诺函，华电产融参与本次发行的战略配售已依法履行
内外部批准程序；其参与本次发行战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；不存在任何
直接或间接的利益输送行为。
根据华电产融出具的承诺函及发行人的确认，发行人和主承销商未向华电产
融承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何
形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售等作为条件引入华电产融的情形，发行人及主承销商不存在承诺发行人
上市后认购华电产融管理的证券投资基金的情形，发行人不存在承诺在华电产融
获配证券的限售期内，委任与华电产融存在关联关系的人员担任发行人的董事、
监事及高级管理人员的情形，不存在华电产融使用非自有资金认购发行人证券，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次
战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。
根据华电产融出具的承诺函，华电产融自愿承诺最终获配股票自本次发行股
票上市之日起锁定 36 个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略
配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；
自发行人首次公开发行并上市之日起至华电产融最终所获配战略配售股票锁定
期终止之日，华电产融不会将持有的本次战略配售股票用于融券交易，也不会向
其他机构出借持有的本次战略配售股票。
（c）华电产融参与本次战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化。
根据《招股说明书》，华电集团通过其全资子公司福建华电福瑞能源发展有
限公司间接控制发行人 52.40%的股份，通过其控股的华电国际电力股份有限公
司间接控制发行人 31.03%的股份，合计控制发行人 83.43%的股份，为发行人控
股股东。
根据《招股说明书》，公司本次发行前总股本为 3,600,000.00 万股，若不考
虑超额配售选择权，本次公开发行股票数量为 496,894.4214 万股，全部为公司公
开发行新股。本次发行后总股本为 4,103,285.3350 万股。本次发行的股份占发行
后公司总股本的比例为 12.13%。本次发行后，不考虑华电产融获配战略配售的
部分，华电集团控制发行人股份比例约为 73.31%，仍为公司实际控制人，华电
产融参与本次战略配售不会导致公司控制权发生变化。
（d）华电产融参与本次战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情
形。
根据联席主承销商核查测算，本次发行后，持有发行人 10%以上股份的股东
及其一致行动人将包括华电福瑞、华电国际、华电产融，上述股东共计持有公司
本次发行后总股本 74.04%的股份（超额配售选择权行使前）。在此前提下，发行
人公众股持有的股份占发行后总股本比例不低于 25.96%，发行人不存在《上海
证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（十）项股权分布不具备上市条件的情
形。因此不存在参与战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。
（e）华电产融参与本次战略配售不存在与审核阶段及后续上市阶段承诺存
在冲突的情形。
根据华电产融的说明并经本所律师适当核查，华电产融参与本次战略配售的
承诺内容与发行人审核阶段华电产融、华电集团已签署的各项承诺均不存在冲突，
与后续上市阶段华电产融、华电集团拟签署的各项承诺亦不存在冲突，符合《招
股说明书》等公开文件的相关承诺。
综上所述，华电产融与发行人之间的关联关系不影响其作为参与战略配售
的投资者参与本次项目发行，与发行人不存在利益输送。华电产融已按照其公
司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，不存在《发行承销实施细则》第
四十二条规定的禁止性情形。
（4）战略配售资格
华电集团是 2002 年底国家电力体制改革时组建的国有独资发电企业，是国
务院国资委监管的特大型中央企业，也是中央直管的国有重要骨干企业。资产及
业务主要分布在全国各省（区、市）和香港以及印尼、柬埔寨、越南等 20 多个
国家。华电集团控股 6 家境内外上市公司，现有职工 10 万人，资产总额超 1 万
亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，华电集团总资产为 12,175.43 亿元，净资产为
此，华电集团为大型企业。
华电产融是华电集团金融发展和资本服务的核心平台，负责推进集团金融机
构发展，管理集团参股金融股权，开展投资、融资和理财顾问等业务。截至 2024
年 12 月 31 日，华电产融总资产为 453.80 亿元，2024 年度营业收入为 28.90 亿
元，利润总额 29.98 亿元，净利润 23.33 亿元。华电集团持有华电产融 83.9635%
股权，为华电产融的控股股东，因此，华电产融为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和华电产融签署了《战略合作备忘录》，双方拟在
如下领域开展战略合作：
华电产融作为华电集团产业金融服务平台，此次参与发行人战略配售，将充
分发挥所管理的华电资产管理（天津）有限公司及其控股子公司华电融资租赁有
限公司、华电商业保理（天津）有限公司和参股企业华电金泰（北京）投资基金
管理有限公司（以下简称“金泰基金”）等金融牌照优势，为发行人拟建设、并
购的优质新能源项目提供建设期过渡融资支持，配套提供多元化金融支持，协助
发行人提前锁定、控制优质项目，推动发行人主营业务可持续发展，助力中国华
电绿色转型发展。
华电产融在投资业务、融资业务、资产管理业务、金融股权的投资与拓展等
多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。截至 2024 年末，华电
产融管理资产规模近 6,500 亿元。在产业协同方面，2024 年华电产融本部投资于
新能源上下游相关产业链项目约 18 亿元，可为发行人提供新的合作机会；华电
产融已设立由金泰基金作为管理人的金泰（天津）绿色能源投资合伙企业（有限
合伙），专项投资于新能源领域项目，可协助发行人实现产业项目投资落地。华
电产融将充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为发行人提供资本运作支持，
进一步形成资源共享、互利共赢的战略合作伙伴关系，共同促进双方高质量发展，
为华电集团新能源战略布局提供有力支撑。
根据华电集团出具的《中国华电集团产融控股有限公司关于参与华电新能源
集团股份有限公司战略配售投资的说明》，华电集团认可并支持华电产融依托其
产业布局与发行人开展战略合作。因此，华电产融属于与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》
第四十一条第（一）项的规定。
根据华电产融出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据华电产融出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查华电产融截至 2025 年 3 月 31 日的《资
产负债表快报》，华电产融的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约
定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据蜀道创投的《营业执照》、公司章程等资料及蜀道创投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，蜀道创投的基本
信息如下：
公司名称 蜀道（四川）创新投资发展有限公司
成立时间 2018 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91510100MA6B34AL0L
法定代表人 李雨翔
注册资本 500,000 万元人民币
中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号
注册地址
附2号4栋1层1号
股权投资；项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
经本所律师核查，蜀道创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据蜀道创投的公司章程等相关材料及蜀道创投的确认，截至本法律意见书
出具之日，蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道控股”）持有蜀道创投
“四川藏区高速”）持有蜀道控股 51%股权，为蜀道控股的控股股东；蜀道投资
集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）持有四川藏区高速 100%股权，为
四川藏区高速控股股东；四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）
持有蜀道集团 100%股权，为蜀道集团控股股东；四川省政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“四川省国资委”）持有四川发展 90%股权，四川省财政厅持
有四川发展 10%股权，四川省国资委为四川发展控股股东。因此，蜀道创投的实
际控制人为四川省国资委。
截至本法律意见书出具之日，蜀道创投的股权结构如下所示：
（3） 关联关系
经本所律师核查，并经蜀道创投确认，蜀道创投与发行人、联席主承销商
之间不存在关联关系，但存在以下关系：
蜀道创投上层控股股东四川发展通过四川省国有资产经营投资管理有限责
任公司间接持有川财证券 33.9119%股权，通过四川省水电投资经营集团有限公
司间接持有川财证券 7.1975%股权，合计间接持有川财证券 41.1093%股权。蜀道
创投上层控股股东四川发展通过国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限
合伙）、华电国际电力股份有限公司合计间接持有发行人 0.025%股份。
根据蜀道创投的说明，蜀道创投参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，蜀道创投与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
蜀道集团是四川省属大型国有企业，于 2021 年 5 月 28 日揭牌成立，2023
年承接省交通运输厅划转 10 户企业。目前，蜀道集团总资产超 1.5 万亿元，所
属 全 资 及 控 股 企 业 500 余 家 ， 其 中 拥 有四 川 路 桥 建 设 集 团 股份 有 限 公 司
（600039.SH）、四川成渝高速公路股份有限公司（601107.SH）、四川蜀道装备
科技股份有限公司（300540.SZ）、四川宏达股份有限公司（600331.SH）、成都
市新筑路桥机械股份有限公司（002480.SZ）5 家上市公司，业务遍及 60 多个国
家和地区，员工近 6 万人，成为四川省属国有企业首家“世界 500 强”并于 2022
年至 2024 年连续三年入围。自成立以来，蜀道集团资产总额、投资、营收、利
润总额等多项主要经济指标约占省属企业总盘子的一半，资产总额居全国省级交
通企业第 2 位，综合实力位列全国省级交通企业“第一方阵”。蜀道集团 2024
年资产总额达 15,002.50 亿元，全年实现营业收入 2,571.03 亿元，利润总额 90.77
亿元，净利润 59.06 亿元。因此，蜀道集团为大型企业。
蜀道创投是蜀道集团子公司蜀道控股的全资子公司，蜀道创投紧紧围绕蜀道
集团、蜀道资本集团“十四五”战略部署，实现了荆宜高速、成安渝高速、沪杭
高铁、四川国改 ETF 基金、铁建重工及中国通号战略配售、山东路桥、协鑫能科
定增、营达高速、白鹭湾科技园、眉山轨道建设、招商高速公路 REIT 等一系列
重大并购和投资项目顺利落地。2025 年 3 月，经国内权威评级机构中诚信国际
信用评级有限责任公司认定，蜀道创投获评主体信用等级 AA+，自 2022 年以来，
公司已连续三年被权威机构认定该信用评级。截至 2024 年 12 月 31 日，蜀道创
投总资产 471.11 亿元，2024 年度营业收入 17.59 亿元。蜀道集团通过四川藏区
高速控制蜀道控股 51%股权，通过蜀道控股持有蜀道创投 51%股权，因此，蜀道
创投为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和蜀道创投签署了《战略合作备忘录》，双方拟
在如下领域开展战略合作：
（a）共同打造风、光、水互补的新能源产业：双方可通过项目公司、产业
基金等方式共同发展新能源产业。一是双方可以通过合作开发、联合申报等方式
在“三州一市”投资建设大型风电、光伏项目。二是双方可以购建并举，深化战
略合作，加大市场化项目获取力度，夯实水、风、光及抽水蓄能资源储备和开发
能力。三是依托华电集团在西南地区的水电站布局，利用水电站的水电送出通道，
发挥蜀道集团在川内良好的政府关系，双方合作开发建设水风光多能互补基地项
目。
（b）开展“交通+能源”、“源网荷储”方面合作：依托四川省内高速公
路建设和运维用电负荷，双方可合作建设一批源网荷储一体化、独立储能电站
项目，促进产业协同发展，推进四川省新型电力系统建设，充分发挥交通运输
行业对“双碳”战略的贡献。
（c）多领域进行科研创新合作：双方可在“交能融合”、“源网荷储”、
“清洁能源数字化”等领域进行科研创新合作，完成可复制可推广的知识和装
备成果，提升双方科技创新和科研成果转换能力。
根据蜀道集团出具的《关于蜀道（四川）创新投资发展有限公司参与华电新
能源集团股份有限公司战略配售投资的说明》，蜀道集团认可并支持蜀道创投依
托其产业布局与发行人开展战略合作。因此蜀道创投属于与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》
第四十一条第（一）项的规定。
根据蜀道创投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据蜀道创投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查蜀道创投截至 2024 年 12 月 31 日的财
务报表，蜀道创投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺
认购金额。
（1）基本情况
根据国新发展的《营业执照》、公司章程等资料及国新发展的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国新发展的基本
信息如下：
公司名称 国新发展投资管理有限公司
成立时间 2022 年 2 月 24 日
统一社会信用代码 91110102MA7GLPJ40K
法定代表人 李铁南
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，国新发展系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据国新发展的公司章程等资料及国新发展的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）持有国新发展 100%股权，
为国新发展的控股股东；国务院国资委持有中国国新 100%股权，因此国务院国
资委为国新发展的实际控制人。国新发展的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经国新发展确认，国新发展与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在如下关系：
国新发展控股股东中国国新通过国新中鑫私募股权投资基金（青岛）合伙企
业（有限合伙）、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）等主体
合计间接持有发行人 1.384%股份。
根据国新发展的说明，国新发展参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，国新发展与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
中国国新是配合国务院国资委优化中央企业布局结构、主要从事国有资产经
营与管理的企业化操作平台。中国国新持有国资委划入的有关中央企业的国有产
权并履行出资人职责，配合国资委推进中央企业重组；接收、整合中央企业整体
上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央企业提高主业竞争力；参与中
央企业上市、非上市股份制改革；对战略性新兴产业以及关系国家安全和国民经
济命脉的其他产业进行辅助性投资等。中国国新 2016 年初被国务院国有企业改
革领导小组确定为国有资本运营公司试点，2022 年 12 月正式由试点转入持续深
化改革阶段。截至 2024 年底，公司资产总额达 9,800 亿元，2024 年度营业收入
企业。
国新发展作为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化
改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，创新形成以“直投为牵引、两股为
纽带、协同促融合”的三位一体业务模式，并与服务保障中国国新专职外部董事
的职能共同构成公司“3+1”发展格局，聚焦于构建中国国新的国有资本运营生
态圈，专注于以市场化、专业化方式助力中国国新发挥运营公司功能作用、助力
国资央企改革发展，支持国资央企共同发挥“三个作用”，实现国有资本优化配
置、保值增值。截至 2024 年底，公司总资产 377.22 亿元，利润总额 27.84 亿元，
净利润 24.78 亿元。中国国新持有国新发展 100%股权，因此，国新发展为大型
企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和国新发展签署了《战略合作备忘录》，发行人与
国新发展拟在下述合作领域开展战略合作：
（a）开展投后赋能，国新发展作为中国国新设立的支持服务重要国资央企
改革任务的直接投资板块平台公司，目前管理存量股权项目 40 余个，其中涉及
国家石油天然气管网集团有限公司、中国绿发投资集团有限公司、鞍钢集团有限
公司、中国医药集团有限公司、中国电气装备集团有限公司、中国东方航空股份
有限公司（600115.SH）、中国商用飞机有限责任公司、中国铁塔股份有限公司
（00788.HK）、中国能源建设股份有限公司（601868.SH）等十余家一级央企集
团股权，以及中国五矿股份有限公司、中金黄金股份有限公司（600489.SH）、
中节能环境保护股份有限公司等多家央企集团的核心资产板块公司。后续国新发
展可支持发行人充分对接中国国新发展生态圈，助力发行人充分挖掘项目商机，
加强发行人与上下游央企开展全方位合作，优化产业链布局，提升发行人行业地
位。
（b）集团合作赋能。中国国新作为国有资本运营公司，旗下拥有包括基金
投资、金融服务、资产管理、股权运作、境外投资、直接投资和证券业务等在内
的七大业务板块。未来国新发展将积极响应发行人各类业务发展诉求，在金融服
务方面，充分协调集团内其他板块金融力量，提供包括融资租赁、商业保理、资
产处置盘活等在内的全方位金融服务；在业务协同方面，借助中国国新其下主体
在清洁能源产业的投资布局以及在投资领域丰富的合作资源，为发行人的长期发
展带来资源整合、资本运作、产业合作等战略支持。
（c）根据发行人的战略发展规划和业务需求，在资本投入方面支持发行人
通过资源整合、资产重组、研发创新等方式做强做优做大，巩固市场和行业地位；
同时发挥中国国新直接投资平台国有全资的灵活出资优势，为发行人在底层资产
融资和产业孵化角度提供专业化支持。
（d）共享行业研究成果。清洁能源领域是国新发展重点布局行业，目前国
新发展已对行业内上下游多家企业开展投资，在区域电源消纳、电力价格研判、
项目升级改造等方面积累了丰富经验。下一步国新发展将与发行人在战略发展规
划、业务需求、产业整合、研发创新等方面分享研究资源，在行业前沿信息交流
等领域开展长期合作。
根据中国国新出具的《关于国新发展、国风投参与华电新能源集团股份有限
公司战略配售投资的说明》，中国国新认可并支持国新发展依托其产业布局与发
行人开展战略合作。因此，国新发展属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第
（一）项的规定。
根据国新发展出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国新发展出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查国新发展截至 2024 年 12 月 31 日的财
务报表，国新发展的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺
认购金额。
（1）基本情况
根据诚通金控的《营业执照》、公司章程等资料及诚通金控的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，诚通金控的基本
信息如下：
公司名称 北京诚通金控投资有限公司
成立时间 2015 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91110102MA0027F021
法定代表人 黄景安
注册资本 400,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区三里河东路 5 号 4 层 401 室
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，诚通金控系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据诚通金控的公司章程等资料及诚通金控的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）持有诚通金控 100%股权，
为诚通金控的控股股东；国务院持有诚通集团 100%股权，因此国务院为诚通金
控的实际控制人。诚通金控的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经诚通金控确认，诚通金控与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在以下关系：
诚通金控控股股东诚通集团通过南网双碳绿电（广州）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、影响力新能源产业
基金（北京）合伙企业（有限合伙）合计间接持有发行人 0.5615%股份。
根据诚通金控的说明，诚通金控参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，诚通金控与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
诚通集团由原国家物资部直属物资流通企业合并组建而成，担负国家重要生
产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、配送任务，在国民经济中发挥了“流通
主渠道”和“蓄水池”作用。诚通集团为国家石油天然气管网集团有限公司、中
国绿发投资集团有限公司等多家国有企业的主要股东。诚通集团的基金投资板块
规模超 6,500 亿元，以中国国有企业结构调整基金、中国国有企业混合所有制改
革基金两只国家级基金为主，包括债转股基金等专项基金共同组成，着力推动国
有资本布局优化和结构调整；股权管理板块管理规模 2,000 亿元，参与央企重组
整合和股权多元化改革，成为 5 家一级央企的主要股东，通过公司治理发挥积极
股东作用，专业运作上市公司股权，服务央企上市公司价值提升。截至 2024 年
利润总额 70.83 亿元，净利润 53.92 亿元。因此，诚通集团为大型企业。
诚通金控作为诚通集团专业化的股权运作平台，承担着服务国家发展战略、
服务央企高质量发展和服务中央企业资本运作的使命与责任。公司主营业务为项
目投资；资产管理。截至 2024 年末，诚通金控资产总额为 441.08 亿元，所有者
权益为 394.18 亿元，利润总额为 26.90 亿元。此外，诚通金控曾参与北京天玛智
控科技股份有限公司（688570.SH）、北京华大九天科技股份有限公司（301269.SZ）
等 IPO 战略配售。诚通集团持有诚通金控 100%股权，因此，诚通金控为大型企
业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和诚通金控签署了《战略合作备忘录》，发行人与
诚通金控拟在下述合作领域开展战略合作：
（a）依托诚通金控央企股权运营平台的优势，协助发行人围绕新能源电力
领域长期深耕和资源整合，推动风电光伏、电力能源等上下游行业的中央企业与
发行人进行全方位合作，支持发行人不断扩大和实现新能源产业高质量发展，优
化完善产业链布局，提升发行人在新能源电力产业中的整合力和领导力，助力发
行人推动我国新能源电力建设。
（b）诚通金控作为国有资本运营平台，可在市场战略、产业并购等方面为
发行人投后赋能，投后赋能领域包括但不限于：发挥积极股东作用支持发行人进
一步优化公司治理体制机制；根据发行人发展战略，发挥资本市场枢纽功能，在
资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。
（c）诚通金控根据发行人的战略发展规划和业务需求，在资本投入方面开
展持续合作，支持发行人通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，巩固市
场和行业地位。
根据诚通集团出具的《关于北京诚通金控投资有限公司参与华电新能源集团
股份有限公司战略配售投资的说明》，诚通集团认可并支持诚通金控依托其产业
布局与发行人开展战略合作。因此，诚通金控属于与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四
十一条第（一）项的规定。
根据诚通金控出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据诚通金控出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查诚通金控截至 2024 年 12 月 31 日的财
务报表，诚通金控的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺
认购金额。
（1）基本情况
根据南方工业的《营业执照》、公司章程等资料及南方工业的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方工业的基本
信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
成立时间 2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经本所律师核查，南方工业系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据南方资产的公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵集团”）持有南方资产 100%股权，
为南方资产的唯一股东，国务院国资委持有中兵集团 100%的股权，为南方资产
的实际控制人。南方资产的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经南方工业确认，南方工业与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在以下关系：
南方工业通过影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有限合伙）合计间
接持有发行人 0.0152%股份。
根据南方工业的说明，南方工业参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，南方工业与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
根据发行人的说明，中兵集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防
科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中兵集团拥有
中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、中国嘉陵工业股份有限责
任公司、建设工业（集团）有限责任公司等 40 多家工业企业，拥有研究院所 4
家、研发中心 3 家，在全球 30 多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形
成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100 多
个国家和地区。截至 2024 年 12 月 31 日，中兵集团资产总额为 4,844.04 亿元，
大型企业。
南方工业是中兵集团全资子公司，注册资本 33 亿元，主营业务为实业投资、
信息咨询，近年来，南方工业围绕中兵公司“两圈一新”产业群，开展产业投资、
资产经营、资本运营、金融投资业务。截至 2024 年 12 月 31 日，南方工业总资
产 178.43 亿元，2024 年度营业收入 2.40 亿元，利润总额 10.73 亿元，净利润 8.82
亿元。此外，南方工业曾参与上海毓恬冠佳科技股份有限公司（301173.SZ）、广
东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）IPO 战略配售。中兵集团持有南方
工业 100%股权，因此，南方工业属于大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和南方工业签署了《战略合作备忘录》，发行人与
南方工业拟在下述合作领域开展战略合作：
南方工业将积极协调和促进中兵集团内新能源发电业务及相关配套产品开
发的企业与发行人就新能源发电领域展开合作交流探讨。中兵集团下属北京北机
机电工业有限责任公司（以下简称“北机机电”）与发行人同属电力、热力生产
和供应业，北机机电经营范围包括发电业务、输电业务、供（配）电业务，与发
行人在新能源电力领域具有广阔的合作空间。南方工业将积极协调和促进北机机
电与发行人在新能源发电领域展开合作交流探讨，促进北机机电与发行人之间的
行业交流合作，实现产业协同效应。
南方工业成立于 2001 年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、
资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力。南方工业将充分
调动自身在资本运作领域的专业优势，为发行人提供资本运作的专业化服务。同
时，南方工业在资本市场上具有较高活跃度，积累了深厚的产业、金融资源，南
方工业将在与发行人的合作中，依托自身作为中兵集团产业资本投资平台的优势，
为发行人提供优质的金融、产业资源，提升资本运作能力。
根据中兵集团出具的《关于南方工业资产管理有限责任公司参与华电新能源
战略配售的说明》，中兵集团认可并支持南方工业依托其产业布局与发行人开展
战略合作。因此，南方工业属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项
的规定。
根据南方工业出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据南方工业出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查南方工业截至 2024 年 12 月 31 日的财
务报表，南方工业的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺
认购金额。
（1）基本情况
根据中船发展的《营业执照》、公司章程等资料及中船发展的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中船发展的基本
信息如下：
公司名称 中船投资发展有限公司
成立时间 2001 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 91110115703441187H
法定代表人 姜龙
注册资本 860,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船大厦
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，中船发展系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据中船发展的公司章程等资料及中船发展的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）持有中船发展 100%股权，
为中船发展的控股股东；中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有
中船投资 100%股权，为中船投资的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）持有中船集团 100%股权，因此国务院国资委为
中船发展的实际控制人。中船发展的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中船发展确认，中船发展与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在以下关系：
中船发展上层控股股东中船集团通过影响力新能源产业基金（北京）合伙企
业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司合计间接持有发行人 0.0111%
股份。
根据中船发展的说明，中船发展参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，中船发展与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
中船集团由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司
联合重组成立的特大型国有重要骨干企业，有科研院所、企业单位和上市公司 84
家，员工 20.5 万人，拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研
发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约
要求的船舶海工装备，是我国海军装备建设的主体力量、全球造船业发展的引领
力量、建设海洋强国的支撑力量，是全球最大的造船集团。截至 2024 年末，中
船集团资产总额为 10,865.41 亿元，所有者权益为 4,250.58 亿元；2024 年度，中
船集团实现营业总收入为 3,567.95 亿元，净利润为 209.16 亿元。因此，中船集
团为大型企业。
中船发展为中船集团的全资孙公司，主要业务为开展股权投资、资产管理、
信息咨询服务等业务。近年，中船发展参与了多项对外投资，投资业务包括非上
市企业股权投资、产业基金投资、上市公司定向增发等。截至 2024 年 12 月 31
日，中船发展总资产 287.74 亿元，2024 年度营业收入 15.06 亿元，利润总额 14.05
亿元，净利润 13.40 亿元。中船集团通过中船投资持有中船发展 100%股权，因
此，中船发展为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和中船发展签署了《战略合作备忘录》，发行人与
中船发展拟在下述合作领域开展战略合作：
发行人是华电集团新能源业务唯一平台，中船投资是中船集团所属重要的股
权投资和资本运作平台，华电集团与中船集团是密切的战略合作伙伴，双方在风
电光伏、新型储能、分布式能源、海洋牧场等新兴前沿领域存在极强的产业协同
关系。
（a）业务合作。中船投资始终把服务集团实体产业发展作为重要发展方向，
持有中船科技股份有限公司股比 2.04%，并与中船海装风电有限公司、中国船舶
重工集团新能源有限责任公司等保持密切业务往来。中船发展将依托前述优势，
推动中船投资已投及中船集团旗下相关新能源企业与发行人进行全方位业务合
作，包括但不限于发电机组（含塔架）采购、风光电站资产交易等，携手共建海
上风电产业生态，通过产业协同等方式进一步提升市场影响力。
（b）资本运作合作。中船投资和中船发展作为中船集团重要的开展投资业
务和资本运作专业公司，在中船集团资产重组、资本运作等方面发挥关键作用，
致力于帮助集团内企业扩大融资规模、对接多层次资本市场。中船投资和中船发
展将作为资本纽带，为发行人提供资本支持、资本运作咨询服务和资源整合服务。
根据中船集团出具的《关于中船投资发展有限公司参与华电新能源集团股份
有限公司战略配售投资的说明》，中船集团认可并支持中船发展依托其产业布局
与发行人开展战略合作。因此，中船发展属于与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一
条第（一）项的规定。
根据中船发展出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中船发展出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中船发展截至 2025 年 3 月 31 日的财务
报表，中船发展的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
（1）基本情况
根据福建国资管理的《营业执照》、公司章程等资料及福建国资管理的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，福建国资
管理的基本信息如下：
公司名称 福建省国有资产管理有限公司
成立时间 2005 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91350000782188289J
法定代表人 李少宏
注册资本 729,286.05 万元人民币
注册地址 福建省福州市台江区江滨中大道 386 号国资大厦 18-20 层
接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产，剥离的不
良资产以及企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产；债务追偿、资
产置换、转让与出售；债务重组及企业重组；资产收购，债转股与
阶段性持股；受托处置及经营管理实物性资产、股权资产；咨询服
务；对渔业、制造业、建筑业、交通运输业、仓储业、环境治理业、
经营范围 金融业、房地产业、租赁和商务服务业、住宿和餐饮业的投资；拍
卖；对外贸易，贸易代理；初级农产品、服装、鞋帽、机械设备、
五金产品、电子产品、金属材料、建材、煤炭、化工产品（不含危
险化学品及易制毒化学品）的销售；职业中介服务，职业技能培训；
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，福建国资管理系依法成立的有限责任公司，不存在根据相
关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据福建国资管理的公司章程等资料及福建国资管理的确认，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具
之日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）
直接持有福建国资管理 68.9931%股权，并通过其持有 100%股权的福建省电子信
息（集团）有限责任公司间接持有福建国资管理 31.0069%股权，为福建国资管
理的控股股东及实际控制人。福建国资管理的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经福建国资管理确认，福建国资管理与发行人、联席主
承销商之间不存在关联关系，但存在以下关系：
福建国资管理通过福建省海丝新能投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有
发行人 0.1536%股份。
福建国资管理的全资子公司福建省海洋丝路投资基金管理有限公司（以下简
称“海丝基金管理公司”）所管理的福建省海丝汇启一期新兴产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海丝汇启一期基金”），其有限合伙人为海丝基金管
理公司、普通合伙人为本公司。海丝汇启一期基金分别投资南通中金传合股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金传合基金”）及中金启辰贰期（苏州）
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰基金”）。
中金传合基金与中金启辰基金的管理人分别为中金资本运营有限公司及中金私
募股权投资管理有限公司，以上两家公司均为中金公司的全资子公司。
根据福建国资管理的说明，福建国资管理参与本次战略配售为独立决策结果，
决策过程与决策结果均合法合规，福建国资管理与发行人、联席主承销商均不存
在利益输送情形。
（4）战略配售资格
福建国资管理是由福建省人民政府批准设立并授权福建省国资委履行出资
人职责的国有公司。福建国资管理已形成国有资本运营、人力资源服务、海洋经
济、省政府确定产业投资四个主业和粮食产业、乡村振兴两个新业的多元化发展
格局，其中国有资本运营主要业务包括基金投资、股权投资和融资租赁；人力资
源业务经营主要分为劳务派遣、人事代理、人力资源服务外包、档案管理服务及
教育培训服务五个方面；海洋经济包括海洋养殖装备、冷链仓储、海洋食品加工、
渔港建设及海产品园区开发等，采取“园区+实业+平台”的发展模式。目前福建
国资管理已成为“双两百亿”省属国企。公司连续 6 年被评为福建省国资系统业
绩考核 A 级企业，连续 6 年上榜“福建企业百强”，2023 年名列第 47 名，现为
国务院国资委“双百行动”试点企业、省国有资本运营公司试点企业。福建国资
管理采取“基金+市值+股权”的发展模式先后参与设立军民融合基金、省纾困基
金等 23 只基金，总规模达 509.51 亿元，累计实缴到位 153 亿元。截至 2024 年
利润总额 5.53 亿元，净利润 4.39 亿元。因此，福建国资管理为大型企业。
经本所律师核查，发行人和福建国资管理签署了《战略合作备忘录》，发行
人与福建国资管理拟在下述合作领域开展战略合作：
（a）业务合作。福建海域面积广阔，福建国资管理作为福建省属的国有企
业，将充分利用自身的国有资本运营及海洋经济等主业，利用参股的海洋工程公
司，积极促成发行人在福建地域风电项目的落地，打造福建省海洋经济产业集聚
生态圈；利用福建国资管理在福建地域的区位优势，积极促成发行人在福建地区
业务开拓与资源整合的机会。
（b）产业赋能。依托发行人显著的电力资源优势，以及在产业园的风电、
光伏项目布局，双方研究开展自身产业领域及上下游相关产业链，为双方产业布
局赋能。
（c）资本运作合作。利用福建国资管理国有资本及旗下的基金矩阵对新能
源产业的投资引领作用与发行人展开合作，包括不限于协助发行人项目公司的融
资需求、优质项目的并购整合等，助力发行人提升营收和利润规模。
因此，福建国资管理属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据福建国资管理出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的
情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据福建国资管理出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查福建国资管理截至 2024 年 12 月的
《企业财务快报》，福建国资管理的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协
议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据广西铁路基金的《营业执照》、合伙协议等资料及广西铁路基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，广西铁路
基金的基本信息如下：
企业名称 广西铁路发展投资基金（有限合伙）
成立时间 2014 年 6 月 23 日
统一社会信用代码 914501033101471631
执行事务合伙人 广西铁投发展私募基金管理有限公司（委派代表：张丹）
认缴出资总额 390,800 万元人民币
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路 5 号基金大厦 B 座
注册地址
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经本所律师核查，广西铁路基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相
关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。广西铁路基金已于 2015 年 8
月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记手续，备案编码为
SD6851，私募基金管理人为广西铁投发展私募基金管理有限公司。
（2）股权结构和实际控制人
根据广西铁路基金的合伙协议等资料及广西铁路基金的确认，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具
之日：1）从控制权角度而言，广西铁投发展私募基金管理有限公司（以下简称
“广西铁投”）为广西铁路基金的执行事务合伙人，实际控制广西铁路基金；广
西铁路基金投资决策由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“广西国资委”）通过全资子公司广西交通投资集团有限公司（以下简称“广
西交投集团”）间接持有广西铁投 100%股权，因而广西国资委实际控制广西铁
路基金。2）从收益权角度而言，广西铁路投资集团有限公司（以下简称“广西
铁投集团”）持有广西铁路基金 99.77%出资份额，广西国资委通过全资子公司
广西交投集团间接持有广西铁投集团 100%股权，因此，广西铁路基金为广西交
投集团下属企业，广西国资委为广西铁路基金的实际控制人。广西铁路基金的权
益结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经广西铁路基金确认，广西铁路基金与发行人、联席主
承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
广西铁路基金的最上层控股股东广西交投集团成立于 2008 年 7 月，主要承
担高速公路、高铁建设发展任务，是自治区重要投融资平台和国有资产经营主体。
截至 2024 年 12 月 31 日，广西交投集团注册资本 301 亿元，总资产 7,381 亿元，
交投集团投资建设高速公路通连总里程 6,548 公里，总投资 7,465 亿元，累计完
成投资 5,106 亿元，广西交投集团管养高速公路里程 5,733 公里，占广西全区的
上市公司 1 家（五洲交通）。广西交投集团拥有国内双 AAA 主体信用评级，投
资级（Baa2）国际评级，位列 2024 年中国 500 强企业第 360 位。因此，广西交
投集团为大型企业。
广西铁路基金成立于 2014 年 6 月 23 日，由广西区政府批准并由广西铁路投
资集团有限公司发起设立。基金管理人为广西铁投发展私募基金管理有限公司，
基金总规模 200 亿元，共成立Ⅰ期、Ⅱ期两支铁路发展基金，实缴资金总规模 95
亿元，其中一期基金实缴 50 亿元，二期基金实缴 45 亿元。基金主要根据广西区
内铁路建设投资需求和工程进度安排投资，可市场化地参与投资，包括但不限于
铁路沿线的土地开发、配套物流等相关产业。截至 2024 年 12 月 31 日，广西铁
路基金总资产 38.49 亿元，2024 年度营业收入 4,377.20 万元，利润总额 8,347.15
万元，净利润 8,347.15 万元。此外，广西铁路基金曾参与益海嘉里金龙鱼食品集
团股份有限公司（300999.SZ）IPO 战略配售。广西交投集团间接持有广西铁路基
金的执行事务合伙人广西铁投 100%股权，通过广西铁投控制广西铁路基金，因
此，广西铁路基金为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和广西铁路基金签署了《战略合作备忘录》，发行
人与广西铁路基金拟在下述合作领域开展战略合作：
广西正加快“十四五”清洁能源布局，发行人作为央企积极参与广西能源结
构转型。发行人在广西主要投资项目集中在风电、光伏等清洁能源领域。项目包
括钦州风门岭风电、融水九元山风电、河池环江光伏等，累计总投资金额超过 100
亿元。双方潜在重点合作领域包括：
（a）交通与能源融合基础设施。广西铁路基金实际控制人广西交投集团及
其下属子公司涵盖金融服务、土地开发等业务领域，在广西本土具备资源优势，
能够借助发挥股东作用，助力发行人在广西进行产能扩建，提升其在广西区域的
市场占有率。如开展光伏+服务区/边坡业务，在广西交投集团运营的高速公路服
务区屋顶、边坡等闲置空间建设分布式光伏电站，为服务区供电或并网售电。
（b）充换电网络与绿电协同。双方合作建设高速公路沿线“光储充”一体
化充电站，利用发行人的风光储技术实现绿电直供，降低充电成本。
（c）新能源资源开发。陆上、海上风电与光伏项目联合开发，广西陆上风
电资源（如柳州、桂林山区）及集中式光伏项目（如桂西、桂南地区）优先满足
交通设施用电需求，结合广西交投集团的北部湾港口资源，开发近海风电项目，
为港口运营提供清洁能源。
根据广西交投集团出具的《关于广西铁路发展投资基金（有限合伙）参与华
电新能源集团股份有限公司战略配售投资的说明》，广西交投集团认可并支持广
西铁路基金依托其产业布局与发行人开展战略合作。因此，广西铁路基金属于与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合
《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据广西铁路基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的
情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据广西铁路基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查广西铁路基金截至 2024 年 12 月 31
日的财务报表并经其确认，广西铁路基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的
配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据榕投新能源的《营业执照》、合伙协议等资料及榕投新能源的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，榕投新能源
的基本信息如下：
企业名称 福州榕投新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2024 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91350102MADMHMTG9K
执行事务合伙人 福州榕投私募基金管理有限公司
认缴出资总额 39,000 万元人民币
注册地址 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 30 号-59 室
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，榕投新能源系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。榕投新能源已于 2024 年 11 月
SAPV72，基金管理人为福州榕投私募基金管理有限公司（以下简称“榕投私募
管理”）。
（2）股权结构和实际控制人
根据榕投新能源的合伙协议等相关材料及榕投新能源的确认，截至本法律意
见书出具之日，1）从控制权角度而言，榕投私募管理为榕投新能源的执行事务
合伙人，实际控制榕投新能源；福州国有资本投资运营集团有限公司（以下简称
“福州国资集团”）直接持有榕投私募管理 70%股权，因而福州国资集团实际控
制榕投新能源；2）从收益权角度而言，福州国资集团通过其自身、其控股子公
司榕投私募管理、福州左海控股集团有限公司（以下简称“福州左海”）以及通
过福州城市建设投资集团有限公司间接控股的子公司福建闽东北城市协作开发
集团有限公司合计持有榕投新能源约 83.56%出资份额。因此，榕投新能源为福
州国资集团的下属企业，福州国资集团为榕投新能源的控股股东。福州市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“福州市国资委”）持有福州国资集团 100%
股权，因此，福州市国资委为榕投新能源的实际控制人。
榕投新能源的出资结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经榕投新能源确认，榕投新能源与发行人、联席主承
销商之间不存在关联关系，但存在以下关系：
榕投新能源的控股股东福州国资集团控制福州市国有企业产业发展基金有
限公司（以下简称“国企产业基金”）于 2021 年 9 月通过参投福建省海丝新能
投资合伙企业（有限合伙）参与华电新能 Pre-IPO 轮融资，间接持有华电新能
福州国资集团控制的国企产业基金于 2023 年 3 月作为单一 LP 参与中金公
司全资子公司中金资本运营有限公司发起设立的福州中金榕投新兴产业投资合
伙企业（有限合伙），持有该合伙企业 99%份额。该合伙企业作为私募股权基
金，主要投向高端制造与先进技术、科技、医疗健康、消费等领域。
根据榕投新能源的说明，榕投新能源参与本次战略配售为独立决策结果，
决策过程与决策结果均合法合规，榕投新能源与发行人、联席主承销商均不存
在利益输送情形。
（4）战略配售资格
福州国资集团成立于 2013 年 7 月，注册资本 10.5 亿元，由原福州国投集团
改组设立，是福州市新一轮国资国企改革中成立的唯一“两类公司”试点企业，
主营财务性投资、战略性投资、国有资产管控及运营，现有二级企业 4 家，三级
及以下企业 44 家，业务涵盖民生服务保障、城市运营服务保障、商业贸易和基
金运作管理。2022 年以来，中国服务业 500 强福州城投集团、资产过千亿的左
海控股集团、福州地铁集团、福州水务集团等市属 10 家一级企业 20%股权划转
至福州国资集团。截至 2024 年 12 月 31 日，福州国资集团资产总额 660.71 亿
元，营业收入 87.72 亿元，利润总额 3.77 亿元，净利润 2.80 亿元。福州国资集
团于 2023 年 6 月获得 AAA 主体信用评级，评级展望为“稳定”，跻身国内企业
信用等级第一梯队。现已发行债券 20 亿元，利率均为同期市场最好水平。因此，
福州国资集团为大型企业。
榕投新能源由福州国资集团联合福州左海、福州市金融控股集团有限公司、
福州城市建设投资集团有限公司等多家市属国企发起设立，基金总规模 3.9 亿元，
投资于新能源、集成电路、新材料等战略性新兴产业领域企业，助力福州市经济
高质量发展。福建国资集团持有榕投新能源的执行事务合伙人榕投私募管理 70%
股权，控制榕投新能源，因此，榕投新能源为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和榕投新能源签署了《战略合作备忘录》，双方拟
在如下领域开展战略合作：
（a）福建省拥有广阔的陆地和海域面积，在风光电自然资源方面禀赋独特，
是新能源产业的重要基地，且发行人的总部位于福州市，福州国资集团可协调省
市区各级金控和区域国资平台为发行人的产业布局和投资提供资金链、产业链协
同和政府关系协调等方面的支持，加快推进公司发展和相关项目的快速投资落地。
（b）榕投新能源的管理人榕投私募管理是福州国资委系统成立的第一家基
金管理公司，也是福州国资集团产业投资业务的核心主体，协助集团搭建“1（基
金管理公司）+3（母基金）+N（子基金）”的总体构架。榕投新能源聚焦新能源
等战略性新兴产业领域，将充分利用平台资源和团队的专业能力，为发行人提供
协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公司治理结构、支持市场拓
展、强化团队激励等专业化、多元化服务，并结合已投项目和自身产业资源，协
助发行人与产业链上下游协同合作，助力发行人在风力发电和光伏发电领域进一
步发展。
（c）福州国资集团能在综合金融服务和产业培育方面为发行人提供支持。
在综合金融服务方面，福州国资集团未来将依托其参控股的各类金融服务平台与
发行人展开合作，包括但不限于与发行人组建产业孵化基地、并购基金，为发行
人的上游供应商及下游经销商，提供供应链融资服务等，协助发行人保障资金链
安全；在产业培育方面，榕投新能源作为福州市国资委指导下的产业基金，产业
培育是其重要工作，且福州国资集团旗下福州市国有企业产业发展基金有限公司
于 2021 年曾参与发行人 Pre-IPO 轮融资，因此在项目选择过程中，更加注重长
期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展。
根据福州国资集团出具的《关于福州榕投新能源股权投资合伙企业（有限合
伙）参与华电新能源集团股份有限公司战略配售投资的说明》，福州国资集团认
可并支持榕投新能源依托其产业布局与发行人开展战略合作。因此榕投新能源属
于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据榕投新能源出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的
情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据榕投新能源出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查榕投新能源截至 2025 年 4 月 10 日的
银行账户余额材料及《托管资金到账通知书》，榕投新能源的流动资产足以覆盖
其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
根据榕投新能源的说明，其本次参与战略配售的资金来源为基金合伙人出资
款，资金来源清晰且均为自有资金，合法合规；其工商登记的出资额为 3.9 亿元，
已完成全部实缴出资，出资结构稳定，不存在委托募集、代持等情形。
（1）基本情况
根据石化资本的《营业执照》、公司章程等资料及石化资本的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，石化资本的基本
信息如下：
公司名称 中国石化集团资本有限公司
成立时间 2018 年 7 月 10 日
统一社会信用代码 91130629MA0CHPU501
法定代表人 周美云
注册资本 1,000,000 万元人民币
中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企
注册地址
业办公区 C 栋第 2 层 215 单元
项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投
经营范围 资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，石化资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据石化资本的公司章程等资料及石化资本的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）持有石化资本 51%股权，为
石化资本的控股股东；国务院国资委持有石化集团 100%股权，因此国务院国资
委为石化资本的实际控制人。石化资本的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经石化资本确认，石化资本与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在以下关系：
石化资本控股股东石化集团通过影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有
限合伙）合计间接持有发行人 0.0796%股份。
根据石化资本的说明，石化资本参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，石化资本与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
石化集团的前身是成立于 1983 年 7 月的中国石油化工总公司。公司是上下
游、产供销、内外贸一体化特大型能源化工集团公司，目前是中国最大的成品油
和石化产品供应商，世界第一大炼油公司，第二大化工公司，加油站总数位居世
界第二，2024 年为《财富》世界 500 强企业第 5 名。2024 年，石化集团总资产
亿元。因此，石化集团是大型企业。
石化资本是石化集团的控股子公司，主营股权投资和基金投资业务，采用直
投与基金双轮驱动模式，布局新兴产业前沿。石化资本自成立之日起，以通过财
务投资带动后续业务合作的方式，积极落实了集团“大力推进新能源布局和发展”、
“提升绿电比例，积极参与绿电交易，推动绿电就地消纳”等重要战略规划，重
点布局新能源、新材料、高端智能制造、大数据和人工智能、生物技术及其他 5
大领域，涵盖科技孵化、VC 投资、PE 投资、定增及战配、并购等 5 个投资阶段。
截至 2025 年 2 月 28 日，石化资本在管投资项目共 50 个，包括直投项目 49 个
（含已上市项目 7 个），基金 1 支；在管项目（包含基金）资产总规模超过 150
亿元，在带动传统产业转型升级的同时，努力培育新的战略增长点。截至 2024
年 12 月 31 日，石化资本总资产 181.21 亿元，2024 年度利润总额 6.08 亿元，净
利润为 4.90 亿元。石化集团直接及间接合计持有石化资本 84.56%股权，因此，
石化资本为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和石化资本签署了《战略合作备忘录》，发行人与
石化资本拟在下述合作领域开展战略合作：
（a）2020 年以来，石化集团提出“大力推进新能源布局和发展”、“提升
绿电比例，积极参与绿电交易，推动绿电就地消纳”等重要战略规划。中石化集
团每年用电量为 800 亿千瓦时，累计在全国建设充换电站 6,000 余座，目标在
中国石化销售股份有限公司（以下简称“销售公司”）已制定了 2025 年 15
亿度绿电采购计划。目前石化资本正在与销售公司对接，后续可大力推动销售公
司与发行人在绿电、绿证交易方面的多元化业务合作，共同构建高效协同的绿电
消纳体系。
（b）此外，绿电制绿氨、绿醇、绿氢等技术均为石化资本的重点投资方向。
中石化私募基金管理有限公司于 2024 年已与华电（莱州）新能源有限公司签署
合作协议，拟在烟台地区合作开发绿电制绿氢项目，合计两期总计投资约 56 亿
元。未来双方可继续围绕“绿色、低碳、可再生”的产业生态共建合作，以成立
合资公司，或项目投资等形式，共同开发绿电制绿氨、绿醇、绿氢项目，助力“双
碳”目标实现与新能源产业价值延伸。
根据石化集团出具的《关于中国石化资本有限公司参与华电新能源集团股份
有限公司战略配售投资的说明》，石化集团认可并支持石化资本依托其产业布局
与发行人开展战略合作。因此，石化资本属于与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一
条第（一）项的规定。
根据石化资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据石化资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查石化资本截至 2025 年 3 月 31 日的财务
报表，石化资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
（1）基本情况
根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，富浙战配
基金的基本信息如下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
认缴出资总额 150,000 万元人民币
主要经营场所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
经本所律师核查，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相
关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。富浙战配基金已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案
登记手续，备案编码为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日，管理人为浙江
省创业投资集团有限公司。
（2）出资结构和实际控制人
根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以
下简称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基
金；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）间接持有富浙投资
运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙资产管理有限公
司、浙江省产投集团有限公司、富浙投资以及浙资运营间接控股子公司浙江浙盐
控股有限公司合计持有富浙战配基金约 54.14%出资份额。因此，富浙战配基金
为浙资运营的下属企业，浙资运营为富浙战配基金的控股股东。浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）持有浙资运营 100%股
权，因此，浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。
截至 2025 年 3 月 31 日，富浙战配基金的出资结构如下所示：
注：根据富浙战配基金的说明，截至 2025 年 6 月 11 日，浙资运营持有浙江省创业投资集
团有限公司（以下简称“浙江创投”）44%股权，为浙江创投的控股股东；浙江省国资委
持有浙江创投 100%股权。因此，浙江创投的实际控制人为浙江省国资委。浙江创投的股
权结构如下：
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）为 A 股上市公司，根据其 2024 年年度
报告，截至 2024 年 12 月 31 日，其前十大股东持股情况分别为：巨化集团有限公司持有
润混合型证券投资基金持有其 1.62%股份，中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）持有其 0.74%股份，浙江巨化投资有限公司持有
其 0.73%股份，中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金
（LOF）持有其 0.71%股份，郑文宝持有其 0.70%股份，上海紫阁投资管理有限公司－紫
阁骏益 3 号私募证券投资基金持有其 0.67%股份，全国社保基金六零一组合持有其 0.64%
股份。巨化股份的实际控制人为浙江省国资委。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）为 A 股上市公司，根据其 2024 年
年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，其前十大股东持股情况分别为：浙江省能源集团有限
公司持有 69.45%股份，中国华能集团有限公司持有 4.27%股份，浙江浙能兴源节能科技有
限公司持有 3.73%股份，香港中央结算有限公司持有 1.48%股份，中国太平洋人寿保险股
份有限公司－传统保险高分红股票管理组合持有 1.06%股份，河北港口集团有限公司持有
基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划持有 0.52%股份，中国工商银行股份有
限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金持有 0.52%股份，博时基金－
农业银行－博时中证金融资产管理计划持有 0.51%股份。浙能电力的实际控制人为浙江省
国资委。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经富浙战配基金确认，富浙战配基金与发行人、主承
销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据富浙战配基金的确认，浙资运营为浙江省国资委 100%持股的企业，注
册资本 100 亿元人民币，截至 2024 年末，浙资运营总资产 3,400 亿元，2024 年
度营业收入 6,848.82 亿元，利润总额 92.17 亿元，净利润 69.38 亿元，现有员工
关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位，为国有大型企业。截至目前，
浙 资 运 营 拥 有 12 家 全 资 、 控 股 公 司 ， 控 股 物 产 中 大 集 团 股 份 有 限 公 司
（600704.SH）、浙江省建设投资集团股份有限公司（002761.SZ）、安邦护卫集
团股份有限公司（603373.SH）等三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、
浙江产权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股
份，主导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基
金、国有资产证券化投资基金、浙江富浙战配股权投资基金等基金，参与了国新
国同（浙江）投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等
多只基金的组建设立。因此，浙资运营为大型企业。
富浙战配基金主要战略性投资于优选行业范围内在 A 股进行战略配售的上
市公司。截至 2024 年 12 月 31 日，富浙战配基金总资产 4.99 亿元，2024 年度利
润总额及净利润均为 5,398.17 万元。此外，富浙战配基金作为战略投资者认购了
思看科技（杭州）股份有限公司（688583.SH）、杭州萤石网络股份有限公司
（688475.SH）等上市公司首次公开发行的股票。浙资运营持有富浙战配基金的
执行事务合伙人富浙投资 100%股权，实际控制富浙战配基金，因此富浙战配基
金为大型企业的下属企业。
根据富浙战配基金的确认，并经本所律师核查，发行人与浙资运营、富浙战
配基金签署了《战略合作备忘录》，拟就业务合作、产业链协同、资源对接等领
域积极开展战略合作，具体而言：
（a）业务合作。浙资运营是物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产
中大”）、浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）等浙江
省重点国有企业的控股股东。物产中大下属的浙江物产环保能源股份有限公司
（以下简称“物产环能”）是浙江省内领先的能源贸易和综合能源利用开发服务
商，业务范围覆盖能源贸易、热电联产、光伏发电、新型储能、电力交易等综合
能源服务，也是中国能源企业（集团）500 强；浙江建投是浙江省最大的建筑业
企业集团，连续多年入选 ENR“250 家全球最大国际承包商”、“中国承包商 10
强”，在新能源发电项目建筑安装施工业务经验丰富。基于此，浙资运营可依托
物产中大在能源贸易和开发利用等领域的资源，协调物产环能等企业与发行人就
光伏发电、电力交易等业务开展合作，提升双方市场竞争力；协调浙江建投及其
下属企业为发行人提供优质的新能源开发项目建设服务，在优化发行人供应链领
域开展深度合作。
（b）产业链协同。浙资运营及其控股子公司参与投资多家新能源开发产业
链上下游企业。浙资运营全资子公司浙江省发展资产经营有限公司投资企业浙江
杭泰数智能源开发有限公司（以下简称“杭泰数智”）是国内最早从事工商业分
布式电站项目投资建设的团队之一，浙资运营可积极推进杭泰数智与发行人就工
商业分布式光伏开发等业务开展合作，协助发行人进一步拓展业务类型。浙资运
营控股子公司浙江省产投集团有限公司投资企业阳光新能源开发股份有限公司
（以下简称“阳光新能源”）是全球领先的专注新能源电站创新应用的企业，浙
资运营可协调阳光新能源为发行人提供大型光伏智能评估设计软件服务，助力发
行人优化项目开发流程，提高市场竞争力。
（c）资源对接。富浙战配基金的投资人为浙江省各地市国资，浙资运营、
富浙战配基金可借助省市县国资发展联盟为发行人在浙江省内业务发展提供土
地、政策、人才、项目等资源支持。富浙战配基金有限合伙人浙江浙盐控股有限
公司控股股东系浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙江盐业”），浙江盐业
与发行人可就“盐光互补”、厂房屋顶光伏等进行交流合作。同时，富浙战配基
金有限合伙人包括台州金控资产管理有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业
（有限合伙）、衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡市金凤凰服务业
发展集团有限公司均为浙江省市县地方国资，相关国资机构可协调当地政府与发
行人就风力发电、光伏发电资源进行业务资源对接。
因此，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（一）项的
规定。
根据富浙战配基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的
情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据富浙战配基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查富浙战配基金截至 2025 年 3 月 31
日的财务报表并经其确认，富浙战配基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的
配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据凉山工投的《营业执照》、公司章程等资料及凉山工投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，凉山工投的基本
信息如下：
公司名称 凉山州工业投资发展集团有限责任公司
成立时间 2019 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 91513400MA6862WU2X
法定代表人 袁欣
注册资本 211,417.22 万元人民币
注册地址 西昌市航天大道三段 13 号 3-6 层
一般项目：企业总部管理；新兴能源技术研发；储能技术服务；风
力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；选矿；煤
炭洗选；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；金属材
料制造；有色金属压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；金属矿
石销售；金属材料销售；矿山机械制造；水利相关咨询服务；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备
制造）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；生态资源
监测；水环境污染防治服务；土地整治服务；园区管理服务；水污
经营范围
染治理；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
数字技术服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；人工智能公
共数据平台；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；供电业务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；金属
与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；燃气经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经本所律师核查，凉山工投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据凉山工投的公司章程等资料及凉山工投的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，凉
山州发展（控股）集团有限责任公司（以下简称“凉山发展集团”）持有凉山工
投 100%股权，为凉山工投的控股股东；凉山彝族自治州国有资产监督管理委员
会（以下简称“凉山州国资委”）持有凉山发展集团 58.59%股权，因此凉山州国
资委为凉山工投的实际控制人。凉山工投的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经凉山工投确认，凉山工投与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
凉山发展集团是按照中共凉山州委、凉山州人民政府深化州级国资国企改革
战略部署即“1+4+N”总体框架体系，在原凉山州国有投资发展有限责任公司基
础上更名成立的州属国有重点企业。凉山发展集团成立于 2008 年，注册资本 66
亿元人民币，作为国家西部大开发、乡村振兴和成渝双城经济圈战略的核心执行
主体，以“资源整合者、产业引领者、区域赋能者”为定位，成为凉山州最大的
综合性投融资和资本运营主体，业务结构多元化发展，涉及租赁和商务服务、矿
产品销售、建材销售、工程管理服务、土地整理开发、水电开发等业务，业务覆
盖资本运营、资产管理、商贸服务及战略性新兴产业四大核心板块，是四川民族
地区规模最大、综合实力较强的国有控股集团之一。2024 年末，凉山发展集团资
产总额 1,300 亿元，净资产 658 亿元，2024 年度营业收入 70 亿元，净利润 4 亿
元，资产管理规模超 1,300 亿元。因此，凉山发展集团为大型企业。
凉山工投的功能定位为全州传统工业产业、水电资源和装备制造业的整合运
营、投融资公司，新材料、新能源等新兴产业的培育运营、投融资公司。凉山工
投注册资本金为人民币 211,417.22 万元，所属全资及控股二级企业 13 户，直接
参股企业 8 家，本部及全资控股企业共有职工 2,000 余人。截至 2024 年 12 月 31
日，凉山工投资产总额 57.25 亿元，营业收入 11.52 亿元，利润总额 1.61 亿，净
利润 1.32 亿元。凉山发展集团持有凉山工投 100%股权，因此，凉山工投为大型
企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和凉山工投签署了《战略合作备忘录》，发行人与
凉山工投拟在下述合作领域开展战略合作：
（a）本地资源整合优势：凉山州拥有丰富的风能、太阳能资源，具有开展
新能源事业的可观前景。凉山工投作为地方国企，可以协助发行人获取项目用地、
政策支持，协调地方政府关系，加快项目审批和建设进程，助力项目高效顺利落
地。
（b）产业链协同发展：凉山工投可以利用其在矿冶资源开发的优势，通过
提供新能源装备制造的原材料支持，支持发行人在本地建立供应链，降低成本，
合作推动新能源装备制造本地化。
（c）构建“光伏+生态治理”创新发展：凉山工投可以利用下属企业废弃矿
山，与发行人开展“矿山修复+光伏发电”，探索创新的绿色发展模式，通过将
废弃矿山生态修复与光伏能源开发相结合，既解决历史遗留的环境问题，又为清
洁能源发展提供空间，实现生态效益与经济效益的双重提升。
（d）资本与政策协同：凉山工投作为地方平台，可以帮助发行人争取地方
政策支持，同时通过资产证券化合作，优化发行人当地项目的资金结构，以金融
促实业，与发行人共同推进新能源绿色事业发展。
根据凉山发展集团出具的《凉山州工业投资发展集团有限责任公司参与华电
新能源集团股份有限公司战略配售投资的说明》，凉山发展集团认可并支持凉山
工投依托其产业布局与发行人开展战略合作。因此，凉山工投属于与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销
实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据凉山工投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据凉山工投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查凉山工投截至 2025 年 3 月 31 日的财务
报表，凉山工投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
（1）基本情况
根据国机资本的《营业执照》、公司章程等资料及国机资本的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国机资本的基本
信息如下：
公司名称 国机资本控股有限公司
成立时间 2015 年 8 月 6 日
统一社会信用代码 91110108351629513G
法定代表人 赵建国
注册资本 426,844.70 万元人民币
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募
经营范围
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，国机资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据国机资本的公司章程等资料及国机资本的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接及间接共持有国机资本
国务院为国机资本的实际控制人。国机资本的股权结构如下所示：
注 1：根据国机资本提供的资料及说明，正泰集团股份有限公司共 130 名股东，其中 129 名
为自然人股东，合计持股 88.1282%；温州辉泰投资管理有限公司持股 11.8718%，上层为 2
名自然人股东。上述自然人股东去除重复人员后共计 129 名。
注 2：机械工业第六设计研究院有限公司为中国机械工业工程集团有限公司的全资子公司，
国机集团持有中国机械工业工程集团有限公司 99.2685%股权，中国联合工程有限公司持有
中国机械工业工程集团有限公司 0.73%股权。
注 3：国机重型装备集团股份有限公司为 A 股上市公司，根据其 2024 年年度报告，截至 2024
年 12 月 31 日，国机集团持有其 47.15%股份，为其控股股东；其他持股 5%以上股东包括：
中国第二重型机械集团有限公司持有其 9.20%股份，中国农业银行股份有限公司四川省分行
持有其 6.24%股份。
注 4：国机汽车股份有限公司为 A 股上市公司，根据其 2024 年年度报告，截至 2024 年 12
月 31 日，国机集团持有其 68.70%股份，为其控股股东，无其他持股 5%以上股东。
注 5：苏美达股份有限公司为 A 股上市公司，根据其 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月
集团有限公司，持有其 13.92%股份。
注 6：中工国际工程股份有限公司为 A 股上市公司，根据其 2024 年年度报告，截至 2024 年
经穿透核查国机资本相关股权结构涉及的自然人股东，前述穿透后自然人股
东不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经国机资本确认，国机资本与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在以下关系：
国机资本控股股东国机集团通过影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有
限合伙）合计间接持有发行人 0.0152%股份，通过华泰证券股份有限公司间接持
有华泰联合 0.0231%股权。
根据国机资本的说明，国机资本参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，国机资本与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，发源于第一机械工业部，由
原机械工业部 70 多家科研设计院所、装备制造和工程贸易等企业重组整合发展
而来。国机集团拥有 12 万从业人员、11 家上市公司，在全球 100 多个国家和地
区设有 350 多个驻外机构，业务覆盖面广、研发能力强、产业链优势突出，连续
多年位居中国机械工业百强企业首位。国机集团聚焦先进装备制造、产业基础研
制与服务、工程承包与供应链三大主业，担当新型工业化建设主力军，努力锻造
先进装备产业链安全的保障力量、机械工业的战略科技力量、国际产能合作和供
应链融通的支撑力量。2024 年，国机集团总资产 3,337.16 亿元，营业收入 3,113.29
亿元，2024 年度利润总额 80.82 亿元，净利润 59.90 亿元。因此，国机集团为大
型企业。
国机资本作为国机集团产融投资平台，专业化运作投资业务、基金业务、产
融服务，汇聚产融资源：服务集团战略，助力产业发展，打造产业资本投资平台
和数字金融服务平台，构建“科技+产业+资本”一体化融合贯通能力体系，致力
于成为机械工业极具价值创造力的产融投资平台。截至 2024 年 12 月 31 日，国
机资本总资产 93 亿元，2024 年度营业收入 2.49 亿元，利润总额 2.07 亿元，净
利润 1.56 亿元。国机集团直接及间接共持有国机资本 93.6979%股权，因此，国
机资本为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和国机资本签署了《战略合作备忘录》，发行人与
国机资本拟在下述合作领域开展战略合作：
国机集团下属中国二重、擎天实业等装备制造企业为我国火电、风电、核电
设备的主要配套企业，其生产的电力设备应用于华电集团所属的各类电站。国机
集团下属苏美达股份有限公司（600710.SH）、中国浦发机械工业股份有限公司
等企业自主建设和运营的光伏电站由于国务院国资委和国机集团加强主业的原
因目前处于退出期，在光伏电站项目转让可与发行人开展合作；国机集团下属国
机精工集团股份有限公司（002046.SZ）、合肥通用机械研究院有限公司等科研
企业在大型风电主轴承及其他电力装备关键核心技术突破与华电集团开展广泛
的研究合作；国机集团下属中国机械工业工程集团有限公司、中工国际工程股份
有限公司（002051.SZ）等工程公司为国内外知名工民建总承包商，国机集团工
程板块可与华电集团在国内外电站建设开展合作；国机集团下属国机资本、国机
（北京）投资基金管理有限责任公司等企业为国机集团产业投资平台，未来可以
进一步参与包括发行人在内的华电集团所属上市公司资本运作，以投促产加强产
业合作，进一步贯彻国务院国资委市值管理要求，推动央企上市公司高质量发展。
根据国机集团出具的《关于支持国机资本控股有限公司参与华电新能源集团
股份有限公司战略配售投资事项的函》，国机集团认可并支持国机资本依托其产
业布局与发行人开展战略合作。因此，国机资本属于与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第
四十一条第（一）项的规定。
根据国机资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国机资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查国机资本截至 2025 年 3 月 31 日的财务
报表，国机资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
（1）基本情况
根据厦门产投的《营业执照》、公司章程等资料及厦门产投的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，厦门产投的基本
信息如下：
公司名称 厦门市产业投资有限公司
成立时间 2014 年 8 月 13 日
统一社会信用代码 913502003029519288
法定代表人 谢洁平
注册资本 2,734,072.644927 万元人民币
注册地址 厦门市思明区展鸿路 82 号 30 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，厦门产投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据厦门产投的公司章程等资料及厦门产投的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，厦
门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）持有厦门产投 100%股权，
为厦门产投的控股股东；厦门市财政局持有金圆集团 100%股权，因此厦门市财
政局为厦门产投的实际控制人。厦门产投的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经厦门产投确认，厦门产投与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
金圆集团成立于 2011 年 7 月，是厦门市委、市政府组建，厦门市财政局作
为唯一出资人的国有金融服务企业，业务板块包括金融服务、产业投资、片区开
发等领域。公司践行“支持实体、服务两岸、普惠民生”三重使命，持有银行、
信托、证券、公募基金、消费金融、地方 AMC、融资担保、融资租赁等十余张
各类金融牌照，受托管理产业投资基金、城市建设投资基金、技术创新基金、增
信基金、中小企业服务平台等十余个市级服务平台，创新“财政政策+金融工具”
模式，形成 200 多种涵盖企业全生命周期的金融产品和服务，正致力打造全国一
流的综合性金融服务商，突出“比金融更懂产业，比产业更懂金融”的发展优势，
发挥资本招商和产业投资合作的重要载体功能，助推产业转型升级，服务发展大
局。自 2015 年以来金圆集团持续获得“AAA”信用评级。截至 2024 年底，金圆
集团合并报表的总资产 759 亿元，净资产 420 亿元，2024 年度营业收入 61.1 亿
元，净利润 13.9 亿元。因此，金圆集团是大型企业。
厦门产投是金圆集团的全资子公司，定位为厦门市政府引导的产业投资平台，
最新注册资本为 273.4 亿元，2024 年净资产为 240.9 亿元，投资收益为 2.2 亿元，
利润总额 2.08 亿元，净利润 2.1 亿元。厦门产投通过“重大项目直投”和“参股
基金引导”两大策略，坚持“产业投资、产业智库、资本运营”三大职能，开展
市级产业基金及重大产业项目投资业务，按照市场化、专业化原则进行投资运作，
为厦门市谋划布局产业赛道，重点服务于厦门市科技创新和“4+4+6”现代化产
业体系。截至目前，厦门产投已投资参与厦门天马光电子有限公司、中创新航科
技集团股份有限公司（03931.HK）等十数个重大产业项目投资。金圆集团持有厦
门产投 100%股权，因此，厦门产投为大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和厦门产投签署了《战略合作备忘录》，发行人与
厦门产投拟在下述合作领域开展战略合作：
厦门产投定位为厦门市政府引导的产业投资平台，重点服务于厦门市科技创
新和“4+4+6”现代化产业体系，开展市级产业基金及重大产业项目投资业务。
新能源行业作为厦门市现代化产业体系重点布局的行业之一，厦门产投已与宁德
时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）、厦门海辰储能科技股份有限公司、
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（688778.SH）、协鑫储能（厦门）数字科技
有限公司等行业重要企业深入合作。厦门产投控股股东金圆集团同时也是电池厂
中创新航科技集团股份有限公司（03931.HK）和光伏电站解决方案公司清源科技
股份有限公司（603628.SH）的第二大股东。厦门产投可发挥其在厦门市及福建
地区的平台资源，共同推进在新能源产业的战略合作。
厦门产投控股股东金圆集团作为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一
出资人的市属国有金融服务企业，在全国及福建省具备领先的产业优势。金圆集
团下设多家子公司，业务板块涵盖金融服务、股权投资、融资租赁、片区开发等，
未来金圆集团可在项目投资、融资租赁、银行贷款等方面全方位的提供保障和服
务，助力发行人在福建区域内更好发展。
厦门产投下设的厦门市创业投资有限公司已获得私募基金管理人资质，同时
厦门产投参与设立厦门市多只产业发展基金。厦门产投可利用自主管理基金及所
参与的产业发展基金，为发行人的未来发展提供资金支持，并促进产业与资本的
高度融合。
根据金圆集团出具的《关于厦门市产业投资有限公司参与华电新能源集团股
份有限公司战略配售投资的说明》，金圆集团认可并支持厦门产投依托其产业布
局与发行人开展战略合作。因此，厦门产投属于与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十
一条第（一）项的规定。
根据厦门产投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情
形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据厦门产投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查厦门产投截至 2025 年 3 月 31 日的财务
报表，厦门产投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2024
年 12 月 31 日，中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
认缴出资总额 8,552,767.8005 万元人民币
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已办理了私募基金备
案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，私募基金管
理人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2024
年 12 月 31 日，中保投基金的出资结构如下所示：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 性质
（亿元）
陆家嘴国泰人寿保险有限责任
公司
厦门市城市建设投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合
伙企业（有限合伙）
上海浦东发展（集团）有限公
司
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴比例 性质
（亿元）
英大泰和人寿保险股份有限公
司
招商局仁和人寿保险股份有限
公司
中保投资（北京）有限责任公
司
中国平安人寿保险股份有限公
司
中国人民财产保险股份有限公
司
中国人民健康保险股份有限公
司
中国人民人寿保险股份有限公
司
中国太平洋财产保险股份有限
公司
中国太平洋人寿保险股份有限
公司
华夏久盈资产管理有限责任公
司
合计 1,212.39 100.00% -
截至 2024 年 12 月 31 日，中保投基金的执行事务合伙人中保有限系由中国
人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责
任公司、中再资产管理股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团
股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中
保有限 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。
中保有限的股权结构如下所示：
根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函2015104 号）设立，中保有限以
社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4.00%，任意单一股东无
法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间
不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股
东和实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、联席主承销
商之间不存在关联关系，但存在以下关系：
中保投有限合伙人中信证券资产管理有限公司占中保投 1.65%出资份额，中
信证券资产管理有限公司为中信证券的全资子公司。
根据中保投的说明，中保投参与本次战略配售为独立决策结果，决策过程与
决策结果均合法合规，中保投与发行人、联席主承销商均不存在利益输送情形。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函2015104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长
江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、
绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基
金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了合肥晶合集成电路
股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、
安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新
疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、
晶 科 能 源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、
中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司
（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集
团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）
等上市公司的首次公开发行股票。
因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的、国家级大型投资基金，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十一条
第（二）项的规定。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配
售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响
力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价
格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2024 年 12 月 31
日的财务报表并经其确认，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配
售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中国人寿的《营业执照》、合伙协议等资料及中国人寿的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中国人寿的基本
信息如下：
公司名称 中国人寿保险股份有限公司
成立时间 2003 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 9110000071092841XX
法定代表人 蔡希良
注册资本 2,826,470.5 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 16 号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险
的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；
各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家
经营范围 保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经本所律师核查，中国人寿系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法
律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根 据 中 国 人 寿 的 《 2024 年 年 度 报 告 》 及 中 国 人 寿 的 确 认 ， 中 国 人 寿
（601628.SH）为上海证券交易所主板上市公司；截至 2024 年 12 月 31 日，中国
人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为财政部。
截至 2024 年 12 月 31 日，中国人寿的前十名股东如下：
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例
中国工商银行-上证 50 交易型开放式指
数证券投资基金
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪
深 300 交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深
基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中国人寿确认，中国人寿与发行人、联席主承销商之
间不存在关联关系，但存在以下关系：中国人寿直接持有发行人 2.21%股份。
根据中国人寿的说明，中国人寿参与本次战略配售为独立决策结果，决策过
程与决策结果均合法合规，中国人寿与发行人、联席主承销商均不存在利益输送
情形。
（4）战略配售资格
根据中国人寿《2024 年年度报告》及其确认，中国人寿的前身于 1949 年 10
月经中央政府批准组建，是国内最早经营保险业务的企业之一。截至 2024 年末，
中国人寿连续 9 年获得中国保险行业协会保险公司法人机构 A 类经营评价，人
身保险服务质量指数连续两年排名行业第一，在保险公司风险综合评级中，连续
年 12 月，中国人寿合并范围资产总计 67,695.46 亿元，营业收入 5,285.67 亿元，
利润总额 1,152.13 亿元，归属于母公司股东的股东权益 5,096.75 亿元，归属于母
公司股东的净利润 1,069.35 亿元；综合偿付能力充足率达 207.76%，核心偿付能
力充足率达 153.34%，内含价值超 1.4 万亿元，公司拥有长险有效保单件数达 3.26
亿份。公司及主要子公司在职员工合计 98,689 人，其中销售队伍规模达 66.6 万
人（个险、银保团险等渠道），拥有分支机构约 1.8 万个，覆盖全国城乡形成广
泛的分销和服务网络。截至 2024 年末，公司投资资产达 66,110.71 亿元，总投资
收益达 3,082.51 亿元，主要品种中债券配置比例为 59.04%，定期存款配置比例
为 6.63%，债权型金融产品配置比例为 7.92%，股票和基金（不包含货币市场基
金）配置比例为 12.18%。
因此，中国人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司，具有参与发行人首
次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（二）项
的规定。
根据中国人寿出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售
的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中国人寿出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中国人寿截至 2024 年 12 月 31 日
的财务报表，中国人寿的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额。
（1）基本情况
根据乡村产业投资基金的《营业执照》、公司章程等资料及乡村产业投资基
金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
乡村产业投资基金的基本信息如下：
公司名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
成立时间 2016 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
法定代表人 李樱
注册资本 3,329,439.2279 万元人民币
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，乡村产业投资基金系依法成立的股份有限公司，不存在根
据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。乡村产业投资基金已于
编号为 SEK444，基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“国
投创益”）。
（2）股权结构和实际控制人
根据乡村产业投资基金的《营业执照》、公司章程等资料及乡村产业投资基
金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具之日，乡村产业投资基金股权分散，单一股东最高持股比
例仅为 5.12%，任意单一股东无法对乡村产业投资基金股东大会、董事会形成控
制，乡村产业投资基金无控股股东。国务院国资委为乡村产业投资基金的实际控
制人。
截至 2025 年 2 月 28 日，乡村产业投资基金的全部股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持有股份数量（万股） 持股比例
中国通用技术（集团）控股有限责
任公司
中国机械科学研究总院集团有限公
司
中国国际技术智力合作集团有限公
司
合计 3,329,439.2279 100%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经乡村产业投资基金确认，乡村产业投资基金与发行人、
联席主承销商之间不存在关联关系，但存在如下关系：
乡村产业投资基金通过影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有限合伙）
间接持有发行人 1.5704%股份；通过华电产融间接持有川财证券 1.1174%股权。
根据乡村产业投资基金的说明，乡村产业投资基金参与本次战略配售为独立
决策结果，决策过程与决策结果均合法合规，乡村产业投资基金与发行人、联席
主承销商均不存在利益输送情形。
（4）战略配售资格
根据乡村产业投资基金提供的《中央企业乡村产业投资基金股份有限公司发
起设立情况说明》，乡村产业投资基金成立于 2016 年，以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，按照中央有关文件及其分工落实方案，由国务院国资委
牵头、财政部参与发起、有关中央企业共同出资设立。根据国务院批复的设立方
案，乡村产业投资基金以服务国家战略为导向，采取市场化运作、专业化管理，
作为股份公司制基金按照法人治理结构运行，设立由国务院国资委、财政部、农
业农村部（国家乡村振兴局）代表组成乡村产业投资基金战略指导委员会提供战
略指导，委托国家开发投资公司旗下国投创益产业基金管理有限公司管理。根据
乡村产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺
函，乡村产业投资基金现有股东 110 家，涉及 91 家中央企业，募资规模为 337.43
亿元，作为中央企业服务国家战略和履行社会责任的平台载体，努力为促进乡村
振兴、建设农业强国、实现中国式现代化持续贡献力量，其参与发行人的本次战
略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。
乡村产业投资基金主要投资资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展等，
适当投资养老、医疗、健康等民生产业。其中资源开发包括清洁能源行业。根据
乡村产业投资基金十四五发展战略，乡村产业投资基金将聚焦乡村振兴战略及巩
固脱贫攻坚成果有关的重点领域，重点投资现代农业，矿产资源、清洁能源、生
态环境修复等特色资源产业，农业科技、信息技术、机械制造、药品加工、食品
饮料等制造业，职业教育、医疗、养老等新型服务业，推动实现农业农村现代化
建设。根据《“十四五”支持革命老区巩固拓展脱贫攻坚成果衔接推进乡村振兴
实施方案》，国家支持做大做强特色先进制造业，支持发展清洁能源、有色金属、
装备制造、纺织服装、生物医药等特色产业及配套产业。根据《加快农村能源转
型发展助力乡村振兴的实施意见》，国家支持在具备资源条件的中西部脱贫地区，
特别是乡村振兴重点帮扶县，优先规划建设集中式风电、光伏基地，为脱贫县打
造支柱产业。根据乡村产业投资基金的发展战略，以及国家乡村振兴相关政策，
清洁能源行业符合乡村产业投资基金战略投资方向。
此外，乡村产业投资基金近年作为战略投资者认购了益海嘉里金龙鱼食品集
团股份有限公司（300999.SZ）、中山华利实业集团股份有限公司（300979.SZ）、
中集车辆（集团）股份有限公司（301039.SZ）、五矿新能源材料（湖南）股份有
限公司（曾用名湖南长远锂科股份有限公司，688779.SH）、贵州振华新材料股
份有限公司（688707.SH）等上市公司首次公开发行的股票。
因此，乡村产业投资基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符
合《发行承销实施细则》第四十一条第（二）项的规定。
根据乡村产业投资基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体
资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据乡村产业投资基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源
为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查乡村产业投资基金截至 2024
年 12 月 31 日的财务报表，乡村产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人签
署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据国风投创新基金的《营业执照》、公司章程等资料及国风投创新基金的
确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国
风投创新基金的基本信息如下：
公司名称 国风投创新投资基金股份有限公司
成立时间 2022 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N
法定代表人 黄杰
注册资本 2,480,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，国风投创新基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据
相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国风投创新基金已于 2022
年 12 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记手续，备案编号
为 SXY047，基金管理人为国风投创新私募基金管理有限公司（“国风投创新管
理”）。
（2）股权结构和实际控制人
根据国风投创新基金的公司章程等资料及国风投的确认，并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，
中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）直接持有
国风投创新基金 50%的股权，为国风投创新基金的控股股东。国风投基金的控股
股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资有限公司系中国国新的全
资子公司。
同时，根据国风投创新基金的确认，截至本法律意见书出具之日，中国国新
通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新管理 80%的股权，上海诚
之鑫企业咨询有限责任公司持有国风投创新管理 10%的股权，中建材联合投资
有限公司持有国风投创新管理 5%的股权，北京金融街资本运营集团有限公司持
有国风投创新管理 5%的股权；中国国新为国风投创新管理的间接控股股东。
国务院持有中国国新 100%的股权，因此国务院为国风投创新基金的实际控
制人。国风投创新基金的股权结构如下所示：
经穿透核查国风投创新基金相关股权结构涉及的李从军等 5 名自然人股东，
前述穿透后自然人股东不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经国风投创新基金确认，国风投创新基金与发行人、联
席主承销商之间不存在关联关系，但存在以下关系：国风投创新基金控股股东中
国国新通过国新中鑫私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、国新建
源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、南网双碳绿电（广州）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有限
合伙）合计间接持有发行人 1.384%股份。
根据国风投创新基金的说明，国风投创新基金参与本次战略配售为独立决策
结果，决策过程与决策结果均合法合规，国风投创新基金与发行人、联席主承销
商均不存在利益输送情形。
（4）战略配售资格
为贯彻落实习近平总书记在 2014 年 8 月 18 日中央财经工作领导小组第七
次会议上作出的“设立国有资本风险投资基金，用于支持创新型企业包括小微企
业”的重要指示，经国务院批准、国资委批复（国资评价2016836 号），同意由
中国国新发起设立国风投基金。国风投基金成立于 2016 年 8 月，总规模 2,000 亿
元，首期规模 1,020 亿元。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向
的项目和属于国家鼓励和促进发展领域的项目。因此，国风投基金属于国家级大
型投资基金。
国风投创新基金，国风投创新基金作为国风投基金接续运营的基金主体。国风投
创新基金在架构上属于国风投基金的子公司，对外仍然可以“中国国有资本风险
投资基金”的名义开展投资运营。2022 年 10 月，国风投创新基金由国风投基金
发起设立，由各股东合资设立公司（国风投创新管理）担任管理人。基金旨在围
绕国家战略布局，注重前瞻性研究，专注于战略性新兴产业的细分领域，重点投
向“硬科技”领域和“卡脖子”环节，与国新系基金、国新下属其他板块的业务
协同，强化项目获取及投后赋能；与央企在重点领域的深入合作，紧抓央企改革
和产业升级过程中的投资机遇，致力于为股东创造长期价值回报，同时通过多元
化资产配置策略平滑股东现金回报需求。
国风投创新基金为国风投基金的下属基金，具体情况如下：
从控制权角度，从控制权角度角度，根据中国国新 2022 年 6 月召开的董事
会之决议，国风投创新基金是国风投基金经中国国新同意下设的公司制子基金，
在架构上属于国风投基金的子公司。根据国风投基金的说明，目前国风投创新基
金是国风投基金接续运营的唯一基金主体；在国风投创新基金投资期内，国风投
基金也无计划设立其他接续运营基金主体。
从收益权角度，国风投基金直接持有国风投创新基金 50%的股份，为国风投
创新基金的控股股东，享有国风投创新基金的 50%收益。国风投创新基金的其他
股东分别为中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、北京金融街资本运营集
团有限公司及中建材联合投资有限公司，分别持有国风投创新基金 20.1613%股
份、19.7581%股份及 10.0806%股份，并于国风投创新基金享有与前述持股比例
相同比例的收益。因此，国风投基金为国风投创新基金股东中收益最高的股东，
且享有的收益比例明显高于其他股东。
从基金管理人角度，根据国风投创新基金《公司章程》的约定及国风投创新
基金的说明，国风投创新管理根据《委托管理协议》担任国风投创新基金的基金
管理人；国风投创新管理的股东海南顺芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）已转
让其持有的国风投创新管理的全部股权给中国国新基金管理有限公司，前述股权
转让完成后，中国国新通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金
的管理人国风投创新管理 80%的股权，为国风投创新管理的间接控股股东，截至
本法律意见书出具之日，前述股权转让事宜尚未进行工商变更登记。因此，国风
投创新基金的管理人与国风投基金的管理人均受中国国新控制。
从基金决策角度，根据国风投创新基金的《公司章程》及国风投创新基金的
说明，国风投创新基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为基金对外
投资决策的最高权力机构，有权决定基金的对外投资事项。投委会由 5 名委员组
成，其中，国风投基金委派 2 名委员；中国国有企业混合所有制改革基金有限公
司委派 1 名委员；中建材联合投资有限公司委派 1 名委员；国风投创新基金的管
理团队委派 1 名委员，目前为国风投基金董事长及法定代表人黄杰；主席委员由
国风投基金委派的委员担任。因此，国风投基金实际可以影响投委会中 3 名委员
的投票结果。投委会作出的决议须经全体委员在无两票以上（含本数）反对的前
提下半数以上（含半数）通过，即在不涉及法律法规及《公司章程》《投资决策
委员会议事规则》约定的需回避表决的情形下，国风投创新基金投委会作出的任
何决议均须获得国风投基金的同意。根据国风投创新基金的确认，截至本法律意
见书出具之日，投委会未出现过因 2 名及以上委员投出反对票而未能通过决议的
情形。
从经营管理角度，国风投创新基金的董事长/法定代表人、国风投创新管理
的董事长/法定代表人及国风投基金的董事长/法定代表人均由黄杰担任。国风投
创新基金设总经理一名，由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管
理工作。国风投创新管理作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行
基金管理事务的执行。根据国风投创新基金的《公司章程》，国风投创新基金的
关键人员为其高级管理人员及其私募基金管理人国风投创新管理的高级管理人
员，而目前国风投创新基金的总经理及国风投创新管理的总经理均系国风投基金
的总经理。
此外，国风投创新基金曾参与中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）等 IPO 战略配售。
因此，国风投基金可以控制国风投创新基金，国风投创新基金属于具有长期
投资意愿的国家级大型投资基金的下属基金，符合《发行承销实施细则》第四十
一条第（二）项的规定。
根据国风投创新基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资
格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其
投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国风投创新基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国风投创新基金截至 2025 年 3
月 31 日的财务报表，国风投创新基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配
售协议中约定的承诺认购金额。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，除华电产融获得
配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 36 个月，其他前述参与战略配售
的投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第四十一条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格
的相关规定。
二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十八条第一款，首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《发行承销实施细则》第四十条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。
本次发行股票数量为 496,894.4214 万股（超额配售选择权行使前），发行股
份约占公司发行后总股本的 12.13%（超额配售选择权行使前），全部为公开发
行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为 4,096,894.4214 万股（超额配
售选择权行使前）。本次共有 18 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配
售的股票数量为 248,447.2107 万股，约占发行数量的 50.00%。
参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（亿元）
序号 本次参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（亿元）
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配
售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取
整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十八条
第一款、第四十条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十二条规定的禁止
性情形
根据发行人出具的承诺函、联席主承销商作出的承诺或说明及《中国国际金
融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建
投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于
华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售
的投资者专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所认
为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十二条规定的以下禁止性情
形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主
承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参
与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证
券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，
委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，
但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除
外；（五）除《发行承销实施细则》第四十一条第三项规定的情形外，参与战略
配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送
的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细
则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关
规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十二条规定的禁止性
情形。
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