证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-078
中伟新材料股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期第一类
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计 184.0211 万股，占回购注销前公司总股本的 0.20%，涉及激励对象 698 人，回购价格为调
整后的授予价格 46.913 元/股，本次回购资金总额为 86,329,818.62 元。
上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 937,089,814 股变
更为 935,249,603 股。
共计 25.2603 万股，回购注销 1 名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票共计 0.84 万股，回购注销 2024 年度个人层面考核目标未达标的 606 名激励对象
对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 157.9208 万股。综上，公司回购注销
不得解除限售的第一类限制性股票合计 184.0211 万股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
（一）2022 年 3 月 18 日，
公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
（二）2022 年 3 月 18 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 3 月 19 日至 3 月 28 日，在公司公告栏公示了《2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号:2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
（四）2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调
整和授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分的授予登记工作，向 903 名激励对象授予 399.3835 万股限制性股票，授予的限制性股
票上市日期为 2022 年 5 月 18 日。
（七）2023 年 4 月 6 日，公司 2022 年限制性股票激励计划预留的 121 万股限制性股票
自激励计划经公司 2022 年第一次临时股东大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益
已经失效。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 6 日在深圳证券交易所网站披露的《关于 2022
年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会
议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相
关议案发表了同意的核查意见。
（九）2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-075），首次
授予部分第一个解除限售期共解除限售限制性股票 70.1322 万股，上市流通日为 2023 年 6
月 28 日。
（十）2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2023-107），公司对 80.9473 万股限制性股票完成回购注销。
（十一）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登
记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 11.60 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
（十二）2024 年 7 月 11 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2024-060），公司对 163.6045 万股限制性股票完成回购注销。
（十三）2025 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
（十四）2025 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-078），公司对 184.0211
万股限制性股票完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的人员中 91 名激励对象离职，有 1 人成为公
司监事，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。另，公司 2022
年限制性股票激励计划授予的其余全部 606 名激励对象，由于 2024 年度个人层面考核目标
未达标，其已获授的第一类限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股
本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调
整。”
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《中伟新材料股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股
数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 11.60 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票
数量进行调整。经上述调整后，公司拟回购注销 91 名离职的激励对象对应已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票共计 25.2603 万股，拟回购注销 1 名成为监事的激励对象对应已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 0.84 万股，拟回购注销 2024 年度个人层面考
核目标未达标的 606 名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计
（二）回购价格及定价依据
公司于 2023 年 6 月 14 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议
通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
因 2021 年、2022 年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由 63.97 元/股调整为 63.545
元/股。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。”
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》《关于 2024 年中期分红安排的议案》，并先后于 2024 年 5 月 22 日、
伟新材料股份有限公司 2024 年中期分红派息实施公告》。基于上述两次权益分派，公司对
本次回购注销限制性股票价格进行调整。
此外，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 23 日披露了《中伟新材料股份有限公司 2024 年年度
权益分派实施公告》。公司对本次回购注销限制性股票价格进行调整。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为 46.913 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为 86,329,818.62 元，资金来源为公司自有资
金。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 5 日出具了《中伟新材料股份
有限公司验资报告》（天职业字202530844 号），内容如下：公司本次减资前的注册资本
为人民币 937,089,814.00 元，股本为人民币 937,089,814.00 元，已经天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)审验，于 2024 年 7 月 17 日出具天职业字202445966 号验资报告。公司 2025
年 4 月 10 日召开的第二届董事会第三十次会议，并于 2025 年 5 月 6 日召开 2024 年年度股
东大会审议通过的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和
暨通知债权人的公告》以及修改后公司章程的规定，公司减少注册资本人民币 1,840,211.00
元。截至 2025 年 5 月 23 日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 935,249,603.00 元，股本
为人民币 935,249,603.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销
事宜已于 2025 年 7 月 2 日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股
/非流通股
二、无限售条件流
通股
三、总股本 937,089,814 100.00 -1,840,211 935,249,603 100.00
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会
计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次
回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划既有安排，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月三日
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