关于浙江东望时代科技股份有限公司 2024 年年度
报告的信息披露监管问询函的专项说明
上海证券交易所上市公司管理一部：
由浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称东望时代公司或公司）转
来的《关于浙江东望时代科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监
管问询函》（上证公函〔2025〕0655 号，以下简称监管问询函）奉悉。我们
已对监管问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如
下。
购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的公司）96.13%
股权、重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称汇贤优策或标的公司）100%
股权，并以扣非前后净利润孰低值为业绩承诺指标。2022 年至 2024 年，正
蓝节能三年业绩完成率分别为 79.41%、88.24%、102.75%，累积实现率 91.55%，
其中 2023 年、2024 年同比分别增长 33.99%、39.16%；汇贤优策业绩完成
率分别为 73.55%、111.86%、115.83%，累积实现率 102.66%，其中 2023 年、
业务包含投建设施并运营、系统建设交付、持续运营维护等。公司 2024 年
前五名客户与 2023 年完全不同，其中国网重庆综合能源服务有限公司同时
为客户和供应商。请公司补充披露：
（1）标的公司具体业务模式、交付具体
产品服务内容、收款结算方式及时点、收入确认时点等，以及 2022 年至 2024
年正蓝节能、汇贤优策不同业务类型下的收入、毛利规模、占比；
（2）2023
年至 2024 年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，包括名称、关
联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往来款余额、
账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步说明报告期新
增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务进度、交付产
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品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五名客户发生较
大变化的原因；
（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆
综合能源服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、
具体交易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销
售业务的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应
商是否存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入
确认的合理性，相关收入确认是否具备商业实质；
（4）结合上述情况，量化
分析说明标的公司 2023 年、2024 年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审
会计师、独立财务顾问发表意见。
一、公司回复
（1）标的公司具体业务模式、交付具体产品服务内容、收款结算方式
及时点、收入确认时点等，以及 2022 年至 2024 年正蓝节能、汇贤优策不同
业务类型下的收入、毛利规模、占比；
标的公司均主要提供热水节能服务，具体业务模式分为三种：
交付
分类 具体业务模式 结算方式 收入确认时点
内容
通过与客户签订热水供应系统
建造及运营服务合同，投资建
主要分为两种，一是通
模式① 造供应系统，并在建设完成后
热水 过公司自有或外购系统
投建设 投入运营，在运营期间向学生 每月末根据当月热水实际消费金
运营 实时结算并收款，二是
施并运 收取用水费用实现收益。运营 额确认收入
服务 通过与客户对账，定期
营 期间热水供应系统所有权归属
结算并收款
于公司，运营期结束后所有权
移交至客户。
模式② 通过完成热水供应系统建造后 热水
根据合同约定进程进行 项目完工后取得验收报告，按验
系统建 向客户进行移交，并按照合同 供应
结算及收款 收日期确认收入
设交付 约定获取一次性建设收益。 系统
通过与客户签订托管协议，公 主要分为两种，一是通
模式③ 司负责既有热水供应项目的持 热水 过公司自有或外购系统
每月末根据当月热水实际消费金
持续运 续运营维护并承担项目成本， 运营 实时结算并收款，二是
额确认收入
营维护 在运营期间向学生收取用水费 服务 通过与客户对账，定期
用实现收益。 结算并收款
除了热水节能业务外，标的公司还提供设备销售安装、工程安装及直饮
水、共享洗衣机、电吹风等高频生活服务。共享洗衣/吹风服务是通过在学
校部署智能洗衣机/烘干机/吹风机，学生按次使用并支付费用，无需购买设
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备即可满足洗衣或吹风需求。
模、占比情况如下： 单位：万元
年度 业务模式 收入 收入占比 毛利 毛利占比
模式① 11,753.87 97.06% 4,932.29 97.73%
模式② 261.38 2.16% 93.99 1.86%
模式③ 94.20 0.78% 20.41 0.41%
合计 12,109.45 100.00% 5,046.69 100.00%
模式① 12,203.50 97.70% 5,000.67 97.74%
模式② 162.18 1.30% 60.20 1.18%
模式③ 125.17 1.00% 55.21 1.08%
合计 12,490.85 100.00% 5,116.08 100.00%
模式① 13,257.37 92.42% 5,638.08 94.10%
模式② 915.02 6.38% 278.64 4.65%
模式③ 172.37 1.20% 74.98 1.25%
合计 14,344.76 100.00% 5,991.70 100.00%
规模、占比情况如下： 单位：万元
年度 业务模式 收入 收入占比 毛利 毛利占比
模式① 15,238.16 73.18% 3,918.24 67.74%
模式③ 3,220.81 15.47% 1,013.63 17.52%
合计 20,822.56 100.00% 5,784.33 100.00%
模式① 17,246.80 72.34% 4,908.44 64.95%
模式③ 3,812.14 15.99% 1,480.72 19.60%
合计 23,840.01 100.00% 7,556.75 100.00%
模式① 17,290.22 65.74% 5,291.92 61.01%
模式③ 3,433.35 13.06% 1,282.61 14.79%
合计 26,299.40 100.00% 8,674.12 100.00%
（2）2023 年至 2024 年正蓝节能、汇贤优策前五名客户、供应商情况，
包括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、
往来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等，进一步
说明报告期新增客户的具体获客方式，提供销售或服务具体内容、销售服务
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进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性，并说明报告期前五
名客户发生较大变化的原因；
括名称、关联关系、交易对应具体业务类型、交易具体内容、交易金额、往
来款余额、账龄、期后回款及结转情况、毛利率（适用客户）等
①正蓝节能 2023-2024 年度前五名客户情况如下： 单位：万元
是否关 应收账款 合同负 期后回款/
年度 客户名称 业务类型 交易内容 交易金额 账龄 毛利率
联方 余额 债余额 结转金额
北京普泰科技开发有 1年
否 其他 空气源设备销售 1,042.57 78.10 78.10 10.00%
限公司 以内
郑州航空工业管理学 投建设施 1年
否 热水运营服务 724.08 132.08 132.08 66.60%
院 并运营 以内
投建设施 1年
山东农业大学 否 热水运营服务 677.62 38.08 38.08 50.37%
并运营 以内
中央空调设备销
寿县鑫晟达房地产开 1年
否 其他 售、暖通项目设计 665.70 100.00 100.00 44.93%
发有限责任公司 以内
服务
投建设施 1年
宁波大学 否 热水运营服务 471.07 45.84 45.84 44.68%
并运营 以内
合计 3,581.04 394.10 394.10 40.14%
热水系统安装工
丽水中瑞置业发展有 1年
否 其他 程、风管水管安装 1,938.82 1,413.32 - 27.56%
限责任公司 以内
工程
投建设施 1年
山东农业大学 否 热水运营服务 866.43 8.09 8.09 56.43%
并运营 以内
山东阿尔普尔节能装 1年
备有限公司 以内
郑州航空工业管理学 投建设施 1年
否 热水运营服务 741.99 183.22 183.22 66.89%
院 并运营 以内
投建设施 1年
浙江师范大学 否 热水运营服务 654.25 193.87 193.87 48.21%
并运营 以内
合计 5,067.33 1,798.50 150.44 385.18 53.30%
②正蓝节能 2023-2024 年度前五名供应商情况如下：
单位：万元
是否关 应付账款 预付账款 期后结转
年度 供应商名称 交易内容 交易金额 账龄
联方 余额 余额 金额
热水供应系
杭州崇和建筑劳务有限 1 年以
否 统安装劳务 2,341.00 266.19 266.19
采购
浙江中广电器集团股份 否 空气源设备 1,204.52 - - -
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是否关 应付账款 预付账款 期后结转
年度 供应商名称 交易内容 交易金额 账龄
联方 余额 余额 金额
有限公司 采购
义乌晶澳太阳能科技有 太阳能组件
否 617.52 - - -
限公司 采购注 1
深圳市凯路创新科技有 智能水表及
否 442.32 - - -
限公司 配件采购
空调设备采 1 年以
南京天加贸易有限公司 否 386.70 186.70 186.7
购 内
合计 4,992.06 452.89 452.89
浙江中广电器集团股份 空气源设备 1 年以 54.53注
否 7,636.43 1,427.86
有限公司 采购 内 2
跃动新能源科技（浙江）
动力电池系 1 年以
有限公司（以下简称“跃 否 2,431.35 417.02 417.02
统采购 内
动新能源”）
热水供应系
杭州崇和建筑劳务有限 1 年以
否 统安装劳务 2,217.44 619.53 619.53
采购
光伏项目设
浙江沐光新能源科技有 1 年以
否 计、安装注 1,721.67 20.88 20.88
限公司 内
江苏亿清新能源科技有 热水供应系
否 1,083.31
限公司 统采购
合计 15,090.20 1,057.43 1,427.86 1,111.96
注 1：向义乌晶澳太阳能科技有限公司采购光伏组件、QC4 接头及备品备件等，由浙江
沐光新能源科技有限公司在客户建筑物楼顶进行光伏施工安装。主要客户有浙江广厦建设
职业技术大学、跃动新能源和国网浙江省电力有限公司东阳市供电公司。
注 2：合同约定款到发货,因山东阿尔普尔节能装备有限公司尚有 5,000 台机器设备货
款未支付，故公司尚未要求浙江中广电器集团股份有限公司发货，预计 2025 年三季度会安
排提货结转。同时为降低采购价格，公司通常采用预付货款形式订货，到学校集中施工期
（例如暑假）进行提货，故目前预付货款尚未结转。
③汇贤优策 2023-2024 年度前五名客户情况如下：
单位：万元
期后回
是否关 业务类 应收账款 合同负 毛利
年度 客户名称 交易内容 交易金额 账龄 款/结
联方 型 余额 债余额 率(%)
转金额
大连嘉一科技 热水直饮水
系统建 44.53
设交付 注 1
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期后回
是否关 业务类 应收账款 合同负 毛利
年度 客户名称 交易内容 交易金额 账龄 款/结
联方 型 余额 债余额 率(%)
转金额
中建集团三局 热水直饮水
系统建 67.39
有 限 公司 注 否 系统销售安 819.96 756.11 1 年以内 532.77
设交付 注 1
投建设
热水运营服
西华师范大学 否 施并运 653.5 237.87 1 年以内 237.87 38.18
务
营
投建设
热水运营服
重庆理工大学 否 施并运 648.36 79.94 1 年以内 79.94 43.18
务
营
投建设 内 ：
热水运营服
南京理工大学 否 施并运 610.14 24.68 1.03 ； 2.21 31.96
务
营 1-2 年：
合计 3,750.74 1,688.56 104.62 968.25 46.14
持续运
热水运营服
国网重庆综合 营维
务、热水供
能源服务有限 否 护、系 2,204.47 585.72 1 年以内 - 42.35
应系统销售
公司注 2 统建设
安装
交付
持续运 1 年 以
营维 内 ：
重庆城市科技 热水运营服
否 护、系 1,313.00 333.56 333.08； 78.54 32.45
学院注 3 务
统建设 1-2 年：
交付 0.48
持续运
热水运营服
务、热水供
成都文理学院 否 护、系 880.86 846.97 1 年以内 62.97 19.86
应系统销售
统建设
安装
交付
投建设
热水运营服
西华师范大学 否 施并运 746 144.38 1 年以内 144.38 38.12
务
营
重庆新商科教 投建设 内 ：
热水运营服
育信息咨询服 否 施并运 621.42 222.5 221.44； 221.44 37.56
务
务有限公司 营 1-2 年：
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期后回
是否关 业务类 应收账款 合同负 毛利
年度 客户名称 交易内容 交易金额 账龄 款/结
联方 型 余额 债余额 率(%)
转金额
合计 5,765.75 2,133.13 507.33 35.60
注 1：大连嘉一科技有限公司、中建三局集团有限公司分别系南昌市监管中心、大连
市新监管场所项目总包方，监狱属于特殊场所，考虑到在押人员安全第一，对工程设计、
安全施工和产品质量要求比较高，价格也高于其他一般同类项目，故监狱热水直饮水项目
毛利率较高。公司向大连嘉一科技有限公司交付的热水直饮水系统包括直饮水设备、循环
机组、水箱、水泵等主要设备销售及安装服务，设备供应商主要为重庆摩尔水处理设备有
限公司、重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司、重庆凌群水箱制造有限公司、南方泵业
股份有限公司，安装服务供应商为重庆梯麦科技有限公司。2023 年，按实际供货情况及验
收单确认收入，
合同约定供货安装完成或供货 3 个月未验收视为验收合格后支付合同价 90%，
完成结算后支付到结算价 97%，质保金 3%，2023 年度末应收账款余额为 694.58 万元。因相
关款项逾期且经催收后仍未回款，汇贤优策于 2024 年 7 月对大连嘉一科技有限公司提起诉
讼，要求其支付调整后总价（合同价扣除未供货金额 85.93 万元，加上增量金额 16.22 万
元)的 90%款项中尚未支付部分即 386.66 万元，相关案件于 2025 年 1 月 20 日一审胜诉、2025
年 4 月 22 日二审维持一审原判。目前公司已收到 115.46 万元回款，并通过应收账款保理
方式实现回款 390 万元（到期日为 2025 年 12 月 18 日），剩余未收回应收账款尚需与大连
嘉一科技有限公司结算及质保期满无质量问题后收回。
注 2：国网重庆综合能源服务有限公司应收账款结算政策按照合同约定如下：（1）重
庆大学沙坪坝校区物资采购合同约定，竣工验收合格后支付到合同价 80%，结算审计完成后
支付到结算价 95%，质保金 5%（质保期 2 年），目前公司已按合同约定收到合同价 80%，结
算审计工作尚在进行中。（2）重庆大学沙坪坝校区安装工程合同约定，竣工验收合格后支
付到合同价 70%，结算审计完成后支付到结算价 97%，质保金 3%（质保期 2 年），目前公司
已按合同约定收到合同价 70%，结算审计工作尚在进行中。
注 3：重庆城市科技学院应收账款结算政策按照合同约定如下：永川校区热泵采购安
装合同约定，竣工验收后支付到合同价 98%，质保金 2%（质保期 1 年），目前公司已按合
同约定收到合同价 98%。
④汇贤优策 2023-2024 年度前五名供应商情况如下：
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单位：万元
是否关 应付账款 预付账 期后结
年度 供应商名称 交易内容 交易金额 账龄
联方 余额 款余额 转金额
深圳市凯路创新科技有限公司 否 智能水表及配件采购 532.94 16.60 1 年以内 16.60
重庆摩尔水处理设备有限公司 否 直饮水设备采购 507.25 215.19 1 年以内 215.19
热水供应系统安装劳 1 年以内 182.20；
重庆梯麦科技有限公司注 否 417.92 190.40 190.40
务采购 3 年以上 8.21
重庆美的暖通与楼宇设备销售
否 热水机组采购 385.92 43.92 1 年以内 43.92
有限公司
重庆闽南鑫建材有限公司 否 保温管道等采购 329.27 63.04 1 年以内 63.04
合计 2,173.30 468.63 60.52 529.15
国网重庆综合能源服务有限公
否 受托经营权采购 2,516.00
司
智能水表及配件、数
深圳市凯路创新科技有限公司 否 1,566.02 5.63 1 年以内 5.63
据迁移服务采购
重庆美的暖通与楼宇设备销售
否 热水机组采购 602.77 33.68 1 年以内 33.68
热水供应系统安装劳 1 年以内：124.94；
重庆梯麦科技有限公司 否 360.37 133.14 133.14
务采购 3 年以上：8.21
重庆新商科教育信息咨询服务
否 水电、管理费 331.80 103.74 1 年以内 103.74
有限公司
合计 5,376.96 270.56 5.63 276.19
注：汇贤优策是热水系统建设业务的承接主体，需外购空气源热泵、计量仪表等设备
和安装劳务服务，最终完成整个热水系统的建设交付。故汇贤优策向重庆梯麦科技采购的
是劳务服务。
服务进度、交付产品单价等，以及相关客户订单的可持续性情况详见下表
序 销售服务 产品或服 订单的可
新增客户名称 销售或服务具体内容
号 进度 务单价 持续性
中国矿业桃源公寓、文昌校区提供学生 合同期内
公寓热水供应系统运营管理服务 正常履约
热水：
河南师范大学东校区学生公寓淋浴服务 25-50 元/ 合同期内
改造项目的投资、建设、运营管理服务 吨 正常履约
南京中医药大 南京中医药大学仙林校区学生宿舍热水 合同期内
学 改造项目的投资、建设、运营管理服务 正常履约
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序 销售服务 产品或服 订单的可
新增客户名称 销售或服务具体内容
号 进度 务单价 持续性
重庆海联职业 重庆海联职业技术学院两江校区学生宿 合同期内
技术学院 舍热水系统投资、建设、运营管理服务 正常履约
广东行政职业 广东行政职业学院白云校区学生公寓热 合同期内
学院 水系统投资、建设、运营管理服务 正常履约
西安工商学院学生公寓热水项目的承包 合同期内
运营服务 正常履约
南京航空航天 南京航空航天大学金城学院学生公寓热 合同期内
大学 水项目的承包运营服务 正常履约
成都文理学院金堂校区学生公寓热水项 合同期内
目承包运营服务 正常履约
河北地质大学新校区学生公寓洗浴服务
合同期内
经营管理项目的投资、建设、运营管理 服务期内
正常履约
河北地大综合 服务
服务有限公司
服务费：
河北地质大学新校区学生公寓洗洗衣 合同期内
服务期内 7-10 万元
机、吹风机项目委托管理服务 正常履约
/年
在跃动新能源提供的项目屋顶上投资建 光伏结算
设屋顶分布式光伏电站项目，项目所发 价： 合同期内
光伏电能由跃动新能源优先使用，剩余 0.50-0.60 正常履约
部分并入公共电网或进行隔墙售电。 元/度
体机 R32
冷媒/6P
山东阿尔普尔 销售规格型号为 5P 变频一体机 R32 冷媒
合同履约 变频一体
中 机 R32 冷
公司 R32 冷媒共 8000PCS
媒：
空气源热
浙江朗锦节能 销售规格型号为 KF80 空气源热泵共 1936
科技有限公司 台
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序 销售服务 产品或服 订单的可
新增客户名称 销售或服务具体内容
号 进度 务单价 持续性
电池月租
赁费：
提供每套价格为 63.5 万元的电池共 10 31.75 万
套，按照实际投资额以 24 期本金加年化 元/月；
京能远景领金
收益率（10%）按月收取租赁费；2024 年 2024 年 12
智汇(北京)科 合同期内
技有限公司华 正常履约
格为 69.3 万元的电池共 20 套，按照实 订的补充
南分公司
际投资额以 24 期本金加年化收益率 协议电池
（10%）按月收取租赁费 租赁费
/月
国网浙江省电 浙江广厦建设职业技术大学屋顶建设分
元/度 正常履约
阳市供电公司 自发自用余电上网。
承包丽水未来城综合体项目(D-27-2 功 工程安装
能区块)皇冠假日酒店热水系统安装工 / 业务，施工
程。 完成后按
照合同约
定获取一
丽水中瑞置业
次性建设
承包丽水未来城综合体项目皇冠假日酒 收益。但工
公司
店暖通机房、通风管道及冷冻水主干管 / 程安装业
安装工程 务是公司
业务范畴
之一，具有
持续性。
按“合同能源管理”模式对常德力元制
常德力元新材
冷系统与工艺冷却系统项目进行节能改 合同期内
造专项服务，并收取相应的节能服务费 正常履约
司
用
系统建设
成都文理学院金堂校区项目空气源热泵
机组采购与安装
业务，在建
造完成后
南京航空航天 南京航空航天大学金城学院项目空气源
大学金城学院 热泵机组采购与安装
约定获取
一次性建
西安工商学院项目空气源热泵机组采购
与安装
系统建设
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序 销售服务 产品或服 订单的可
新增客户名称 销售或服务具体内容
号 进度 务单价 持续性
交付模式
重庆市长寿第 重庆市长寿第一中学校男女生公寓热供
一中学 系统设备采购与安装
司业务范
贵州建工集团 畴之一，具
贵阳市第三看守所热水与直饮水设备采
购与安装
有限责任公司
注：上表所列新增客户系在报告期确认收入金额超过 10 万元的合同客户。
作为校园热水服务领域的龙头企业，公司深耕校园市场十余年，积累了
深厚的行业资源。同时通过构建营销网络、携手国央企合作、实施项目收购
等多种策略，公司持续获取校园热水服务项目。此外，项目运营周期通常为
后续营业收入的稳定性和持续性提供了一定的保障。
投建设施并运营和持续运营维护业务模式在合同运营期内持续有运营
收入。故这两种业务模式下前五大客户发生变化基本是存量客户新增项目导
致新进入。
系统建设交付和其他设备销售安装、工程安装业务是在建造/销售完成
后向客户进行移交，按照合同约定获取一次性收益，单个合同金额通常较高。
由于相应系统和设备工程具有使用年限相对较长的特性,单个合同履行完毕
后短时间内续签的可能性不大，故报告期这两种模式下的前五大客户均是新
增客户。
正蓝节能报告期内前五名客户变化原因如下：
是否为 2023 年前 存量客户/新
序号 客户名称 变动原因
五大客户 客户
丽水中瑞置业发展 新增的丽水酒店热水系统安装工程、风管
有限责任公司 水管安装工程，金额较大
山东阿尔普尔节能
装备有限公司
郑州航空工业管理
学院
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后全部楼栋由正蓝节能运营
汇贤优策报告期内前五名客户变化原因如下：
是否为 2023 年 存量客户/
序号 客户名称 变动原因
前五大客户 新客户
国网重庆综合
服务有限公司
有合作业务，交易金额较大
重庆城市科技
学院
交付业务，加上原有合作业务,交易金额较大
设交付业务，交易金额较大
是，2023 年
第三大客户
后，重新签约主体为重庆新商科教育信息咨询服务有
重庆新商科教
限公司，后重庆移通学院其他原合作校区合同主体全
育信息咨询服
务有限公司
注 1
收入，学生人数较多，故 2024 年进入前五大
注 1：重庆新商科教育信息咨询服务有限公司为重庆移通学院学生公寓所有权方和管
理方。
（3）区分销售采购端和不同年度，分别说明公司与国网重庆综合能源
服务有限公司的具体交易安排，包括交易金额、相关交易发生时点、具体交
易内容、采购业务和销售业务的关联安排等，说明同时发生采购和销售业务
的合理性，对应收入确认是否具备商业实质；逐一排查其他客户供应商是否
存在关联关系或为同一方，如存在，进一步说明相关交易安排及收入确认的
合理性，相关收入确认是否具备商业实质；
国网重庆综合能源服务有限公司（以下简称“国网重庆”）系部分高校
（实际业主方）学生公寓热水系统项目的服务方，汇贤优策（受托方）承接
了国网重庆（委托方）服务的重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校热水
系统项目的系统建设交付、运营维护业务，故而与国网重庆发生业务往来。
具体而言为重庆大学、重庆电力高等专科学校等高校与国网重庆定期进行结
算，其中国网重庆向重庆大学收取能源管理服务费，公司向国网重庆收取热
第 12 页 共 38 页
水系统建设、运维服务费等款项。
单位：万元
公司作为销
序 交易金额 是否与其他业
售方/采购 交易年度 具体交易内容
号 （不含税） 务存在关联
方
重庆大学虎溪校区学生公寓集中供热合同管理项目图纸范
安装等
重庆电力高等专科学校潼南校区公寓（一期）生活热水建
设与运营服务项目空气源热泵热水系统机电安装工程
重庆电力高等专科学校潼南校区公寓（一期）生活热水系
统的运行维护管理
重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应 BOT 项目的物
资采购及安装工程
重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统的运行维
护管理
重庆大学沙坪坝校区学生公寓集中热水供应系统的运行维 系序号 6 业务
护管理项目的固定运维效益分享金 的经营权采购
重庆大学虎溪校区学生公寓集中供热系统的运行维护管理 系序号 2 业务
项目的固定运维效益分享金 的经营权采购
注 1：上表中，公司作为销售方的交易金额为当期确认收入金额，公司作为采购方的
交易金额为当期支付价款金额（不含税）
，并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本
在受托经营运维期间分期摊销。
注 2：上表中，序号 7 和序号 8 两项采购为购买重庆大学沙坪坝校区和重庆大学虎溪
校区热水运维管理项目的受托经营权，合同约定运维期均为 10 年。相关金额系国网重庆综
合能源有限公司根据自身投资回报率要求与公司协商确定。
注 3：上表中，序号 2 运维服务费 432.84 万元，系国网重庆扣除对应期间运维效益分
享金后支付给公司的款项金额。
如上表所述，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务的背景及合理性
说明如下：
接后续运行维护管理业务。运维服务期间，国网重庆与公司定期结算能源管
理服务费，同时公司需向国网重庆结算运维效益分享金合计 2,835.60 万元
第 13 页 共 38 页
（含税），由公司在运维期间（运维期 10 年，自 2022 年 10 月 1 日至 2032
年 9 月 30 日）每半年结算一次（按照合同约定，该部分分期结算的运维效
益分享金在公司向国网重庆收取的运维服务费中直接扣除，无需单独支付，
不作为采购及成本费用确认，故未在上表体现）。2022-2024 年度，公司已结
算的运维服务费如下：
单位：万元
项目 2022/10/1-/2024/9/30 2024/10/1-2024/12/31
度合计收入
国网重庆收到重庆大学支付的能源管理服务费（A） 683.22 185.34注 2 868.56
国网重庆应向公司收取的运维效益分享金(B) 374.00 35.75 409.75
公司向国网重庆收取的运维服务费(C=A-B) 309.22 149.59 458.81
注 1：剔税后运维服务费合计金额为 432.84 万元。
注 2：能源管理服务费由学生实际消费热水金额扣减水电费构成，因每月水电费抄表
时间不固定，故需根据国网重庆 2025 年提供的结算单对 2024 年 10 月-2024 年 12 月暂估的
能源管理服务费进行调整。
注 3：因能源管理服务费需根据实际消费数据结算，因此无法体现在后续测算中。若
实际在校学生人数和学生消费习惯无明显变化，能源管理服务费将在未来运营期内保持稳
定。
其中各期运维效益分享金金额约定如下表所示：
单位：万元
运营期（第 N 个半年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
国网重庆应收取的运维效益
分享金
（续上表）
运营期（第 N 个
半年）
国网重庆应收
取的运维效益 144.00 144.00 141.50 141.50 139.50 139.50 137.50 137.50 135.50 135.50 2,835.60
分享金
注：前四期运维效益分享金合计金额为 509.60 万元，
统的建设及后续运行维护管理业务。基于前期公司在重庆大学虎溪校区与国
网重庆的合作及项目收益回报情况，为了实现重庆大学两个校区 10 年运营
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期的锁定，公司与国网重庆重新协商约定了重庆大学两个校区合作及结算模
式：
针对重庆大学沙坪坝校区项目，公司向国网重庆一次性支付 1,406 万元
（含税，对应上表中数据为第 7 项不含税金额）购买受托经营权（运维期 10
年，自 2024 年 11 月 30 日至 2034 年 11 月 29 日），后续运维期间合计另向
国网重庆结算运维效益分享金 2,400.30 万元（含税），由公司在后续运维期
内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在公司向国网重庆收取的运维
服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故未在上表中体现），具体各
期运维效益分享金金额约定如下表所示：
单位：万元
运营期（第 N 个半年） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
国网重庆应收取的运维效益分享金 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
（续上表）
运营期（第 N 个半年） 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 合计
国网重庆应收取的运维
效益分享金
针对重庆大学虎溪校区项目，第 5 期公司与国网重庆达成一致，公司向
国网重庆一次性支付 1,110 万元（含税，对应上表中数据为第 8 项不含税金
额）购买受托经营权（运维期 10 年，自 2022 年 10 月 1 日至 2032 年 9 月 30
日）
，后续运维期间合计另向国网重庆结算运维效益分享金 1,099 万元（含
税）
，由公司在后续运维期内每半年结算一次（该部分运维效益分享金因在
公司向国网重庆收取的运维服务费中扣除，不作为采购及成本费用确认，故
未在上表中体现），具体各期运维效益分享金金额约定如下表所示：
单位：万元
运营期（第 N 个半年） 1-4 期 5 6 7 8 9 10 11 12
国网重庆应收取的运维效益分享金 374.00 71.50 71.50 71.00 71.00 70.50 70.50 70.00 70.00
（续上表）
运营期（第 N 个半年） 13 14 15 16 17 18 19 20 合计
国网重庆应收取的运维效益分享
金
注 1：合计需支付的金额为 1,473.00+1,110.00=2,583.00 万元，较调整前减少支付金
额为 252.60 万元；由于合作模式和结算方式变更，后续运营期各期国网重庆应收取的运维
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效益分享金较调整前减少，故公司未来将收取的运维服务费较调整前增加。
注 2：2022 年协议约定的是分期支付运维效益分享金（具体情况见前文），后 2024 年
变更了合作模式和结算方式，改为一次性购买 10 年经营权加分期支付的方式，但变更后运
维期间仍与 2022 年协议保持一致。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应付客户对价是为了向客
户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确
认所购买的商品。根据实质重于形式原则，公司前述一次性支付款项是为了
取得 10 年运维期的经营权，故公司在 2024 年年报中作为向国网重庆的采购
予以披露，并作为无形资产——经营权确认，相关采购成本在受托经营运维
期间分期摊销；而运维期间分期结算的效益分享金因在公司向国网重庆收取
的运维服务费中直接扣除，故而未在采购及成本费用中体现。
综上，公司与国网重庆同时发生采购和销售业务具备合理的商业背景，
对应收入确认具备商业实质。
进一步说明相关交易安排及收入确认的合理性，相关收入确认是否具备商业
实质；
标的公司主要从事校园生活热水供应系统的建设、运维管理服务等，主
要客户为高校等客户。公司向高校等客户收取热水消费金额，同时向其支付
水电费等必要的成本费用，因此该等客户同时亦为公司供应商，该等情形较
为普遍，符合标的公司的实际业务特性，具备合理性。
除前述情形外，报告期各期，标的公司客户供应商为同一方或存在关联
关系（当期销售、采购金额均不低于 10 万元）的情况如下：
单位：万元
同为客户供应商的
销售金 采购金
序 年 公司名称/存在关
额（不含 额（不含 交易背景
号 度 联关系的客户供应
税） 税）
商名称
山东华天成节能科 山东华天成是一家空调、太阳能设备制造和技术服务的企业，为正蓝节
“山东华天成”） 太阳能原材料用于浙江广厦建设职业技术大学等项目。同时，山东华天
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成作为一家技术服务企业，为山东服装学院和山东理工学院热水项目服
务商，2022 年山东华天成委托正蓝节能向其提供山东服装学院和山东理
工学院项目的热水项目改造升级技术指导和日常运维服务，按合同约定
正蓝节能向其收取服务费，采购与提供服务属于根据双方需求按照市场
原则继续交易，交易目的和交易项目不同，属于两项独立交易，相关收
入确认具备商业实质。
山东旭峰电气科技有限公司是一家涵盖节能环保、合同能源管理及技术
服务等业务的综合性企业，正蓝节能 2022 年委托山东旭峰共同投资运
营齐鲁工业大学项目，按约定每年向山东旭峰支付委托管理费。山东旭
山东旭峰电气科技
峰作为一家技术服务企业，拥有齐鲁师范学院等多个热水及直饮水项
目，2022 年山东旭峰委托正蓝节能向其提供齐鲁师范学院等项目改造升
东旭峰”）
级技术指导和日常运维服务，按约定正蓝节能收取服务费，委托管理与
提供服务属于根据需求按照市场原则继续交易，交易目的和交易项目不
同，属于两项独立交易，相关收入确认具备商业实质。
客户三亚贝阿特旅 2023 年，汇贤优策承接了三亚贝阿特旅游文化地产开发有限公司旗下酒
游文化地产开发有 店项目的热水系统设备销售及安装业务，产生收入 20 余万元；同时，
限公司，与供应商 该客户同一实控人旗下的重庆移通学院、重庆新商科教育信息咨询服务
庆新商科教育信息 款并向其支付水电费，故而重庆移通学院、重庆新商科教育信息咨询服
咨询服务有限公司 务有限公司亦成为汇贤优策供应商。上述两项业务根据需求按照市场化
为同一实控人 原则进行交易，属于两项独立交易，相关收入确认具备商业实质。
宁波甬盛主营不锈钢制品、空气能热水器、防水材料、保温材料等，为
正蓝节能的长期供应商。2023 年正蓝节能向其采购水箱等设备，主要用
宁波甬盛不锈钢制
于浙江师范大学、山东大学、山东经贸职业学院等项目；2023 年浙江师
范大学热水项目到期，正蓝节能将部分老旧设备销售给宁波甬盛，并按
“宁波甬盛”）
合同约定收取价款。上述两项业务根据需求按照市场原则进行交易，属
于两个独立交易，收入确认具备商业实质。
布式光伏电站能源管理协议》，在跃动新能源屋顶建设光伏发电设备，
所产生的电能优先供跃动新能源使用，剩余部分并入公共电网进行隔墙
部分节能设计委托正蓝节能提供相关技术咨询服务，相关交易及收入确
认具备商业实质；正蓝节能向跃动新能源的采购情况见本问询函问题 2
之回复。
客户丽水中瑞置业 浙江中广电气集团股份有限公司系正蓝节能长期合作的空气源热泵设
发展有限责任公司 备采购的供应商（2023 年、2024 年均为前五大供应商）；2024 年，正
与供应商浙江中广 蓝节能承接了丽水未来城综合体项目皇冠假日酒店热水系统安装工程
电器集团股份有限 等，成为丽水中瑞置业发展有限责任公司（项目所有方）的供应商。提
公司系同一实控人 供工程服务与设备采购的交易目的与交易原因不同，属于两项独立交
控制 易，相关收入确认具备商业实质。
四川鑫联畅建筑劳
分包重庆大学虎溪校区热水项目安装工程，根据合同约定，汇贤优策向
重庆锦韬收取工程款，后因结算与付款存在纠纷，2024 年经与重庆锦韬、
“四川鑫联畅”）
四川鑫联畅协商一致，重庆锦韬将合同部分权利义务转移至四川鑫联
第 17 页 共 38 页
畅，同年汇贤优策向四川鑫联畅收取了相应工程款；四川鑫联畅 2022
年作为汇贤优策重庆大学虎溪校区项目的劳务外包供应商，因双方对具
体结算金额存在分歧，经诉讼调解后，公司于 2024 年才取得结算单，
确认与 2022 年暂估金额之间的成本差异。提供工程服务与工程劳务采
购的交易目的与交易原因不同，属于两项独立交易，相关收入确认具备
商业实质。
（4）结合上述情况，量化分析说明标的公司 2023 年、2024 年业绩大幅
增长的原因及合理性。
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
同比增长 同比增长
营业收入 12,552.74 15,314.23 17,457.03 22.00% 13.99%
营业总成本 9,420.37 11,105.59 11,661.23 17.89% 5.00%
营业利润 3,244.44 4,256.57 5,847.93 31.20% 37.39%
利润总额 3,225.86 4,180.79 5,795.69 29.60% 38.63%
净利润 2,788.79 3,617.67 5,036.57 29.72% 39.22%
结合上表，就 2023 年、2024 年正蓝节能业绩增长加快的原因分析如下：
①正蓝节能主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消
费的旺季，也是正蓝节能收入、利润来源的主要季节之一。2022 年四季度，
因疫情影响，正蓝节能服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数
大幅减少，从而导致 2022 年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产
生较大不利影响。受益于疫情影响的消除，2023 年、2024 年热水运营收入
得以恢复并保持稳定。
②2023 年、2024 年，正蓝节能持续夯实主营业务，并积极开拓多领域
增长路径。公司一方面延伸开发校园高频生活增值服务（如直饮水、共享洗
衣机等），另一方面拓展设备销售安装、工程安装及光伏等新业务领域，推
动其他类业务收入实现快速增长。
具体数据如下：
单位：万元
业务模式 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度同比增长 2024 年度同比增长
模式① 11,753.87 12,203.50 12,777.90 3.83% 4.71%
模式② 261.38 162.18 915.02 -37.95% 464.21%
模式③ 94.20 125.17 651.85 32.88% 420.75%
第 18 页 共 38 页
其他 443.29 2,823.39 3,112.26 536.91% 10.23%
合计 12,552.74 15,314.23 17,457.03 22.00% 13.99%
注：正蓝节能模式②业务占比较小，受单个项目合同金额影响较大，2024 年度与丽水
中瑞置业发展有限责任公司签订《丽水未来城综合体项目(D-27-2 功能区块)皇冠假日酒店
热水系统安装工程施工合同》
，合同金额为不含税 915.02 万元，于 2024 年 12 月验收后确
认收入，故 2024 年度同比增长较大。
其中，其他业务 2023 年、2024 年前五名销售内容及金额如下：
单位：万元
年度 客户名称 是否关联方 交易内容 交易金额
北京普泰科技开发有限公司 否 空气源热泵销售 1,042.57
寿县鑫晟达房地产开发有限责任 中央空调设备销售、暖通项目
否 665.70
公司 设计服务
山东农业大学 否 共享洗衣机服务 125.54
河北工程大学 否 共享洗衣机服务 79.31
合计 2,051.63
丽水中瑞置业发展有限责任公司 否 风管水管安装工程 1,023.80
山东阿尔普尔节能装备有限公司 否 空气源热泵销售 865.84
山东农业大学 否 共享洗衣机服务 134.21
浙江广厦建设职业技术大学 是 103.70
零碳校园平台服务
东阳市广大后勤服务有限公司 是 共享洗衣机服务 67.23
合计 2,194.78
第 19 页 共 38 页
单位：万元
合同签订 确认收
年度 客户 内容 发货时间 实际结算模式 客户付款时间
时间 入时间
浙江荣凯冷暖节能工程 空气源热 2023 年 客户预付一部分货款作为定金，公司分批发
有限公司 泵销售 10-12 月 货，客户付清货款后发货
北京普泰科技开发有限 空气源热 2023 年 客户预付一部分货款后，公司分批发货，客 2023 年 10 月-12 月收到大部分
寿县鑫晟达房地产开发 中央空调 2023 年 客户预付一部分货款后，公司分批发货，验 2023 年 12 月收到大部分货款，
有限责任公司 设备 12 月 收合格后支付尾款 2024 年剩余尾款收讫
合计
山东阿尔普尔节能装备 空气源热 2024 年
有限公司 泵销售 12 月
浙江朗锦节能科技有限 空气源热 2024 年 7 客户预付一部分货款作为定金，公司分批发 2024 年 5 月收到定金，7-11 月
公司 泵销售 月-11 月 货，客户付清货款后发货 收到货款
风冷热泵 2024/6/6 2024/6/17 公司发货，客户签收后付款 2024 年 12 月
有限责任公司 月
无线干式 2024 年
金华龙耀建设有限公司 2024/7/15 2024/7/29 公司发货，客户签收后付款 2024 年 12 月
铁水表 12 月
合计
第 20 页 共 38 页
（续上表）
年度 客户 交易金额（含税） 收入 成本 科目 往来余额 账龄 期后结转金额
浙江荣凯冷暖节能工程有限公司 85.80 75.93 67.22
北京普泰科技开发有限公司 1,178.10 1,042.57 938.31 应收账款 78.10 1 年以内 78.10
寿县鑫晟达房地产开发有限责任公司 700.00 619.47 366.58 应收账款 100.00 1 年以内 100.00
合计 1,963.90 1,737.96 1,372.11 178.10
山东阿尔普尔节能装备有限公司 8,330.00 865.84 合同负债 150.44 1 年以内
浙江朗锦节能科技有限公司 435.60 37.69
金华龙耀建设有限公司 11.45 2.77
合计 8,847.05 925.54 - - - - -
（续上表）
供应商
合同签订时 采购金额 期后结
年度 客户 供应商 实际结算模式 付款时 科目 往来余额 账龄 毛利率
间 （不含税） 转金额
间注 1
浙江荣凯冷暖节能工 浙江中广电器集 公司付清全款后 2023 年 6
程有限公司 团股份有限公司 供应商发货 月
北京普泰科技开发有 浙江中广电器集 公司付清全款后 2023 年
限公司 团股份有限公司 供应商发货 10 月
寿县鑫晟达房地产开 南京天加贸易有 货款后供应商发 12 月； 1 年以
发有限责任公司 限公司 货，后根据发货 2024 年 4 内
情况付款 月
合计 1,372.11 186.70 -
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供应商
合同签订时 采购金额 期后结
年度 客户 供应商 实际结算模式 付款时 科目 往来余额 账龄 毛利率
间 （不含税） 转金额
间注 1
山东阿尔普尔节能装 浙江中广电器集 公司付清全款后 2024 年 9 1 年以
备有限公司 团股份有限公司 供应商发货 月-12 月 内
浙江朗锦节能科技有 浙江中广电器集 公司付清全款后 2024 年 2
限公司 团股份有限公司 供应商发货 月
发有限责任公司 限公司 供应商发货 6-7 月
金华龙耀建设有限公 杭州电瓦特科技 公司付清全款后 2024 年 7 1 年以
司 有限公司 供应商发货 月 内
合计 - 181,923.00 - 6,903.71 - 1,435.62 - 54.53
注 1：公司每年与中广电器签订战略合作预付协议，约定采购机型、价格并支付预付款。后续每次实际采购时，再另行签订采购合同。采购的货物除了
用于热水运营项目，部分会用于贸易项目，因此存在贸易业务的付款时间早于相应采购合同签订时间的情况。
注 2：业务模式：公司根据客户需求，向供应商采购空气源热泵、中央空调等货物，货物由供应商直接发到客户指定的地点，客户签收及开票后公司确
认收入。空气源热泵等是建设热水供应系统的主要设备，公司利用供应链优势销售设备赚取差价。上述客户与供应商均不存在关联关系。
注 3：2023 年采用总额法核算的原因：公司的销售及采购为独立环节。由于贸易业务非公司主营业务，为了减少存货的仓储成本，因此在确定客户需
求后再向供应商采购。公司根据客户需求，给予客户一定的账期（30-90 天左右），向供应商采购货物或通过预付款方式要求供应商备货，后通知供应商发
货。公司在交易过程中承担价格波动风险，且本年贸易业务金额较小（占 2023 年营收 3.88%）
，因此按总额法核算，已在营业收入扣除情况表中予以扣除。
注 4：2024 年采用净额法核算的原因：2024 年，热泵销售业务涉及客户主要系山东阿尔普尔节能装备有限公司（当年占比超过 93%），合同约定其需要
向公司付清全款后，自行到供应商厂区提货，公司不承担存货风险，基于谨慎性原则，公司作为代理人按净额法核算，已在营业收入扣除情况表中予以扣除。
第 22 页 共 38 页
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度同比增长 2024 年度同比增长
营业成本 7,129.15 9,046.59 9,340.87 26.90% 3.25%
税金及附加 5.64 24.46 33.64 333.50% 37.51%
销售费用 312.76 334.87 387.94 7.07% 15.85%
管理费用 744.79 772.44 734.30 3.71% -4.94%
研发费用 556.81 461.00 843.84 -17.21% 83.05%
财务费用 671.22 466.23 320.64 -30.54% -31.23%
合计 9,420.37 11,105.59 11,661.23 17.89% 5.00%
主要原因系：①2022 年热水运营收入受疫情影响较大，2023 年、2024 年收
入得以恢复并稳定，但固定成本并未增加；②公司有效管控成本费用，显著
提升利润空间。 2023 年及 2024 年，在收入同比分别增长 22.00%和 13.99%
的背景下，成本费用增幅得到有效控制（分别仅为 17.89%和 5.00%），这一
良好的成本收入比结构对业绩增长形成了有力支撑。其中正蓝节能优化融资
结构，转向利率更低的银行融资渠道，并降低整体融资规模，推动财务费用
显著下降。
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度同比增长 2024 年度同比增长
营业收入 21,256.97 24,465.80 26,856.36 15.10% 9.77%
营业总成本 17,562.09 18,081.51 19,248.33 2.96% 6.45%
营业利润 3,762.31 6,301.71 7,652.19 67.50% 21.43%
利润总额 3,757.78 6,307.79 7,643.72 67.86% 21.18%
净利润 3,118.73 5,433.98 6,508.54 74.24% 19.77%
结合上表，就 2023 年、2024 年汇贤优策业绩增长加快的原因分析如下：
①汇贤优策主要为高校等提供热水供应服务，四季度为在校学生热水消
费的旺季，也是汇贤优策收入、利润来源的主要季节之一。2022 年四季度，
第 23 页 共 38 页
因疫情影响，汇贤优策服务的较大部分学校客户提前放假，导致在校生人数
大幅减少，从而导致 2022 年末月份收入同比大幅下降，进而对全年业绩产
生较大不利影响。受益于疫情影响的消除，2023 年、2024 年热水运营收入
得以恢复并保持稳定。
②2023 年、2024 年，汇贤优策进一步加大市场开拓力度并取得较显著
成果，系统建设交付类业务收入实现大幅增长。
具体数据如下：
单位：万元
业务模式 2022 年 2023 年 2024 年 2023 年同比增长 2024 年同比增长
模式① 13,423.18 15,364.37 15,877.49 14.46% 3.34%
模式② 2,363.59 2,781.07 5,575.83 17.66% 100.49%
模式③ 5,035.79 5,694.57 4,846.08 13.08% -14.90%
其他 434.41 625.79 556.96 44.05% -11.00%
合计 21,256.97 24,465.80 26,856.36 15.10% 9.77%
注：2024 年模式③业务收入金额有所下降，主要原因系：①重庆大学沙坪坝校区项目
与学校合作到期后改由通过与国网重庆合作方式，在对热水供应系统重新改造建设及调试
期间无运营收入产生；②铜梁二中项目到期、贵州医科大学项目学生搬迁导致在校人数减
少，相较 2022 年、2023 年收入有所降低；③2022-2023 年度，重庆大学虎溪校区项目按热
水消费金额确认收入，水电费作为成本列支；2024 年，公司与国网重庆签订补充协议，约
定一次性买断 10 年运维经营权，结合实际结算方式，按照能源服务费扣减水电费、前期固
定运维效益分享金的金额确认运维服务收入，故本期对前期水电费、运维效益分享金一并
进行调整，相应冲减收入 514.10 万元；④除去③影响，2024 年度整体托管收入有所增加。
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度同比增长 2024 年度同比增长
营业成本 15,220.00 16,429.18 17,791.93 7.94% 8.29%
税金及附加 47.14 138.72 158.67 194.30% 14.38%
销售费用 606.22 415.72 303.42 -31.42% -27.01%
管理费用 951.77 744.72 931.86 -21.75% 25.13%
财务费用 736.96 353.17 62.45 -52.08% -82.32%
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合计 17,562.09 18,081.51 19,248.33 2.96% 6.45%
入增幅，主要原因系：①2022 年热水运营收入受疫情影响较大，2023 年、
目运营管理，提升运营效率，降低不必要的损耗成本；③公司持续实施降本
增效，销售费用逐年下降；④随着公司自有资金的积累增多、对外融资余额
的逐年下降，公司财务费用显著下降。
综上，正蓝节能、汇贤优策 2023 年、2024 年业绩增长较快，系疫情影
响消除、公司加强市场开拓及项目运营管理、持续实施降本增效等多重因素
共同作用的结果，具备合理性。
二、会计师回复
（1）针对以上问题，我们的核查程序
控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
业会计准则的规定；
其是否在恰当的期间确认；
比例 82.10%，供应商函证比例 73.94%，回函比例 94.25%；
招投标文件等，了解新增客户的订单获取方式、交易内容等，分析是否存在
异常；
等资料，了解交易背景及交易内容，分析交易实质及收入确认的合理性；
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（2）核查意见
经核查，我们认为：
时点、收入确认时点等，以及 2022 年至 2024 年正蓝节能、汇贤优策不同业
务类型下的收入、毛利规模、占比如上文披露；
容主要为热水系统建设交付业务、热水系统运维服务等，均为标的公司主营
业务。报告期前五大客户发生变化，主要系标的公司开拓新增交易金额较大
的热水系统建设交付客户，以及热水运营业务的存量客户业务规模增加进入
前五大所致，变动具备合理性；
背景，符合标的公司的业务模式，对应收入确认具备商业实质；汇贤优策一
次性支付的固定效益分享金作为无形资产-经营权具有合理性。
收入 2022 年受疫情影响较大，而 2023 年、2024 年得以恢复并保持稳定②标
的公司成本费用的增长低于收入增长，增长具有合理性。
江）有限公司（以下简称跃动新能源）后累计持有其 32%股权，作为长期股
权投资核算。相关长期股权 2024 年末余额为 4250.66 万元，2023 年、2024
年分别确认权益法下投资损益-227.73 万元、-1731.66 万元。跃动新能源系
公司关联方，报告期内位列公司前五名供应商，公司向其采购动力电池系统
务，预计金额为 550 万元。请公司补充披露：
（1）公司对跃动新能源的初始
及历次投资时间、实际出资金额、持股比例、投资背景及具体原因，以及跃
动新能源目前股权结构、各股东认缴及实际出资情况、与公司关联关系情况
等，说明跃动新能源与公司现有业务是否存在协同性；
（2）自初始投资以来
跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况等，
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结合公司历年向跃动新能源的采购内容及规模，说明相关投资损益为负且持
续扩大的原因，并说明跃动新能源业绩是否对公司存在重大依赖；
（3）向跃
动新能源采购动力电池系统的业务模式、采购用途，以及对应销售端业务拓
展情况、销售规模、主要客户销售情况等，说明向跃动新能源大额采购的原
因及必要性、采购规模与相关业务规模的匹配性、同时向其销售的原因及合
理性；
（4）结合公司向跃动新能源的出资、采购情况以及跃动新能源实际业
绩、上游采购端资金去向等，说明相关投资采购资金是否变相流入控股股东
及其他关联方。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题（2）（3）（4）
发表意见。
一、公司回复
（2）自初始投资以来跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认
投资损益情况等，结合公司历年向跃动新能源的采购内容及规模，说明相关投资损益为
负且持续扩大的原因，并说明跃动新能源业绩是否对公司存在重大依赖；
跃动新能源的收入、利润情况，相关长期股权投资历年确认投资损益情况：
单位：万元
年度 收入 净利润 长期股权投资确认投资损益 采购内容 采购金额
注 1：
万元。
当前新能源锂电池行业整体处于深度调整期，跃动新能源目前亏损受行
业共性因素影响较大：上游锂、钴、镍等关键原材料价格虽回调，但历史高
价库存消化滞后导致成本压力持续传导至制造环节；同时，全行业产能近年
集中释放引发阶段性供给过剩，下游应用端压价意愿强烈，电芯产品市场价
格竞争加剧，销售均价持续承压，大幅压缩企业盈利空间。此外，行业技术
路线快速迭代迫使制造端被动跟进升级，新产线调试期的良率波动进一步推
高制造成本。上述原材料成本高企、产能过剩导致的恶性价格竞争及技术迭
代带来的短期效率损耗，均对跃动新能源业绩产生不利影响。此外，跃动新
能源作为专注于磷酸铁锂电芯研发与制造的新设企业，目前尚处于初创阶段，
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仍需持续大规模投入，同时在积极开拓市场、建立客户体系的过程中，现有
订单储备相对不足，故 2022-2024 年持续亏损且亏损在扩大。
动新能源尚处于初创阶段，故对上市公司存在一定的依赖。2025 年，跃动新
能源重点开拓海外市场，已获取土耳其等海外重点市场客户，客户结构逐渐
呈现多元化特征。
（3）向跃动新能源采购动力电池系统的业务模式、采购用途，以及对
应销售端业务拓展情况、销售规模、主要客户销售情况等，说明向跃动新能
源大额采购的原因及必要性、采购规模与相关业务规模的匹配性、同时向其
销售的原因及合理性；
司（以下简称“京能远景”）与跃动新能源、正蓝节能共同合作“京能远景
双碳物流电气化项目”，其中跃动新能源与京能远景签署《京能远景双碳物
流电气化项目新能源服务协议》约定由京能远景负责承接矿企新能源运力，
通过使用新能源卡车、动力电池系统及充换电站，替换燃油卡车运输，降低
运输碳排放总量及运输费用；跃动新能源负责提供充换电站；因跃动新能源
历史上仅从事动力电池及其系统销售业务，不提供电池租赁服务，且报告期
内正蓝节能为提升经营成果，对电池租赁和光伏等新业务模式进行了尝试，
为京能远景提供动力电池融资租赁服务正蓝节能可以按照实际投资额以投
资额加年化收益率 10%分 24 期按月向其收取租赁费，故正蓝节能向跃动新能
源采购动力电池具有商业合理性。
为响应京能远景实际项目需求，2024 年 7 月正蓝节能将采购的 10 套
在辽宁省矿山石料的运输。租赁期 5 年(该批电池寿命约为 2 年，电池两年
一换，后续无法使用后可以采购新的电池进行替换；因“京能远景双碳物流
电气化项目”合作期为 5 年，故双方根据项目合作期将租赁合作期确认为 5
年)租金 31.75 万元/月，合同约定租金为次月支付，两年租金合计预计
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月、4-6 月租金合计 190.50 万元。
租赁需求，协议约定租赁期为 5 年(该批电池寿命约为 2 年，电池两年一换)，
租金 69.3 万元/月，次月支付，两年租金合计预计 1,663.20 万元。2024 年
望重新协商电池租金等商务条款，直至 2025 年 6 月 27 日正蓝节能才收到京
能远景出具的《服务起租函》
，约定从 2025 年 5 月 1 日起租，截至本回复披
露日，正蓝节能尚未收到 20 套 770kwh 电池 2025 年 5-6 月的租金合计 138.60
万元。
议》
，向跃动新能源采购定制化动力电池系统 30 套（其中 525kwh 矿卡电池
金额合计 2,431.35 万元。上述正蓝节能向跃动新能源采购动力电池事项已
于 2024 年 8 月经公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第十
二届董事会第二次会议审议通过。由于正蓝节能没有电池租赁相关产业经验，
基于谨慎性考虑，2024 年 5 月与跃动新能源签订的《销售合同》中约定在京
能远景租赁使用之日起 5 年内未按期足额支付租赁费用或实际租赁产品（或
部分产品）期限少于（含）2 年时具有回购义务，回购款项由跃动新能源支
付给正蓝节能。每块电池的回购价格为 63.5 万元-京能远景实际出租月份
*2.5 万/月；产品 2 年质保到期届满后（指 2 年寿命期结束后），跃动新能源
需保证每块 525kwh 电池以不低于 3 万元的价格、每块 770kwh 电池以不低于
区分不同情形具体回购金额如下所示：
单位：万元
情形 具体情形 回购单价 回购金额上限
因京能远景 2025 年支付租金时点有所迟延，市场电池价格日趋下降，
且跃动新能源对京能远景与正蓝节能的合作承担回购义务，故 2025 年 5 月
双方签订《补充协议（二）》将 20 套 770kwh 矿卡电池采购单价由 92.4 万元
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/套下降至 69.3 万元/套，调整后向跃动新能源采购 30 套动力电池系统的金
额合计变更为 1,969.35 万元，截至本回复披露日正蓝节能已收到退回价款。
若京能远景后续租金支付持续出现逾期，正蓝节能将通过诉讼或要求跃动新
能源承担回购义务等方式弥补损失。
报告期内，正蓝节能也向跃动新能源进行销售，与跃动新能源签订《跃
动新能源（浙江）有限公司分布式光伏电站能源管理协议》，在跃动新能源
屋顶建设光伏发电设备，所产生的电能优先供跃动新能源使用，剩余部分并
入公共电网进行隔墙售电。本期正蓝节能对跃动新能源售电产生收入约
节能对跃动新能源“年产 5GWh 电芯项目”的空调及热水部分节能设计提供
了技术咨询服务，本期产生收入约 37.73 万元。2025 年公司将向跃动新能源
销售光伏发电产品或劳务预计 550 万元，系 2024 年光伏销售产生的持续收
入。
（4）结合公司向跃动新能源的出资、采购情况以及跃动新能源实际业
绩、上游采购端资金去向等，说明相关投资采购资金是否变相流入控股股东
及其他关联方。
东望时代分别于 2022 年、2023 年向跃动新能源出资 1,400 万元、5,000
万元；正蓝节能于 2024 年支付动力电池采购款。通过查阅跃动新能源
为各类工程建设款、劳务工资、税款等，其中涉及跃动新能源向控股股东及
其关联方购买商品、接受劳务发生额 2023 年度为 78.99 万元、2024 年度为
需且金额较小。此外存在向控股股东及其他关联方借款和归还的情形。具体
情况如下表所示：
单位：万元
单位 关联关系 金额 借款起始日 借款终止日 利率
东阳市畅文 公司控股股
国有资产发 东的控股股
展有限公司 东
张艳阳 关联自然人
合计 8,250.00
第 30 页 共 38 页
截至本回复披露日，控股股东东阳市东科数字科技有限公司、关联股东
东阳复创信息技术有限公司和东阳市新岭科技有限公司、关联方东阳市金投
创新股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，承诺 2022-2024 年度，
均不存在以东望时代及其联营公司名义进行任何对外借款、对外担保行为，
也不存在占用东望时代及其联营公司资金的行为。
综上所述，公司未发现投资采购资金变相流入控股股东及其他关联方的
情况。
二、会计师回复
（1）针对以上（2）（3）（4）问题，我们的核查程序
对跃动新能源的财务报表进行审阅，并取得其审计报告；
联方资金占用和违规担保情况的承诺函；
（2）核查意见。
经核查，我们认为：
调整期及跃动新能源自身处于初创阶段，初创阶段的销售订单具有偶然性；
还等之外，公司相关投资采购资金不存在从跃动新能源直接流入控股股东及
其他关联方的情况。
第 31 页 共 38 页
款前五名、按单项计提坏账准备的主要客户情况，包括名称、关联关系、交
易内容、业务模式、对应交易金额、时间、应收账款账龄、期后回款情况、
坏账计提情况等，说明对应收入确认的真实准确性，相关长期应收款是否存
在变相被关联方占用的情况。请年审会计师、独立董事发表意见。
一、公司回复
（1）应收账款前五名及按单项计提坏账准备的主要客户情况：
第 32 页 共 38 页
单位：万元
是否 合同资
交易时 应收账款 账龄（1 年 账 龄 账龄（3 坏 账计 期后回
单位全称 关联 交易内容 业务模式 交易金额 产期末
间 期末余额 以内） (1-2 年) 年以上） 提金额 款金额
方 余额
热水系统
丽水中瑞置业发 风道、水管销 安装工程、 2024 年
否 1,938.82 1,413.32 1,413.32 70.67
展有限责任公司 售及安装 风管水管 度
安装工程
热水供应系 持续运营
成都文理学院 否 统、热水运营 维护、系统 880.86 846.97 16.00 862.97 43.15 157.03
度
服务 建设交付
西藏乐视网信息 《蜂鸟》播映 2016 年
否 影视业务 754.72 800.00 800.00 800.00
技术有限公司 权授权使用费 度
《妻子的新世
上海正栩影业有 2023 年
否 界》影视剧联 影视业务 986.66 656.36 656.36 525.09 85.00
限公司 度
合投资
热水供应系 持续运营
南京航空航天大 2024 年
否 统、热水运营 维护、系统 539.82 597.80 12.20 610.00 30.50
学金城学院 度
服务 建设交付
注：丽水中瑞作为丽水未来城项目的所有方，公司承接其部分安装工程，工程于 2024 年 10 月开工，并于同年 12 月竣工验收确认收入。合同约定竣工
经甲方、监理签署验收后支付合同金额 85%，根据约定丽水中瑞需支付 1,796.32 万元，已支付 700.00 万元，尚有 1,096.32 万元未支付，截至目前剩余 317.00
万元尚未到支付节点，尚未支付和未到支付节点金额合计为应收账款期末余额 1,413.32 万元。由于丽水未来城项目体量较大（超 32 万㎡，含商业综合体（已
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开业）、写字楼、公寓、酒店等业态）
、原房企融资受限导致资金相对紧张，故已到付款节点的应收账款尚未回款。丽水中瑞现计划将资产整体转至商业综合
体运营服务方，预计完成后可获得银行授信用于支付供应商工程款，公司目前正在积极进行催收。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，按照账龄对上述应收账款计提坏账准备 70.67 万元。
单位：万元
账 龄
是否关 交易金 交易 应收期 账龄（1 账龄（3 坏账计 计提 期后回
单位全称 交易内容 业务模式 （ 1-2
联方 额 时间 末余额 年以内） 年以上） 提金额 原因 款金额
年）
西藏乐视网信息技术 《蜂鸟》播映权授 2016
否 影视业务 754.72 800.00 800.00 注1
有限公司 权使用费 年度
上海正栩影业有限公 《妻子的新世界》 2023
否 影视业务 986.66 656.36 656.36 525.09 注2 85.00
司 影视剧联合摄制 年度
注 1：2016 年，公司授权西藏乐视播映影视剧《蜂鸟》应收相应播映权授权使用费。因其一直未支付相应款项公司对其提起
诉讼并申请强制执行，由于对方无可执行财产，故按单项计提坏账准备。
注 2：2023 年，公司与上海正栩影业有限公司联合摄制影视剧《妻子的新世界》，应收相应制作费。因其未能及时支付上述款
项公司对其提起诉讼并取得民事调解书，由于其未按调解书计划还款且其报表显示净资产为负，基于谨慎性考虑，故按单项计提
坏账准备。
以上应收账款对应客户均系非关联方，相关交易有合同、结算单、验收单、法院判决书、民事调解书等原始文件支撑，对应
收入确认真实、准确，长期应收款不存在变相被关联方占用的情况。
第 34 页 共 38 页
二、会计师回复
（1）针对以上问题，我们的核查程序
况，评价管理层过往预测的准确性；
评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数
据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻
性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层
使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
决书、民事调解书等；
联方资金占用和违规担保情况的承诺函；
（2）核查结论
报告期末公司前五名、按单项计提坏账准备的主要客户的应收账款对应
收入确认真实、准确，未发现变相被关联方占用的情况。
关的现金 5.06 亿元，同比增长 379.51%；报告期末其他应收款账面余额 6.25
亿元，其中 3 年以上其他应收款 9939.98 万元。请公司补充披露：
（1）支付
其他与投资活动有关现金的具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、
第 35 页 共 38 页
支付对应资产负债表科目、支付原因及合理性；
（2）3 年以上其他应收款具
体情况，包括支付对象、关联关系、支付内容、支付背景、账龄等；
（3）结
合上述情况，说明相关资金是否存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。
请年审会计师、独立董事发表意见。
一、公司回复
（1）支付其他与投资活动有关现金的具体情况，包括支付对象、关联
关系、支付内容、支付对应资产负债表科目、支付原因及合理性；
支付其他与投资活动有关的现金如下：
单位：万元
支付对象 关联关系 支付内容 对应科目 支付金额
厦门不听化传媒有限公司 非关联方 其他非流动资产 150.00
暖铁互动（成都）科技有限
非关联方 其他非流动资产 100.00
公司 影视投资款
天津猫眼微影文化传媒有
非关联方 其他非流动资产 180.00
限公司
湖南中教能源科技有限公 株洲幼师项目售
非关联方 长期应收款 750.00
司 后回租设备款
东阳市金投控股集团有限
公司董事长担任
公司（原晋商银行股份有 其他应收款 4,110.70
董事长的公司
限公司）
担保执行费东阳市金投控
股集团有限公司（原 晋商 公司董事长担任
其他应收款 10.85
银行股份有限公司 ）案 董事长的公司
件
绍兴银行股份有限公司 非关联方 其他应收款 2,000.00
担保代偿款
贵阳农村商业银行股份
非关联方 其他应收款 6,478.44
有限公司
甘肃银行股份有限公司 非关联方 其他应收款 18,201.83
北银金融租赁有限责任
非关联方 其他应收款 11,000.00
公司
东阳市金投控股集团有限
公司董事长担任
公司（原厦门国际银行股 其他应收款 7,600.00
董事长的公司
份有限公司）
合计 50,581.82
注：上表中影视业务投资系 2024 年三季度前阶段性投资，第四季度因管理层调整，对
影视业务作出战略收缩决策。故 2024 年投资的暖铁互动（成都）科技有限公司影游《一不
小心成了大佬》
、天津猫眼微影文化传媒有限公司电影《骗骗喜欢你》两个项目于 2025 年 2
第 36 页 共 38 页
月出售收回投资款 280 万。厦门不听化传媒有限公司某电影中文版改编开发项目投资份额
正在积极寻找潜在意向购买方。
支付原因及合理性：影视投资款及株洲幼师项目售后回租设备款系因公
司业务开展所需，担保代偿款系因公司积极解决历史遗留担保债务问题所致。
（2）3 年以上其他应收款具体情况，包括支付对象、关联关系、支付内
容、支付背景、账龄等；
单位：万元
是否关
支付对象 支付内容 账面余额 账面价值 账龄 支付背景
联方
上海剧合影视文化有限公司 否 影视投资款 4,740.99 3 年以上 影视项目参投
北京润阳国际文化传媒有限公司 否 影视投资款 811.00 3 年以上 影视项目参投
浙江树轮影业有限公司 否 影视投资款 690.59 3 年以上 影视项目参投
山东卫视传媒有限公司 否 影视投资款 592.21 3 年以上 影视项目参投
上海广目天影视传播有限公司 否 影视投资款 504.71 3 年以上 影视项目参投
完美时空（北京）文化传媒有限公司 否 影视投资款 464.03 3 年以上 影视项目参投
霍尔果斯鑫岳影视传媒有限公司 否 影视投资款 448.11 3 年以上 影视项目参投
浙江乐观影业有限公司 否 影视投资款 30.00 3 年以上 影视项目参投
根据热水服务
运营期不等，
学校等 否 押金/保证金 1,646.70 1,563.07 一般约定待运 履约保证
营期结束后退
还
其他 否 法院受理费等 11.65 3 年以上
合计 9,939.98 1,563.07
注：公司前期主营业务系影视行业，故在 2014-2017 年进行影视投资，上述影视投资
款对应支付对象与公司不存在关联关系。
（3）结合上述情况，说明相关资金是否存在变相流入控股股东及其他
关联方的情况。
上述支付其他与投资活动有关的现金及长期挂账的其他应收款系公司
日常经营所需，不存在变相流入控股股东及其他关联方的情况。
二、会计师回复
（1）针对以上问题，我们的核查程序
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件等，并对政府相关人员进行访谈，取得相应的债权转让协议及债务说明函；
单；
诉项目的诉讼文件等；
联方资金占用和违规担保情况的承诺函；
控股股东存在关联关系；
（2）核查意见
报告期内公司支付其他与投资活动有关的现金、报告期末 3 年以上其他
应收款的具体情况如上文披露，支付具有合理性，相关资金未发现变相流入
控股股东及其他关联方的情况。
专此说明，请予察核。
中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国·北京
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