国联民生证券承销保荐有限公司
关于
新东方新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二五年七月
国联民生保荐 关于新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .......25
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第一节 特别声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》及《准则 16 号》
等法律法规和规范性文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司（简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其
一致行动人出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
行动人出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核
查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料
及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
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关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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第二节 释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
信息披露义务人、鸿晟鼎融有限
指 无锡鸿晟鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙
一致行动人、特丽亮 指 江苏特丽亮新材料科技有限公司
上市公司、东方材料 指 新东方新材料股份有限公司
信息披露义务人通过司法拍卖并执行法院裁定的方
本次权益变动 指 式取得上市公司 7,024,103 股股份（占上市公司股份
总数的 3.49%）的行为或事实
《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《国联民生证券承销保荐有限公司关于新东方新材
《财务顾问核查意见》、本核查
指 料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
意见
查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国联民生保荐、财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本核查意
见时作出以下承诺：
息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
的内容与格式符合规定；
定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
度。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办
法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告
书》，对信息披露义务人及其一致行动人基本情况、权益变动的目的及履行程
序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及
其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认
真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
根据工商登记信息，徐正良及配偶储红燕合计持有特丽亮 36.84%股权。徐
正良担任特丽亮董事长、总经理，储红燕担任特丽亮董事、副总经理，徐正良
为特丽亮的控股股东，徐正良、储红燕为特丽亮的实际控制人。储红燕担任鸿
晟鼎融有限合伙执行事务合伙人，实际控制鸿晟鼎融有限合伙。根据《收购管
理办法》的相关规定，特丽亮与鸿晟鼎融有限合伙互为一致行动人。
综上，本次权益变动的信息披露义务人为鸿晟鼎融有限合伙，特丽亮为其
一致行动人。
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人工商登记的基本情况如下：
名称 无锡鸿晟鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 22 层 2201-2
执行事务合伙人 储红燕
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出资额 100.00 万元整
统一社会信用代码 91320211MAELMCN514
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资
经营范围 产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 5 月 29 日
经营期限 长期
通讯地址 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 22 层 2201-2
联系电话 0510-85578031
信息披露义务人工商登记的合伙人结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
注：根据鸿晟鼎融有限合伙的全体合伙人近期签署《合伙协议》，鸿晟鼎融有限合伙的
合伙人信息已发生变动，具体如下：（1）储红燕为普通合伙人和执行事务合伙人，出资额
为 5,026.86 万元，出资比例为 39.50%；（2）无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）、许
慧和胡溢均为有限合伙人，出资额分别为 6,000.00 万元、900.00 万元和 800.00 万元，出资
比例分别为 47.14%、7.07%和 6.29%。信息披露义务人正在办理上述合伙人及出资份额变
动事宜相关的工商变更手续。
截至本核查意见出具日，一致行动人的工商登记情况如下：
名称 江苏特丽亮新材料科技有限公司
注册地址 无锡市滨湖区胡埭工业园南区胡埭路
法定代表人 徐正良
注册资本 13,570.9946 万元整
统一社会信用代码 91320211564343877W
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；超导材料制造；超导材料销售；金属表面
处理及热处理加工；喷涂加工；真空镀膜加工；电泳加工；计算机软
硬件及外围设备制造；塑胶表面处理；塑料制品制造；塑料制品销
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售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；汽车零部
件及配件制造；家用电器制造；家用电器销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2010 年 11 月 12 日至无固定期限
徐正良持股 33.16%；昆山科森科技股份有限公司持股 20.45%；厦门
盈趣科技股份有限公司持股 20.15%；冯智勇持股 10.45%；王利军持
股东
股 8.36%；储红燕持股 3.68%；无锡市星达石化配件有限公司持股
通讯地址 无锡市滨湖区胡埭工业园南区胡埭路 3 号
联系电话 0510-85587022
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及
股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结
构图如下：
储红燕担任鸿晟鼎融有限合伙执行事务合伙人，实际控制鸿晟鼎融有限合
伙。
特丽亮工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
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合计 13,570.99 100.00%
注 1：徐正良分别与王利军、东台和融金属材料科技有限公司和冯智勇签署了一致行
动协议。
注 2：因业绩未达承诺，徐正良与厦门盈趣科技股份有限公司签订了《股权转让协
议》，徐正良将特丽亮 0.34%股权无偿转让至厦门盈趣科技股份有限公司，尚未办理工商变
更手续。
徐正良及配偶储红燕合计持有特丽亮 36.84%股权，徐正良担任特丽亮董事
长、总经理，储红燕担任特丽亮董事、副总经理，徐正良为特丽亮的控股股
东，徐正良、储红燕为特丽亮的实际控制人。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人鸿晟鼎融有限合伙的执行事务合
伙人储红燕的基本情况如下：
储红燕，女，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 5
月至 2010 年 11 月，任无锡市威博电器有限公司财务负责人；2010 年 11 月至
今，任特丽亮副总经理；2019 年 10 月至今，任特丽亮董事；2025 年 6 月至
今，任鸿晟鼎融有限合伙执行事务合伙人。
截至本核查意见出具日，一致行动人特丽亮的控股股东、实际控制人徐正
良以及实际控制人储红燕的基本情况如下：
徐正良，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2
月至 2003 年 5 月，任无锡市宏良电器厂总经理；2003 年 5 月至 2010 年 11 月，
任无锡市威博电器有限公司总经理；2010 年 11 月至今，任特丽亮董事长（执
行董事）、总经理。
储红燕的基本情况详见本节上述鸿晟鼎融有限合伙的执行事务合伙人储红
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燕的基本情况。
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务人新设立，截至本核查意见出具日，仅开展了对东方材料的
投资，未控制其它企业。
信息披露义务人执行事务合伙人储红燕另外控制一致行动人特丽亮和无锡
博尔格家电配件有限公司，无锡博尔格家电配件有限公司工商登记情况如下：
单位：万元
储红燕持
企业名称 注册资本 经营范围
股比例
许可经营范围：一般经营范围：家用电器配件
（顶盖框、平衡块）的制造、加工及销售；自
无锡博尔格家电
配件有限公司
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
截至本核查意见出具日，一致行动人控制的核心企业情况如下：
单位：万元
持股比例/
序号 企业名称 注册资本 主营业务
出资比例
无锡优科多镀膜科技有 真空镀膜技术的研发；金属
限公司 制品制造、加工等
良时正盛（江苏）半导
体科技有限公司
良时正盛（无锡）供应
链管理有限公司
新材料及相关产品的研究、
采购、销售相关业务
一致行动人的控股股东为徐正良，实际控制人为徐正良和储红燕，储红燕
控制的企业详见信息披露义务人执行事务合伙人储红燕控制的企业。除一致行
动人特丽亮外，徐正良另外控制无锡特鑫镕管理咨询合伙企业（有限合伙），无
锡特鑫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）工商登记情况如下：
单位：万元
徐正良出
企业名称 出资额 经营范围
资比例
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徐正良出
企业名称 出资额 经营范围
资比例
无锡特鑫镕管理
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的
咨询合伙企业 3,722.22 67.33%
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（有限合伙）
（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的
核查
信息披露义务人设立不满 1 年，主要业务为对东方材料的投资，最近三年
无财务数据，执行事务合伙人为储红燕。
一致行动人主要业务如下：
企业名称 经营范围
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料
技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；超
导材料制造；超导材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；真空
镀膜加工；电泳加工；计算机软硬件及外围设备制造；塑胶表面处理；塑料
特丽亮 制品制造；塑料制品销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具
销售；汽车零部件及配件制造；家用电器制造；家用电器销售；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一致行动人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 末 2022 年末
总资产 64,552.90 60,681.94 66,763.65
净资产 52,077.95 50,338.96 50,216.12
资产负债率 19.33% 17.04% 24.79%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 38,489.61 26,436.12 36,664.87
主营业务收入 36,053.53 25,162.97 36,408.39
净利润 1,728.99 122.84 5,967.17
净资产收益率 3.38% 0.24% 13.06%
注 1：净资产收益率=当年净利润/（当年末净资产/2+上年末净资产/2）
。
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注 2：2024 年度财务报表已经审计。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉
讼、仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况如下：
其它国家或地区居
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
留权
储红燕（曾用
名：储红艳）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人最近 5 年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见出具日，一致行动人工商登记的董事、监事以及一致行动
人认定的高级管理人员基本情况如下：
其它国家或地区
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权
徐正良 3202221973******** 中国 江苏省无锡市 无
储红燕 3202221978******** 中国 江苏省无锡市 无
注
向雪梅 中国 江苏省昆山市 无
张发旺 3501021979******** 中国 福建省厦门市 无
常江洪 3202031972******** 中国 江苏省无锡市 无
王淑荔 3204831982******** 中国 江苏省无锡市 无
施雨辰 3604261991******** 中国 福建省厦门市 无
边晓红 3202221977******** 中国 江苏省无锡市 无
蒋毅 3202231976******** 中国 江苏省无锡市 无
郑亮 3101051967******** 中国 江苏省无锡市 无
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其它国家或地区
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权
张盛 3204211978******** 中国 江苏省无锡市 无
注：向雪梅于 2025 年 6 月 17 日提交了辞职报告，一致行动人正在推进新任董事选举
和工商备案相关工作。
截至本核查意见出具日，一致行动人董事、监事、高级管理人员最近 5 年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。一致行动人的董
事、高级管理人员徐正良最近 5 年内存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，具体情况：无锡中住集团有限公司与东吴证券因质押式证券回购产生纠
纷，根据江苏省高级人民法院（2022）苏民终 720 号二审民事判决，判决徐正
良承担担保责任（徐正良为无锡中住集团有限公司担保并在 2 亿元范围内承担
连带责任），徐正良因为此案件被列入失信被执行人。徐正良对判决结果不服，
前尚在再审审理过程中。除徐正良外，一致行动人的其他董事、监事、高级管
理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
截至本核查意见出具日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在金融
机构中拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过
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截至本核查意见出具日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况。
三、对本次权益变动目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的披露如下：
“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可及
未来发展前景的信心，通过参与司法拍卖的方式依法取得上市公司股份。”
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内
未有其他增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信
息披露义务及相关批准程序。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内
的权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对关于本次权益变动履行相关程序的核查
相关决议。
涉及的网络司法拍卖，2025 年 6 月 26 日，无锡市滨湖区人民法院出具《执行裁
定书》（<2025>苏 0211 执 1670 号之二）。
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登记确认书》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的
内部批准程序，并取得了相应的外部核准文件。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人本次权益变动方式为通过司法拍卖并执行法院裁定的方式
取得上市公司 7,024,103 股股份（占上市公司股份总数的 3.49%）。
东、实际控制人所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：
日 10 时（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖许广彬先生所
持的上市公司 7,024,103 股无限售条件流通股。
信息披露义务人于 2025 年 6 月 4 日在阿里资产平台开展的“被执行人名下
月 26 日，无锡市滨湖区人民法院出具《执行裁定书》（<2025>苏 0211 执 1670
号之二）。上述股份于 2025 年 6 月 30 日完成过户登记，信息披露义务人持有的
上市公司股份由 0 股增加至 7,024,103 股，持股比例由 0.00%增加至 3.49%。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
充分披露了本次权益变动方式的情况。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司
股份情况的核查
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情
况如下：
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本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
特丽亮 12,000,000 5.96% 12,000,000 5.96%
鸿晟鼎融有限合伙 - - 7,024,103 3.49%
合计 12,000,000 5.96% 19,024,103 9.45%
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益
变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（三）对本次权益变动相关股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有
的上市公司股份均为无限售条件的流通 A 股，不存在被质押、司法冻结等其他
权利限制情形。
五、对本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动支付资金款总额为 12,726.86 万元，以自有资金支付，具体支
付方式如下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 备注
合计 12,726.86
信息披露义务人承诺：“本次通过司法拍卖并执行法院裁定的方式取得上市
公司股份的资金来源系本企业自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次
权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：本次权益变动的资金
为信息披露义务人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
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（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内
暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来 12 个月内信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务
做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义
务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内
暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
董事会、高级管理人员进行调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
章程条款进行修改的计划。
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若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，信息披露义务人及其一致行
动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修正
案，并依法履行上市公司治理程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权
益变动报告书如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计
划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大
股东，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的
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规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
独立的法人治理结构，在人员、财务、机构、资产和业务等方面将继续保持独
立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识
产权等方面仍将继续保持独立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披
露义务人及其一致行动人出具了承诺函，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业及本企业控制的其他企业不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
三、保证上市公司财务独立
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度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
本承诺函自本企业签署之日起生效，并在本企业及一致行动人为上市公司
第一大股东期间，本承诺函持续有效。本企业愿意承担违背上述承诺而产生的
法律责任。”
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（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及各自所控制企业所从事
的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会导致上市公司新增同业
竞争情况。
为避免同业竞争事项，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业以及本企业控制的其他企业未以任
何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务。
二、对于将来可能出现的本企业控制的企业所生产的产品或所从事的业务
与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业承诺采取以下措施避免同业竞争：
（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在
上市公司提出要求时，本企业承诺将出让本企业在上述企业中的全部出资或股
权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促
使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上
确定的。
三、如未来本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市
公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本企业将立即通知上市公司，并尽力促成本企业所投资的企业将该商业机会按
公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及
其全体股东利益不受损害。
四、上述承诺于本企业及一致行动人作为上市公司第一大股东期间持续有
效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易情况。为规范信息披露义务
人及其一致行动人未来与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致
行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“一、本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件
规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
二、上述承诺于本企业及一致行动人作为上市公司第一大股东期间持续有
效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已就上市公司独
立性、同业竞争、关联交易等事项做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范
运行，上述承诺具有可行性。
八、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事
务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其
子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事
务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事
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务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》
已披露事项外，信息披露义务人及其执行事务合伙人和一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一致行动人于 2025 年 5 月 13 日在江苏省无锡市滨湖区人民法院于阿里拍
卖平台开展的“新东方新材料股份有限公司股票 12,000,000 股（股票名称东方
材料，证券代码 603110）”项目公开竞价中，以 14.02 元/股的价格竞拍成功。
上述股份于 2025 年 5 月 29 日完成过户登记，一致行动人持有的上市公司股份
由 0 股增加至 12,000,000 股，持股比例由 0.00%增加至 5.96%。
经核查，除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信
息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人的执行事务合伙人、一致行动人的董事、监
事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内，信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属、一致行动人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的
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有关信息进行了披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及
其一致行动人披露的其他信息。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中有偿聘请第
三方的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动
人除依法聘请本财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符
合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已作出避免同业
竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务
人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则 15 号》《准则
证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏。
（以下无正文）
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财务顾问协办人签名：
王奇 贺巍
财务顾问主办人签名：
赵健程 宋维平
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法定代表人或授权代表签名：
葛小波
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