证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-045
甘李药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售及 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
? 本次股票上市流通总数为3,224,760股。其中 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售 112.176 万股，2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售 210.3 万股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 7 日。
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日分别召开第五
届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年
《关于公司 2024
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2022 年激励计
划（草案）》”）、
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2024
年激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将为 2022 年限制性股票激励计划授予
的 125 名符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次解除
限售股份数量为 112.176 万股；将为 2024 年限制性股票激励计划授予的 86 名符合
解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次解除限售股份数量
为 210.3 万股，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022 年限制性股票激励计划
于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
披露了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公
司于 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对
本次拟激励对象的异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《甘李药业股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意
见》。
《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
议案》
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见。
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。公司薪酬与
考核委员会及 2023 年年度股东大会已审议通过相关议案。
事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及 2024 年年度股东大会已审议通过上
述议案。
第一次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已
审议通过上述议案。
（二）2024 年限制性股票激励计划
于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，监
议案》
事会对 2024 年激励计划的相关事项发表了核查意见。
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对
本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会
未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等
相关事项进行了核实并发表意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及 2024 年年度股东大会已审议通过上
述议案。
第一次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已
审议通过上述议案。
二、解除限售期解除限售条件成就情况
（一）2022 年限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2022 年激励计划（草案）》的规定，解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
授予第一个解除限
个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起 24 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
授予第二个解除限
个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
授予第三个解除限
个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起 48 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票登记日为 2022 年 12 月 20 日，
第二个限售期已于 2024 年 12 月 23 日届满。
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限
售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
是否达到解除限售
第二个解除限售期解除限售条件
条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情
或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 述情形，满足解除限
政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核要求：
解除限售安排 业绩考核目标 公司业绩成就情况：
公司 2024 年度经审
第一个解除限售期 2023 年度公司净利润不少于 3 亿元 计 的 净 利 润 为 6.15
第二个解除限售期 2024 年度公司净利润不少于 6 亿元 亿元，满足解除限售
条件。
第三个解除限售期 2025 年度公司净利润不少于 11 亿元
（四）激励对象层面考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定
其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解
除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×
个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。
效考核结果为 B，可
激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
按对应比例解除限
依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果
售，未达标部分由公
划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层
司回购注销；无激励
面归属比例（Z）如下：
对象个人绩效考核
考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C） 结果为 C。
个人层面归属比
例（Z）
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
在限售期届满后按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售相关事
宜。
（二）2024 年限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2024 年激励计划（草案）》的规定，解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
授予第一个解除限
个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起 24 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
授予第二个解除限
个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起 36 30%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
授予第三个解除限
个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起 48 40%
售期
个月内的最后一个交易日当日止
公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票登记日为 2024 年 5 月 24 日，第
一个限售期已于 2025 年 5 月 26 日届满。
根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限
售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
是否达到解除限售
第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情
或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
述情形，满足解除限
政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核要求：
解除限售安排 业绩考核目标 公司业绩成就情况：
公司 2024 年度经审
第一个解除限售期 2024 年度公司净利润不少于 6 亿元 计 的 净 利 润 为 6.15
第二个解除限售期 2025 年度公司净利润不少于 11 亿元 亿元，满足解除限售
条件。
第三个解除限售期 2026 年度公司净利润不少于 14.3 亿元
（四）激励对象层面考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定
其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解
除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×
个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。
激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果 全部激励人员个人
划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层 年度考核等级为 A
面归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
个人层面归属比
例（Z）
综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
在限售期届满后按照 2024 年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售相关事
宜。
三、本次可解除限售的具体情况
（一）2022 年限制性股票激励计划可解除限售的具体情况
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 125 名，可解除限售的限制性股票数量为 112.176 万股。具体情况如下：
本次解除
本次可解除限售限 限售数量
已获授限制性股
序号 姓名 职务 制性股票数量（万 占已获授
票数量（万股）
股） 予限制性
股票比例
经理
董事会秘书、副总
经理
核心技术（业务）骨干（115 人） 258.12 77.376 29.98%
合计 374.12 112.176 29.98%
注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海
证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
系四舍五入所致。
数量为准。
（二）2024 年限制性股票激励计划可解除限售的具体情况
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 86 名，可解除限售的限制性股票数量为 210.3 万股。具体情况如下：
本次解除
本次可解除限售限 限售数量
已获授限制性股
序号 姓名 职务 制性股票数量（万 占已获授
票数量（万股）
股） 予限制性
股票比例
财务负责人、副总
经理
董事会秘书、副总
经理
核心技术（业务）骨干（76 人） 363 108.9 30%
合计 701 210.3 30%
注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海
证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
系四舍五入所致。
数量为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 7 月 7 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：322.476 万股。
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股本变动情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 47,147,482 -3,224,760 43,922,722
无限售条件流通股 553,917,808 3,224,760 557,142,568
总股本 601,065,290 0 601,065,290
注：本表格为公司初步测算结果，实际股本变动情况以解除限售事项完成后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022 年激励计划（草
案）》《2024 年激励计划（草案）
》的相关规定；
《2024 年激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激
励计划（草案）》的相关规定；
计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
（草案）
》的相关规定。
特此公告。
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