江苏卓胜微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下
同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国会计法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，
特制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵
照本制度执行。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照
本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”
）
审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务
所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所选聘基本要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列基本条件：
（一）具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最
近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
第六条 下列机构或成员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案；
（一）董事会审计委员会；
（二）1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的董事；
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应
当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员
会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能够充分了解会计
师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠
道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当
依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间
获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，
不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执
业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理
水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值应不高于 15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，
包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面
的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师
事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占
权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中
说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向
证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、
诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十四条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审
计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事
务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应归档保存。
第十五条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务议案进行审议。经董事会审议通
过的选聘会计师事务议案应提交股东会决定。
第十六条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司与会计师事务所签订业务约定书。
第十七条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完
成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情
况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后召
开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十九条 聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模以及
业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%及以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费
用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续
五年不得参与公司审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务
的期间应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市时，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会
计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合
伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，
上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第二十一条 选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。公
司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者
销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续
按审计业务约定书履行义务；
（五）公司认为有必要改聘会计师事务所。
第二十三条 如果在年报审计期间发生第二十二条所述情形，会计师事务所出现空缺，审计委
员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会审
议通过前委任会计师事务所。
第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应认真讨论改聘原因，对拟聘请的
会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，并发表审核意见。
第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议通知，前任会计
师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提
供便利条件。
第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务，审计委员会应向相关会计师事
务所详细了解原因，并向董事会报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十七条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 信息披露及信息安全
第二十八条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的
服务年限、审计费用等信息。
第二十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况的报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所
情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第三十条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监
管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
第三十一条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中
应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏
感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第三十二条 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范
信息数据处理活动。
第六章 监督及处罚
第三十三条 审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，
或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案
调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果
的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责
任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司
不再选聘其承担审计工作：
（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不
一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十七条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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