江苏卓胜微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“公司”
）股东和投资者的利益，规范
公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和
国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
《中国人民共和国证券法》
保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担
保事项不适用本制度。
第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书
面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等）
，也可以是主合同中的担保条款。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供
担保，公司应按照本制度的规定执行。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司
有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司
股东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。
第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原
则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司
控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益等。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担
保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或
者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者
关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被
担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未
来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，被担保企业高层管理人员简
介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等
相关资料，同时公司作为担保方，配合被担保企业就担保事项提供相关的担保资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、
该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展
情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长
能力进行评价。
第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额
度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董
事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（七）项情形的，可以豁
免提交股东会审议。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过
方可作出决议；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十六条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过
半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加
对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过
半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或公司及其控股子公
司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保，应由出席股东会的
股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十七条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必
要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向
董事会和证券交易所报告并披露。
第十八条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
（以
被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）以及资产负债率低于 70%
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通
过的担保额度。
第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的
担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由财务部会同法务部查有关主债权合同、
担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供
方签订书面反担保合同。
第四章 担保风险控制
第二十二条 公司提供担保的过程应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第二十三条 公司应加强担保合同及相关原始资料的管理，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，
应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
第二十四条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专
款专用。
公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况
严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法
定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十六条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监
察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被
担保企业发出催其还款通知单。
第二十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担
保审批程序和信息披露义务。
第五章 附则
第二十八条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
第二十九条 公司应当按照《公司章程》
、公司相关制度及相关法律、法规、规范性文件的有
关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》不
一致时，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。
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