证券代码：688153 证券简称：唯捷创芯 公告编号：2025-044
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：定向发行及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《唯捷创芯（天津）电子技术
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予不超过 360.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 430,313,008 股的 0.84%。其中首次授予 324.00 万股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 430,313,008 股的 0.75%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 90.00%；预留 36.00 万股，约占本激励计划公告日公司股
本总额 430,313,008 股的 0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.00%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
（以下简称“
《监管指南》
”）等有关法律、法规和规范性文件以及《唯捷创
芯（天津）电子技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
订本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回
购的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 360.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 430,313,008 股的 0.84%。其中首次授予 324.00 万
股，约占本激励计划公告日公司股本总额 430,313,008 股的 0.75%，首次授予部
分约占本次授予权益总额的 90.00%；预留 36.00 万股，约占本激励计划公告日公
司股本总额 430,313,008 股的 0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.00%。
截至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/或授予价格进
行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事会认为需要激励的人员（激励对象不包括董
事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的激励对象不超过 136 人，占截至 2024 年底公司全部职工
人数的 21.86%，为董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象
为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股
权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 国 职 获授限制性股票数 占公司股本总额比
占获授权益比例
名 籍 务 量（股） 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
DAEHEE NA 80,000 2.22% 0.02%
董事会认为需要
激励的其他人员
（含中国台湾籍）
（共 135 人）
首次授予合计 3,240,000 90% 0.75%
预留部分 360,000 10% 0.08%
合计 3,600,000 100% 0.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
造成。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
第一个归 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.54 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 17.54 元的价格购买公司的 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为 17.54 元/股，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 30.89 元/股的 50%，
即 15.45 元/股；
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 29.81 元/股的
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 31.99 元/股的
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 35.06 元/股的
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事
会决议公告的定价原则确认。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2025-2027 会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属安排 业绩考核目标 公司层面归属比例
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 20%，且 2025 年经调整的净利润为正
第一个归 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
属期 低于 8%，且 2025 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率低
于 8%，或 2025 年经调整的净利润为负
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
低于 40%，且 2026 年经调整的净利润为正
第二个归 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
属期 低于 26%，且 2026 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率低
于 26%，或 2026 年经调整的净利润为负
以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不
低于 65%，且 2027 年经调整的净利润为正
第三个归 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不
属期 低于 48.5%，且 2027 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率低
于 48.5%，或 2027 年经调整的净利润为负
本激励计划预留授予部分的考核年度为 2026-2028 会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属安排 业绩考核目标 公司层面归属比例
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
低于 40%，且 2026 年经调整的净利润为正
第一个归 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
属期 低于 26%，且 2026 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率低
于 26%，或 2026 年经调整的净利润为负
第二个归 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不 100%
属期 低于 65%，且 2027 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不
低于 48.5%，且 2027 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率低
于 48.5%，或 2027 年经调整的净利润为负
以 2024 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不
低于 90%，且 2028 年经调整的净利润为正
第三个归 以 2024 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不
属期 低于 70%，且 2028 年经调整的净利润为正
以 2024 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率低
于 70%，或 2028 年经调整的净利润为负
注：
的净利润为计算依据，并剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划
（若有）所产生的股份支付费用、报告期内私募基金产生的影响。
对相关指标计算的影响。
“不低于”含本数，“低于”不含本数。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A/B+、B、C/D 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 A/B+ B C/D
个人层面归属比例 100% 60% 0
若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称“《考核管理办法》”）执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在当前复杂多变的市场环境下，公司结合自身经营特点与战略发展目标，构
建了科学合理的股权激励考核体系。本体系以年度营业收入和经调整的净利润作
为公司层面核心业绩指标，同时辅以严密的个人绩效考核体系，旨在全面激发激
励对象积极性，推动公司持续稳健发展。
从国内行业的态势来看，公司所在的射频前端芯片设计领域当下呈现出参与
者众多，但整体竞争格局持续收敛，市场分层、细分领域格局愈发明确的态势。
该背景下，就发展机遇而言，公司正处于移动终端射频前端模组巩固头部客户采
购份额、提升高端产品市占率，同时快速占据 Wi-Fi、车载、卫星等射频前端新
市场国内头部地位的战略关键窗口期。
因此，增强企业的核心竞争力、提升股东中长期回报的重点在于：在保持充
分研发投入的基础上，推动销售规模的扩张与成长，并在此过程中有效应对外部
市场波动及结构性挑战，保障内部经营的持续稳健性，并保证持续、正向的股东
回报，从而有效平衡短期经营压力与长期发展目标，实现业务的可持续成长，系
业绩考核期内的关键课题。
在此背景下，营业收入与经调整的净利润作为衡量企业经营规模、市场竞争
力及持续盈利能力的关键指标，能够精准反映公司在复杂市场环境下的经营质量
与发展潜力。公司充分考量宏观经济形势、历史经营业绩、行业发展趋势、市场
竞争格局及未来战略规划，经审慎评估与科学预测，合理设定上述业绩考核目标。
该目标体系不仅契合行业发展规律，更能有效激发公司核心业务的竞争优势，助
力公司实现战略目标，为股东创造长期稳定的价值回报。
在个人层面，公司建立了完善的绩效考核体系，通过多维度、全方位的综合
评估，对激励对象的工作表现与业绩贡献进行精准衡量。公司将依据激励对象上
一年度的绩效考核结果，严格判定其是否满足股权归属条件。这一举措既强化了
对激励对象的正向激励，又形成了有效的约束机制。
综上所述，本次股权激励计划的考核体系兼具全面性、综合性与实操性，考
核指标设定科学合理，既能充分调动激励对象的积极性，又能对其行为形成有效
规范，切实达成激励与约束并重的目标，有力保障本次激励计划发挥预期效果。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
并报董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
情况进行自查。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与
考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况
的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
发表意见。
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 6 月 30 日用该模型对首次授予的 324 万股第二类限制性股票进
行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
的国债到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2025 年 7 月底授予激励对象权益，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币，万元
首次授予限制
需摊销的总
性股票数量 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
费用
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收
盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
十二、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳
完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已
归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且
未提前向公司披露等。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
特此公告。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会
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