成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
证券简称：智明达 证券代码：688636
成都智明达电子股份有限公司
预案
二〇二五年六月
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法
律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会授权公司董事会实施，并经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需
上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据
年度股东会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
前20个交易日公司股票交易均价的80%。
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
无人装备及商业航天嵌入式计算机
研发及产业化建设项目
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合计 21,340.00 21,340.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关文件的要
求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回
报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
本次发行后的股份比例共享。
的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司未来三年
（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红
政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
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及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大
资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人/公司/本公司
指 成都智明达电子股份有限公司
/智明达/股份公司
本次发行、本次向特
定对象发行股票、本 成都智明达电子股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行
指
次以简易程序向特 股票
定对象发行股票
共青城智为投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“成都智为企
共青城智为 指
业管理合伙企业（有限合伙）”）
铭科思微 指 成都铭科思微电子技术有限责任公司
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业释义
应用于重点领域装备中的专用计算机，采用嵌入式处理器，运行
国家重点领域使用 实时操作系统，集抗干扰设计、紧凑性设计、可靠性设计、特殊
指
嵌入式计算机 工艺处理等技术为一体，以模块、插件形式嵌入到重点领域装备
内部，执行一种或多种特定任务
从传感器和其他待测设备等模拟和数字被测单元中自动采集非
信号采集 指
电量或者电量信号，送到上位机中进行分析，处理
图像感知与 智能处 通过对图像传感器信号的获取、认知、分析和理解，通过 AI 技
指
理 术提取图像中感兴趣内容的全技术过程
对大量、杂乱无章及难以理解的原始数据，进行分类、归并、计
智算终端 指 算、分析、排序、转换、检索、传播等加工处理，推导出对满足
特定目的要求的具有价值意义的数据
在通信的源和目的之间建立通信信道，将通信双方的终端用传输
总线控制 指 信道连接起来，实现高性能、大数据量的运算和处理，达到信息
实时传送、控制外设目的
将数据存储在靠近数据源或终端设备的分布式架构，旨在减少延
边缘存储 指
迟、提升实时性并降低网络带宽压力
智能电源 指 根据实际应用输入多种规格的电压，具备提供多路输出及多种保
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护功能，为装备提供可靠供电的电源
国家重点领域产品定型机构或公司客户按照规定的权限和程序，
定型 指 对研制、改进、改型和技术革新的国家重点领域产品进行考核，
确认其达到研制总要求和规定标准的活动
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 成都智明达电子股份有限公司
英文名称 Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd.
法定代表人 王勇
注册资本 11,256.1524 万元
股票简称 智明达
股票代码 688636.SH
成立日期 2002-03-28
注册地址 四川省成都市青羊区敬业路 108 号 1 栋 11 层 1 号
办公地址 成都市青羊区敬业路 108 号 1 栋
邮政编码 610000
电话号码 028-68272498
传真号码 028-61509566
公司网址 www.zmdde.com
电子邮箱 688636zmd@zmdde.com
生产、开发、销售：电子仪器仪表、计算机软硬件及外设；销
经营范围 售：机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2025 年 6 月 25 日股东
名册，公司实际股本总额为 167,716,671 股，与营业执照登记的注册资本差异原因为公司于
二、本次发行的背景和目的
近年来世界变革动荡持续加剧，地缘政治紧张局势升级，大国间的重点领域
威慑、摩擦、冲突日趋常态化。持续提高国防支出预算是提升国防实力、保障国
防安全的必要条件。随着大国重点领域博弈的日益激烈，叠加中国所受地缘政治、
国际局势震荡的压力，预期未来国防预算支出仍将有较大的增长空间，带动国家
重点领域的持续快速发展。2025 年中国军费预算为 1.78 万亿元，同比增长 7.2%，
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国防预算已连续 10 年保持增长，2020 年到 2025 年我国军费预算增长率分别为
域行业的市场需求持续增长提供了保证。
速发展
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械
化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，
到 2020 年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到
国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国
产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。
C4ISR 系统（指挥-Command、控制-Control、通信-Communication、计算
-Computer、情报-Intelligence、监视-Surveillance、侦察-Reconnaissance）是国家
重点领域电子信息化的核心，凭借突出的情报获取、信息传输、分析判断、决策
处置和组织协调等能力，C4ISR 系统在重点领域队伍现代化建设和高技术战争中
的地位和作用日益突出。信息化装备在 C4ISR 系统中，能及时准确获取战场信
息，经分析处理后将指令经由可靠安全的国家重点领域通信网络传达到具体作战
单元，从而形成完整的信息闭环，构成国防信息化体系的主体和关键。现阶段我
国 C4ISR 建设仍处于初级阶段，C4ISR 的持续建设将加速推动国家重点领域信
息化装备的发展。
计算机需求的释放
随着信息技术的迅猛发展，重点领域装备的信息化和智能化水平已成为战场
力量对比的主要标志之一。国家重点领域使用嵌入式计算机以软硬件结合的方式，
并通常以模块、插件或设备形式嵌入到重点领域装备系统内部，使重点领域装备
系统具备智能完成各项任务的功能，通过智能化替代人工操作完成搜索、识别、
瞄准、攻击等各种重点领域任务，提高重点领域装备的作战效能。在信息战场上，
高科技重点领域装备的各个系统均需要嵌入式技术的支持，嵌入式计算机作为重
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点领域装备智能核心，在重点领域装备智能化中具有无可替代的地位。未来，随
着重点领域装备机械化、信息化、智能化程度的不断提高，对国家重点领域使用
嵌入式计算机的需求也将不断增长。
部分订单有所推迟，因而公司 2024 年的业绩受到影响。2025 年以来，前期积压
订单的释放，叠加军费预算的持续增长，行业需求快速提升。在此背景下，公司
拟通过本次募集资金实施“无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设
项目”及补充流动资金，面向未来发展需求追加设备投资，以满足未来国家重点
领域先进装备的配套需求。
整体来说，通过本次融资，有助于公司在优化资本结构的基础上，为未来中
长期的发展奠定研发、生产条件，有利于增强公司综合竞争力、持续盈利能力和
抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的公告中予以披
露。
四、本次发行方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
（四）定价依据、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年
度股东会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券
交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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（七）募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 21,340.00 万元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投
入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
无人装备及商业航天嵌入式计算机
研发及产业化建设项目
合计 21,340.00 21,340.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润
由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2024 年年度股东会审议通过之日起，至公司
若国家法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本
次发行是否存在因关联方认购本次发行而构成关联交易的情形，将在发行结束后
予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王勇先生及其配偶张跃女士为智明达实际控制人。王勇
先生直接持有智明达 4,420.47 万股股份，王勇先生配偶张跃持有智明达 703.35
万股股份，王勇先生、张跃女士合计控制公司 5,123.82 万股股份，占总股本的
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释
效应有限，本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》。
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关
文件。
（二）本次发行尚需取得的授权、批准和核准
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息披露要求的审核意见。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 21,340.00 万元，
不超过最近一年末公司净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投
入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
无人装备及商业航天嵌入式计算机
研发及产业化建设项目
合计 21,340.00 21,340.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本
次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目
项目投资总额 15,040.00 万元，项目建设内容包括装修工程费及其它、软硬
件设备购置及安装费、研发投入等。项目实施后，将有效提高和增强公司国家重
点领域使用嵌入式计算机产品的研发、生产能力和产品质量，同时项目产线的智
能制造和公司的信息化管理水平也将同步大幅提升。
（1）加速新产品研发，抢抓新兴业务领域机遇，打造公司新的业务增长极
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近年来世界主要军事强国均高度重视体系化推进新域新质作战力量建设，并
将其作为夺取智能化高端战争主导权的重要抓手。相比传统的载人装备，无人机、
无人地面车、无人潜航器、水面无人艇等无人装备在隐蔽性、造价成本、平台适
应性、飞行环境适应性、人员伤亡、续航时间等方面具备较大优势。同时，由于
卫星频率和轨道资源有限，遵循“先登先占”原则，现阶段各国在商业航天领域
正陆续开启“圈地竞赛”，卫星星座加速部署，火箭研制及发射加速，地面装备
快速放量，发展商业航天已成为当前各主要经济体科技创新带动产业创新的重要
赛道。本次项目实施将助力公司加速新领域新产品的研发，抢抓新兴业务领域发
展机遇，助力公司打造新的业务增长极。
（2）构建无人装备和商业航天专线，提升制造效率，满足航天级产品质控
要求，并增强公司整体产能储备
近年来，随着公司产品序列的不断丰富和下游应用领域的不断拓宽，多品类
产品共线生产所导致的换线调试周期拉长、流程衔接“卡顿”等问题日益突出，
较大影响了公司整体制造效率的提升和前期产能的有效释放。在无人装备和商业
航天嵌入式产品市场预期良好、规模化量产在即的背景下，针对性构建独立的产
品专线，既能有效解决产品过度共线的问题，也将显著增强公司整体产能储备，
满足公司中长期发展所需。
另一方面，嵌入式计算机产线按照生产实施的技术规范要求严格程度，由低
到高可分为消费级、工业级、军工\航天级等，卫星、火箭、地面设备等商业航
天细分领域所需配套嵌入式计算机，在一次贴装返修率、双岗制试验等方面的要
求极为苛刻，在前期生产规模不大的情况下，公司尚可在军工级产线上通过人工
手段补齐制造和品控技术规范要求差异，但随着产品需求的逐步放量，原有手段
人工耗用大、效率低等方面的弊端将加速凸显，构建航天级专线迫在眉睫。
（3）强化精益制造和数字化管理水平，助力公司降本增效，全面增强公司
综合竞争力
当前新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，国
家重点领域电子产品的研制也随之进入智能化精益制造和数字化时代。为解决产
品研制过程中的信号质量调试、生产、环境适应性试验等环节中人工投入大、效
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率低、人为主观判断等方面的问题，公司启动了嵌入式计算机智能制造平台的研
发和对智能制造平台阶段性研究成果的运用，使公司产品的可靠性以及生产效率
得到明显提升。基于前期良好的智能制造平台研发和应用探索基础，本次项目投
资拟进一步对基地进行产线柔性化和生产可视化方面的整体升级，提高生产过程
的协调度，持续优化生产成本，并提高产品质量和生产效率，同时搭建较为完善
的数字化业务体系，满足公司采购、制造、仓储、质量管理等环节数字化运营需
求的同时，构建中台管理数据库，充分挖掘数据价值，提升公司战略决策的准确
性并降本增效。
（1）下游无人装备、商业航天市场潜力巨大，为项目实施提供了充足的市
场保障
无人装备方面，在全球军事格局不断演进的背景下，无人装备已成为现代战
争中不可或缺的战略力量。根据 Trend Force 公司的预测，2022-2025 年全球军用
无人机市场规模将从 165 亿美元增长到 343 亿美元，年复合增速 27.6%。无人地
面车、无人潜航器、水面无人艇等也同样呈现高速增长态势。同时，新一期美国
国会报告公开数据显示，美国空军无人机数量为 7,494 架，计入陆军、海军等其
他军种，美军总计装备量超 11,000 架；中国方面，根据外媒及市场普遍预估，
中国军队装备的中大型无人机已知数量约 3,000-3,500 架。中美无人机装备数量
落差巨大，且我国正处于“十四五”跨越式装备发展进程中，未来几年国家重点
领域无人机采购规模有望快速提升。
商业航天方面，根据卫星工业协会（SIA）数据，近 5 年来全球各主要国家
每年送入轨道的商业卫星数量屡创新高，2024 年全球当年部署量为 2781 颗，同
比增长 20%，是 1999 年的 7 倍，在轨活跃总量 11,700 颗，同比增长 20.73%，
是 2019 年的 4-5 倍。中国 2024 年卫星发射量 201 颗，在轨量 687 颗，位居世界
第二。另根据天文学家 Jonathan McDowell 分析：美国 SpaceX 星链计划两代星
座系统 Gen1 和 Gen2A 总计划发射 4.7 万颗卫星，截至 2024 年 12 月累计发射 7523
颗卫星；中国也有三个计划过万颗的巨型低轨卫星星座群，分别为千帆（G60）、
国网（GW）和鸿鹄三号，计划发射量分别超 1.5 万颗、超 1.2 万颗和 1 万颗。
同时，为防止轨道资源的过度抢占囤积，2019 年国际电信联盟（ITU）对星座运
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营商追加新规则，明确在向 ITU 提交卫星网络资料后有 7 年的规则有效期，需
要在 2 年内部署卫星总数的 10%，5 年内须部署卫星总数的 50%，并在 7 年期限
届满时须部署卫星总数的 100%，否则需对其申报的网络资料进行相应规模的缩
减。未来 3-5 年，全球卫星和火箭研制发射以及配套地面设备研制预计迎来较大
发展。
（2）公司前期在项目关键技术、客户资源等方面的沉淀助力项目顺利实施
经过二十多年的行业积累，公司在国家重点领域使用嵌入式计算机的国产化、
宽温工作、耐振动、低功耗、小型化等方面已形成丰富的积淀。同时依托技术研
发沉淀和完善的产品矩阵，公司产品在竞争中脱颖而出，积累了大量的优质客户，
并迅速占领了一定的市场份额。目前公司已拥有包括中国电子科技集团有限公司、
中国航空工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国兵器工业集团有
限公司、中国电子信息产业集团有限公司等在内的一大批稳定的重点领域客户。
针对本次项目实施，未来公司还将：①持续加大研发投入，采用更先进的低
功耗、高性能的多核、多处理器系统和高性能数据交换等先进技术，以及 AI 智
能处理、AI 信号处理等技术，搭配公司多年积累的多种高可靠、高性能软件组
件，设计出更高性能的嵌入式计算机系统，同时不断发展新的平台、技术，优化
产品性能；②发挥公司技术、质量、服务保障等综合能力优势，加大客户合作力
度，加强重点型号不同客户、不同分机系统的横向合作，挖掘客户潜力，拓展项
目参与和产品种类配套，提升公司市场占有率。
本项目预计总投资为 15,040.00 万元，其中建设投资为 15,040.00 万元，拟使
用募集资金投入 15,040.00 万元。项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 投资金额占比 拟投入募集资金
软硬件设备购置及安
装费
合计 15,040.00 100.00% 15,040.00
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本次募集资金投资项目由发行人自行组织实施，实施地点为成都市青羊区敬
业路 108 号 T1 栋、成都市青羊区文家路 255 号 4 号楼（航空智能集成创新园 A
区），项目规划建设期为 2 年。
项目建成达产后，能进一步提升公司在国家重点领域使用嵌入式计算机的产
业化量产能力，有助于公司快速抢占市场份额，预计可为公司带来可观的经济效
益。
（二）补充流动资金
综合考虑公司所处行业发展状况，以及公司的业务发展情况、经营模式和财
务状况等因素，公司本次计划使用募集资金 6,300.00 万元补充流动资金，以满足
公司主营业务发展对营运资金的需求。
（1）公司业务快速发展需要公司加强自身的资金储备
公司所处的国家重点领域使用嵌入式计算机行业属于典型的技术和资金密
集型行业。近年来，公司经营规模不断扩大，在国家重点领域行业快速发展背景
下，公司在研项目持续快速推进，预计未来公司业务规模仍会保持良好的增长态
势。基于保障研发能力的持续提高和生产的顺利进行等方面的考虑，公司有必要
加强自身的资金储备。
（2）公司资产中应收账款、存货及应收票据等平均余额大，对流动资金占
用明显
较大，占比较高，对公司流动资金形成了较为明显的占用。公司下游客户主要为
各大国家重点领域集团下属的科研院所，虽然资信良好，但从产品交付到收款的
周期长短不一。同时，为保障生产及供货及时性，公司原材料，特别是一些核心
元器件需进行阶段性备货，在产品的长测试周期也占用了公司大量流动资金。随
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着公司营业收入的快速增长，应收账款、存货、应收票据等余额将同步增加，对
公司流动资金的占用也越来越大。公司所处行业的特点以及经营模式决定了公司
对流动资金的需求较大。
（3）进一步优化财务结构，增强公司抵御经营风险的能力
公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积
累难以满足公司较高的营运资金需求，补充流动资金能够降低公司的流动性风险，
降低资产负债率，提升公司的资金实力，优化财务结构，增强公司防范和抵御经
营风险的能力。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、
高研发投入认定标准（试行）》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机生产能力、
研发能力及资金实力。项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握国家战
略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富和完善公司的生产、研
发能力，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固
公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次发行，公司资产总额与净资产规模将有所增加，在优化资本结构的
同时也有助于提高公司资产质量和偿债能力，公司总体抗风险能力将得到增强。
由于募投项目的实施需要一定的时间，本次发行存在每股收益等指标在短期内被
摊薄的风险。随着本次募投项目的成功实施以及对应产能与效益的逐步释放，公
司经济效益预计将稳步提升，从而消除本次发行对即期回报的摊薄影响。
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四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司未来的市场竞争力和
持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体
股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及
业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司无人装备及商业航天嵌入式计
算机研发及产业化建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主
营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金
投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。
本次发行募集资金投资项目将进一步提升公司的盈利能力，完善公司产品组
合结构，提升公司的核心竞争力，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的
整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修
改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步
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发展，有利于提高生产效率。本次发行完成后，公司的业务结构在短期内不会发
生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所
下降，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状
况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资
项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄
的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模
将持续稳定扩大，将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈
利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金
将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产
生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活
动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低
运营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同
业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，
符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）本次发行股票的相关风险
本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次
发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册的决定，以及最终取得审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行
股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市
场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等
多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终
止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经
济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动
风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，
以应对股市中可能出现的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次
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募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股
票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风
险。
（二）募投项目相关的风险
公司本次募集资金投资项目包括无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及
产业化建设项目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、
技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司
可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而
影响项目预期效益的实现。提请投资者关注该风险。
公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法
盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生
一定的不利影响。
随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的
业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金
投资项目难以在短期内产生效益，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公
司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
本次募集资金投资项目投产后，一定程度上能够提高公司的经营规模和供货
能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。
本次募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合
考虑而确定，但不排除行业内企业不断扩产，出现因产能过剩导致市场开拓不力、
营销推广不达预期等可能性，进而可能引发募集资金投资项目新增产能消化的风
险。
（三）经营风险
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报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中
主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民营
企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国航
天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团的
下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程
度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。
公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未
来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集
团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重点领
域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和
系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备的定
制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会对公
司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。
国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技
术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在重点领域装备的整个生命周期内
保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要
元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供
应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，
或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、国家重点领域订单
交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。
公司产品的最终用户为重点领域队伍，由于我国国防工业正处于补偿式发展
阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增
长。但最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，
客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需
求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，可能存在
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突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具
有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较
少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
公司自设立以来未出现重大质量纠纷。重点领域客户对产品质量和可靠性要
求较高，尽管公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，仍可能出现质量未
达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在行业内建立的品牌造成不利的影响，
进而影响公司的经营业绩。
国家重点领域电子行业属于高科技领域，高水平的研发人员是企业的核心竞
争力之一。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激
励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流
失，这将可能对公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动造成不利
影响。
经过多年积累，公司已形成丰富的产品系列。从模式上讲，公司根据下游客
户的需求进行定制化的研发和生产，并按客户的要求进行交付和实现收入。因此，
公司的产品和收入结构将直接受到下游客户生产、装配需求变化的影响。尽管公
司产品规格型号较多、客户范围较宽，能在一定程度上降低风险，但如果客户需
求短时间内发生较大变化，则可能对公司的收入结构产生重大影响。
随着公司经营规模的不断扩大，对公司人才储备、管理水平均提出了更高的
要求。虽然公司经过多年的发展，已经培养了一批经验丰富的技术人才和管理人
才，形成了适应公司经营特点和发展阶段的管理体系。但是随着募集资金项目的
建成投产，业务规模进一步扩大，将对公司的经营管理能力提出较大的挑战。若
公司的管理水平不能快速提升，公司将面临较大的管理风险。
（四）财务风险
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公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设
计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周
期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进
行产品研发，扩大产品范围，但如果未来出现市场竞争加剧、下游客户成本管控
力度加强等因素导致产品价格下滑，低毛利率产品收入占比上升，原材料价格进
一步上升等不利情形，则可能对公司综合毛利率水平产生不利影响。
在重点领域行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销
售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速
增长。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内，且主要为应收国家重点领
域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额
应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、
国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或
付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业
绩。
公司主要采用以销定产的方式组织生产和采购，公司主要产品均有对应的订
单支持。报告期期末，公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价
准备。未来若出现市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、客户需求变化等
情形，会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；
同时若存货不能进行及时周转，则占用公司较多流动资金，可能导致公司出现流
动性不足的风险。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的长期股权投资账面价值为 8,160.02 万元，
系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重
大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险，
从而对公司经营业绩造成不利影响。
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（五）技术风险
发行人自成立以来，持续专注于国家重点领域使用嵌入式计算机模块产品的
研发及制造，根据客户需求进行定制化的设计和开发。作为知识和人才密集型企
业，产品的研发和技术储备依赖于公司的经验、对行业的理解和人才的积累，如
果公司未来不能对技术、产品和市场需求的发展趋势做出正确判断并及时做出准
确决策，有可能导致新技术开发方向选择错误、项目开发失败，或者新项目不能
满足客户需求，将会对公司的长远发展和竞争力产生不利影响。
公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保
守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄
漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保
密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄
密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）经营资质风险
根据相关部门的要求，从事重点领域产品生产的企业需要获得法律、法规规
定所必须的经营资质或资格认证。公司目前具备重点领域产品业务所必需的经营
资质和资格认证。
若公司需要获得法律、法规规定所必须的资质证书不能持续取得，将面临被
取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事重点领域产品生产的风险。
（七）与行业相关的风险
风险
公司产品主要应用于重点领域装备中，下游直接客户为国家重点领域科研生
产单位，最终用户为重点领域队伍，因此，公司收入最终来源于国家的重点领域
费用支出。2010 年-2024 年我国中央公共财政国防预算支出从 5,185.77 亿元增长
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至 16,655.40 亿元，复合增长率达 8.69%。随着国内生产总值的持续增长，国防
建设的持续推进使得国家重点领域行业面临较好的发展机遇。如果我国防政策及
经费预算出现较大变化，则可能对公司产生不利影响。
公司主营国家重点领域电子产品，行业内企业主要为大型国有国家重点领域
单位及相关科研院所，公司目前在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力
等方面与该类企业相比还有一定差距。同时，伴随重点领域产品市场的发展，市
场竞争也将日趋激烈，若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，
不能准确把握市场需求变化趋势和及时调整竞争策略，则难以继续保持市场竞争
力，导致公司市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风
险。
报告期内，公司享受的税收优惠包括嵌入式软件产品增值税享受即征即退政
策、企业所得税享受西部大开发税收优惠、研究开发费用税前加计扣除优惠等，
上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。
国家一直重视对西部企业、高新技术企业和软件企业的政策支持，公司税收
优惠金额占利润总额的比重较高。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者
发行人税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。
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第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策
如下：
“第一百五十七条公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现
金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方
式。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
税后利润）为正值；
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红
形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠
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道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整利润分配政策及分红回报规划。但公司应保证现行及未来的利
润分配政策及分红回报规划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分
红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于
当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该
议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提
供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
不利影响而导致公司经营亏损；
影响而导致公司经营亏损；
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
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第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。”
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最
近三年股利分配的具体情况如下：
经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度不派发现金红利，不送
红股，以方案实施前的公司总股本 5,049.83 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.9 股，转增后公司总股本增加至 7,524.25 万股。公司 2022 年度
利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。
经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年度利润分配以方案实施前
的公司总股本 7,524.25 万股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），共计
派发现金红利 1,580.09 万元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9
股，转增后公司的总股本增加至 11,211.13 万股。公司 2023 年度利润分配方案已
于 2024 年 5 月 10 日实施完毕。
经公司 2024 年度股东会审议通过，公司 2024 年度利润分配以方案实施前的
公司总股本 11,256.15 万股为基数，每股派发现金红利 0.142 元（含税），共计
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派发现金红利 1,598.37 万元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9
股，转增后公司的总股本增加至 16,771.67 万股。公司 2024 年度利润分配方案已
于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 1,598.37 1,580.09 -
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润
当年现金分红比例 82.16% 16.42% -
最近三年累计现金分红（含税） 3,178.47
最近三年实现的年均可分配利润 6,368.94
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 49.91%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为 49.91%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展
的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和全体股东利益。
三、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
税后利润）为正值；
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红
形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
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公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整利润分配政策及分红回报规划。但公司应保证现行及未来的利
润分配政策及分红回报规划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分
红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于
当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整
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后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该
议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提
供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
不利影响而导致公司经营亏损；
影响而导致公司经营亏损；
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
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第五节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，公司
就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际
情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将
有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，
经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核及证监会注册并
发行的实际情况为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化。
属于上市公司股东的净利润为19,454,997.86元，扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为12,124,271.19元。
假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润均较2024年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假
设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势
的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
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公司不承担赔偿责任）。
因素影响，定价基准日为发行期首日，若以26.29元/股（2025年6月27日收盘价
公司普通股股东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为811.72万
股，占本次发行前公司股份总数的4.84%，未超过本次发行前公司股份总数的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行
实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定。
益）等的影响。
影响的行为。
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中
国证监会发行注册并实际完成本次发行后的实际完成时间为准）；
公积转增股本方案》，以2024年12月31日总股本112,561,524股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9
股，上述利润分配于2025年6月实施完毕。在预测公司2025年净资产时，未考虑
除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，前述数值不代
表公司对2025年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
在预测公司总股本时，以公司截至2025年6月30日总股本167,716,671股（根
据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后的总股本）为基础，仅
考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本
公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
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不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计
算）：
项目 /2024.12.31 设）
（实际） 发行前 发行后
总股本（万股） 11,256.15 16,771.67 17,583.38
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 1,945.50 1,945.50
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.76% 1.76%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2024 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 2,140.05 2,140.05
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.93% 1.93%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
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项目 /2024.12.31 设）
（实际） 发行前 发行后
假设 2025 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,945.50 1,750.95 1,750.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 1.78% 1.58% 1.58%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营
运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水
平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资
产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回
报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案。自成
立以来，公司十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的
适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选
择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建
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立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技
术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术主要分为两
类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对
客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。
公司专注于尖端高可靠性嵌入式计算机的研制、生产和服务，产品广泛应用
于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、
雷达、通信、飞控等关键电子系统，提供信号采集、图像感知与智能处理、智算
终端、总线控制、边缘存储、智能电源等一站式解决方案。
本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机研发能力、
生产能力和资金实力，有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务
领域和产品品类，充分发挥产业链优势，优化财务结构，进而提高公司整体竞争
实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求
及股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了
丰富的行业经验，公司在稳固、加强机载、弹载等传统优势领域的情况下，加强
了低空经济和商业航天相关系统和产业的配套拓展。公司在人员、技术、市场等
方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和
审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监
督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提
升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分
红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承
诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
成都智明达电子股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下
承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承
诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
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