上海海立(集团)股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订，尚待股东会审议通过）
第一条 宗旨
为了进一步规范上海海立(集团)股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以
下合称“法律法规”)及《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下称“公司章
程”)的规定，并结合本公司的实际情况，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经独立董事专门会议审议由过半数独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事长认为必要时，董事长可以直接召集董事会临时会议并主持会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条第一款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件
或者其他方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头或书面方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议通知应随附足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董
事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。当二名以上独立董事认为资料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十三条 关于委托出席的限制
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决意见的董事，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案，应当在讨论有关议案前经
独立董事专门会议审议通过。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
独立董事专门会议、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决、
签字表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式进行表
决并作出决议，并由参会董事签名。
如遇特殊情况时，经董事长同意，可不召集董事会临时会议而通过书面决议，
但决议书应由全体董事审阅并签字，该决议书应于最后—名董事签名当日开始生
效。
第十八条 表决结果的统计
董事会通过举手表决的方式进行表决的，与会董事表决完成后，则由会议主
持人当场进行统计。如果董事会通过投票表决的方式进行表决的，与会董事表决
完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯方式召开会议
的，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，
必须得到超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案同意。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：
(一)关联董事、其他董事向董事会提出回避的申请或要求；
(二)由董事长根据关联董事、其它董事提出的回避申请或要求依法进行审查
并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请
关联董事予以回避；关联董事、其他董事对董事长的决定有异议的，由董事会全
体成员过半数通过决议作出决定。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
董事会会议可以视需要进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，不论董
事会会议以何种方式召开。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当在会议记录上
签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十六条 会议决议和纪要
除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议。还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决
议或纪要进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议或纪要有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议或纪要的内容。
董事会决议文件正本—份留存公司。涉及政府部门登记、批准等事项需报送
董事会决议正本的，可由董事同时签署一式若干份。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 决议责任的承担
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数；“超过”不包括本数。
本规则作为本公司章程之附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改
时亦同。本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》
《证券法》等法律、
法规和规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
本规则由董事会负责解释。
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