江苏春兰制冷设备股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强、规范江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金。本制度所称超募资金是指实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺
相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取
措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司
募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，将募集资金存放于
经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放
非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。超募资金也应当存
放于募集资金专项账户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
（二）募集资金专项账户账号、该账户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专项账户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机
构；
（五）保荐机构可以随时到存储银行查询募集资金专项账户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与
调查募集资金专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所出具验资报告。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设募集资金专
项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储的原则下，可以在一家以
上的银行开设募集资金专项账户。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金时，必须严格遵守本制度和公
司资金使用审批规定办理手续。
第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用募集资金
投资项目变更的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体
情况。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当比照《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情
况和拟采取的应对措施。
第十五条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专项账户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投资项目的变更
第十七条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应由投资管理部门提出
变更方案，经公司确认后报送公司董事会研究确定，保荐机构发表明确意见，并提交
公司股东会审议批准，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集
资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证
券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有
利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 除募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表
明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资
项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情
况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第二十六条 公司董事会应当每半年全面对项目进展情况进行核查，编制、审议
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当
包括募集资金和超募资金的基本情况和相关法律法规规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。
第二十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公
司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及
时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向
中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况
出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二十八条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 附 则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本
数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效。
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二○二五年六月三十日
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