和元生物技术（上海）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考
核委员会参照并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》(以下简称“
《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“
《管理办法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科
创板上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等相关法律、法规及规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对《公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)进行了核查,发表核查意见如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母以及外籍员工。本次激励对象不存在《管理
办法》《科创板上市规则》规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司《激励计
划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对
象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议
本激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期间等事项)未违反有关法律、法规
的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股
东会审议通过后方可实施。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续
推动中长期激励机制，将进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保
公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
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