上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于江苏艾迪药业股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票相关事项的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：江苏艾迪药业股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏艾迪药业股份有限公
司（以下简称“艾迪药业”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、 （以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏艾迪药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就根据公司2022年实施的《2022年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）作废部分限制性股票
相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，
并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激
励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
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上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次
激励计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划作废部分限制性股票的批准和授权
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就相关
事项发表了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
艾迪药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，
并于 2022 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 30 日期间，对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。2022 年 2 月 9 日，公司在上交所网站披露了《江
苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
就相关事项发表了独立意见。
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第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，独立董事就相关事项发表了独立意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划作废部分限制性股票的具体内容
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于 36 名首次授予激励对象因个人原
因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 195.3
万股；13 名预留授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处
理其已获授尚未归属的限制性股票 57.15 万股，上述合计作废 252.45 万股。
（二）因激励对象公司层面业绩考核要求不能完全归属而作废部分限制性
股票
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字2023210Z0011 号），
公司 2022 年度 HIV 药物及诊疗一体化相关业务营业收入为 46,354,929.85 元，
HIV 事业部业绩考核指标未达成。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审
计（苏公 W2024A356 号），公司 2023 年度实现营业收入 411,363,846.09 元，
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公司层面业绩考核要求未达成；公司 2023 年度 HIV 药物营业收入 73,578,811.93
元，HIV 事业部业绩考核指标未达成。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计（苏公 W2025A750 号），公司 2024 年度实现营业收入 417,804,702.67 元，
公司层面业绩考核要求未达成；公司 2024 年度 HIV 药物营业收入 149,899,563.10
元，HIV 事业部业绩考核指标未达成。根据公司《激励计划》和《2022 年限制性
股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的规定，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。因此，作废处理第一个归属期计划归属限制性股票 5.268 万股；
第二个归属期计划归属限制性股票 96.768 万股；第三个归属期计划归属限制性
股票 129.024 万股。上述合计作废 231.06 万股。
（三）因激励对象个人层面自愿放弃而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）》的规定，10 名预留授予激励对象因个人原因自愿放弃《激励计划》第一个
归属期授予的限制性股票，共计 16.65 万股。因此，作废处理其已获授尚未归属
的限制性股票 16.65 万股。
（四）因激励对象未缴纳认购金放弃权益而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）》的规定，1 名首次授予激励对象在董事会审议通过《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份
归属登记期间未缴纳认购金放弃权益。因此作废处理其已获授尚未归属的限制性
股票 3,416 股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 500.5016 万股。根据 2022
年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项无需提交股东大会审议。
本所认为，本次作废事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已取得必要的批准和授权，具
体情况安排符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激
励计划》的相关规定。本次作废事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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