股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 股票上市地：深圳证券交易所
债券简称：阳谷转债 债券代码：123211 债券上市地：深圳证券交易所
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊
购买资产 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
配套募集资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年六月
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易
相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组
报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代
本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意山东阳谷华泰化工股份有限公
司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已
对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的《山东
本报告书摘要 指 阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的《山东
重组报告书 指 阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买波米科技有限公司 100%股份，并拟向不超过 35
名特定投资对象发行股份募集配套资金
公司、本公司、上市公司、
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121）
阳谷华泰
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
交易对方 指
鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
业绩承诺方 指 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳
标的公司、波米科技 指 波米科技有限公司
交易标的、标的资产 指 波米科技有限公司 100%股权
上市公司与交易对方签署的《附生效条件的<发行股份
《资产购买协议》 指
及支付现金购买资产协议>》
《资产购买协议之补充 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
协议》 资产协议之补充协议》
上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳
《业绩补偿协议》 指 谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿协
议》
上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、
《业绩补偿协议之补充
指 阳谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿
协议》
协议之补充协议》
海南聚芯 指 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
阳谷霖阳 指 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）
阳谷泽阳 指 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
惠鲁睿高 指 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
聊城昌润 指 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
睿高致远 指 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北京永晶 指 北京永晶科技有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司，北京永晶科技有限公司曾用名
日本东丽 指 日本东丽株式会社
日本旭化成 指 日本旭化成株式会社
一家化学材料供应商，专门从事聚酰亚胺和其他高耐热
美国 HD Microsystems 指
涂层材料的制造
日本富士胶片 指 日本富士胶片株式会社
日本信越 指 日本信越化学工业株式会社
日本日产化学 指 日本日产化学株式会社
日本 JSR 指 日本合成橡胶株式会社
一家在半导体、光电及电子等行业广受认可的国际权威
Yole 指 研究公司，专注于为这些行业的主要市场参与者提供市
场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务
一家专业的产业研究与咨询机构，为企业、政府、科研
智研瞻 指 院所提供产业研究、统计调查、产业规划、产业转型升
级等解决方案
全球增长咨询公司，为企业提供全方位的投融资及其他
各类专业咨询服务，包括评估服务、估值服务、尽调服
弗若斯特沙利文 指
务、战略咨询、管理咨询、规划咨询、技术顾问、财务
顾问、行业顾问等
Omdia 指 一家专注于科技行业的研究和咨询集团
全球市场调查及报告出版商，在化学材料、电子半导体、
QY Research 指 汽车及交通等行业为企业提供市场调查报告、市场研究
报告、可行性研究、IPO 咨询、商业计划书等服务
中国新兴产业研究和顾问公司，提供研究咨询、会议活
势银（Trend Bank） 指
动、数据库等解决方案
株洲中车时代半导体有限公司、宜兴中车时代半导体有
中车半导体 指
限公司
TCL 华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司
江化微 指 江阴江化微电子材料股份有限公司（股票代码：603078）
安集微电子科技（上海）股份有限公司（股票代码：
安集科技 指
南大光电 指 江苏南大光电材料股份有限公司（股票代码：300346）
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
法律顾问、观韬律所 指 北京观韬律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
评估机构、资产评估机
指 北京华亚正信资产评估有限公司
构、华亚正信
《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
《波米科技有限公司财务报表审计报告》
《审计报告》 指
（XYZH/2025JNAA3B0091）
《山东阳谷华泰化工股份有限公司备考财务报表审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（XYZH/2025JNAA3B0092）
《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权
《资产评估报告》 指
益项 目资产评估报 告》（华 亚正信评报字 2025第
A15-0003 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市类第 1 号》 指 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
本次交易自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
过渡期 指
含当日）
报告期 指 2023 年度和 2024 年度
报告期各期末 指 2023 年末和 2024 年末
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
报告期末 指 2024 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的
二、专业释义
一种电导率在绝缘体至导体之间的物质，其电导率容易
半导体 指
受控制，可作为信息处理的元件材料
一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电
路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互
集成电路/芯片 指 连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
微型结构
分子主链中具有重复的酰亚胺基团的芳杂环聚合物，是
聚酰亚胺（PI） 指
目前工程塑料中耐热性最好的品种之一
是一类在高分子链上兼有亚胺环以及光敏基因，集优异
的热稳定性、良好的力学性能、化学和感光性能的有机
材料，在电子领域主要有光刻胶及电子封装两大作用，
在 PSPI 树脂中添加增感剂、稳定剂等就可以得到“聚酰
光敏性聚酰亚胺（PSPI） 指
亚胺光刻胶”；与传统光刻胶相比，由于 PI 本身有着很
好的介电性能，因此在使用时无需涂覆起工作介质作用
的光阻隔剂，可以大大缩短工序，提高生产效率，在航
空航天、微电子、OLED 显示等领域拥有广阔应用前景
可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控
制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、
功率半导体 指 功率开关、线路保护和整流等；功率半导体大致可分为
功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集
成电路两大类
又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片
上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功
晶圆 指
能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有 4 寸、5 寸、
用特定材料、工艺技术将芯片密封在塑料、金属或陶瓷
封装 指 等材料制成的封装体内，从而保护芯片免受物理性和化
学性损坏
也称为高密度封装，通过缩短 I/O 间距和互联长度，提高
I/O 密度，进而实现芯片性能的提升；相比传统封装，先
先进封装 指 进封装拥有更高的内存带宽、能耗比、性能，更薄的芯
片厚度，可以实现多芯片、异质集成、芯片之间高速互
联
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
通过化学反应将两种或两种以上的分子通过共价键连接
在一起，形成三维网络结构的过程。这种结构可以显著
固化交联 指
增加材料的强度、硬度和耐热性，广泛应用于聚合物、
涂料、橡胶和复合材料等领域
将半导体封装的一部分电连接到另一部分的铜金属互
再布线（RDL） 指 连，是通过重新布线来实现焊盘及线路的最佳使用，以
实现更紧凑的封装设计
晶圆切割前的工艺。晶圆级封装分为扇入型晶圆级芯片
封装（Fan-In WLCSP）和扇出型晶圆级芯片封装（Fan-Out
晶圆级封装（WLP） 指
WLCSP），其特点是在整个封装过程中，晶圆始终保持
完整
触控显示模组的底层部件，也是显示单元。是手机、电
显示面板 指 视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示
屏等设备必不可少的组成部件
Liquid Crystal Display 的首字母缩写，意为“液态晶体显
LCD 指
示器”，即液晶显示器
主要功能是控制液晶分子有序均匀取向，其优劣直接影
响到 LCD 中液晶分子的排列效果，进而影响到 LCD 的
液晶取向剂 指 对比度、阈值电压、响应时间和视角等，是生产 LCD 的
关键材料之一；目前，工业上多采用聚酰亚胺作为液晶
取向剂
Twisted Nematic，扭曲向列型液晶显示，液晶分子扭曲角
TN 指
度为 90 度
Super Twisted Nematic，超扭曲向列型液晶显示，液晶分
STN 指
子扭曲角度为 180 度以上
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LC，薄膜晶体管液晶显示
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，一种现
OLED 指
代显示技术
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，
由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管
IGBT 指
（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器
件，是半导体功率器件的一种
垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封
IDM 指
装等所有环节
无晶圆厂的芯片设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事芯
Fabless 指 片研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包
给专门的晶圆制造、封装测试厂商的模式
专门从事晶圆制造，接受芯片设计公司委托制造晶圆而
Foundry 指
不自行从事芯片设计
Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，指专业
OSAT 指
封装测试的厂商
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
高低温循环试验，通过循环流动的空气从高温到低温重
TCT 指 复变化，评估产品中具有不同热膨胀系数的金属之间的
界面的接触良率
高加速温湿度及偏压测试，评估产品在偏压下高温、高
HAST 指
湿、高气压条件下对湿度的抵抗能力，加速其失效过程
高压蒸煮试验，评估产品在高温、高湿、高气压条件下
PCT 指
对湿度的抵抗能力，加速其失效过程
为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从
一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，
检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，
流片验证 指 就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，
并进行相应的优化设计，上述过程一般称之为工程试作
流片，在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则
称之为量产流片
一个无量纲量，在溶液中是用溶质质量占全部溶液质量
ppb 指 的十亿分比来表示的浓度，也称十亿分比浓度（十亿分
之一，10-9）
一个无量纲量，在溶液中是用溶质质量占全部溶液质量
ppt 指 的万亿分比来表示的浓度，也称十亿分比浓度（万亿分
之一，10-12）
电子化学试剂按照纯度分为 UP-S 级、UP 级、EL 级三个
等级。UP-S 级适用 0.35~0.8 微米集成电路加工工艺，金
属杂质含量小于 1ppb，经过 0.05 微米孔径过滤器过滤，
控制 0.2 微米粒子，在 100 级净化环境中灌装达到 SEMI
C8 标准；UP 级适用 1 微米集成电路及 TFT-LCD 制造工
UP、EL 指
艺，金属杂质含量小于 10ppb，经过 0.2 微米孔径过滤器
过滤，控制 0.5 微米粒子，在 100 级净化环境中灌装，达
到 SEMI C7 标准；EL 级金属杂质含量小于 100ppb，控
制 1 微米粒径粒子，达到 SEMI C1 标准，适合中小规模
集成电路及电子元件加工工艺
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要释义中所定义的词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对
方。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷
霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
交易对方 霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、
昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英
上市公司于 2025 年 6 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、
王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议
之补充协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意
调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
（1）业绩承诺 （1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实 ①本次交易的业绩承诺期为交易实
业绩承诺及补 施完成当年起的连续四个会计年 施完成当年起的连续四个会计年
偿安排 度，如 2025 年内实施完毕，则业绩 度，如 2025 年内实施完毕，则业绩
承诺期为 2025 年度、2026 年度、 承诺期为 2025 年度、2026 年度、
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
调整事项 调整前 调整后
实施完成时间延后，则业绩承诺期 实施完成时间延后，则业绩承诺期
随之顺延，届时各方将另行签署补 随之顺延，届时各方将另行签署补
充协议予以确定。业绩承诺方承诺 充协议予以确定。业绩承诺方承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度、 标的公司 2025 年度、2026 年度、
不低于 24,326.75 万元。前述本次 不低于 2,099.56 万元、4,014.25
交易实施完成是指标的资产过户登 万元、7,011.81 万元和 11,201.13
记至上市公司名下。进行业绩补偿 万元，合计不低于 24,326.75 万元。
测算的对象为标的公司财务报表中 前述本次交易实施完成是指标的资
扣除非经常性损益后归属母公司所 产过户登记至上市公司名下。进行
有者的净利润。 业绩补偿测算的对象为标的公司财
②在业绩承诺期内，标的公司的财 务报表中扣除非经常性损益后归属
务报表编制应符合《企业会计准则》 母公司所有者的净利润。
及其他法律、法规的规定并与上市 ②在业绩承诺期内，标的公司的财
公司会计政策及会计估计保持一 务报表编制应符合《企业会计准则》
致；除非法律法规规定或上市公司 及其他法律、法规的规定并与上市
在法律允许的范围内改变会计政 公司会计政策及会计估计保持一
策、会计估计，否则，业绩承诺期 致；除非法律法规规定或上市公司
内，未经标的公司董事会批准，不 在法律允许的范围内改变会计政
得改变标的公司的会计政策、会计 策、会计估计，否则，业绩承诺期
估计。 内，未经标的公司董事会批准，不
③上市公司应当在业绩承诺期内每 得改变标的公司的会计政策、会计
个会计年度聘请符合法律法规规定 估计。
的会计师事务所对标的公司承诺期 ③上市公司应当在业绩承诺期内每
的实际净利润与同期承诺净利润的 个会计年度聘请符合法律法规规定
差额情况进行审计并出具专项审计 的会计师事务所对标的公司承诺期
报告。 的实际净利润与同期承诺净利润的
④标的公司于业绩承诺期内实现净 差额情况进行审计并出具专项审计
利润按照如下原则计算： 报告。
公司聘请的符合《证券法》规定的 利润按照如下原则计算：
会计师事务所审计的标的公司财务 1）标的公司的实现净利润数以上市
报表归属于母公司股东的净利润。 公司聘请的符合《证券法》规定的
《企业会计准则》及其他法律法规 报表归属于母公司股东的净利润。
的规定，符合上市公司的治理要求。 2）标的公司的财务报表编制应符合
标的公司改变会计政策、会计估计， 的规定，符合上市公司的治理要求。
否则，业绩承诺期内不得改变标的 3）除非因法律法规规定，上市公司、
公司的会计政策、会计估计；除法 标的公司改变会计政策、会计估计，
律法规规定的变更外，如确有必要， 否则，业绩承诺期内不得改变标的
上市公司变更会计政策或会计估 公司的会计政策、会计估计；除法
计，标的公司使用的会计政策或会 律法规规定的变更外，如确有必要，
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
调整事项 调整前 调整后
计估计将与上市公司同步变更，但 上市公司变更会计政策或会计估
业绩考核专项审计报告所使用的会 计，标的公司使用的会计政策或会
计政策及会计估计不做变更。 计估计将与上市公司同步变更，但
股份支付费用在计算实现净利润时 计政策及会计估计不做变更。
予以剔除。 4）标的公司因实施股权激励所涉及
资助或向标的公司投入资金（包括 予以剔除。
但不限于以出资、提供借款方式）， 5）若上市公司为标的公司提供财务
应按同期银行贷款利率根据所投入 资助或向标的公司投入资金（包括
的资金计算所节约的利息费用并在 但不限于以出资、提供借款方式），
计算实际实现净利润时予以扣除。 应按同期银行贷款利率根据所投入
⑤本次交易在深圳证券交易所审核 的资金计算所节约的利息费用并在
以及中国证监会注册期间，若出现 计算实际实现净利润时予以扣除。
需要增加利润承诺期限及相应金额 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核
的情形，各方应及时调整利润承诺 以及中国证监会注册期间，若出现
事项。 需要增加利润承诺期限及相应金额
（2）补偿义务 的情形，各方应及时调整利润承诺
①如标的公司在业绩承诺期内累计 事项。
实现净利润金额未能达到累计承诺 （2）补偿义务
净利润金额的，业绩承诺方同意按 ①如标的公司在业绩承诺期内累计
照本协议的规定在承诺期满后一次 实现净利润金额未能达到累计承诺
性对上市公司进行补偿。具体补偿 净利润金额的，业绩承诺方同意按
方式如下： 照本协议的规定对上市公司逐年进
式为：业绩承诺期应补偿金额=（业 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公
绩承诺期内累积承诺净利润数－业 式为：当期补偿金额=（截至当期期
绩承诺期内累积实现净利润数）÷ 末累积承诺净利润数－截至当期期
业绩承诺期内累计承诺净利润数× 末累积实现净利润数）÷补偿期限
业绩补偿义务方合计获得的交易对 内各年的预测净利润数总和×拟购
价。 买资产交易作价－累积已补偿金
部业绩承诺期应补偿金额（含股份 2）业绩承诺方各方之间应当按照各
和现金补偿）合计不超过业绩承诺 自在本次交易中取得的交易对价占
方合计获得的交易对价的税后净额 业绩承诺方合计获得的交易对价的
（含业绩承诺方因股票实施送股、 比例各自确定应承担的业绩承诺期
转增或股利分配而取得的股票，以 应补偿金额，业绩承诺方就其承担
及利润分配取得的税后现金股利）。 的业绩补偿义务及减值补偿义务应
自在本次交易中取得的交易对价占 净利润数均应当以扣除非经常性损
业绩承诺方合计获得的交易对价的 益后的利润数确定。
比例各自确定应承担的业绩承诺期 如依据前述公式计算出的补偿金额
应补偿金额，业绩承诺方就其承担 小于 0 时，按 0 取值。
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调整事项 调整前 调整后
的业绩补偿义务及减值补偿义务应 ②就上述业绩承诺期应补偿金额，
当向上市公司承担连带责任。上述 业绩承诺方应优先以本次交易所获
净利润数均应当以扣除非经常性损 对价股份对上市公司进行补偿，不
益后的利润数确定。 足的部分由其以自有或自筹现金补
如依据前述公式计算出的补偿现金 偿。
金额小于 0 时，按 0 取值。 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标
②就上述业绩承诺期应补偿金额， 的资产应补偿股份的计算公式为：
业绩承诺方应优先以本次交易所获 当期应当补偿股份数量=当期补偿
对价股份对上市公司进行补偿，不 金额÷本次股份的发行价格（不足
足的部分由其以自有或自筹现金补 一股的部分舍尾取整，差额部分由
偿。 乙方以现金进行补偿）。如依据前
的资产应补偿股份的计算公式为： 股份数量大于对价股份数量（最终
业绩承诺期应补偿股份数量=业绩 对价股份数量以中国证监会核准为
承诺期应补偿金额÷本次交易的股 准）时，业绩承诺期应补偿股份数
份发行价格（不足一股的部分舍尾 量应按对价股份数量取值，差额部
取整，差额部分由乙方以现金进行 分由业绩承诺方以现金进行补偿。
补偿）。如依据前述公式计算出的 2）上市公司在业绩承诺期内实施转
业绩承诺期应补偿股份数量大于对 增或股票股利分配的，则业绩承诺
价股份数量（最终对价股份数量以 期应补偿股份数量相应调整为：业
中国证监会核准为准）时，业绩承 绩承诺期应补偿股份数量（调整后）
诺期应补偿股份数量应按对价股份 =业绩承诺期应补偿股份数量×（1+
数量取值，差额部分由业绩承诺方 转增或送股比例）。
以现金进行补偿。 3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿
的资产应补偿的现金总额=业绩承 上市公司作相应返还，计算公式为：
诺期应补偿金额-业绩承诺期应补 返还金额=截至补偿前每股已获得
偿股份数量×本次交易的股份发行 的现金股利×业绩承诺期应补偿股
价格。 份数量。
增或股票股利分配的，则业绩承诺 本次交易中其所获得的上市公司股
期应补偿股份数量相应调整为：业 份（包括转增、送股所取得的股份）
绩承诺期应补偿股份数量（调整后） 和现金对价（包括所获得的已分配
=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+ 现金股利）。
转增或送股比例）。
股份所获得的已分配现金股利应向
上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×业绩承诺期应补偿股
份数量。
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等
法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（3）关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
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本次交易方案调整累计减少4名交易对方，且交易对象之间转让标的资产份
额未超过交易作价的20%，以及涉及调整业绩承诺及补偿安排，均不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调
整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、
交易方案简介 武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保
乐、孟宪威合计持有的波米科技 100%股权
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 波米科技有限公司
波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品
包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取
主营业务
交 向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面
易 板制造领域
标 所属行业 C3985 电子专用材料制造
的
符合板块定位 √是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 √否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 √否
构成关联交易 √是 ?否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 √否
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 ?无
其他需特别说明的事项 无
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（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
本次拟交
标的公司 评估或估 评估或估 增值率/溢
基准日 易的权益 交易价格
名称 值方法 值结果 价率
比例
波米科技 收益法 144,304.25 1,330.32% 100% 144,304.25
月 31 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 43,291.28 101,012.98 144,304.25
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
准日前 120 个交易日公司
第六届董事会第二次会议 股票交易均价的 80%，上市
定价基准日 决议公告日，即 2024 年 11 发行价格 公司 2024 年半年度、2024
月1日 年前三季度及 2024 年年度
利润分配方案实施后，发行
价格相应调整为 7.16 元/股
发行数量 141,079,570 股
是否设置发行
?是 √否
价格调整方案
锁定期安排 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资
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产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份
购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股
份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购
买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷
泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本
次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的
标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行股份购买
资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应
的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承
诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同
意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 48,546.95 万元
募集配套资
发行可转债（如有） -
金金额
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
使用金额占全部
拟使用募集资金
项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
募集配套资 支付本次交易的现金对价 43,291.28 89.17%
金用途
波米先进电子材料创新研究院建设 4,255.67 8.77%
支付本次交易中介机构费用、相关税费 1,000.00 2.06%
合计 48,546.95 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
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股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于发行期首日前 20 个
本次募集配套资金的发行
定价基准日 发行价格 交易日公司股票均价的
期首日
募集配套资金总额不超过 48,546.95 万元，不超过本次交易中以发行股份
发行数量 方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司发行前总股本
的 30%
是否设置发行
?是 √否
价格调整方案
向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
锁定期安排 不得转让；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、
促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡
胶助剂生产商之一。
标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公
司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半
导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，上市公司总股本 448,716,835 股，上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人合计持有公司 32.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
王传华 93,557,010 20.85 119,690,642 20.29
尹月荣 34,222,500 7.63 34,222,500 5.80
王文博 17,716,660 3.95 17,716,660 3.00
王文一 2,083,939 0.46 2,083,939 0.35
海南聚芯 - - 87,839,250 14.89
武凤云 - - 12,548,464 2.13
王传华及其一致行动人 147,580,109 32.89 274,101,455 46.47
其他股东 301,136,726 67.11 315,694,950 53.53
合计 448,716,835 100.00 589,796,405 100.00
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 448,195.87 462,088.28
负债总计 96,703.42 143,798.12
归属于母公司股东的所有者权益 351,369.58 318,167.29
营业收入 343,081.50 346,476.40
利润总额 23,744.55 22,460.89
归属于母公司股东的净利润 19,212.65 18,041.00
毛利率（%） 18.16 18.64
资产负债率（%） 21.58 31.12
基本每股收益（元/股） 0.47 0.33
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本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资
产负债率升高。
从交易完成前的 21.58%增加至交易完成后的 31.12%，增加 9.54 个百分点。
利率由交易完成前的 18.16%提升至交易完成后的 18.64%；归属于上市公司股东
的净利润由 19,212.65 万元减少至 18,041.00 万元。
本次交易后公司备考 2024 年度对应的每股收益为 0.33 元/股，较本次交易前
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方
案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
内部决策机构同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性
同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公
司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具减持计划承诺：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司
股份的计划；
（2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
（3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
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“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司
股份的计划；
（2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
（3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大
会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集
配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
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项目
交易前 交易后（备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,212.65 18,041.00
基本每股收益（元/股） 0.47 0.33
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润略有减
少，上市公司 2024 年度的每股收益将由本次交易前的 0.47 元/股变为 0.33 元/股，
存在一定幅度摊薄的情形。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财
务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期
效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，稳步推进并实施公司发展
战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，
进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
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（3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的
监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，完善
利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，保障公司股东获得有利的分红回报。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方海南
聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。
本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股
收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易
概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提
高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、
王文博、王文一直接持有上市公司 32.89%的股份；本次交易中，交易对方海南
聚芯、王传华、武凤云以其持有的波米科技股权认购上市公司新增股份。交易对
方之一海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武
凤云为王传华之配偶。本次交易完成后，王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、
王文一、海南聚芯、武凤云合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其
触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
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司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，王传华、海南聚芯、武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市
公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出
要约的议案》，同意王传华及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股
比例可免于发出要约。
九、标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应
用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子
化学品中技术壁垒最高的材料之一。
自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山
东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），
被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一
企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先
后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985
年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。
综上，标的公司所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上
市的行业类型。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值较高的风险
根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司 100%股权的评估值为 144,304.25 万元，根据信永中和出具的《审
计报告》，标的公司 2024 年 12 月 31 日账面净资产为 10,088.98 万元，评估增值
虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方，
业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度净利润
分别不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万元、7,011.81 万元和 11,201.13 万元，
合计不低于 24,326.75 万元。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》
相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数为准，该净利润数需剔除因实施股权激励所涉及股份
支付费用、上市公司财务资助利息费用影响。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
出现业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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料和化学制品指数（883123.WI））影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均超过 20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理
制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在取消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能重新调整的风险，公司提请投资者注意。
（四）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消。公司提请投资者注意相关风险。
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（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配
套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因
素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，
在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能
会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并
可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司目前尚
处于亏损状态；此外，本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向
特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将随之
增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。公司提请投资者注意
相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）客户认证及替代进度不及预期风险
标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封
装和液晶面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，
因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，
对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了
一系列标准，通常需经过多个阶段验证后才能得到客户认可进而正式建立合作关
系，受多种因素的影响，上述客户认证周期较长。标的公司在业务开发中，无论
是新客户的开发，还是新产品的推出，均需获得客户认证。
在半导体制造和封装领域，由于下游半导体厂商经营模式不同，产品认证模
式亦存在差异。目前下游半导体行业企业主要分为 IDM（垂直整合模式，该模
式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节）与
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Fabless+Foundry+OSAT（专业分工模式，Fabless 厂商负责芯片设计环节，Foundry
厂商负责晶圆制造的代工服务，之后委托 OSAT 厂商进行封装和测试，最终将
产品交付给终端应用厂商）两种业务模式。对于以中车半导体等为代表的 IDM
模式客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，通常认证速度相
对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，
例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，因其对材料的替换需要协同前端设计、
制造、后端应用，由此导致认证速度相对较慢。在液晶面板制造领域，其产品认
证模式与半导体 IDM 模式类似。
截至本报告书摘要签署日，除已通过认证并开始批量供货或小批量供货的客
户外，标的公司的产品在部分下游客户仍处于认证过程中。下游客户在对标的公
司的产品进行认证的过程中可能出现验证失败或某一环节需要多次验证的情况，
如发生相关情况，将导致标的公司不能按预期时间获得目标客户认证或无法获得
客户认证，从而对经营造成不利影响。
标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封
装和液晶面板制造领域的关键材料，对相关产品的性能及可靠性影响较大，下游
客户一般不愿轻易更换供应商。目前，高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度
垄断。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断，具备了对相关市场进行国
产替代的条件，但由于受客户类型、替换意愿、国产替代规划、宏观经济波动、
国际地缘政治变化等多种因素影响，下游客户能否如标的公司所预期的进度推进
相关材料的国产替代存在一定的不确定性。
对于以中车半导体等为代表的 IDM 模式的客户，由于其可实现从设计、制
造到封测全过程自主控制，标的公司产品通过其认证并得到其认可后，即可直接
应用到其相关生产过程，通常替换速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式
下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，
因其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，在标的公司产品通过认
证并得到其认可后，客户如需将标的公司的产品应用到其生产过程，需要进一步
征求其下游终端客户的意见，通常替换速度相对较慢。此外，在标的公司产品通
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过客户认证并得到其认可后，客户通常会通过一定周期的小批量采购以继续观察
相关材料在其下游终端客户产品中的稳定性，如果后续使用情况未达到客户的预
期，或出现其他影响客户使用的因素，客户可能会减少以至取消对标的公司产品
的采购。
综上，如下游客户对标的公司相关产品的国产替代意愿不强，或相关替代进
度不如预期，或在对标的公司产品使用过程中未达到其预期，将对标的公司的经
营产生不利影响。
（二）技术研发风险
标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其产品主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学
品中技术壁垒最高的材料之一。标的公司所处的行业属于典型的技术密集型和资
金密集型行业，具有资金投入大、技术壁垒高、研发周期长、研发风险高等特征。
标的公司为形成和巩固自身的竞争力，须持续投入大量资金和技术研发力量。
如果标的公司不能保证持续、大量的资金投入，将存在技术或产品不能及时
更新或迭代滞后的风险；如果标的公司产品开发的技术方法不当或人员配置不
足，将存在研发失败的风险；如果标的公司产品开发的技术方向不符合行业发展
趋势，将会导致相关技术产业化应用失败的风险。上述技术研发风险可能影响标
的公司技术的先进性和产品的竞争力，从而对其市场竞争和产品销售造成不利影
响。
（三）产品价格下降风险
标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂。从长期来
看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，高性能聚酰亚胺产品的
生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不
能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，将可能影响标的公司的整体盈
利能力。
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此外，随着国内外相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，行业
市场竞争加剧，竞争对手可能通过降低产品销售价格以参与竞争；同时，随着标
的公司在客户中销售占比的不断提升，相关客户可能会要求标的公司降低产品价
格，以降低其采购成本；最后，未来宏观经济的波动或标的公司客户所处行业的
竞争情况或盈利能力的变化，均可能发生标的公司客户要求标的公司降低产品价
格，以应对相关风险的可能性。如果标的公司不能持续开发符合市场需求的新产
品、开拓新市场或采取其他有力的措施，标的公司可能难以有效应对产品价格下
降的风险。
（四）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
标的公司始终坚持高端技术人才的引进和培养，建立了一支由泰山产业领军
人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队。
同时，标的公司还设有山东省院士工作站，并与中国科学院化学研究所、中国海
洋大学、中国石油大学等知名科研院所建立了合作关系。经过持续多年的研发投
入，标的公司在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的高
性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了高性能聚酰亚胺材料制备的多项核
心工艺。
标的公司的核心技术、工艺由技术研发团队经过长期的产品开发、工艺运行，
通过实践和经验总结所形成，技术开发能力强、行业经验丰富的技术研发团队与
生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是标的公司保持市场竞争力的
关键。虽然标的公司与技术研发团队签署了保密协议与竞业禁止协议，仍不能排
除在研发及生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄
密的可能，从而对标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（五）市场竞争风险
全球半导体先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材料市场被国外厂
商高度垄断，目前全球主要的厂商包括日本东丽、日本旭化成、美国 HD
Microsystems、日本富士胶片、日本信越、日本日产化学、日本 JSR 等。随着国
家政策的推动，我国在半导体与液晶显示面板领域正逐步实现国产化替代，伴随
着行业整体景气度的提升，国内从事相关产品研发生产的企业数量呈现出持续增
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长的态势，研究深度亦在不断加深。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄
断并实现了进口替代，但相较于国外行业巨头，在技术、产品等方面仍然存在一
定的差距；此外，随着国内相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，
标的公司面临着国内竞争对手的市场竞争压力。若标的公司不能在人才储备、技
术研发、产品品质提升、客户开发等方面进行持续、高强度的投入，则标的公司
的市场竞争力将受到不利影响。
（六）单一大客户依赖及流失风险
报告期各期，标的公司向第一大客户中车半导体的销售金额分别为 2,050.27
万元和 2,032.04 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 63.82%和 60.99%，标
的公司报告期内对单一客户存在重大依赖。除中车半导体外，标的公司持续开发
半导体行业其他知名客户，且已取得明显进展，未来随着其他客户销售收入的增
加，中车半导体在标的公司的销售占比预计将不断降低。
但由于其他客户的开发及销售收入的增加需要一定的时间，未来一段时间
内，中车半导体在标的公司的销售占比仍将保持较高的比例。中车半导体是国际
少数同时掌握大功率晶闸管、IGBT 及 SiC（碳化硅）器件及其组件技术的 IDM
（集成设计制造）模式的企业代表，拥有芯片设计、制造—模块封装—测试—应
用完整产业链。标的公司与中车半导体建立了良好的合作关系，已成为其功率半
导体器件用 PSPI 材料的重要供应商，若未来标的公司与中车半导体的合作关系
发生变化或不再继续业务合作，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
（七）行业周期变化风险
标的公司现有及重点布局产品主要应用于功率半导体器件、半导体先进封装
与液晶显示面板制造领域。受益于人工智能、消费电子、计算机、通信、汽车、
物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产
业快速发展，总体呈现持续增长趋势。由于全球半导体与液晶显示面板行业景气
周期与宏观经济、下游终端应用需求等因素密切相关，如果未来半导体与液晶显
示面板行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司
经营业绩产生不利影响。
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三、其他风险
（一）评估风险
综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，标的公司评估结
果对销售数量、销售单价和折现率等关键指标的敏感性分析如下：
单位：万元
销售数量 销售单价 折现率
销售 销售
股权价 股权价 股权价
数量 股东全部权 单价 股东全部权 折现率 股东全部权
值变动 值变动 值变动
变动 益价值 变动 益价值 变动率 益价值
率 率 率
率 率
-1% 142,231.80 -1.44% -1% 141,149.53 -2.19% -1% 146,280.23 1.37%
-3% 138,080.25 -4.31% -3% 134,840.10 -6.56% -3% 150,363.42 4.20%
-5% 133,971.42 -7.16% -5% 128,530.66 -10.93% -5% 154,630.66 7.16%
由上表可见，销售数量、销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
销售数量每变动1%，股东全部权益价值将正向变动1.44%；销售单价每变动1%，
股东全部权益价值将正向变动2.19%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变
动关系，折现率变动1%，股东全部权益价值将反向变动1.34%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估预测不一致，特别是国际地缘政治关系、政策法规、经济形势、市
场环境、竞争对手竞争、客户认证情况或客户替换意愿等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产业绩不达预期以及评估值
与实际情况不符的风险。
（二）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
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因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整
体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请
投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
政策，为资本市场创造了良好条件。
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企
业。
见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主
渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投
资价值；明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；积极支持上
市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。
半导体产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成
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为世界制造强国的必由之路。近年来，国家出台了多项鼓励政策，鼓励和支持半
导体行业发展，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
《国
家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
展的若干政策》
年远景目标纲要》等。此外，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，
自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的
扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步促进了半导体行业健康、稳定和有序
的发展。
显示面板行业作为新一代信息技术产业的核心基础产业，被国家列为战略性
新兴产业，对于推动国家产业结构升级和经济发展具有重要意义。随着科技的进
步和消费电子产品的普及，显示面板行业市场需求持续增长，成为推动经济增长
的重要力量。近年来，国家出台了多项支持显示面板行业发展的政策，包括《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《超高清视频产业发展行动计
划（2019-2022 年）》《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》《新型显示
产业技术发展白皮书（2024）》《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创
新发展的实施意见》等，中国在全球显示面板行业的市场份额逐渐增加，成为全
球第一大显示面板产业集中地，提升了国家的国际竞争力，逐步推动了我国面板
产业整体生态的完善，增强了国产面板和相关配套材料的竞争力。
随着硅芯片将达到物理极限，通过缩小晶体管实现芯片性能提升的成本越来
越高，以芯粒异质集成为核心的先进封装技术，成为了集成电路发展的关键路径
和突破口。相比传统封装，先进封装具有小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功
能融合等优点，可以提升性能、拓展功能、优化形态、降低成本，逐渐成为后摩
尔时代实现节点突破的主流方向。
先进封装技术的应用范围广泛，涵盖了移动设备、高性能计算、物联网等多
个领域。根据 Yole 数据，2022 年全球封装市场规模约为 950 亿美元，其中先进
封装市场规模为 443 亿美元，占比 47%；预计到 2028 年，全球封装市场规模将
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达到 1,433 亿美元，其中先进封装市场规模 786 亿美元，占比 55%，复合增长率
为 10.03%。根据智研瞻数据，2024 年中国先进封装市场规模约为 676.88 亿元，
预计到 2030 年，中国先进封装市场规模将达到 1,521.21 亿元。
在先进封装产业链中，虽然国内企业起步时间较晚，目前市场份额较低，但
国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺环境的增多和
全球先进封装产值上升，有望带动国内先进封装材料行业需求增长。
显示面板是实现信息显示的重要部件，被广泛应用于显示器、电视、智能手
机、笔记本电脑、平板电脑、汽车电子等领域，全球显示面板市场规模持续增长。
根据 Omdia 数据，2022 年全球显示面板市场规模约为 1,227 亿美元，面板出货
总量约为 35.1 亿片，出货总面积约为 2.5 亿平方米，后续将呈现稳定增长趋势，
预计 2030 年面板市场规模将达到 1,487 亿美元，面板出货总量约为 40.8 亿片，
出货总面积约为 3.3 亿平方米。
近年来，我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转
移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国
转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇。根据 Omdia 的数据，2019
年中国大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到 40.90%，2023 年达到
行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。
（二）本次交易的目的
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从 2016 年起，上市公司确定
了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优
质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017 年，
上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨
水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化
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学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳
能光伏等新能源行业）；本次上市公司收购波米科技，一方面是积极响应国家利
用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面，也是继续践行上市公司向化
学新材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。
标的公司以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立
足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公
司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公
司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高
素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心，助力
我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略
性新兴产业的高质量发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的波
米科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有波米科技 100%股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、
阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威购买其
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合计持有的波米科技100%股权。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。
发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议
公告日。
（2）定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前20交易日均价 9.94 7.95
定价基准日前60交易日均价 9.45 7.56
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交易均价类型 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前120交易日均价 9.18 7.34
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交
易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价
格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后
计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424÷448,675,320×10=0.491879元（保留六
位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考
价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0491879元/股。
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年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施
后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保
留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息
参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0688632元/股。
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 448,811,119 股 剔 除 已 回 购 股 份
人民币现金，实际派发现金分红总额30,901,799.53元（含税）；本次权益分派
实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利
（ 含 税 ） = 现 金 分 红 总 额 ÷ 总 股 本 × 10=30,901,799.53 ÷ 448,811,119 ×
分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=
股权登记日收盘价-0.0688525元/股。
考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位
小数且向上取整）为7.16元/股。
（1）交易价格
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字2025第A15-0003
号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资
产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，波米科技股东全部权益
的评估价值为144,304.25万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依
据，标的资产的最终交易价格为144,304.25万元。
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（2）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 43,291.28 101,012.98 144,304.25
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资
产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
按照2024年半年度、2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后本次发行
股份购买资产的发行价格7.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行
的股票数量总计为141,079,570股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
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序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量
合计 101,012.98 141,079,570
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产
而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同
一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股
份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后
传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长
除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本次
发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司
股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的
相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次
发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36
个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
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持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交
易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交
所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关
监管意见进行相应调整。
（1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如
年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行
签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度和 2028 年度净利润分别不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万元、7,011.81
万元和 11,201.13 万元，合计不低于 24,326.75 万元。前述本次交易实施完成是
指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务
报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
②在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规
规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
③上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会
计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行
审计并出具专项审计报告。
④标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。
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定，符合上市公司的治理要求。
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会
计政策及会计估计不做变更。
剔除。
限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所
节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
⑤本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增
加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。
（2）补偿义务
①如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利
润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定对上市公司逐年进行补偿。具体补
偿方式如下：
积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业
绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责
任。上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
②就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股
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份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（不足一股的部分舍尾
取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期
应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）
时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方
以现金进行补偿。
补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×
业绩承诺期应补偿股份数量。
（包括转增、送股所取得的股份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）。
（3）减值测试
①在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计
师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《评估报告》保持一致。
②根据《减值测试报告》，如果出现标的资产于业绩承诺期届满之日减值额
大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿
时，业绩承诺方应根据约定的方式先以其所持有的对价股份进行补偿，不足的部
分由其以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方因标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
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③业绩承诺方就标的资产的资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合
计不应超过标的资产交易价格。
资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至
资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交
割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部
分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方按照交易前所持股权比例承担。
过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相
关资产权益、履行义务并承担责任。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深交所创业板。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集
配套资金。
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询
价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
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行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调
整。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，具
体如下：
单位：万元
占募集配
序
项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金 套总额的
号
比例
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占募集配
序
项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金 套总额的
号
比例
合计 48,759.73 48,546.95 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部
分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转
让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产
的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
计算指标（财
项目 上市公司 标的公司 本次交易对价 务数据与交易 指标占比
作价孰高）
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计算指标（财
项目 上市公司 标的公司 本次交易对价 务数据与交易 指标占比
作价孰高）
资产总额 448,195.87 13,892.40 144,304.25 144,304.25 32.20%
净资产额 351,369.58 10,088.98 144,304.25 144,304.25 41.07%
营业收入 343,081.50 3,394.89 - 3,394.89 0.99%
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近 36 个月，公司实际控
制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华。本次交
易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际
控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，
均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、
促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡
胶助剂生产商之一。
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标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公
司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半
导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 448,716,835 股，上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司 32.89%的股份。假定
不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
王传华 93,557,010 20.85 119,690,642 20.29
尹月荣 34,222,500 7.63 34,222,500 5.80
王文博 17,716,660 3.95 17,716,660 3.00
王文一 2,083,939 0.46 2,083,939 0.35
海南聚芯 - - 87,839,250 14.89
武凤云 - - 12,548,464 2.13
王传华及其一致行动人 147,580,109 32.89 274,101,455 46.47
其他股东 301,136,726 67.11 315,694,950 53.53
合计 448,716,835 100.00 589,796,405 100.00
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 448,195.87 462,088.28
负债总计 96,703.42 143,798.12
归属于母公司股东的所有者权益 351,369.58 318,167.29
营业收入 343,081.50 346,476.40
利润总额 23,744.55 22,460.89
归属于母公司股东的净利润 19,212.65 18,041.00
毛利率（%） 18.16 18.64
资产负债率（%） 21.58 31.12
基本每股收益（元/股） 0.47 0.33
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资
产负债率升高。
从交易完成前的 21.58%增加至交易完成后的 31.12%，增加 9.54 个百分点。
利率由交易完成前的 18.16%提升至交易完成后的 18.64%；归属于上市公司股东
的净利润由 19,212.65 万元减少至 18,041.00 万元。
本次交易后公司备考 2024 年度对应的每股收益为 0.33 元/股，较本次交易前
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
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易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方
案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
内部决策机构同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
关于提供资料真 大遗漏；
上市公司 实性、准确性和完 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整性的承诺函 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
情形；
情形，不存在其他重大失信行为；
关于无违法违规 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
行为的承诺函 年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
或者未经股东大会认可的情形；
经营管理活动，侵占公司利益的情形；
承诺所产生的法律责任。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
关于不存在泄露 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
内幕信息或进行 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
内幕交易的承诺 追究刑事责任的情形;
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密;
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
关于不存在不得 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
向特定对象发行 大会认可；
股份情形的承诺 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
函 业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
利益的重大违法行为。
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
上市公司 关 于 提 供 资 料 真 本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
全体董事、 实性、准确性和完 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
监事及高 整性的承诺函 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
级管理人 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
员 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
行为的承诺函 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为；
近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件；
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分等
失信情况；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在泄露 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
内幕信息或进行 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
内幕交易的承诺 事责任的情形；
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密；
减持上市公司股份的计划；
关于本次交易期
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
间减持计划的承
获得的新增股份同样遵守上述承诺；
诺函
成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
责任。
上市公司 体股东的合法权益。
关于摊薄即期回
全体董事 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
报采取填补措施
及高级管 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
承诺的承诺函
理人员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
投资、消费活动。
司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交
易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
上市公司
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
控股股东、 关 于 提 供 资 料 真
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
实 际 控 制 实性、准确性和完
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人 及 其 一 整性的承诺函
致行动人
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责的情形；
关于无违法违规 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
行为的承诺函 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在泄露 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
内幕信息或进行 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
内幕交易的承诺 事责任的情形；
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密；
减持上市公司股份的计划；
关于本次交易期
毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
间减持计划的承
获得的新增股份同样遵守上述承诺；
诺函
成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
责任。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让；但是，
在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次交易结
束后，本人基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股
关于股份锁定的
本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
承诺函
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
法规和深交所的规则办理。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产
权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确
保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其
他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主
体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其
他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主
体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市
关于保持上市公
公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序
司独立性的承诺
进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人
函
事任免决定的情形。
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上
市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他
主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出
独立的财务决策。
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制
的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主
体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
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具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依
法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干
预。
一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属
企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在
中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成
重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；
方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成
或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现
可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争
的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方
从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的
同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时
采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制
关于避免同业竞 或降低至不构成重大不利影响范围内；
争的承诺函 3、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人地位从事或参与从事损
害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行
为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三
方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系
的经营活动；
权要求上市公司同控下关联方规范相应的行为，并将已经
从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上市公
司；如因违反上述承诺造成上市公司经济损失，本人将连
带地赔偿上市公司因此受到的全部损失；
人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定；
关于减少和规范
关联交易的承诺
司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中
函
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司
的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其
他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
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润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
上市公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿
责任。
关于山东阳谷华
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于
泰化工股份有限
增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上
公司发行股份及
市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
支付现金购买资
人原则上同意本次交易。
产的原则性意见
体股东的合法权益。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
投资、消费活动。
司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄即期回 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责
报采取填补措施 和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权
承诺的承诺函 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交
易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
关于提供资
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所
料真实性、准
全体交易对方 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
确性和完整
等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
性的承诺函
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
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承担个别及连带的法律责任；
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁；
按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
关于无违法
合法权益和社会公共利益的情形；
违规行为的
承诺函
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在 1、本人/企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如
泄露内幕信 适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述
息或进行内 主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
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幕交易的承 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
诺 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述
主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影
响其合法存续的情况；
公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况；
产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持
股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任
关于标的资
何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受
产权属不存
限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
在瑕疵的声
的情形；
明与承诺
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任
由本企业承担；
金或自筹资金，该等资金来源合法；
的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责
任。
关于减少和 接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简
海南聚芯、武凤
规范关联交 称“本人/本企业及关联企业”）将尽可能避免与上市公司
云
易的承诺函 之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之
外的非日常关联交易；
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的非日常关联交易，本人/本企业及关联企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规
定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易
的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益；
完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和
监管部门的要求，同时本人/本企业将自觉履行关联交易表
决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范；
任。
份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托
他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该
等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相
关规定执行；
的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个
海南聚芯、王传 月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的
华、武凤云、阳 关于股份锁 上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、
谷霖阳、阳谷泽 定的承诺函 除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因
阳 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上
市公司拥有权益的股份；
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得
的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要
求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见
对锁定期进行调整。
惠鲁睿高、聊城 公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于
昌润、睿高致 关于股份锁 认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时
远、刘保乐、孟 定的承诺函 间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过 12
宪威 个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的
阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
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转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/企业在本
次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
的阳谷华泰股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券
监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规
规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将
根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和
相关法律法规规定调整上述锁定期。
本人在海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳通过本次交易取得
王传华、武凤
的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次
云、王文武；王
关于股份穿 交易中本人通过海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳取得的上
冰等 13 名阳谷
透锁定的承 市公司股份。若本人所取得股份的锁定期与深圳证券交易
霖阳合伙人；武
诺函 所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将
胜男等 40 名阳
根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监
谷泽阳合伙人
管意见进行相应调整。
山东省社会保
障基金管理有
限公司、聊城市
本企业在惠鲁睿高通过本次交易取得的上市公司股份的
财信高新科创
锁定期内，本机构不以任何方式减持本次交易中本人通过
投资合伙企业 关于股份穿
惠鲁睿高取得的上市公司股份。若本人所取得股份的锁定
（有限合伙）、 透 锁 定 的 承
期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意
聊 城 市 财 信 实 诺函
见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
业投资有限公
理委员会的相关监管意见进行相应调整。
司、山东睿高创
业投资有限公
司
如本次交易完成且惠鲁睿高和睿高致远通过本次交易获
关于股份穿 得上市公司股份，则本人持有的山东睿高创业投资有限公
高志刚、高雨昂 透锁定的承 司股权，在惠鲁睿高和睿高致远持有上市公司股份的股份
诺函 锁定期内，不予任何形式进行转让、退出，或者变现转让、
退出（包括但不限于股权质押、赠与他人等方式）。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供资料真
遗漏；
标的公司 实性、准确性和完
整性的承诺函
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。本企业在本次交易过
程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
关于无违法违规 三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
行为的承诺函 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形；
董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；
期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
所产生的法律责任。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存在泄露 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
内幕信息或进行 形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
内幕交易的承诺 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
追究刑事责任的情形;
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密;
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
关于提供资料真
实性、准确性和完
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
整性的承诺函
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息
披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
标的公司
承担个别及连带的法律责任。
董事、监
事、高级管
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
理人员
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
百八十条、第一百八十一条规定的行为；
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
关于无违法违规
的情形；
行为的承诺函
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易纪律处分等失信情况；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
性和完整性承担法律责任。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制
的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
关于不存在泄露 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
内幕信息或进行 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
内幕交易的承诺 情形；
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密；
七、本次交易的必要性和合规性
（一）本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑
本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划，具体情况详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的背景及目的”之“（二）
本次交易的目的”之“1、践行公司发展战略，提高上市公司发展质量”。
综上，本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑。
（二）本次收购波米科技有利于补链强链、提升关键技术水平
从 2016 年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方
向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推
进上市公司产业发展战略。2017 年，上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有
限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙
醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、
LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业），实现向半导体新材
料领域的延伸和首次布局。波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生
产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰
亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显
示面板制造等泛半导体领域。本次收购波米科技，系上市公司在半导体新材料
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领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向
新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。
经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于功率半导体器件制造、半导
体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美
国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。波米科技以
解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加
大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。本次收购完成后，将
直接打通波米科技的资本市场直接融资渠道，为其持续加大研发投入提升关键
技术水平提供资金保障，有利于增强波米科技员工的凝聚力，激发员工的工作
热情和积极性，同时还可以增强波米科技对高素质技术研发、管理人才的吸引
力，增强下游客户与波米科技合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行
业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。
（三）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司注入优质资产，打造第二增长曲线，有利于提升上市
公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市
公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的
承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司部分董事、高级管理人员在本次交易披露前曾存在股份减持情形，
详见重组报告书之“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主
体买卖上市公司股票的自查情况”，上述股份减持行为均为通过上市公司第一
期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集中竞价交易系
统买卖公司股票的情况，亦不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行
为。除上述情况外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。
（五）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
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本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次
交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，提升盈利
能力和抗风险能力。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（六）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司为波米科技。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造”。标的
公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
（七）上市公司最近十二个月的规范运作情况
上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上
市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，
上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
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