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阳谷华泰: 中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2025-06-28 00:29:38
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  中泰证券股份有限公司
      关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
      之
   独立财务顾问报告
    （修订稿）
    独立财务顾问
    二〇二五年六月
               声明与承诺
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）接受
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”
                        “上市公司”或“公司”）
的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以
及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务
顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方
面参考。
  一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
     二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                           目          录
      六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
      见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
      管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上
     五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
     六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
     十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
     七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
     二、与马桂兰、贾志臣、柴建华和张桂英签订的《资产购买协议的终止协议》
     四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
     五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
     六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
     七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......... 304
     九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见......... 305
     十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
     十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
     十三、关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
     十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司
     重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况......... 309
                    释     义
 本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
 一、一般释义
                  《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份
本报告、本独立财务顾问
              指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
报告
                  金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                  《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书         指
                  金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组     指   金购买波米科技有限公司 100%股份，并拟向不超过 35
                  名特定投资对象发行股份募集配套资金
公司、上市公司、阳谷华
              指   山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121）
泰
                  海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
交易对方          指
                  鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
业绩承诺方         指   海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳
标的公司、波米科技     指   波米科技有限公司
交易标的、标的资产     指   波米科技有限公司 100%股权
                  上市公司与交易对方签署的《附生效条件的<发行股份
《资产购买协议》      指
                  及支付现金购买资产协议>》
《资产购买协议之补充        上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
              指
协议》               资产协议之补充协议》
                  上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云签署的《关于波
《业绩补偿协议》      指
                  米科技有限公司之业绩补偿协议》
                  上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、
《业绩补偿协议之补充
              指   阳谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿
协议》
                  协议之补充协议》
海南聚芯          指   海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
阳谷霖阳          指   阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）
阳谷泽阳          指   阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
惠鲁睿高          指   聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
聊城昌润          指   聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
睿高致远          指   聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）
北京永晶          指   北京永晶科技有限公司
北京波米          指   北京波米科技有限公司，北京永晶科技有限公司曾用名
日本东丽                 指   日本东丽株式会社
日本旭化成                指   日本旭化成株式会社
                         一家化学材料供应商，专门从事聚酰亚胺和其他高耐热
美国 HD Microsystems   指
                         涂层材料的制造
日本富士胶片               指   日本富士胶片株式会社
日本信越                 指   日本信越化学工业株式会社
日本日产化学               指   日本日产化学株式会社
日本 JSR               指   日本合成橡胶株式会社
                         一家在半导体、光电及电子等行业广受认可的国际权威
Yole                 指   研究公司，专注于为这些行业的主要市场参与者提供市
                         场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务
Omdia                指   一家专注于科技行业的研究和咨询集团
                         全球市场调查及报告出版商，在化学材料、电子半导体、
QY Research          指   汽车及交通等行业为企业提供市场调查报告、市场研究
                         报告、可行性研究、IPO 咨询、商业计划书等服务
                         中国新兴产业研究和顾问公司，提供研究咨询、会议活
势银（Trend Bank）       指
                         动、数据库等解决方案
                         株洲中车时代半导体有限公司、宜兴中车时代半导体有
中车半导体                指
                         限公司
TCL 华星光电             指   TCL 华星光电技术有限公司
江化微                  指   江阴江化微电子材料股份有限公司（股票代码：603078）
                         安集微电子科技（上海）股份有限公司（股票代码：
安集科技                 指
南大光电                 指   江苏南大光电材料股份有限公司（股票代码：300346）
独立财务顾问、中泰证券          指   中泰证券股份有限公司
法律顾问、观韬律所            指   北京观韬律师事务所
审计机构、信永中和            指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
                     指   北京华亚正信资产评估有限公司
构、华亚正信
                         《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份
《独立财务顾问报告》           指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                         金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                         《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限
《法律意见书》              指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                         联交易之法律意见书》
                         《波米科技有限公司财务报表审计报告》
《审计报告》               指
                         （XYZH/2025JNAA3B0091）
                 《山东阳谷华泰化工股份有限公司备考财务报表审阅
《备考审阅报告》     指
                 报告》（XYZH/2025JNAA3B0092）
                 《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付
                 现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权
《资产评估报告》     指
                 益项目资 产 评估报告 》 （华亚正 信 评报字 2025第
                 A15-0003 号）
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》     指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》     指
                 号——上市公司重大资产重组》
《上市类第 1 号》   指   《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》       指   《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日        指   2024 年 12 月 31 日
                 本次交易自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
过渡期          指
                 含当日）
报告期          指   2023 年度和 2024 年度
报告期各期末       指   2023 年末和 2024 年末
报告期末         指   2024 年末
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如
无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的
  二、专业释义
                 一种电导率在绝缘体至导体之间的物质，其电导率容易
半导体          指
                 受控制，可作为信息处理的元件材料
                  一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电
                  路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互
集成电路/芯片      指    连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
                  上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
                  微型结构
                  分子主链中具有重复的酰亚胺基团的芳杂环聚合物，是
聚酰亚胺（PI）     指
                  目前工程塑料中耐热性最好的品种之一
                  是一类在高分子链上兼有亚胺环以及光敏基因，集优异
                  的热稳定性、良好的力学性能、化学和感光性能的有机
                  材料，在电子领域主要有光刻胶及电子封装两大作用，
                  在 PSPI 树脂中添加增感剂、稳定剂等就可以得到“聚酰
光敏性聚酰亚胺（PSPI） 指
                  亚胺光刻胶”；与传统光刻胶相比，由于 PI 本身有着很
                  好的介电性能，因此在使用时无需涂覆起工作介质作用
                  的光阻隔剂，可以大大缩短工序，提高生产效率，在航
                  空航天、微电子、OLED 显示等领域拥有广阔应用前景
                  可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控
                  制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、
功率半导体        指    功率开关、线路保护和整流等；功率半导体大致可分为
                  功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集
                  成电路两大类
                  又称 Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片
                  上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功
晶圆           指
                  能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有 4 寸、5 寸、
                  用特定材料、工艺技术将芯片密封在塑料、金属或陶瓷
封装           指    等材料制成的封装体内，从而保护芯片免受物理性和化
                  学性损坏
                  也称为高密度封装，通过缩短 I/O 间距和互联长度，提高
                  I/O 密度，进而实现芯片性能的提升；相比传统封装，先
先进封装         指    进封装拥有更高的内存带宽、能耗比、性能，更薄的芯
                  片厚度，可以实现多芯片、异质集成、芯片之间高速互
                  联
                  通过化学反应将两种或两种以上的分子通过共价键连接
                  在一起，形成三维网络结构的过程。这种结构可以显著
固化交联         指
                  增加材料的强度、硬度和耐热性，广泛应用于聚合物、
                  涂料、橡胶和复合材料等领域
                  将半导体封装的一部分电连接到另一部分的铜金属互
再布线（RDL）     指    连，是通过重新布线来实现焊盘及线路的最佳使用，以
                  实现更紧凑的封装设计
                  晶圆切割前的工艺。晶圆级封装分为扇入型晶圆级芯片
                  封装（Fan-In WLCSP）和扇出型晶圆级芯片封装（Fan-Out
晶圆级封装（WLP）   指
                  WLCSP），其特点是在整个封装过程中，晶圆始终保持
                  完整
              触控显示模组的底层部件，也是显示单元。是手机、电
显示面板      指   视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示
              屏等设备必不可少的组成部件
              Liquid Crystal Display 的首字母缩写，意为“液态晶体显
LCD       指
              示器”，即液晶显示器
              主要功能是控制液晶分子有序均匀取向，其优劣直接影
              响到 LCD 中液晶分子的排列效果，进而影响到 LCD 的
液晶取向剂     指   对比度、阈值电压、响应时间和视角等，是生产 LCD 的
              关键材料之一；目前，工业上多采用聚酰亚胺作为液晶
              取向剂
              Twisted Nematic，扭曲向列型液晶显示，液晶分子扭曲角
TN        指
              度为 90 度
              Super Twisted Nematic，超扭曲向列型液晶显示，液晶分
STN       指
              子扭曲角度为 180 度以上
TFT-LCD   指   Thin Film Transistor-LC，薄膜晶体管液晶显示
              Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，一种现
OLED      指
              代显示技术
              Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，
              由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管
IGBT      指
              （MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器
              件，是半导体功率器件的一种
              垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封
IDM       指
              装等所有环节
              无晶圆厂的芯片设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事芯
Fabless   指   片研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包
              给专门的晶圆制造、封装测试厂商的模式
              专门从事晶圆制造，接受芯片设计公司委托制造晶圆而
Foundry   指
              不自行从事芯片设计
              Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，指专业
OSAT      指
              封装测试的厂商
              高低温循环试验，通过循环流动的空气从高温到低温重
TCT       指   复变化，评估产品中具有不同热膨胀系数的金属之间的
              界面的接触良率
              高加速温湿度及偏压测试，评估产品在偏压下高温、高
HAST      指
              湿、高气压条件下对湿度的抵抗能力，加速其失效过程
              高压蒸煮试验，评估产品在高温、高湿、高气压条件下
PCT       指
              对湿度的抵抗能力，加速其失效过程
            为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从
            一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，
            检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，
流片验证    指   就可以大规模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，
            并进行相应的优化设计，上述过程一般称之为工程试作
            流片，在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则
            称之为量产流片
            一个无量纲量，在溶液中是用溶质质量占全部溶液质量
ppb     指   的十亿分比来表示的浓度，也称十亿分比浓度（十亿分
            之一，10-9）
            一个无量纲量，在溶液中是用溶质质量占全部溶液质量
ppt     指   的万亿分比来表示的浓度，也称十亿分比浓度（万亿分
            之一，10-12）
            电子化学试剂按照纯度分为 UP-S 级、UP 级、EL 级三个
            等级。UP-S 级适用 0.35~0.8 微米集成电路加工工艺，金
            属杂质含量小于 1ppb，经过 0.05 微米孔径过滤器过滤，
            控制 0.2 微米粒子，在 100 级净化环境中灌装达到 SEMI
            C8 标准；UP 级适用 1 微米集成电路及 TFT-LCD 制造工
UP、EL   指
            艺，金属杂质含量小于 10ppb，经过 0.2 微米孔径过滤器
            过滤，控制 0.5 微米粒子，在 100 级净化环境中灌装，达
            到 SEMI C7 标准；EL 级金属杂质含量小于 100ppb，控
            制 1 微米粒径粒子，达到 SEMI C1 标准，适合中小规模
            集成电路及电子元件加工工艺
                    重大事项提示
  本部分所使用的词语或简称与本报告释义中所定义的词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
     （一）本次重组方案调整的具体内容
  上市公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对
方。
  本次重组方案调整情况对比如下：
 调整事项             调整前                      调整后
          海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷
                           海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷
          霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
 交易对方                      霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城
          昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、
                           昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威
          马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英
     上市公司于 2025 年 6 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、
王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议
之补充协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意
调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排。
     本次重组方案调整情况对比如下：
 调整事项             调整前                      调整后
          （1）业绩承诺                  （1）业绩承诺
          ①本次交易的业绩承诺期为交易实          ①本次交易的业绩承诺期为交易实
业绩承诺及补    施完成当年起的连续四个会计年           施完成当年起的连续四个会计年
  偿安排     度，如 2025 年内实施完毕，则业绩      度，如 2025 年内实施完毕，则业绩
          承诺期为 2025 年度、2026 年度、    承诺期为 2025 年度、2026 年度、
调整事项           调整前                      调整后
       实施完成时间延后，则业绩承诺期         实施完成时间延后，则业绩承诺期
       随之顺延，届时各方将另行签署补         随之顺延，届时各方将另行签署补
       充协议予以确定。业绩承诺方承诺         充协议予以确定。业绩承诺方承诺
       标的公司 2025 年度、2026 年度、   标的公司 2025 年度、2026 年度、
       不低于 24,326.75 万元。前述本次   不低于 2,099.56 万元、4,014.25
       交易实施完成是指标的资产过户登         万元、7,011.81 万元和 11,201.13
       记至上市公司名下。进行业绩补偿         万元，合计不低于 24,326.75 万元。
       测算的对象为标的公司财务报表中         前述本次交易实施完成是指标的资
       扣除非经常性损益后归属母公司所         产过户登记至上市公司名下。进行
       有者的净利润。                 业绩补偿测算的对象为标的公司财
       ②在业绩承诺期内，标的公司的财         务报表中扣除非经常性损益后归属
       务报表编制应符合《企业会计准则》        母公司所有者的净利润。
       及其他法律、法规的规定并与上市         ②在业绩承诺期内，标的公司的财
       公司会计政策及会计估计保持一          务报表编制应符合《企业会计准则》
       致；除非法律法规规定或上市公司         及其他法律、法规的规定并与上市
       在法律允许的范围内改变会计政          公司会计政策及会计估计保持一
       策、会计估计，否则，业绩承诺期         致；除非法律法规规定或上市公司
       内，未经标的公司董事会批准，不         在法律允许的范围内改变会计政
       得改变标的公司的会计政策、会计         策、会计估计，否则，业绩承诺期
       估计。                     内，未经标的公司董事会批准，不
       ③上市公司应当在业绩承诺期内每         得改变标的公司的会计政策、会计
       个会计年度聘请符合法律法规规定         估计。
       的会计师事务所对标的公司承诺期         ③上市公司应当在业绩承诺期内每
       的实际净利润与同期承诺净利润的         个会计年度聘请符合法律法规规定
       差额情况进行审计并出具专项审计         的会计师事务所对标的公司承诺期
       报告。                     的实际净利润与同期承诺净利润的
       ④标的公司于业绩承诺期内实现净         差额情况进行审计并出具专项审计
       利润按照如下原则计算：             报告。
       公司聘请的符合《证券法》规定的         利润按照如下原则计算：
       会计师事务所审计的标的公司财务         1）标的公司的实现净利润数以上市
       报表归属于母公司股东的净利润。         公司聘请的符合《证券法》规定的
       《企业会计准则》及其他法律法规         报表归属于母公司股东的净利润。
       的规定，符合上市公司的治理要求。        2）标的公司的财务报表编制应符合
       标的公司改变会计政策、会计估计，        的规定，符合上市公司的治理要求。
       否则，业绩承诺期内不得改变标的         3）除非因法律法规规定，上市公司、
       公司的会计政策、会计估计；除法         标的公司改变会计政策、会计估计，
       律法规规定的变更外，如确有必要，        否则，业绩承诺期内不得改变标的
       上市公司变更会计政策或会计估          公司的会计政策、会计估计；除法
       计，标的公司使用的会计政策或会         律法规规定的变更外，如确有必要，
调整事项         调整前                  调整后
       计估计将与上市公司同步变更，但      上市公司变更会计政策或会计估
       业绩考核专项审计报告所使用的会      计，标的公司使用的会计政策或会
       计政策及会计估计不做变更。        计估计将与上市公司同步变更，但
       股份支付费用在计算实现净利润时      计政策及会计估计不做变更。
       予以剔除。                4）标的公司因实施股权激励所涉及
       资助或向标的公司投入资金（包括      予以剔除。
       但不限于以出资、提供借款方式），     5）若上市公司为标的公司提供财务
       应按同期银行贷款利率根据所投入      资助或向标的公司投入资金（包括
       的资金计算所节约的利息费用并在      但不限于以出资、提供借款方式），
       计算实际实现净利润时予以扣除。      应按同期银行贷款利率根据所投入
       ⑤本次交易在深圳证券交易所审核      的资金计算所节约的利息费用并在
       以及中国证监会注册期间，若出现      计算实际实现净利润时予以扣除。
       需要增加利润承诺期限及相应金额      ⑤本次交易在深圳证券交易所审核
       的情形，各方应及时调整利润承诺      以及中国证监会注册期间，若出现
       事项。                  需要增加利润承诺期限及相应金额
       （2）补偿义务              的情形，各方应及时调整利润承诺
       ①如标的公司在业绩承诺期内累计      事项。
       实现净利润金额未能达到累计承诺      （2）补偿义务
       净利润金额的，业绩承诺方同意按      ①如标的公司在业绩承诺期内累计
       照本协议的规定在承诺期满后一次      实现净利润金额未能达到累计承诺
       性对上市公司进行补偿。具体补偿      净利润金额的，业绩承诺方同意按
       方式如下：                照本协议的规定对上市公司逐年进
       式为：业绩承诺期应补偿金额=（业     1）业绩承诺期应补偿金额的计算公
       绩承诺期内累积承诺净利润数－业      式为：当期补偿金额=（截至当期期
       绩承诺期内累积实现净利润数）÷      末累积承诺净利润数－截至当期期
       业绩承诺期内累计承诺净利润数×      末累积实现净利润数）÷补偿期限
       业绩补偿义务方合计获得的交易对      内各年的预测净利润数总和×拟购
       价。                   买资产交易作价－累积已补偿金
       部业绩承诺期应补偿金额（含股份      2）业绩承诺方各方之间应当按照各
       和现金补偿）合计不超过业绩承诺      自在本次交易中取得的交易对价占
       方合计获得的交易对价的税后净额      业绩承诺方合计获得的交易对价的
       （含业绩承诺方因股票实施送股、      比例各自确定应承担的业绩承诺期
       转增或股利分配而取得的股票，以      应补偿金额，业绩承诺方就其承担
       及利润分配取得的税后现金股利）。     的业绩补偿义务及减值补偿义务应
       自在本次交易中取得的交易对价占      净利润数均应当以扣除非经常性损
       业绩承诺方合计获得的交易对价的      益后的利润数确定。
       比例各自确定应承担的业绩承诺期      如依据前述公式计算出的补偿金额
       应补偿金额，业绩承诺方就其承担      小于 0 时，按 0 取值。
调整事项         调整前                  调整后
       的业绩补偿义务及减值补偿义务应      ②就上述业绩承诺期应补偿金额，
       当向上市公司承担连带责任。上述      业绩承诺方应优先以本次交易所获
       净利润数均应当以扣除非经常性损      对价股份对上市公司进行补偿，不
       益后的利润数确定。            足的部分由其以自有或自筹现金补
       如依据前述公式计算出的补偿现金      偿。
       金额小于 0 时，按 0 取值。     1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标
       ②就上述业绩承诺期应补偿金额，      的资产应补偿股份的计算公式为：
       业绩承诺方应优先以本次交易所获      当期应当补偿股份数量=当期补偿
       对价股份对上市公司进行补偿，不      金额÷本次股份的发行价格（不足
       足的部分由其以自有或自筹现金补      一股的部分舍尾取整，差额部分由
       偿。                   乙方以现金进行补偿）。如依据前
       的资产应补偿股份的计算公式为：      股份数量大于对价股份数量（最终
       业绩承诺期应补偿股份数量=业绩      对价股份数量以中国证监会核准为
       承诺期应补偿金额÷本次交易的股      准）时，业绩承诺期应补偿股份数
       份发行价格（不足一股的部分舍尾      量应按对价股份数量取值，差额部
       取整，差额部分由乙方以现金进行      分由业绩承诺方以现金进行补偿。
       补偿）。如依据前述公式计算出的      2）上市公司在业绩承诺期内实施转
       业绩承诺期应补偿股份数量大于对      增或股票股利分配的，则业绩承诺
       价股份数量（最终对价股份数量以      期应补偿股份数量相应调整为：业
       中国证监会核准为准）时，业绩承      绩承诺期应补偿股份数量（调整后）
       诺期应补偿股份数量应按对价股份      =业绩承诺期应补偿股份数量×（1+
       数量取值，差额部分由业绩承诺方      转增或送股比例）。
       以现金进行补偿。             3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿
       的资产应补偿的现金总额=业绩承      上市公司作相应返还，计算公式为：
       诺期应补偿金额-业绩承诺期应补      返还金额=截至补偿前每股已获得
       偿股份数量×本次交易的股份发行      的现金股利×业绩承诺期应补偿股
       价格。                  份数量。
       增或股票股利分配的，则业绩承诺      本次交易中其所获得的上市公司股
       期应补偿股份数量相应调整为：业      份（包括转增、送股所取得的股份）
       绩承诺期应补偿股份数量（调整后）     和现金对价（包括所获得的已分配
       =业绩承诺期应补偿股份数量×（1+    现金股利）。
       转增或送股比例）。
       股份所获得的已分配现金股利应向
       上市公司作相应返还，计算公式为：
       返还金额=截至补偿前每股已获得
       的现金股利×业绩承诺期应补偿股
       份数量。
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等
法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
  （1）关于交易对象
  拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
  ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （2）关于交易标的
  拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
  （3）关于募集配套资金
  新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
    本次交易方案调整累计减少4名交易对方，且交易对象之间转让标的资产份
额未超过交易作价的20%，以及涉及调整业绩承诺及补偿安排，均不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调
整。
二、本次重组方案简要介绍
     （一）本次重组方案概况
    交易形式     发行股份及支付现金购买资产
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、
 交易方案简介      武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保
             乐、孟宪威合计持有的波米科技 100%股权
交易价格（不含募
集配套资金金额）
       名称    波米科技有限公司
             波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品
             包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取
      主营业务
交            向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面
易            板制造领域
标     所属行业   C3985 电子专用材料制造
的
             符合板块定位                  √是 ?否 ?不适用
       其他    属于上市公司的同行业或上下游          ?是 √否
             与上市公司主营业务具有协同效应         ?是 √否
             构成关联交易                  √是 ?否
    交易性质     构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组   ?是 √否
             构成重组上市                  ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                         √有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺                         √有 ?无
其他需特别说明的事项                           无
     （二）标的资产评估作价情况
                                                                     单位：万元
                                                          本次拟交
标的公司                 评估或估    评估或估          增值率/溢
         基准日                                              易的权益       交易价格
 名称                   值方法     值结果           价率
                                                           比例
波米科技                 收益法    144,304.25     1,330.32%        100%     144,304.25
         月 31 日
     （三）本次重组支付方式
                                                                     单位：万元
                    交易标的名称及权益                 支付方式                  向该交易对方
序号     交易对方
                        比例             现金对价            股份对价          支付总对价
              合计                         43,291.28     101,012.98    144,304.25
     （四）股份发行情况
 股票种类      境内人民币普通股（A 股）               每股面值            1.00 元
                                                       准日前 120 个交易日公司
           第六届董事会第二次会议                                 股票交易均价的 80%，上市
定价基准日      决议公告日，即 2024 年 11           发行价格            公司 2024 年半年度、2024
           月1日                                         年前三季度及 2024 年年度
                                                       利润分配方案实施后，发行
                                                       价格相应调整为 7.16 元/股
 发行数量      141,079,570 股
是否设置发行
           ?是 √否
价格调整方案
锁定期安排      海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资
         产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转
         让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份
         购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
         日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股
         份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购
         买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷
         泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
         除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本
         次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的
         标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行股份购买
         资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内
         不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有
         权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应
         的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
         本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而
         增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉
         嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
         机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
         论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承
         诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同
         意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金简要介绍
  （一）募集配套资金安排
              发行股份             不超过 48,546.95 万元
募集配套资
            发行可转债（如有）          -
 金金额
           发行其他证券（如有）          -
              发行股份             不超过 35 名特定投资者
发行对象        发行可转债（如有）          -
           发行其他证券（如有）          -
                                                使用金额占全部
                               拟使用募集资金
              项目名称                              募集配套资金金
                                金额（万元）
                                                 额的比例
募集配套资   支付本次交易的现金对价                 43,291.28       89.17%
 金用途
        波米先进电子材料创新研究院建设              4,255.67        8.77%
        支付本次交易中介机构费用、相关税费            1,000.00        2.06%
                合计                  48,546.95      100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）        每股面值   1.00 元
                                     不低于发行期首日前 20 个
         本次募集配套资金的发行
定价基准日                         发行价格   交易日公司股票均价的
         期首日
         募集配套资金总额不超过 48,546.95 万元，不超过本次交易中以发行股份
 发行数量    方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司发行前总股本
         的 30%
是否设置发行
         ?是 √否
价格调整方案
         向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
锁定期安排    不得转让；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
         根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、
促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡
胶助剂生产商之一。
  标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
  上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公
司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半
导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本 448,716,835 股，上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人合计持有公司 32.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                   本次交易前                              本次交易后
   股东名称
               股数（股）          占比（%）               股数（股）         占比（%）
   王传华           93,557,010        20.85          119,690,642       20.29
   尹月荣           34,222,500         7.63           34,222,500        5.80
   王文博           17,716,660         3.95           17,716,660        3.00
   王文一            2,083,939         0.46           2,083,939         0.35
   海南聚芯                   -            -           87,839,250       14.89
   武凤云                    -            -           12,548,464        2.13
王传华及其一致行动人      147,580,109        32.89          274,101,455       46.47
   其他股东         301,136,726        67.11          315,694,950       53.53
       合计       448,716,835       100.00          589,796,405      100.00
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                单位：万元
         项目
                              交易前                     交易后（备考）
资产总计                               448,195.87                   462,088.28
负债总计                                96,703.42                   143,798.12
归属于母公司股东的所有者权益                     351,369.58                   318,167.29
营业收入                               343,081.50                   346,476.40
利润总额                                23,744.55                    22,460.89
归属于母公司股东的净利润                        19,212.65                    18,041.00
毛利率（%）                                 18.16                        18.64
资产负债率（%）                               21.58                        31.12
基本每股收益（元/股）                                0.47                       0.33
   本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资
产负债率升高。
从交易完成前的 21.58%增加至交易完成后的 31.12%，增加 9.54 个百分点。
利率由交易完成前的 18.16%提升至交易完成后的 18.64%；归属于上市公司股东
的净利润由 19,212.65 万元减少至 18,041.00 万元。
   本次交易后公司备考 2024 年度对应的每股收益为 0.33 元/股，较本次交易前
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
   （一）本次交易已履行的程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方
案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
内部决策机构同意；
   （二）本次交易尚需履行的程序
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原
则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则
性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性
同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公
司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具减持计划承诺：
  “（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司
股份的计划；
  （2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
  （3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
实施完毕期间的股份减持计划
  公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
  “（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司
股份的计划；
  （2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
  （3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交
易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。
  （三）网络投票安排
  根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大
会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
  （四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
  根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集
配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
          项目
                               交易前           交易后（备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元）                 19,212.65         18,041.00
基本每股收益（元/股）                           0.47              0.33
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润略有减
少，上市公司 2024 年度的每股收益将由本次交易前的 0.47 元/股变为 0.33 元/股，
存在一定幅度摊薄的情形。
  为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司已制定了相关措施，具体如下：
  （1）加快完成对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财
务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期
效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，稳步推进并实施公司发展
战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，
进而推动上市公司业绩的稳步增长。
  （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
  （3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
  公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的
监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，完善
利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，保障公司股东获得有利的分红回报。
  （4）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方海南
聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。
本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股
收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告“第一节 本次交易概述”
之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提
高对上市公司持股比例可免于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、
王文博、王文一直接持有上市公司 32.89%的股份；本次交易中，交易对方海南
聚芯、王传华、武凤云以其持有的波米科技股权认购上市公司新增股份。交易对
方之一海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武
凤云为王传华之配偶。本次交易完成后，王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、
王文一、海南聚芯、武凤云合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其
触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
  本次交易中，王传华、海南聚芯、武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市
公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出
要约的议案》，同意王传华及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股
比例可免于发出要约。
九、标的公司所属行业符合创业板定位
  标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应
用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子
化学品中技术壁垒最高的材料之一。
  自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山
东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），
被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一
企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先
后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985
年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。
  综上，标的公司所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上
市的行业类型。
                      重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
   （一）标的公司评估增值较高的风险
   根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司 100%股权的评估值为 144,304.25 万元，根据信永中和出具的《审
计报告》，标的公司 2024 年 12 月 31 日账面净资产为 10,088.98 万元，评估增值
   虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
   （二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方，
业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度净利润
分别不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万元、7,011.81 万元和 11,201.13 万元，
合计不低于 24,326.75 万元。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》
相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数为准，该净利润数需剔除因实施股权激励所涉及股份
支付费用、上市公司财务资助利息费用影响。
   上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
出现业绩承诺无法实现的风险。
   （三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
料和化学制品指数（883123.WI））影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅均超过 20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理
制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能重新调整的风险，公司提请投资者注意。
  （四）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消。公司提请投资者注意相关风险。
  （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配
套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因
素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，
在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能
会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并
可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。
  （六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司目前尚
处于亏损状态；此外，本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向
特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将随之
增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。公司提请投资者注意
相关风险。
二、标的公司相关风险
  （一）客户认证及替代进度不及预期风险
  标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封
装和液晶面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，
因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，
对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了
一系列标准，通常需经过多个阶段验证后才能得到客户认可进而正式建立合作关
系，受多种因素的影响，上述客户认证周期较长。标的公司在业务开发中，无论
是新客户的开发，还是新产品的推出，均需获得客户认证。
  在半导体制造和封装领域，由于下游半导体厂商经营模式不同，产品认证模
式亦存在差异。目前下游半导体行业企业主要分为 IDM（垂直整合模式，该模
式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节）与
Fabless+Foundry+OSAT（专业分工模式，Fabless 厂商负责芯片设计环节，Foundry
厂商负责晶圆制造的代工服务，之后委托 OSAT 厂商进行封装和测试，最终将
产品交付给终端应用厂商）两种业务模式。对于以中车半导体等为代表的 IDM
模式客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，通常认证速度相
对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，
例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，因其对材料的替换需要协同前端设计、
制造、后端应用，由此导致认证速度相对较慢。在液晶面板制造领域，其产品认
证模式与半导体 IDM 模式类似。
   截至本报告出具日，除已通过认证并开始批量供货或小批量供货的客户外，
标的公司的产品在部分下游客户仍处于认证过程中。下游客户在对标的公司的产
品进行认证的过程中可能出现验证失败或某一环节需要多次验证的情况，如发生
相关情况，将导致标的公司不能按预期时间获得目标客户认证或无法获得客户认
证，从而对经营造成不利影响。
   标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封
装和液晶面板制造领域的关键材料，对相关产品的性能及可靠性影响较大，下游
客户一般不愿轻易更换供应商。目前，高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度
垄断。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断，具备了对相关市场进行国
产替代的条件，但由于受客户类型、替换意愿、国产替代规划、宏观经济波动、
国际地缘政治变化等多种因素影响，下游客户能否如标的公司所预期的进度推进
相关材料的国产替代存在一定的不确定性。
   对于以中车半导体等为代表的 IDM 模式的客户，由于其可实现从设计、制
造到封测全过程自主控制，标的公司产品通过其认证并得到其认可后，即可直接
应用到其相关生产过程，通常替换速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式
下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，
因其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，在标的公司产品通过认
证并得到其认可后，客户如需将标的公司的产品应用到其生产过程，需要进一步
征求其下游终端客户的意见，通常替换速度相对较慢。此外，在标的公司产品通
过客户认证并得到其认可后，客户通常会通过一定周期的小批量采购以继续观察
相关材料在其下游终端客户产品中的稳定性，如果后续使用情况未达到客户的预
期，或出现其他影响客户使用的因素，客户可能会减少以至取消对标的公司产品
的采购。
  综上，如下游客户对标的公司相关产品的国产替代意愿不强，或相关替代进
度不如预期，或在对标的公司产品使用过程中未达到其预期，将对标的公司的经
营产生不利影响。
  （二）技术研发风险
  标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其产品主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学
品中技术壁垒最高的材料之一。标的公司所处的行业属于典型的技术密集型和资
金密集型行业，具有资金投入大、技术壁垒高、研发周期长、研发风险高等特征。
标的公司为形成和巩固自身的竞争力，须持续投入大量资金和技术研发力量。
  如果标的公司不能保证持续、大量的资金投入，将存在技术或产品不能及时
更新或迭代滞后的风险；如果标的公司产品开发的技术方法不当或人员配置不足，
将存在研发失败的风险；如果标的公司产品开发的技术方向不符合行业发展趋势，
将会导致相关技术产业化应用失败的风险。上述技术研发风险可能影响标的公司
技术的先进性和产品的竞争力，从而对其市场竞争和产品销售造成不利影响。
  （三）产品价格下降风险
  标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂。从长期来
看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，高性能聚酰亚胺产品的
生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不
能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，将可能影响标的公司的整体盈
利能力。
  此外，随着国内外相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，行业
市场竞争加剧，竞争对手可能通过降低产品销售价格以参与竞争；同时，随着标
的公司在客户中销售占比的不断提升，相关客户可能会要求标的公司降低产品价
格，以降低其采购成本；最后，未来宏观经济的波动或标的公司客户所处行业的
竞争情况或盈利能力的变化，均可能发生标的公司客户要求标的公司降低产品价
格，以应对相关风险的可能性。如果标的公司不能持续开发符合市场需求的新产
品、开拓新市场或采取其他有力的措施，标的公司可能难以有效应对产品价格下
降的风险。
  （四）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
  标的公司始终坚持高端技术人才的引进和培养，建立了一支由泰山产业领军
人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队。
同时，标的公司还设有山东省院士工作站，并与中国科学院化学研究所、中国海
洋大学、中国石油大学等知名科研院所建立了合作关系。经过持续多年的研发投
入，标的公司在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的高
性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了高性能聚酰亚胺材料制备的多项核
心工艺。
  标的公司的核心技术、工艺由技术研发团队经过长期的产品开发、工艺运行，
通过实践和经验总结所形成，技术开发能力强、行业经验丰富的技术研发团队与
生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是标的公司保持市场竞争力的
关键。虽然标的公司与技术研发团队签署了保密协议与竞业禁止协议，仍不能排
除在研发及生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄
密的可能，从而对标的公司的市场竞争力带来不利影响。
  （五）市场竞争风险
  全球半导体先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材料市场被国外厂
商高度垄断，目前全球主要的厂商包括日本东丽、日本旭化成、美国 HD
Microsystems、日本富士胶片、日本信越、日本日产化学、日本 JSR 等。随着国
家政策的推动，我国在半导体与液晶显示面板领域正逐步实现国产化替代，伴随
着行业整体景气度的提升，国内从事相关产品研发生产的企业数量呈现出持续增
长的态势，研究深度亦在不断加深。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄
断并实现了进口替代，但相较于国外行业巨头，在技术、产品等方面仍然存在一
定的差距；此外，随着国内相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，
标的公司面临着国内竞争对手的市场竞争压力。若标的公司不能在人才储备、技
术研发、产品品质提升、客户开发等方面进行持续、高强度的投入，则标的公司
的市场竞争力将受到不利影响。
  （六）单一大客户依赖及流失风险
  报告期各期，标的公司向第一大客户中车半导体的销售金额分别为 2,050.27
万元和 2,032.04 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 63.82%和 60.99%，标
的公司报告期内对单一客户存在重大依赖。除中车半导体外，标的公司持续开发
半导体行业其他知名客户，且已取得明显进展，未来随着其他客户销售收入的增
加，中车半导体在标的公司的销售占比预计将不断降低。
  但由于其他客户的开发及销售收入的增加需要一定的时间，未来一段时间内，
中车半导体在标的公司的销售占比仍将保持较高的比例。中车半导体是国际少数
同时掌握大功率晶闸管、IGBT 及 SiC（碳化硅）器件及其组件技术的 IDM（集
成设计制造）模式的企业代表，拥有芯片设计、制造—模块封装—测试—应用完
整产业链。标的公司与中车半导体建立了良好的合作关系，已成为其功率半导体
器件用 PSPI 材料的重要供应商，若未来标的公司与中车半导体的合作关系发生
变化或不再继续业务合作，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
  （七）行业周期变化风险
  标的公司现有及重点布局产品主要应用于功率半导体器件、半导体先进封装
与液晶显示面板制造领域。受益于人工智能、消费电子、计算机、通信、汽车、
物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产
业快速发展，总体呈现持续增长趋势。由于全球半导体与液晶显示面板行业景气
周期与宏观经济、下游终端应用需求等因素密切相关，如果未来半导体与液晶显
示面板行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司
经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
  （一）评估风险
      综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，标的公司评估结
  果对销售数量、销售单价和折现率等关键指标的敏感性分析如下：
                                                                     单位：万元
       销售数量                        销售单价                          折现率
销售                          销售
                   股权价                         股权价                          股权价
数量    股东全部权                 单价    股东全部权                  折现率   股东全部权
                   值变动                         值变动                          值变动
变动     益价值                  变动     益价值                   变动率    益价值
                    率                           率                            率
 率                          率
-1%   142,231.80   -1.44%   -1%   141,149.53    -2.19%   -1%   146,280.23   1.37%
-3%   138,080.25   -4.31%   -3%   134,840.10    -6.56%   -3%   150,363.42   4.20%
-5%   133,971.42   -7.16%   -5%   128,530.66   -10.93%   -5%   154,630.66   7.16%
      由上表可见，销售数量、销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
  销售数量每变动1%，股东全部权益价值将正向变动1.44%；销售单价每变动1%，
  股东全部权益价值将正向变动2.19%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变
  动关系，折现率变动1%，股东全部权益价值将反向变动1.34%。
      尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实
  际情况与评估预测不一致，特别是国际地缘政治关系、政策法规、经济形势、市
  场环境、竞争对手竞争、客户认证情况或客户替换意愿等出现重大不利变化，影
  响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产业绩不达预期以及评估值
  与实际情况不符的风险。
      （二）股市波动风险
      股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
  资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
  因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整
  体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请
投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
  （三）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
              第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
     （一）本次交易的背景
政策，为资本市场创造了良好条件。
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企
业。
见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主
渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投
资价值；明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；积极支持上
市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。
  半导体产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，
对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世
界制造强国的必由之路。近年来，国家出台了多项鼓励政策，鼓励和支持半导体
行业发展，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家
集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展
的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》等。此外，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，
自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的
扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步促进了半导体行业健康、稳定和有序
的发展。
  显示面板行业作为新一代信息技术产业的核心基础产业，被国家列为战略性
新兴产业，对于推动国家产业结构升级和经济发展具有重要意义。随着科技的进
步和消费电子产品的普及，显示面板行业市场需求持续增长，成为推动经济增长
的重要力量。近年来，国家出台了多项支持显示面板行业发展的政策，包括《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《超高清视频产业发展行动计
划（2019-2022 年）》《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》《新型显示
产业技术发展白皮书（2024）》《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创
新发展的实施意见》等，中国在全球显示面板行业的市场份额逐渐增加，成为全
球第一大显示面板产业集中地，提升了国家的国际竞争力，逐步推动了我国面板
产业整体生态的完善，增强了国产面板和相关配套材料的竞争力。
  随着硅芯片将达到物理极限，通过缩小晶体管实现芯片性能提升的成本越来
越高，以芯粒异质集成为核心的先进封装技术，成为了集成电路发展的关键路径
和突破口。相比传统封装，先进封装具有小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功
能融合等优点，可以提升性能、拓展功能、优化形态、降低成本，逐渐成为后摩
尔时代实现节点突破的主流方向。
  先进封装技术的应用范围广泛，涵盖了移动设备、高性能计算、物联网等多
个领域。根据 Yole 数据，2022 年全球封装市场规模约为 950 亿美元，其中先进
封装市场规模为 443 亿美元，占比 47%；预计到 2028 年，全球封装市场规模将
达到 1,433 亿美元，其中先进封装市场规模 786 亿美元，占比 55%，复合增长率
为 10.03%。根据智研瞻数据，2024 年中国先进封装市场规模约为 676.88 亿元，
预计到 2030 年，中国先进封装市场规模将达到 1,521.21 亿元。
  在先进封装产业链中，虽然国内企业起步时间较晚，目前市场份额较低，但
国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺环境的增多和
全球先进封装产值上升，有望带动国内先进封装材料行业需求增长。
  显示面板是实现信息显示的重要部件，被广泛应用于显示器、电视、智能手
机、笔记本电脑、平板电脑、汽车电子等领域，全球显示面板市场规模持续增长。
根据 Omdia 数据，2022 年全球显示面板市场规模约为 1,227 亿美元，面板出货
总量约为 35.1 亿片，出货总面积约为 2.5 亿平方米，后续将呈现稳定增长趋势，
预计 2030 年面板市场规模将达到 1,487 亿美元，面板出货总量约为 40.8 亿片，
出货总面积约为 3.3 亿平方米。
  近年来，我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转
移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国
转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇。根据 Omdia 的数据，2019
年中国大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到 40.90%，2023 年达到
行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。
  （二）本次交易的目的
  上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从 2016 年起，上市公司确定
了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优
质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017 年，
上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、
超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试
剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光
伏等新能源行业）；本次上市公司收购波米科技，一方面是积极响应国家利用资
本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面，也是继续践行上市公司向化学新
材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。
  标的公司以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立
足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公
司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公
司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高
素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心，助力
我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略
性新兴产业的高质量发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的波
米科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有波米科技 100%股权。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募
集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、
阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威购买其
合计持有的波米科技100%股权。
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。
  发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议
公告日。
  （2）定价依据和发行价格
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下：
                                         单位：元/股
       交易均价类型          交易均价          交易均价的80%
定价基准日前20交易日均价                 9.94              7.95
定价基准日前60交易日均价                 9.45              7.56
       交易均价类型                交易均价          交易均价的80%
定价基准日前120交易日均价                      9.18              7.34
   本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交
易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派息（现金股利）：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价
格。
   除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后
计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424÷448,675,320×10=0.491879元（保留六
位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考
价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0491879元/股。
年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施
后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保
留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息
参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0688632元/股。
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 448,811,119 股 剔 除 已 回 购 股 份
人民币现金，实际派发现金分红总额30,901,799.53元（含税）；本次权益分派
实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利
（ 含 税 ） = 现 金 分 红 总 额 ÷ 总 股 本 × 10=30,901,799.53 ÷ 448,811,119 ×
分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=
股权登记日收盘价-0.0688525元/股。
   考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位
小数且向上取整）为7.16元/股。
   （1）交易价格
   根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字2025第A15-0003
号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资
产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，波米科技股东全部权益
的评估价值为144,304.25万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依
据，标的资产的最终交易价格为144,304.25万元。
     （2）支付方式
     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
                                                                      单位：万元
                     交易标的名称及权益                支付方式                  向该交易对方
序号       交易对方
                         比例             现金对价         股份对价            支付总对价
                合计                       43,291.28   101,012.98        144,304.25
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资
产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
     按照2024年半年度、2024年前三季度及2024年年度权益分派调整后本次发行
股份购买资产的发行价格7.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行
的股票数量总计为141,079,570股，向各交易对方发行股份的情况如下：
                                                                    单位：万元、股
 序号             交易对方                    股份支付对价                 发行股份数量
 序号           交易对方            股份支付对价          发行股份数量
         合计                      101,012.98     141,079,570
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产
而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同
一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股
份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后
传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长
  除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本次
发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司
股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的
相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用
于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次
发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36
个月内不得以任何形式转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交
易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、
中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。
   （1）业绩承诺
   ①本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如
年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行
签署补充协议予以确定。业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027
年度和 2028 年度净利润分别不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万元、7,011.81
万元和 11,201.13 万元，合计不低于 24,326.75 万元。前述本次交易实施完成是
指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务
报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
   ②在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规
规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
   ③上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会
计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行
审计并出具专项审计报告。
   ④标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。
定，符合上市公司的治理要求。
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会
计政策及会计估计不做变更。
剔除。
限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所
节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
  ⑤本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增
加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。
  （2）补偿义务
  ①如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利
润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定对上市公司逐年进行补偿。具体补
偿方式如下：
积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测
净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业
绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责
任。上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。
  如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
  ②就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股
份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（不足一股的部分舍尾
取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期
应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）
时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方
以现金进行补偿。
补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×
业绩承诺期应补偿股份数量。
（包括转增、送股所取得的股份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）。
  （3）减值测试
  ①在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计
师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《评估报告》保持一致。
  ②根据《减值测试报告》，如果出现标的资产于业绩承诺期届满之日减值额
大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿
时，业绩承诺方应根据约定的方式先以其所持有的对价股份进行补偿，不足的部
分由其以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方因标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  ③业绩承诺方就标的资产的资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合
计不应超过标的资产交易价格。
  资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至
资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交
割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部
分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方按照交易前所持股权比例承担。
  过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相
关资产权益、履行义务并承担责任。
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
  （二）募集配套资金的具体方案
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深交所创业板。
  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集
配套资金。
  根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询
价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
    本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%。
    本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
    在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，具
体如下：
                                                          单位：万元
                                                          占募集配
序
          项目名称            拟投资总额            拟使用募集资金        套总额的
号
                                                           比例
                                                                   占募集配
序
          项目名称                     拟投资总额          拟使用募集资金          套总额的
号
                                                                    比例
          合计                          48,759.73       48,546.95     100.00%
    在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部
分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
    本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转
让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
    （一）本次交易不构成重大资产重组
    根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产
的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                     计算指标（财
    项目   上市公司         标的公司         本次交易对价            务数据与交易        指标占比
                                                      作价孰高）
资产总额     448,195.87    13,892.40        144,304.25    144,304.25     32.20%
                                                  计算指标（财
 项目     上市公司         标的公司         本次交易对价          务数据与交易        指标占比
                                                   作价孰高）
净资产额    351,369.58    10,088.98      144,304.25    144,304.25    41.07%
营业收入    343,081.50     3,394.89               -      3,394.89    0.99%
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近 36 个月，公司实际控
制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华。本次交
易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
  （三）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际
控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，
均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
  根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、
促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡
胶助剂生产商之一。
  标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
  上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公
司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半
导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告出具日，上市公司的总股本为 448,716,835 股，上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司 32.89%的股份。假定不考虑
募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                 本次交易前                       本次交易后
   股东名称
             股数（股）          占比（%）        股数（股）         占比（%）
   王传华         93,557,010        20.85   119,690,642     20.29
   尹月荣         34,222,500         7.63    34,222,500      5.80
   王文博         17,716,660         3.95    17,716,660      3.00
   王文一          2,083,939         0.46    2,083,939       0.35
   海南聚芯                 -            -    87,839,250     14.89
   武凤云                  -            -    12,548,464      2.13
王传华及其一致行动人    147,580,109        32.89   274,101,455     46.47
   其他股东       301,136,726        67.11   315,694,950     53.53
    合计        448,716,835       100.00   589,796,405     100.00
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                       单位：万元
         项目
                                  交易前            交易后（备考）
资产总计                                448,195.87         462,088.28
负债总计                                 96,703.42         143,798.12
归属于母公司股东的所有者权益                      351,369.58         318,167.29
营业收入                                343,081.50         346,476.40
利润总额                                 23,744.55          22,460.89
归属于母公司股东的净利润                         19,212.65          18,041.00
毛利率（%）                                  18.16              18.64
资产负债率（%）                                21.58              31.12
基本每股收益（元/股）                             0.47                 0.33
   本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率得到提升，资
产负债率升高。
从交易完成前的 21.58%增加至交易完成后的 31.12%，增加 9.54 个百分点。
利率由交易完成前的 18.16%提升至交易完成后的 18.64%；归属于上市公司股东
的净利润由 19,212.65 万元减少至 18,041.00 万元。
   本次交易后公司备考 2024 年度对应的每股收益为 0.33 元/股，较本次交易前
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
   （一）本次交易已履行的程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方
案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
内部决策机构同意；
  （二）本次交易尚需履行的程序
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                  承诺内容
                  实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏；
                  料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                  料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
                  名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
                  有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
       关于提供资料真    大遗漏；
       实性、准确性和完   3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
       整性的承诺函     准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
上市公司              当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                  件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
                  已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
                  而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易
                  的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                  嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
       关于无违法违规    2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或
       行为的承诺函     者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际
                  控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者
                  合法权益的重大违法行为；
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 情形；
                 情形，不存在其他重大失信行为；
                 年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易
                 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
                 出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                 或者未经股东大会认可的情形；
                 经营管理活动，侵占公司利益的情形；
                 承诺所产生的法律责任。
                 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                 形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
                 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       关于不存在泄露   36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
       内幕信息或进行   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
       内幕交易的承诺   追究刑事责任的情形;
                 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
                 信息严格保密;
                 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
                 规定的不得向特定对象发行股票的情形：
                 大会认可；
       关于不存在不得   业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
       向特定对象发行   会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       股份情形的承诺   最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
       函         留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
                 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
                 国证监会立案调查；
承诺主体     承诺事项                  承诺内容
                   益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                   利益的重大违法行为。
                   准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
                   副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
                   签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
                   并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏；
                   准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                   引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
        关于提供资料真    本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
        实性、准确性和完   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        整性的承诺函     5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上市公司               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
全 体 董              监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公
事、监事               司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
及高级管               内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
 理人员               董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                   责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                   定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
                   国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
                   份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
                   所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
                   人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
                   证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
                   份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                   份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
                   人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
        关于无违法违规    性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
        行为的承诺函     在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
                   百八十条、第一百八十一条规定的行为；
                   近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在
承诺主体     承诺事项                  承诺内容
                  因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                  中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
                  见的重大诉讼、仲裁案件；
                  失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                  中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分等
                  失信情况；
                  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
                  性和完整性承担法律责任。
                  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                  十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
                  本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
                  内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
        关于不存在泄露   内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
        内幕信息或进行   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
        内幕交易的承诺   事责任的情形；
                  内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
                  保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                  严格保密；
                  减持上市公司股份的计划；
        关于本次交易期
                  毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
        间减持计划的承
                  获得的新增股份同样遵守上述承诺；
        诺函
                  成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
                  责任。
                  体股东的合法权益。
                  输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司              3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
        关于摊薄即期回
全 体 董             4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
        报采取填补措施
事及高级              投资、消费活动。
        承诺的承诺函
管理人员              5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公
                  司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
                  司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权
承诺主体      承诺事项                    承诺内容
                      条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                      证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
                      回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
                      能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该
                      等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交
                      易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
                      本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
                      反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                      法承担对公司或者投资者的补偿责任。
   （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体      承诺事项                    承诺内容
                      准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
                      副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
                      签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
                      并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏；
                      准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                      当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司
控股股东、 关 于 提 供 资 料 真
                      引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
实 际 控 制 实性、准确性和完
                      本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
人 及 其 一 整性的承诺函
                      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
致行动人
                      性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                      监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公
                      司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                      内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
                      董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                      责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                      定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
                      国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
                      份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
                      所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
                      人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
承诺主体    承诺事项                  承诺内容
                 证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
                 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
                 罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
                 责的情形；
       关于无违法违规   违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
       行为的承诺函    结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还
                 大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法
                 权益和社会公共利益的重大违法行为；
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
                 性和完整性承担法律责任。
                 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                 十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
                 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
                 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
       关于不存在泄露   内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
       内幕信息或进行   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
       内幕交易的承诺   事责任的情形；
                 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
                 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                 严格保密；
                 减持上市公司股份的计划；
       关于本次交易期
                 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
       间减持计划的承
                 获得的新增股份同样遵守上述承诺；
       诺函
                 成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
                 责任。
                 行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让；但是，
                 在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次交易结
       关于股份锁定的
                 束后，本人基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股
       承诺函
                 本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
                 核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 法规和深交所的规则办理。
                 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
                 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
                 （2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产
                 权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确
                 保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其
                 他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
                 规占用上市公司的资金、资产。
                 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
                 人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主
                 体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
                 董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体
                 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其
                 他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主
                 体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市
                 公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序
       关于保持上市公   进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人
       司独立性的承诺   事任免决定的情形。
       函         3、保证上市公司财务独立
                 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
                 算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计
                 制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上
                 市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他
                 主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出
                 独立的财务决策。
                 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管
                 理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制
                 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
                 的情形。
                 （1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主
                 体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
                 具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依
                 法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干
                 预。
       关于避免同业竞   一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属
       争的承诺函     企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在
                 中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；
                 方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成
                 或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现
                 可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争
                 的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方
                 从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的
                 同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时
                 采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制
                 或降低至不构成重大不利影响范围内；
                 致行动人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股
                 股东、实际控制人及其一致行动人地位从事或参与从事损
                 害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行
                 为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三
                 方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系
                 的经营活动；
                 权要求上市公司同控下关联方规范相应的行为，并将已经
                 从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上市公
                 司；如因违反上述承诺造成上市公司经济损失，本人将连
                 带地赔偿上市公司因此受到的全部损失；
                 人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
                 免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
                 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
                 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                 格将按照市场公认的合理价格确定；
                 司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中
       关于减少和规范
                 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
       关联交易的承诺
                 照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
       函
                 交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司
                 的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其
                 他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
                 润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
                 上市公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿
                 责任。
       关于山东阳谷华   本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于
       泰化工股份有限   增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上
       公司发行股份及   市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
        支付现金购买资   人原则上同意本次交易。
        产的原则性意见
                  体股东的合法权益。
                  输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                  投资、消费活动。
                  司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
                  司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        关于摊薄即期回   6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责
        报采取填补措施   和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权
        承诺的承诺函    条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
                  回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
                  能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该
                  等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交
                  易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
                  本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
                  反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
                  法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                  始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所
                  提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                  等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
         关于提供资
                  文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
         料真实性、准
全体交易对方            者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
         确性和完整
                  承担个别及连带的法律责任；
         性的承诺函
                  规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
                  时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
                  的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺主体   承诺事项                 承诺内容
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
               者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
               /企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
               查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
               户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易
               所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
               后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
               公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并
               申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
               算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和
               账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有
               限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相
               关投资者赔偿安排。
               因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场
               明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
               行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
               或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷
               有关的重大民事诉讼或仲裁；
               按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者
       关于无违法
               合法权益和社会公共利益的情形；
       违规行为的
       承诺函
               理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
               处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
               涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
               大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；
               准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
               并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
               适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述
       关于不存在   主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
       泄露内幕信   市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
       息或进行内   定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
       幕交易的承   涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
       诺       查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
               的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
               者司法机关依法追究刑事责任的情形；
 承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                  适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述
                  主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
                  及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                  必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，
                  且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影
                  响其合法存续的情况；
                  公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期
                  出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务
                  及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
                  况；
                  产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持
                  股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任
          关于标的资
                  何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受
          产权属不存
                  限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
          在瑕疵的声
                  的情形；
          明与承诺
                  的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任
                  由本企业承担；
                  金或自筹资金，该等资金来源合法；
                  的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出
                  现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；
                  述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                  公司或投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责
                  任。
                  接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简
                  称“本人/本企业及关联企业”）将尽可能避免与上市公司
                  之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之
          关于减少和   外的非日常关联交易；
海南聚芯、武凤
          规范关联交   2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生
云
          易的承诺函   的非日常关联交易，本人/本企业及关联企业将遵循市场公
                  正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行
                  合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规
                  定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易
                  的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
 承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                  的合法权益；
                  完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和
                  监管部门的要求，同时本人/本企业将自觉履行关联交易表
                  决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范；
                  任。
                  份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
                  之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不
                  限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托
                  他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该
                  等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相
                  关规定执行；
                  的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
                  个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个
海南聚芯、王传           月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的
华、武凤云、阳   关于股份锁   上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、
谷霖阳、阳谷泽   定的承诺函   除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因
阳                 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                  查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上
                  市公司拥有权益的股份；
                  市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得
                  的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
                  锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
                  则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要
                  求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见
                  对锁定期进行调整。
                  公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于
                  认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时
                  间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过 12
惠鲁睿高、聊城           个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的
昌润、睿高致    关于股份锁   阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
远、刘保乐、孟   定的承诺函   转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资
宪威                产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/企业在本
                  次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本
                  次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
                  的阳谷华泰股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券
 承诺主体        承诺事项               承诺内容
                    监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规
                    规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将
                    根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和
                    相关法律法规规定调整上述锁定期。
                    本人在海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳通过本次交易取得
王传华、武凤
                    的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次
云、王文武；王
            关于股份穿   交易中本人通过海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳取得的上
冰等 13 名阳谷
            透锁定的承   市公司股份。若本人所取得股份的锁定期与深圳证券交易
霖阳合伙人；武
            诺函      所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将
胜男等 40 名阳
                    根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监
谷泽阳合伙人
                    管意见进行相应调整。
山东省社会保
障基金管理有
限公司、聊城市
                    本企业在惠鲁睿高通过本次交易取得的上市公司股份的
财信高新科创
                    锁定期内，本机构不以任何方式减持本次交易中本人通过
投资合伙企业 关于股份穿
                    惠鲁睿高取得的上市公司股份。若本人所取得股份的锁定
（有限合伙）、 透 锁 定 的 承
                    期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意
聊 城 市 财 信 实 诺函
                    见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
业投资有限公
                    理委员会的相关监管意见进行相应调整。
司、山东睿高创
业投资有限公
司
                    如本次交易完成且惠鲁睿高和睿高致远通过本次交易获
            关于股份穿   得上市公司股份，则本人持有的山东睿高创业投资有限公
高志刚、高雨昂     透锁定的承   司股权，在惠鲁睿高和睿高致远持有上市公司股份的股份
            诺函      锁定期内，不予任何形式进行转让、退出，或者变现转让、
                    退出（包括但不限于股权质押、赠与他人等方式）。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体        承诺事项                承诺内容
                    实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏；
                    料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
        关于提供资料真
                    料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
标的公司    实性、准确性和完
                    名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
        整性的承诺函
                    有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
                    大遗漏；
                    准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                 件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
                 已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
                 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易
                 的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏承担个别及连带的法律责任。本企业在本次交易过
                 程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
                 经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
                 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
                 全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
       关于无违法违规   三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
       行为的承诺函    司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
                 立案调查且尚未有明确结论意见等情形；
                 董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处
                 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                 者仲裁的情况；
                 期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
                 所产生的法律责任。
                 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
                 形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
                 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       关于不存在泄露   36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
       内幕信息或进行   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
       内幕交易的承诺   追究刑事责任的情形;
                 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
                 信息严格保密;
承诺主体     承诺事项                   承诺内容
                   准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                   副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                   印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                   签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
                   漏；
        关于提供资料真
        实性、准确性和完
                   准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
        整性的承诺函
                   大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                   引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                   本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
                   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息
                   披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                   承担个别及连带的法律责任。
                   法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
标的公司
                   人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
董事、监
                   性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
事、高级管
                   在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一
理人员
                   百八十条、第一百八十一条规定的行为；
                   违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
                   的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
        关于无违法违规    的情形；
        行为的承诺函     3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                   违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未
                   了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
                   失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                   中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                   交易纪律处分等失信情况；
                   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
                   性和完整性承担法律责任。
        关于不存在泄露    重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
        内幕信息或进行    得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制
        内幕交易的承诺    的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
                   被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
承诺主体   承诺事项               承诺内容
              因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
              委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
              情形；
              交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
              的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
              料和信息严格保密；
七、本次交易的必要性和合规性
  （一）本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑
  本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划，具体情况详见本
报告“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的背景及目的”之“（二）本
次交易的目的”之“1、践行公司发展战略，提高上市公司发展质量”。
  综上，本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑。
  （二）本次收购波米科技有利于补链强链、提升关键技术水平
  从 2016 年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方
向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推
进上市公司产业发展战略。2017 年，上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有
限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙
醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、
LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业），实现向半导体新材
料领域的延伸和首次布局。波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生
产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰
亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显
示面板制造等泛半导体领域。本次收购波米科技，系上市公司在半导体新材料
领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向
新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。
  经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于功率半导体器件制造、半导
体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美
国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。波米科技以
解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加
大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。本次收购完成后，将
直接打通波米科技的资本市场直接融资渠道，为其持续加大研发投入提升关键
技术水平提供资金保障，有利于增强波米科技员工的凝聚力，激发员工的工作
热情和积极性，同时还可以增强波米科技对高素质技术研发、管理人才的吸引
力，增强下游客户与波米科技合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行
业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。
  （三）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易系上市公司注入优质资产，打造第二增长曲线，有利于提升上市
公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市
公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的
承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
  （四）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划
  上市公司部分董事、高级管理人员在本次交易披露前曾存在股份减持情形，
详见重组报告书之“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主
体买卖上市公司股票的自查情况”，上述股份减持行为均为通过上市公司第一
期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集中竞价交易系
统买卖公司股票的情况，亦不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行
为。除上述情况外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。
  （五）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次
交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，提升盈利
能力和抗风险能力。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （六）本次交易不违反国家相关产业政策
  本次交易的标的公司为波米科技。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造”。标的
公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
  （七）上市公司最近十二个月的规范运作情况
  上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上
市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，
上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
               第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称            山东阳谷华泰化工股份有限公司
上市地点            深交所创业板
证券简称            阳谷华泰
证券代码            300121
统一社会信用代码        91370000168015871H
企业类型            其他股份有限公司（上市）
法定代表人           王文博
注册资本            44,871.6835 万元
成立日期            2000 年 3 月 23 日
注册地址            阳谷县清河西路 399 号
办公地址            阳谷县清河西路 399 号
董事会秘书           王超
联系电话            0635-5106606
公司网址            http://www.yghuatai.com
                许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学
经营范围            品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不
                含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号             股东名称/姓名                    持股数量（股）        持股比例
序号              股东名称/姓名            持股数量（股）        持股比例
       #北京益安资本管理有限公司－益安地风 2 号私
       募证券投资基金
       山东阳谷华泰化工股份有限公司－第一期员工持
       股计划
       中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基
       金
  注 1：证券账户名称前标注“#”的股东为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司
客户信用交易担保证券账户持有；
  注 2：已剔除公司回购专用账户中的股份数量。
三、控股股东及实际控制人情况
      （一）公司股权控制关系
      截至本报告出具日，王传华持有公司 93,557,010 股股份，持股比例为 20.85%，
为公司控股股东、实际控制人。
      尹月荣、王文博和王文一为王传华的一致行动人。截至本报告出具日，尹月
荣持有公司 34,222,500 股股份，持股比例为 7.63%；王文博持有公司 17,716,660
股股份，持股比例为 3.95%；王文一持有公司 2,083,939 股股份，持股比例为 0.46%。
      （二）控股股东、实际控制人情况
      王传华，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级工程师，山东省第十届、第十一届人大代表。1980 年 7 月至 1989 年 9 月，任
阳谷县水利局技术员；1989 年 10 月至 1994 年 8 月，任阳谷县交通局汽车出租
公司副总经理、阳谷县交通环保设备厂厂长；1994 年 9 月至 2000 年 3 月，任山
东阳谷华泰有机化工厂厂长；2000 年 3 月至 2006 年 3 月，任山东阳谷华泰化工
有限公司执行董事兼总经理；2006 年 3 月至 2009 年 9 月，任山东阳谷华泰化工
有限公司执行董事；2009 年 9 月至 2015 年 9 月，任阳谷华泰董事长；2015 年 9
月至 2021 年 3 月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心主任；2021 年 3 月至 2022
年 8 月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心顾问；自 2017 年 2 月至 2023 年 3
月，任北京波米科技有限公司经理、董事长；自 2023 年 3 月至今，任北京永晶
科技有限公司经理、执行董事；自 2023 年 4 月至 2024 年 7 月，任大厂回族自治
县永晶科技有限公司执行董事；自 2017 年 4 月至 2024 年 11 月，任波米科技有
限公司执行董事、经理；2024 年 11 月至今，任波米科技有限公司董事。
四、最近三十六个月控制权变动情况
  上市公司控股股东、实际控制人为王传华，最近三十六个月内，上市公司控
制权未发生变化。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）主营业务发展情况
  公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、促
进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，公司的主导产品防焦剂 CTP 在
全球拥有较高的市场份额，同时公司是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商
之一。公司主要客户为国内外大中型轮胎企业，公司采用“大客户战略”，持续
关注大客户需求的变化，加强与客户合作的深度和广度。
  公司为国家绿色工厂、绿色供应链企业、国家级高新技术企业、制造业单项
冠军企业，拥有“国家橡胶助剂工程技术研究中心”，设立了博士后科研工作站，
具备从剖析、合成、评价、分析等完善的研发创新能力。
  最近三年，公司主营业务未发生变更。
  （二）最近三年主要财务指标
                                                             单位：万元
   项目       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
资产总计                448,195.87           441,732.98          354,125.19
负债总计                 96,703.42           120,936.29           76,195.99
归属于母公司所有者
权益
资产负债率（合并）
（%）
   项目          2024 年度              2023 年度              2022 年度
营业收入                343,081.50           345,461.23          351,719.58
营业利润                 24,948.57            38,449.17           62,803.14
利润总额                 23,744.55            38,136.05           62,712.60
归属于母公司股东的
净利润
毛利率（%）                   18.16                22.31              27.67
基本每股收益（元/
股）
   项目          2024 年度              2023 年度              2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                     -5,823.21           -67,276.46          -31,808.69
流量净额
筹资活动产生的现金
                    -29,099.73            51,001.60           12,244.22
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
 注：2022-2024 年度财务数据已经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司合法合规情况
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为；上市公司及现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况；上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中
国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
  上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
                第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
     （一）海南聚芯
企业名称             海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91460300MAA969B19R
企业类型             有限合伙企业
认缴出资额            5,500.00 万元
实缴出资额            2,357.07 万元
主要经营场所           海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 D456 室
执行事务合伙人          王传华
成立日期             2021 年 11 月 24 日
                 一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；创
                 业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
                 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除许可业务外，
                 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
限合伙）合伙协议》，共同出资设立海南聚芯科技合伙企业（有限合伙），认缴
出资金额5,500万元。
时的合伙人及出资人情况如下：
序号         名称            合伙人类型          认缴出资额（万元）       出资比例
                合计                           5,500.00   100.00%
     自设立以来，海南聚芯的合伙人及出资情况未发生变化。
  截至本报告出具日，海南聚芯的产权控制关系如下：
  截至本报告出具日，海南聚芯的执行事务合伙人为王传华，其基本情况参见
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（七）王传华”。
  自设立以来，海南聚芯为标的公司实际控制人王传华控制的持股平台，无实
际经营业务。
  截至本报告出具日，除标的公司外，海南聚芯无其他对外投资。
  海南聚芯最近两年的主要财务数据情况如下：
                                                 单位：万元
        项目         2024年12月31日            2023年12月31日
资产总额                           620.36                620.37
负债总额                              0.01                   0.01
所有者权益                          620.35                620.36
        项目           2024年度                 2023年度
营业收入                                  -                      -
净利润                              -0.007                 -0.003
  注：2023年、2024年财务数据未经审计
      根据海南聚芯的合伙协议和出具的说明，其存续期限为长期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
      海南聚芯的最终持有人相关情况如下：
层级     投资人姓名/                    取得权益时         出资           最终持有
                认缴出资比例                              资金来源
序号       名称                        间           方式            人性质
  注1：取得权益的时间以工商登记时间为准
  注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品
      海南聚芯的合伙人即为最终持有人，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
      （二）阳谷霖阳
企业名称            阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91371521MAC6RBBD8T
企业类型            有限合伙企业
认缴出资额           756 万元
实缴出资额           756 万元
主要经营场所          山东省聊城市阳谷县狮子楼街道办事处清河西路 369 号
执行事务合伙人         王冰
成立日期            2022 年 12 月 23 日
                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广;新材料技术推广服务;以自有资金从事投资活动;企
经营范围
                业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                开展经营活动）
阳电子科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立阳谷霖阳电子科技
合伙企业（有限合伙），认缴出资金额756万元。阳谷霖阳为标的公司员工股权
激励持股平台。
时的合伙人及出资人情况如下：
序号         名称        合伙人类型     认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                   756.00   100.00%
     自设立以来，阳谷霖阳的合伙人及出资情况未发生变化。
     截至本报告出具日，阳谷霖阳的产权控制关系如下：
     截至本报告出具日，阳谷霖阳的执行事务合伙人为王冰，其基本情况如下：
姓名                         王冰
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       3725221983********
是否拥有其他国家或地区的永久居留权          无
     自设立以来，阳谷霖阳为波米科技员工持股平台，无实际经营业务。
     截至本报告出具日，除标的公司外，阳谷霖阳无其他对外投资。
     阳谷霖阳最近两年的主要财务数据情况如下：
                                                     单位：万元
        项目       2024年12月31日                2023年12月31日
资产总额                            756.02                   756.09
负债总额                                 -                        -
所有者权益                           756.02                   756.09
        项目           2024年度                     2023年度
营业收入                                 -                        -
 净利润                                      -0.07             0.09
       注：2023年、2024年财务数据未经审计
       根据阳谷霖阳的合伙协议和出具的说明，其存续期限为长期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
       阳谷霖阳的最终持有人相关情况如下：
 层级      投资人姓                                出资方           最终持有
                认缴出资比例       取得权益时间                资金来源
 序号      名/名称                                 式             人性质
  注1：取得权益的时间以工商登记时间为准
  注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品
       阳谷霖阳的合伙人即为最终持有人，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
       （三）阳谷泽阳
企业名称              阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91371521MAC4H1796E
企业类型              有限合伙企业
认缴出资额             552 万元
实缴出资额             552 万元
主要经营场所            山东省聊城市阳谷县狮子楼街道办事处清河西路 369 号
执行事务合伙人           武胜男
成立日期              2022 年 12 月 16 日
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                  让、技术推广；新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；
经营范围
                  企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）
     （1）2022年12月，设立
阳电子科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立阳谷泽阳电子科技
合伙企业（有限合伙），认缴出资金额120万元。阳谷泽阳为标的公司员工股权
激励持股平台。
时的合伙人及出资人情况如下：
序号          名称              合伙人类型      认缴出资额（万元）      出资比例
                 合计                          120.00   100.00%
     （2）2022年12月，增资
缴出资额由8万元增加至512万元，全体合伙人认缴出资额由120万元增加至624
万元。本次增资背景为标的公司股权激励参与员工及授予份额尚未最终确定，武
胜男新增认缴出资额为代阳谷泽阳平台拟确定股权激励员工暂时持有（认缴状
态）。同日，全体合伙人签署《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。
更完成后，阳谷泽阳合伙人的出资情况如下：
序号          名称        合伙人类型     认缴出资额（万元）      出资比例
                 合计                   624.00   100.00%
     （3）2023年1月，出资额变更、增加合伙人
减少至552万元，同意白天岳等32名标的公司员工入伙。本次变更背景为标的公
司对阳谷泽阳平台相关股权激励份额与参与情况完成最终确认，阳谷泽阳全体合
伙人讨论后对合伙企业出资份额的调整。同日，该32人共同签署《阳谷泽阳电子
科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》，阳谷泽阳40名合伙人就上述事项的变更，
签署了修订后的《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合
伙人依据本次调整完成实缴出资。
更完成后，阳谷泽阳合伙人的出资情况如下：
序号         名称   合伙人类型     认缴出资额（万元）     出资比例
序号          名称       合伙人类型       认缴出资额（万元）          出资比例
               合计                          552.00   100.00%
     截至本报告出具日，阳谷泽阳的产权控制关系如下：
     截至本报告出具日，阳谷泽阳的执行事务合伙人为武胜男，其基本情况如下：
姓名                    武胜男
曾用名                   无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                  3715211998********
是否拥有其他国家或地区的永久居留权     无
     自设立以来，阳谷泽阳为标的公司员工持股平台，无实际经营业务。
       截至本报告出具日，除波米科技外，阳谷泽阳无其他对外投资。
       阳谷泽阳最近两年的主要财务数据情况如下：
                                                           单位：万元
           项目            2024年12月31日               2023年12月31日
 资产总额                                     552.04               552.11
 负债总额                                          -                    -
 所有者权益                                    552.04               552.11
           项目                2024年度                  2023年度
 营业收入                                          -                    -
 净利润                                       -0.07                 0.11
       注：2023年、2024年财务数据未经审计
       根据阳谷泽阳的合伙协议和出具的说明，其存续期限为长期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
       阳谷泽阳的最终持有人相关情况如下：
层级序       投资人姓名/   认缴出资比     取得权益时           出资方              最终持有
                                                   资金来源
 号          名称       例         间              式                人性质
层级序    投资人姓名/   认缴出资比     取得权益时        出资方           最终持有
                                             资金来源
 号       名称       例         间           式             人性质
  注1：取得权益的时间以工商登记时间为准
  注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品
    阳谷泽阳的合伙人即为最终持有人，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
     （四）惠鲁睿高
企业名称               聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91371500MAD2A18D7Q
企业类型               有限合伙企业
认缴出资额              5,000 万元
实缴出资额              1,565 万元
                   山东省聊城经济技术开发区东昌东路星光国际金融中心 7 号楼
主要经营场所
执行事务合伙人            山东睿高创业投资有限公司
成立日期               2023 年 10 月 20 日
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
经营范围               企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                   经营活动）
投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司、山东睿高创业投资
有限公司签署《聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
出资设立聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资金额5,000万
元。
登记，其设立时的合伙人及出资人情况如下：
序
              名称               合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
号
     山东省社会保障基金管理有限公
     司
序
          名称         合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
号
    聊城市财信高新科创投资合伙企
    业（有限合伙）
              合计                   5,000.00   100.00%
    自设立以来，惠鲁睿高的合伙人及出资情况未发生变化。
    截至本报告出具日，惠鲁睿高的产权控制关系如下：
  截至本报告出具日，惠鲁睿高的执行事务合伙人为山东睿高创业投资有限公
司，其基本情况如下：
企业名称         山东睿高创业投资有限公司
统一社会信用代码     91371500MABPY3TX8M
企业类型         有限责任公司
注册资本         1,000.00 万元
法定代表人        高志刚
成立日期         2022 年 6 月 7 日
             山东省聊城市经济技术开发区东城街道东昌东路 181 号星光国
注册地址
             际金融中心 7 号楼 11 层 1102 室
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
             在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
             动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）
  惠鲁睿高已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得
私募投资基金备案证明（备案编码：SACT67）；惠鲁睿高的私募基金管理人山
东睿高创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管
理人（登记编号：P1073783）。
  自设立以来，惠鲁睿高主要从事股权投资业务。
  截至本报告出具日，除波米科技外，惠鲁睿高无其他对外投资。
  惠鲁睿高最近两年的主要财务数据情况如下：
                                                       单位：万元
        项目           2024年12月31日               2023年12月31日
资产总额                                1,544.61            1,565.05
 负债总额                                          -                           -
 所有者权益                                  1,544.61                  1,565.05
           项目                 2024年度                     2023年度
 营业收入                                     13.44                            -
 净利润                                      -20.44                        0.05
      注：2023年、2024年财务数据已经审计
        根据惠鲁睿高的合伙协议和出具的说明，其存续期至2031年10月19日，可覆
盖股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
        惠鲁睿高的最终持有人相关情况如下：
层级序                  认缴出                           出资   资金来   最终持有
          投资人姓名/名称              取得权益时间
 号                   资比例                           方式    源     人性质
         山东省社会保障基                                       自有/   国有控股或
         金管理有限公司                                        自筹     管理主体
         聊城市财信高新科
                                                        自有/   国有控股或
                                                        自筹     管理主体
         限合伙）
         聊城市财信实业投                                       自有/   国有控股或
         资有限公司                                          自筹     管理主体
         山东睿高创业投资                                       自有/
         有限公司                                           自筹
                                                        自有/
                                                        自筹
                                                        自有/
                                                        自筹
  注1：取得权益的时间以工商登记时间为准
  注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品
        惠鲁睿高及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
        （五）聊城昌润
企业名称           聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91371502MA3P66L595
企业类型           有限合伙企业
认缴出资额          18,000 万元
实缴出资额          12,100 万元
主要经营场所         山东省聊城市东昌府区新区办事处东昌东路 1 号莲湖大厦 20 层
执行事务合伙人        山东昌润齐心创业投资有限公司
成立日期           2019 年 2 月 22 日
               以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发
               行股票的股权投资及相关咨询服务。（向中国证券投资基金业协
经营范围           会办理登记备案手续，并向地方金融监管机构报送规则制度及有
               关重大事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
     （1）2019年2月，设立
山东昌润创业投资股份有限公司、聊城盈和企业管理合伙企业（有限合伙）、山
东昌润齐心创业投资有限公司签署《聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，共同出资设立聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合
伙），认缴出资金额14,000万元。
其设立时的合伙人及出资人情况如下：
                                         认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名               合伙人类型                出资比例
                                         （万元）
      聊城盈和企业管理合伙企业（有
      限合伙）
                合计                        14,000.00   100.00%
     （2）2019年9月，合伙企业份额转让
公司将持有的全部3,500万元合伙企业出资额以3,500万元转让给聊城昌润住房开
发建设有限公司。同日，双方签署了《投资额转让协议》，各合伙人共同签署《聊
城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，聊城昌润合伙人的出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名         合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
      聊城盈和企业管理合伙企业（有
      限合伙）
                合计                  14,000.00   100.00%
     （3）2020年7月，增资
金管理有限公司入伙，认缴出资额4,000万元，合伙企业认缴出资额增加至18,000
万元。同日，各合伙人共同签署《聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。
本次变更完成后，聊城昌润合伙人的出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名         合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
      聊城市财信新动能基金管理有限
      公司
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名         合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
      限合伙）
               合计                   18,000.00   100.00%
     （4）2022年5月，合伙企业份额转让
限公司将持有的全部3,500万元合伙企业出资额以3,500万元转让给聊城昌润高新
技术投资有限公司。双方签署《投资额转让协议》，各合伙人共同签署《聊城昌
润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更完成后，聊城昌润合伙人的出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名         合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
      聊城市财信新动能基金管理有限
      公司
      聊城盈和企业管理合伙企业（有
      限合伙）
               合计                   18,000.00   100.00%
     截至本报告出具日，聊城昌润的产权控制关系如下：
     截至本报告出具日，聊城昌润的执行事务合伙人为山东昌润齐心创业投资有
限公司，其基本情况如下：
企业名称            山东昌润齐心创业投资有限公司
统一社会信用代码        91371500MA3M0NCE6T
企业类型            有限责任公司
注册资本            500 万元
法定代表人           许鹏飞
成立日期            2018 年 6 月 14 日
                山东省聊城市东昌府区新区街道东昌东路 1 号莲湖大厦 20 层 2001
注册地址
                室
                一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
                投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
                记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资
经营范围
                基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
                从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                主开展经营活动）
     聊城昌润已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得
私募投资基金备案证明（备案编码：SGC941）；聊城昌润的私募基金管理人山
东昌润齐心创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基
金管理人（登记编号：P1069527）。
     自设立以来，聊城昌润主要从事股权投资业务。
     截至本报告出具日，除波米科技外，聊城昌润的对外投资情况如下：
                         注册资本（万
序号       公司名称                          持股比例         主营业务
                           元）
     上海昌润极锐超硬材料有                                 超硬材料、超硬材料制品
     限公司                                         的生产和销售
                       注册资本（万
序号          公司名称                      持股比例               主营业务
                         元）
        山东华菱电子股份有限公                                热敏打印头研发、生产、
        司                                          销售及技术服务
        聊城昌润最近两年的主要财务数据情况如下：
                                                              单位：万元
           项目           2024年12月31日                 2023年12月31日
 资产总额                                 9,312.41                   12,641.90
 负债总额                                     1.45                           -
 所有者权益                                9,310.96                   12,641.90
           项目             2024年度                        2023年度
 营业收入                                        -                           -
 净利润                                  2,174.06                     381.77
      注：2023年、2024年财务数据已经审计
        根据聊城昌润的合伙协议和出具的说明，其存续期至2028年3月27日，存续
期限安排与锁定期安排相匹配。
        聊城昌润的最终持有人相关情况如下：
层级序                      认缴出         取得权益时         出资   资金       最终持有
           投资人姓名/名称
 号                       资比例           间           方式   来源       人性质
                                                        自有/
                                                        自筹
                                                        自有/
                                                        自筹
                                                        自有/
                                                        自筹
                                                                 国有控股
          聊城市财信新动能基金管                                   自有/
          理有限公司                                         自筹
                                                                  体
                                                                 国有控股
          聊城昌润高新技术投资有                                   自有/
          限公司                                           自筹
                                                                  体
层级序                     认缴出        取得权益时        出资   资金    最终持有
           投资人姓名/名称
 号                      资比例          间          方式   来源    人性质
          山东昌润创业投资股份有                                自有/
          限公司                                        自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
                                                           国有控股
          昌润投资控股集团有限公                                自有/
          司                                          自筹
                                                            体
          聊城市裕昌润置业有限公                                自有/
          司                                          自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
                                                           国有控股
          聊城昌润智慧服务有限公                                自有/
          司                                          自筹
                                                            体
          聊城盈和企业管理合伙企                                自有/
          业（有限合伙）                                    自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
          山东昌润齐心创业投资有                                自有/
          限公司                                        自筹
          山东昌润创业投资股份有                                自有/
          限公司                                        自筹
                                                     自有/
                                                     自筹
          聊城昌润高新技术投资有                                自有/
          限公司                                        自筹
  注1：取得权益的时间以工商登记或产权登记时间为准
  注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品
        聊城昌润及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
        （六）睿高致远
企业名称           聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91371500MABXQQMT7U
企业类型           有限合伙企业
认缴出资额          20,000 万元
实缴出资额          18,700 万元
               山东省聊城经济技术开发区东昌东路 181 号星光国际金融中心 7
主要经营场所
               号楼 11 层 1103 室
执行事务合伙人        山东睿高创业投资有限公司
成立日期           2022 年 9 月 22 日
               一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2022年9月，设立
财信实业投资有限公司、国泰民福投资有限公司、聊城昌润高新技术投资有限公
司、冠县和泉企业管理有限公司、山东睿高创业投资有限公司签署《聊城睿高致
远股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立聊城睿高致远股权
投资合伙企业（有限合伙），认缴出资金额20,000万元。
登记，其设立时的合伙人及出资人情况如下：
                                         认缴出资额
序号            名称                 合伙人类型               出资比例
                                         （万元）
      聊城市财信高新科创投资合伙企业
      （有限合伙）
                                    认缴出资额
序号             名称           合伙人类型                出资比例
                                    （万元）
                合计                   20,000.00   100.00%
     （2）2023年4月，合伙企业份额转让
限公司将其全部出资份额转让，由海南乐心投资有限公司受让其1,800万元的出
资份额，由山东睿高创业投资有限公司受让其200万元的出资份额。2023年4月20
日，全体合伙人共同签署《聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。
登记。本次变更完成后，睿高致远合伙人的出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号             名称           合伙人类型                出资比例
                                    （万元）
      聊城市财信高新科创投资合伙企业
      （有限合伙）
                合计                   20,000.00   100.00%
     截至本报告出具日，睿高致远的产权控制关系如下：
     截至本报告出具日，睿高致远的执行事务合伙人为山东睿高创业投资有限公
司，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”
之“（四）惠鲁睿高”之“4、执行事务合伙人基本情况”。
     睿高致远已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得
私募投资基金备案证明（备案编码：SXN258）；睿高致远的私募基金管理人山
东睿高创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管
理人（登记编号：P1073783）。
     自设立以来，睿高致远主要从事股权投资业务。
     截至本报告出具日，除波米科技外，睿高致远的对外投资情况如下：
                     注册资本
序号       公司名称                    持股比例          主营业务
                     （万元）
     上海昌润极锐超硬材料有限                          超硬材料、超硬材料制品
     公司                                    的生产和销售
                                           显示光刻胶、半导体光刻
     阜阳欣奕华新材料科技股份
     有限公司
                                           产与销售
                                           碳化硅功率半导体器件设
                                           计及服务
     上海景桓芯视半导体有限公                          FPGA、HDMI芯片设计及
     司                                     服务
     睿高致远最近两年的主要财务数据：
                                                           单位：万元
           项目           2024年12月31日               2023年12月31日
 资产总额                                18,138.88                 13,323.10
 负债总额                                        -                         -
 所有者权益                               18,138.88                 13,323.10
           项目             2024年度                      2023年度
 营业收入                                        -                         -
 净利润                                   -284.23                   -165.09
      注：2023年、2024年财务数据已经审计
        根据睿高致远的合伙协议和出具的说明，其存续期至2031年5月9日，可覆盖
股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
        睿高致远的最终持有人相关情况如下：
层级序                     认缴出资         取得权益        出资   资金       最终持有
           投资人姓名/名称
 号                       比例           时间         方式   来源        人性质
                                                               国有控股
          聊城市财信高新科创投
          资合伙企业（有限合伙）
                                                                 体
                                                               国有控股
          聊城市财信实业投资有
          限公司
                                                                 体
                                                               国有控股
          聊城昌润高新技术投资
          有限公司
                                                                 体
          山东睿高创业投资有限
          公司
层级序                         认缴出资          取得权益        出资   资金    最终持有
           投资人姓名/名称
 号                           比例            时间         方式   来源     人性质
  注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
  注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品。
        睿高致远及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市
公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
        （七）王传华
姓名                  王传华
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码               3725221962********
住址及通讯地址             山东省聊城市阳谷县清河西路****
是否取得其他国家或地
                    无
区的居留权
        起止日期         任职单位                 担任职务         与任职单位的产权关系
                   北京波米                董事长、经理         持有 91.47%股权
年3月
                                       执行董事
年7月                科技有限公司                             京永晶控制其 100%股权
                                                      直接持有 18.52%股权，间
                   波米科技                执行董事、经理        接持有 24.90%股权，共持
年 11 月
                                                      有 43.42%股权
      起止日期        任职单位                 担任职务    与任职单位的产权关系
                                               直接持有 18.52%股权，间
                                               有 43.42%股权
      截至本报告出具日，除波米科技外，王传华其他控制的企业和关联企业情况
如下：
                   注册资本/出资
序号       企业名称                           关联关系         主营业务
                      额
                                   持有 22.8788%股权、 橡胶助剂的研发、生
                                   实际控制人          产与销售
      山东戴瑞克新材料                     阳谷华泰持有 100%    橡胶助剂的生产与
      有限公司                         股权             销售
                                                  精细化学品与有机
      山东特硅新材料有                     阳谷华泰持有 100%
      限公司                          股权
                                                  售
      鹤壁市鹤山区地瑞                     阳谷华泰持有 100%    橡胶助剂的生产与
      化工科技有限公司                     股权             销售
      山东华泰木源生物                     阳谷华泰持有 80%股    橡胶助剂的生产与
      工程有限公司                       权              销售
      阳谷华泰新材料有                     阳谷华泰持有 100%    精细化学品生产销
      限公司                          股权             售
                                                  食品添加剂、饲料添
      阳谷华泰健康科技                     阳谷华泰持有 100%
      有限公司                         股权
                                                  产销售
      山东华泰新材料技                     阳谷华泰持有 60%股    新材料技术研发、技
      术研发有限公司                      权              术服务等
      山东阳谷华泰进出                     阳谷华泰持有 100%
      口有限公司                        股权
      上海橡实化学有限                     阳谷华泰持有 100%
      公司                           股权
      博为化学（香港）                     阳谷华泰持有 100%
      有限公司                         股权
      华泰化学(美国)公                    阳谷华泰持有 100%    销售橡胶助剂
      司                            股权
      华泰化学（欧洲）                     阳谷华泰持有 100%    销售橡胶助剂
      公司                           股权
                         注册资本/出资
序号        企业名称                                关联关系            主营业务
                            额
      青岛阳谷鲁华新材                           阳谷华泰持有 51%股      销售电子专用材料、
      料有限公司                              权                合成材料等
      华泰泰国新材料有                           阳谷华泰持有 99%股      橡胶助剂的生产与
      限公司                                权                销售
      （八）武凤云
姓名                   武凤云
曾用名                  无
性别                   女
国籍                   中国
身份证号码                3725221979********
住址及通讯地址              北京市朝阳区北四环中路*******
是否取得其他国家或地
                     无
区的居留权
      起止日期            任职单位                   担任职务      与任职单位的产权关系
                    北京波米                 董事            持有 8.53%股权
年 12 月
                    北京波米                 监事            持有 8.53%股权
年3月
      截至本报告出具日，除波米科技外，武凤云其他控制的企业和关联企业情况
如下：
序号        企业名称         注册资本/出资额                  关联关系       主营业务
     （九）刘保乐
姓名               刘保乐
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            3725221982********
住址及通讯地址          广东省深圳市罗湖区*******
是否取得其他国家或地
                 无
区的居留权
     起止日期         任职单位                    担任职务      与任职单位的产权关系
                深圳市易诚企业服务
                有限公司
                深圳市信诚企业咨询           执行董事、总经
                服务有限公司              理
                上海易诚企业服务有                          深圳市易诚企业服务有限
                限公司                                公司持有 100%股权
     截至本报告出具日，除波米科技外，刘保乐其他控制的企业和关联企业情况
如下：
                     注册资本/
序号       企业名称                       关联关系                主营业务
                      出资额
      深圳市信诚企业咨询                  持 有 62.50% 股     企业管理咨询、财务咨询、信
      服务有限公司                     权                息咨询、经济信息咨询
      深圳市易诚企业服务                                   企业管理咨询、财务咨询、信
      有限公司                                        息咨询、经济信息咨询
                       注册资本/
序号       企业名称                        关联关系                主营业务
                        出资额
      深圳易宣科技合伙企                   普通合伙人，持         投资咨询；经营电子商务；国
      业（有限合伙）                     有 25%份额         内贸易；经营进出口业务
                                  深圳市易诚企业
      上海易诚企业服务有                                   企业管理咨询、财务咨询、信
      限公司                                         息咨询、经济信息咨询
                                  有 100%股权
     （十）孟宪威
姓名                 孟宪威
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码              4403011975********
住址及通讯地址            广东省深圳市福田区*******
是否取得其他国家或地
                   无
区的居留权
     起止日期           任职单位                   担任职务     与任职单位的产权关系
                深圳市岭南资本投资
                管理有限公司
                深圳市岭南花卉市场            执行董事、总经
                投资发展有限公司             理
     截至本报告出具日，除波米科技外，孟宪威其他控制的企业和关联企业情况
如下：
序号          企业名称           注册资本/出资额               关联关系       主营业务
      深圳市岭南资本投资管理
      有限公司
      深圳市东方常青藤投资企
      业（有限合伙）
序号      企业名称       注册资本/出资额            关联关系      主营业务
                                                花卉苗圃批发、
     深圳市岭南花卉市场投资
     发展有限公司
                                                关产业投资
二、配套募集资金交易对方
     本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过35名特定投资者。
     最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系
               持有标的公司
序号     交易对方                      关联关系或一致行动关系说明
                股权比例
       海南聚芯        62.26%   王传华与武凤云系夫妻关系；王传华持有海
                            南聚芯 40%份额并担任其普通合伙人及执行
                            事务合伙人，武凤云持有海南聚芯 40%份额
        武凤云        8.89%    并担任其有限合伙人
       惠鲁睿高        1.42%    惠鲁睿高与睿高致远的普通合伙人、执行事
       睿高致远        0.95%    务合伙人均为山东睿高创业投资有限公司
     （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际
控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，
均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
     （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形，不存在重大失信的情形。
     （六）标的公司股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的主体、国有控股或管理主体、依据相关法律法规
设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金，以及依法设
立的员工持股平台的口径计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200
人。
     （七）穿透锁定的合规性
     根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
     根据《26 号准则》第十五条，如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人;
如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托
计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合
伙企业的上述要求进行披露。
       本次交易对方中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高除投资于标
的公司外，不存在其他对外投资情况，且惠鲁睿高设立时间距成为标的公司股
东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
鲁睿高比照专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如
下：
       （1）海南聚芯
       层级序号            投资人姓名/名称       是否已出具穿透锁定承诺函
       （2）阳谷霖阳
       层级序号            投资人姓名/名称       是否已出具穿透锁定承诺函
       （3）阳谷泽阳
       层级序号         投资人姓名/名称       是否已出具穿透锁定承诺函
       （4）惠鲁睿高
                                      除持有标的资产外是       是否已出具穿
 层级序号            投资人姓名/名称
                                      否存在其他对外投资       透锁定承诺函
          山东省社会保障基金管理有限公
          司
          聊城市财信高新科创投资合伙企
          业（有限合伙）
       其中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙人均为自然人，为合伙企业
的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。
       惠鲁睿高上层之第一层合伙人中，山东省社会保障基金管理有限公司、聊
城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司
均为国有控股或管理主体，且除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均
存在其他对外投资的情况，均不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承
诺向上穿透至该层合伙人；山东睿高创业投资有限公司为已在中国证券投资基
金业协会登记的私募投资基金管理人，除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公
司外，还存在其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的主体。但基于谨
慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终持有人高志刚、高雨昂。
       以上主体穿透锁定承诺内容，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出
的重要承诺”。
               第四节      交易标的基本情况
  本次交易标的资产为波米科技 100%股权。
一、标的公司基本信息
公司名称           波米科技有限公司
统一社会信用代码       91371521MA3DFHJN1E
企业类型           其他有限责任公司
法定代表人          王传华
注册资本           5,621.3880 万元
成立日期           2017 年 4 月 7 日
注册地址           山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号
办公地址           山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号
               一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
               料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
经营范围           售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
               术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）2017年3月，波米科技设立
立波米科技。
  波米科技设立时的股权结构如下：
        股东名称             出资额（万元）                占注册资本比例
北京波米                                 5,000.00         100.00%
         合计                          5,000.00         100.00%
  （二）2023年1月，第一次股权转让
司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字
2023第 02-015 号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 6 月 30
日，波米科技股东全部权益评估价值为 3,367.24 万元。
     参考上述评估结果，2023 年 1 月 18 日，经波米科技股东会决议，北京波米
将持有的波米科技 70%的股权（对应注册资本 3,500 万元）以 2,357.068 万元的
价格转让给海南聚芯，将持有的 20%的股权（对应注册资本 1,000 万元）以 673.448
万元的价格转让给王传华，将持有的 10%的股权（对应注册资本 500 万元）以
武凤云签订《股权转让协议》。北京波米与海南聚芯同为王传华实际控制的企业。
     本次股权转让完成后，波米科技股权结构如下：
序号           股东名称                 出资额（万元）        占注册资本比例
             合计                       5,000.00      100.00%
     （三）2023年2月，第一次增资
     为促进标的公司长期发展，标的公司决定进行员工股权激励。2023 年 2 月 8
日，波米科技股东会通过决议，同意阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）认
缴出资 189 万元，持股比例为 3.55%，阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
认缴出资 138 万元，持股比例为 2.59%，波米科技注册资本增加至 5,327 万元。
同日，阳谷霖阳、阳谷泽阳签订《增资扩股协议书》，阳谷霖阳以 756 万元价格
认缴新增 189 万元注册资本，阳谷泽阳以 552 万元价格认缴新增 138 万元注册资
本。
     本次增资完成后，波米科技股权结构如下：
序号            股东名称                 出资额（万元）        占注册资本比例
             合计                        5,327.00          100.00%
     （四）2023年11月，第二次增资
     为进一步扩充标的公司实力，2023 年 11 月 13 日，波米科技股东会通过决
议，标的公司注册资本增加至 5,621.388 万元，同意惠鲁睿高认缴出资 79.905 万
元，持股比例为 1.4214%；同意聊城昌润认缴出资 79.905 万元，持股比例为
威、刘保乐、马桂兰分别认缴出资 20 万元，各持股比例均为 0.3558%；同意贾
志臣认缴出资 10.654 万元，持股比例为 0.1895%；同意柴建华、张桂英分别认缴
出资 5.327 万元，各持股比例均为 0.0948%。各方于 2023 年 10 月 30 日签署《增
资协议》。
     本次增资价格为 18.7723 元/股（对应标的公司投前估值 10 亿元），上述增
资方合计以 55,263,380 元对标的公司进行增资，其中，2,943,880 元计入注册资
本，剩余 52,319,500 元计入资本公积。
照》。
     本次增资完成后，波米科技股权结构如下：
                                                        占注册资本
序号                股东名称                出资额（万元）
                                                          比例
                                                    占注册资本
序号                  股东名称             出资额（万元）
                                                      比例
                合计                     5,621.3880    100.00%
      本次增资存在股权代持情形，相关代持情况如下：
      马桂兰出资 375.4460 万元认购标的公司 20 万元股权，为代谢皆全持有；贾
志臣出资 200 万元认购标的公司 10.6540 万元股权，张桂英出资 100 万元认购标
的公司 5.3270 万元股权，均为代贾小雪持有；柴建华出资 100 万元认购标的公
司 5.3270 万元股权，为代伍永青持有（马桂兰、贾志臣、张桂英和柴建华以下
简称为“名义股东”，谢皆全、贾小雪、伍永青以下简称为“实际股东”）。
      （五）代持清理及股权变更事宜
      为保证本次交易的顺利实施，本次交易对方之一王传华受让马桂兰、贾志臣、
张桂英、柴建华持有的全部标的公司股权，占标的公司股权比例为 0.73%。马桂
兰、贾志臣、张桂英、柴建华退出本次交易。
英、柴建华分别将其持有的 0.36%、0.19%、0.09%和 0.09%的股权转让给王传华。
王传华直接持有标的公司股权由 1,000 万元增加到 1,041.308 万元，持股比例由
英与贾小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》，名义股东马桂兰、贾志臣、
张桂英与柴建华分别将其持有的波米科技 0.36%、0.19%、0.09%和 0.09%的股权
转让给王传华。名义股东和实际股东同意，按照 12.5 亿元估值作为标的公司本
次转让的定价依据。王传华将转让价款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税
款后，将完税价款支付给实际股东。
     本次股权转让完成后，波米科技股权结构如下：
                                                  占注册资本
序号              股东名称               出资额（万元）
                                                    比例
               合计                    5,621.3880    100.00%
三、股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告出具日，波米科技的股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号             股东名称/姓名              认缴出资额         持股比例
序号              股东名称/姓名             认缴出资额         持股比例
                合计                   5,621.3880   100.00%
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本报告出具日，海南聚芯持有标的公司 62.26%股权，为标的公司控股
股东。王传华直接持有标的公司 18.52%股权，通过海南聚芯间接控制标的公司
     （三）标的公司章程和相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容、
高级管理人员安排
     截至本报告出具日，波米科技的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本
次交易产生影响的内容。标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
     （四）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告出具日，波米科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，
如协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等。
四、子公司及分支机构基本情况
     截至本报告出具日，波米科技无控股子公司、参股公司及分支机构。
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况
     （一）主要资产情况
     标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、
电子设备及其他。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司固定资产总体情况如下：
                                                               单位：万元
       项目        原值        累计折旧        减值准备       账面价值         成新率
房屋及建筑物          5,926.30    1,102.79          -    4,823.51     81.39%
机器设备            3,437.47    1,392.51          -    2,044.96     59.49%
运输设备                7.00        4.71          -         2.29    32.71%
办公设备             265.31       210.04          -        55.27    20.83%
电子设备及其他           88.62        57.68          -        30.95    34.92%
       合计       9,724.70    2,767.72          -    6,956.98     71.54%
    （1）自有房屋及建筑物情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有的已办理权属证书的房产情况如下：
序                                    建筑面积                房屋所有 他项
       不动产权证号          房屋坐落                       用途
号                                    （平方米）                权人  权利
   鲁（2021）阳谷县不动产权 阳谷县清河西路
   第 0034390 号         369 号
   鲁（2024）阳谷县不动产权 阳谷县清河西路
   第 0006320 号         369 号
   注：2025 年 2 月 27 日，标的公司取得消防泵房不动产权证书，证号：鲁（2025）阳谷
县不动产权第 0001867 号，建筑面积 151.56 平方米，用途为工业，无他项权利。
    （2）其他占有使用的房屋及建筑物情况
    标的公司占有使用的位于阳谷县清河西路 369 号土地范围内的门卫室，面积
    根据山东阳谷经济开发区管理委员会出具的《证明》：上述房屋系所在地政
府为招商引资目的而建设，因历史原因未取得不动产权证书。该房屋为标的公司
厂区的组成部分，标的公司有权长期无偿使用，该房屋不存在被收回、拆除或引
致诉讼、仲裁等法律风险，标的公司亦不会因此而受到处罚。
    标的公司使用的上述房屋不属于标的公司生产经营主要资产，上述情形不会
对本次交易产生重大不利影响。
    （1）土地使用权
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
                               使用权面积 取得
序号 权利人 不动产权证号 土地坐落 用途                   终止日期               他项权利
                               （平方米） 方式
         鲁（2021）阳谷 阳谷县清
     波米科                  工业                    2069 年 1
      技                   用地                     月 13 日
    （2）商标
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有的注册商标情况如下：
序                   权利                                  取得   他项
         注册商标            注册号        类别     有效期限
号                    人                                  方式   权利
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
                    波米                                  继受
                    科技                                  取得
过户登记手续，不存在权属纠纷、权利限制的情况。北京波米为标的公司实际控
制人同一控制下企业，无偿转让符合商业合理性，不存在损害标的公司利益的情
形。
    （3）专利
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有发明专利 48 项、实用新型专利 25
项，共计 73 项专利。以上专利情况详见本报告附表一。标的公司主要专利为自
主研发，原始取得，部分继受专利已完成过户变更手续。标的公司专利权属清晰，
不存在权属纠纷、权利限制的情况。
        （4）软件著作权
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：
序                       权利                                 权利取得    他项
            软件名称                登记号          登记日期
号                       人                                   方式     权利
        非光敏聚酰亚胺生产控      波米                   2021 年 8 月
        制系统V1.0         科技                      24 日
        非光敏聚酰亚胺生产快
                        波米                   2021 年 8 月
                        科技                      24 日
        V1.0
        负型聚酰亚胺光刻胶研      波米                   2021 年 8 月
        究成果管理系统V1.0     科技                      24 日
        正型聚酰亚胺光刻胶生
                        波米                   2021 年 8 月
                        科技                      24 日
        V1.0
        正型聚酰亚胺光刻胶研      波米                   2021 年 8 月
        究技术支撑系统V1.0     科技                      24 日
        正型聚酰亚胺综合性能      波米                   2021 年 8 月
        试验系统V1.0        科技                      24 日
        （5）域名
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号               域名            审核时间                  网站备案/许可证号
        （二）主要负债及或有负债情况
        根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，波米科技的
主要负债构成情况如下表：
           项目            2024 年 12 月 31 日（万元）                占比
短期借款                                            2,001.63          52.63%
应付账款                                             105.57           2.78%
合同负债                                               5.04           0.13%
应付职工薪酬                                           183.14           4.82%
应交税费                                              23.67           0.62%
其他应付款                                            154.36           4.06%
        项目                   2024 年 12 月 31 日（万元）              占比
其他流动负债                                              0.66              0.02%
     流动负债合计                                    2,474.06            65.05%
递延收益                                           1,329.37               34.95%
  非流动负债合计                                      1,329.37            34.95%
       负债合计                                    3,803.42           100.00%
  （三）对外担保情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在对外担保的情形。
  （四）权利限制情况
  截至本报告出具日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利限制的情形。
  （五）相关诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
  截至本报告出具日，标的公司资产不存在相关诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
  （一）主要经营资质及认证
  截至本报告出具日，标的公司持有的现行有效的主要经营资质情况如下：
 证书名称            证书编号           发证/备案部门       发证时间            有效期限
《排污许可证》
                HJN1E001Q      局                26 日              日
                               山东省科学技术
《高新技术企业                        厅、山东省财政      2024 年 12 月 7   2027 年 12 月 7
              GR202437005492
  证书》                          厅、国家税务总           日               日
                               局山东税务局
《山东省易制毒
                               山东省阳谷县公      2020 年 9 月 22
化学品管理信息             -                                             -
                               安局                日
 系统入网表》
《海关进出口货
                海关编码：          中华人民共和国      2019 年 9 月 5
物收发货人备案                                                         长期
  回执》
 证书名称              证书编号         发证/备案部门             发证时间             有效期限
《对外贸易经营                         对外贸易经营者           2019 年 9 月 4
者备案登记表》                         备案登记机关                 日
  标的公司取得的国内外认证证书情况如下：
证书名称    证书编号                  认证内容               发证机构               有效期限
                    环 境 管 理 体 系 符 合
                    GB/T24001-2016/ISO1400
《环境管                                                              2023 年 10 月 13
理体系认                                                              日至 2026 年 10
证证书》                                                                 月 26 日止
                    为：ZKPI 系列聚酰亚胺涂
                    层胶的生产。
                    职业健康安全管理体系符
                    合
《职业健
                    GB/T45001-2020/ISO4500                        2023 年 10 月 13
康安全管   30723S202                              北京航标时代检
理体系认    86R1M                                 测认证有限公司
                    安全管理体系认证所覆盖                                      月 26 日止
证证书》
                    的范围为：ZKPI 系列聚酰
                    亚胺涂层胶的生产。
                    质 量 管 理 体 系 符 合
                    GB/T19001-2016/ISO9001:
《质量管                                                              2023 年 10 月 13
理体系认                                                              日至 2026 年 10
证证书》                                                                 月 26 日止
                    ZKPI 系列聚酰亚胺涂层胶
                    的生产。
                    波米科技的质量管理体系
                    已 经 过 审 核 并 符 合
《质量管                IATF16949- 第 一 版 的 要                          2024 年 1 月 14
                                              Bureau Veritas Ce
理体系认    0495848     求；范围：设计和制造用                                   日至 2027 年 1 月
                                                  rtificatian
证证书》                做半导体芯片封装和液晶                                      13 日止
                    取向剂的聚酰亚胺前体涂
                    层胶
  （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
  本次交易的标的资产为波米科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  （一）重大未决诉讼、仲裁
  截至本报告出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
  （二）行政处罚或刑事处罚情况
  自2022年1月1日至本报告出具日，标的公司未受过相关行政处罚和刑事处罚。
  （三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在因涉嫌违法犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、主营业务情况
  （一）行业管理体制及相关法律法规政策
  标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。根据中国证
监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标的公司
所属行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为 “C3985 电子专用材料制造”。
  标的公司所处行业监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。行业主
管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、应急管理部、国家市场监
督管理总局和生态环境部，行业自律组织主要包括中国半导体行业协会、中国电
子材料行业协会和中国光学光电子行业协会。
  部门/组织                       相关职能
            拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；
            负责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目
国家发展和改革委员   标和政策，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的
            动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、
            重大技术装备推广应用等方面的重大问题
            拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推
工业和信息化部     动重大技术装备发展和自主创新，指导推进信息化建设，协调维护
            国家信息安全等
  部门/组织                      相关职能
            组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生产政策和规划，
应急管理部       指导协调全国安全生产工作，分析和预测全国安全生产形势，发布
            全国安全生产信息，协调解决安全生产中的重大问题
            负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册、组织和指导市场
国家市场监督管理总   监管综合执法工作、反垄断统一执法、监督管理市场秩序、宏观质
局           量管理、产品质量安全监督管理、特种设备安全监督管理、食品安
            全监督管理综合协调等
            负责建立健全环境保护基本制度；拟订并组织实施国家环境保护政
            策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章；负责重大环境问题
生态环境部
            的统筹协调和监督管理；承担落实国家减排目标的责任；环境污染
            防治的监督管理；指导、协调、监督生态保护工作
            反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济
中国半导体行业协会
            技术政策，协调行业内外关系、参与行业重大项目决策等
            协助政府部门推动行业的质量管理和监督，制（修）订本行业的团
            体标准并接受政府委托组织或参与制（修）订本行业的国家标准、
中国电子材料行业协
            行业标准等工作；围绕规范市场秩序，加强行业自律工作，组织订
会
            立行规、行约并共同遵守；及时向有关部门和会员单位提供电子材
            料行业相关信息咨询等
            开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市
            场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研
中国光学光电子行业
            讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸
协会
            和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开
            展国际合作，推动行业发展与进步
  （1）行业主要法律、法规和政策
  新材料产业被列为我国当前着重发展的七大战略性新兴产业之一。聚酰亚胺
在下游领域应用广泛，是高新技术产业发展的重要材料之一，但目前大部分高性
能聚酰亚胺产品及关键工艺技术仍被国外企业掌控，如何突破产业技术瓶颈并打
破国外企业在高性能聚酰亚胺领域的垄断格局，是当前产业发展面临的首要挑战。
为此，国家不断出台相关政策鼓励并推动高性能聚酰亚胺产业发展，相关产业政
策如下：
序
       时间             政策名称              部门           内容
号
                                             “鼓励类”之“十一、石化化
                                             工”之“5.树脂”之“电子级
                                             聚酰亚胺等特种工程塑料”、
                    （2024 年本）》       革委      用化学品”之“超净高纯试剂、
                                             光刻胶、电子气体、新型显示
                                             和先进封装材料等电子化学
                                             品及关键原料的开发与生产”
                                             关键战略材料涵盖：OLED 用
                                             发光层、传输层及油墨材料，
                                             OLED 基板用聚酰亚胺材料
                  《重点新材料首批次应用
                                   工业和信息     （YPI），显示用聚酰亚胺及
                                     化部      取向剂，KrF 光刻胶、ArF/ArFi
                  信部原函〔2023〕367 号）
                                             光刻胶，感光性聚酰亚胺树脂
                                             （PSPI），AMOLED 用正性
                                             光刻胶等
                                             推动集成电路、新型显示、通
                                             讯设备、智能硬件、锂离子电
                  《电子信息制造业 2023—             池等重点领域重大项目开工
                                 工业和信息
                  （工信部联电子〔2023〕              示、VR/AR、5G 通信、智能
                                   部
                                             子材料、电子专用设备和电子
                                             测量仪器技术攻关
                                 工业和信息
                                             提升新型显示专用材料、电子
                  《制造业可靠性提升实施 化部、教育
                                             树脂、电子化学品、新型显示
                    （工信部联科〔2023〕 部、科技部、
                                             电子功能材料、芯片先进封装
                                             材料等电子材料性能
                                 督管理总局
                                   工业和信息     “突破关键材料”中“突破重
                  《“十四五”原材料工业
                                   化部、科技     点品种”包括：围绕集成电路、
                                   部、自然资     信息通信等重点应用领域，攻
                    〔2021〕212 号）
                                     源部      克光刻胶等关键材料
                  《中华人民共和国国民经
                                             加快集成电路用光刻胶等电
                  济和社会发展第十四个五      全国人大常
                  年规划和 2035 年远景目     委会
                                             升制造业核心竞争力
                      标纲要》
序
       时间             政策名称             部门        内容
号
                                            围绕保障大飞机、微电子制
                                            造、深海采矿等重点领域产业
                                            链供应链稳定，加快在光刻
                  《关于扩大战略性新兴产
                                  国家发展改     胶、高纯靶材、高温合金、高
                                    革委      性能纤维材料、高强高导耐热
                   增长极的指导意见》
                                            材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅
                                            片、电子封装材料等领域实现
                                            突破
                   《战略性新兴产业分类
                                            聚酰亚胺列为战略性新兴产
                                            业领域
                       令第 23 号）
    （2）行业主要法律法规政策对标的公司经营发展的影响
    近年来，国家各部门相继出台了多项政策，鼓励标的公司所在的电子专用材
料行业发展。标的公司开展的业务属于国家鼓励行业，行业政策未发生不利变化，
未对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式等方面产生不利影响。
     （二）主营业务发展及报告期的变化情况
    自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，
主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取
向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领
域。
    报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。
     （三）主要产品及用途
    标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
    自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东
省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被
山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一企一
技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先后荣获
山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。标的公司申
报的多个科研项目入选国家及各级地方政府项目计划，具体情况如下：
                                          项            承   项
序                                         目   项目主管部    担   目
        项目名称         年度       项目类型
号                                         级     门      方   进
                                          别            式   展
                                                       独
                                          国                实
                                                       立
                                                       实
                                          级                中
                                                       施
                                                       独
                                          国                实
    液晶显示面板用液晶取              2021 年度国家外                 立
       向剂项目                   国专家项目                    实
                                          级                中
                                                       施
    车规级 IGBT 芯片层间介                        省   山东省科学    牵
      电材料的研究                              级    技术厅     头
                             争性创新平台）                       中
                                                       独
    年产 10 吨功率器件用高           2024 年山东省重        山东省发展        实
                                          省            立
                                          级            实
     胺的研发与产业化                需紧缺人才项目            会          中
                                                       施
    先进 IC 晶圆级封装用高           2023 年山东省重                     实
                                          省   山东省科学    牵
                                          级    技术厅     头
          料研制                科技创新工程）                       中
    低成本高效聚合物太阳
      电池给体光伏材料                            省   山东省科学    牵
    PTQ10 的制备工艺和产                         级    技术厅     头
                             争性创新平台）                       中
          业化研究
    高端芯片封装用光敏性                            省   山东省科学    参
    聚酰亚胺电子材料研发                            级    技术厅     与
                            大科技创新工程）                       项
    高信赖性超扭曲向列聚                                山东省聊城        已
                            重点研发计划项目      级            头
     材料开发及应用                                    局          项
                            阳谷县 2021 年新                独
    大功率电子元器件用聚                                阳谷县科技        已
                            旧动能转换（科学      县            立
                            技术研究与开发）      级            实
      的研究与开发                                  谷县财政局        项
                               项目                      施
    注：标的公司承担的科研项目 1 属于国家秘密，已申请信息豁免披露
    经过持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率半导体器件制造、半导体
先进封装和液晶取向剂的高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和
美国企业对相关领域的垄断，被国内芯片设计龙头企业先后授予最佳合作伙伴奖、
最佳技术突破奖、PSPI 技术突破奖、PSPI 优秀开发团队，被国内通讯龙头企业
授予“扎到根，捅破天”奖，这是国内通讯龙头企业对解决“卡脖子”关键原材
料国产化的国内企业颁发的奖项。
  凭借在高性能聚酰亚胺材料领域持续多年的研发投入，标的公司自主研发掌
握了从原材料制备及设计、化学反应合成工艺及过程控制、配方设计开发、产品
评价等聚酰亚胺合成与产业化环节的多项关键核心技术，并围绕关键单体、树脂、
助剂、配方四大板块布局和自主申请多项专利技术，建立了完善的研发、采购、
生产、销售体系，与矽品科技（苏州）有限公司、通富微电子股份有限公司、盛
合晶微半导体（江阴）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、上海积塔半导体
有限公司、中车半导体、湖北台基半导体股份有限公司、华天科技（江苏）有限
公司、英诺赛科（苏州）科技股份有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司、
TCL 华星光电等行业内知名客户建立了合作关系。
  （1）主要产品情况
  ①非光敏性聚酰亚胺涂层胶
  聚酰亚胺（Polyimide, PI）是一类主链含有酰亚胺结构的聚合物，具有加工
性能、机械性能、介电性能优异等特点。非光敏性 PI 广泛应用于半导体表面保
护层（缓冲层）、钝化层、层间绝缘层等；此外，非光敏性 PI 因其具有高模量、
高断裂伸长率、低应力等力学性能，还可以用于柔性印刷电路（Flexible Printed
Circuit,FPC）的覆盖层材料，可以防止柔性印刷电路（FPC）卷曲。
  ②光敏性聚酰亚胺涂层胶
  光敏性聚酰亚胺（Photosensitive Polyimide, PSPI）是指光辐照下可发生某种
化学转变的聚酰亚胺。PSPI 是一种组合体系，不仅包括聚酰亚胺树脂，也包括
所添加的光敏剂、增感剂、光引发剂、催化剂以及其它助剂。光敏性的来源可以
是聚酰亚胺树脂，也可以是与聚合物树脂混合的助剂。根据光化学反应机理的不
同，PSPI 可分为正型 PSPI 和负型 PSPI。前者是紫外辐照区域在显影剂中溶解，
后者是辐照区域交联固化不再溶于显影剂。
  由于出色的热稳定性、机械性能、介电性能以及溶液可加工性，近年来，在
半导体先进封装、功率半导体和新型显示等领域，PSPI 作为一种实用的介电绝
缘材料或结构材料显示出越来越突出的重要性。
  ③聚酰亚胺液晶取向剂
  液晶取向剂是制造液晶显示面板（Liquid Crystal Display, LCD）的关键材料
之一，是一种高纯度高分子聚合物溶液，它能在液晶表面形成一层均匀而稳定的
膜（配向膜）。LCD 的成像原理是将液晶材料夹在两片导电玻璃之间，通过两
个电极之间的电场驱动液晶分子发生扭曲排列，从而控制光源的透射或遮蔽功能，
实现图像显示功能。配向膜能够引导液晶分子的排列，经摩擦或 UV 光照处理后，
膜表面会出现一定的取向结构，具有使液晶分子取向排列的能力；同时，配向膜
与液晶分子之间存在强大的锚定力，可以在电场关闭后将液晶分子排列恢复如初。
因此，液晶取向剂的优劣直接影响到 LCD 中液晶分子的排列效果，进而影响到
LCD 的对比度、阈值电压、响应时间和视角等，是生产 LCD 的关键材料之一。
  聚酰亚胺因具有低温固化、热稳定性好、化学稳定性出色、绝缘性能佳、介
电损耗低、取向稳定、易成膜、低残影等优势，已成为目前应用最广的液晶取向
剂材料。
  （2）主要产品用途
  标的公司主要产品用途及下游客户情况如下：
业务板块   产品分类     产品系列                   产品用途     下游客户
                             芯片封装、低压芯片封装、MEMS
                             工艺等                功率半导体
       非光敏性
半导体    聚酰亚胺   ZKPI-3000 系列
                             面保护车载压式二极管、高压硅堆    半导体先进
       涂层胶
                             化保护、应力缓冲、a-粒子屏蔽、
                             特种光纤保护
业务板块   产品分类       产品系列                   产品用途        下游客户
       正型光敏                    广泛应用于集成电路表面钝化层、
                ZKPI-5500 系列
       性聚酰亚                    应力缓冲层以及先进封装等领域；
                  （正胶）
       胺涂层胶                    应用于功率器件的钝化
                ZKPI-5200 系列   应用于大功率器件做应力缓冲以及
                 （高温负胶）        绝缘层，例如 IGBT
                ZKPI-6200 系列   应用于第三代半导体功率器件做应
       负型光敏
                 （低温负胶）        力缓冲以及绝缘层
       性聚酰亚
                ZKPI-5100 系列
       胺涂层胶                    应用于晶圆级封装等先进封装形
                 （高温负胶）                              半导体先进
                               式，承担钝化、绝缘、应力缓冲、
                ZKPI-6100 系列                          封装厂
                               隔热、图案化等功能
                 （低温负胶）
       TN 型液晶   ZKPI-4030 系列
                               应用于 TN 型单色液晶显示
       取向剂      ZKPI-4100 系列
                ZKPI-4000 系列
       STN 型液
                ZKPI-4020 系列   应用于 STN 型单色液晶显示
       晶取向剂
液晶取向            ZKPI-4040 系列                         液晶显示面
  剂    VA 型液                                         板制造厂
                ZKPI-4070 系列   应用于垂直配向型液晶显示
       晶取向剂
       光配向型
                               TFT 型彩色显示用光配向型液晶取
       液晶取向     ZKPI-4300 系列
                               向剂，应用于 TFT-ADS 液晶显示
       剂
  注 1：对于负型光敏性聚酰亚胺涂层胶产品，标的公司产品包括高温固化型负型光敏性
聚酰亚胺涂层胶（即高温负胶，固化温度通常在 280℃以上）、低温固化型负型光敏性聚酰
亚胺涂层胶（即低温负胶，固化温度通常在 230℃~280℃之间）
  注 2：上述低温负胶 ZKPI-6000 系列、光配向型液晶取向剂 ZKPI-4300 系列产品处于客
户认证阶段，暂未实现批量供应
   （四）主要产品工艺、业务流程图
   非光敏性聚酰亚胺涂层胶主要原材料为二胺单体、二酐单体、溶剂和助剂。
首先，二胺单体与二酐单体在溶剂中发生酰胺化反应生成聚酰胺酸溶液，通过添
加功能性助剂、反应过程工艺调整进行高分子修饰，得到目标高分子聚合物溶液，
随后将目标高分子聚合物溶液经压滤、灌装、成品理化指标检测，产品检测合格
后包装、作为成品入库存储。
  光敏性聚酰亚胺涂层胶由一种或多种聚酰亚胺树脂、功能性助剂和溶剂混配
而成，其中聚酰亚胺树脂主要原材料为二胺单体、二酐单体、溶剂和功能性助剂，
生产工艺主要包括聚酰亚胺树脂生产工序和光敏性聚酰亚胺涂层胶配制工序。
  聚酰亚胺树脂生产工序：二胺单体与二酐单体在溶剂中发生酰胺化反应生成
聚酰胺酸溶液，通过添加助剂、反应过程工艺调整进行高分子修饰，得到目标高
分子聚合物溶液，最后经过析出、洗涤、干燥工序得到聚酰亚胺树脂。
  光敏性聚酰亚胺涂层胶配制工序：该过程不涉及化学反应过程，仅为物理混
配、压滤及包装等过程。首先将聚酰亚胺树脂按照特定比例和功能性助剂进行物
理混配，随后经过压滤、灌装、成品理化指标检测，产品检测合格后包装、作为
成品入库存储。
  聚酰亚胺液晶取向剂由一种或多种聚酰胺酸溶液、功能性助剂和溶剂混配而
成，其中聚酰胺酸溶液主要原材料为二胺单体、二酐单体、溶剂和助剂。首先二
胺单体与二酐单体在溶剂中发生酰胺化反应生成聚酰胺酸溶液，通过添加功能性
助剂、反应过程工艺调整进行高分子修饰，得到目标高分子聚合物溶液；随后将
一种或多种聚合物溶液按照特定比例和功能性助剂进行物理混配，混配后的溶液
经过滤、灌装、成品理化指标检测，检测合格后包装、作为成品入库存储。
  （五）主要经营模式
  自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发、制造与销售，
通过对标国外厂商同类产品，并收集功率半导体器件制造、半导体先进封装与液
晶显示面板制造领域客户对聚酰亚胺产品的性能要求和潜在需求，开发出一系列
聚酰亚胺涂层胶和聚酰亚胺液晶取向剂产品。报告期内，标的公司通过销售上述
产品实现收入，获得现金流和利润，盈利模式未发生重大变化。
  标的公司生产所需原材料主要为二胺、二酐、溶剂和助剂等各种化工产品，
主要从国内市场采购，上游原材料市场供应充足。价格方面，标的公司一般通过
询价、比价方式确认采购价格，与选定供应商签订采购合同后进行采购，一般定
价原则为随行就市，采购价格直接受市场价格变动影响。供应商管理方面，为从
源头保障原材料质量和供应稳定性，标的公司制定了《采购与供应商管理控制程
序》，建立了完善的供应商准入体系，每年定期由采购部组织技术部、生产部、
财务部、仓储科等相关部门人员对供应商进行年度评审，保证供应商的品质。结
算方面，标的公司向上游供应商结算采购原材料货款，按照合同约定进行结算，
价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货到后定期付款等。
  标的公司采取以销定产的生产模式，根据订单情况制定生产计划，保证生产
活动的合理性、高效性。生产部门会定期依据市场订单的变化及生产进度调整生
产计划，以满足客户的产品需求，并提高产品周转率。对于批量供货的产品，标
的公司综合考虑客户的需求情况及市场预期，进行一定的库存储备。
  标的公司的生产方式为自主生产。标的公司销售部门根据客户订单、需求预
测等情况向生产部门提交产品需求量、交付期限等信息，生产部门结合库存情况
制定具体的生产计划，并向具体产线下达生产订单，各产线接到生产订单后下推
出具体生产工单，按照生产工单向仓库安排原材料投入生产线组织实施生产。在
生产过程中，为保证并提升产品良率，标的公司在各生产工序环节均进行严格的
质量检验。产品生产完成后，经品质部门质量检验合格后入库。
  标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，相关产品的
销售主要采取直销模式，由标的公司销售团队直面客户、标的公司网站、专业的
展会以及客户的推荐等方式进行市场开拓，由标的公司直接与客户签订合同，根
据合同及订单约定，产品交付至指定地点，客户直接与标的公司进行结算。
  聚酰亚胺是半导体制造和封装、显示面板生产工艺中的关键材料，具有专业
性强、技术要求高等特点，产品品质对下游产品质量和良率有着极其关键的影响，
下游客户对供应商会有极为严格的审查程序，通常采用认证采购模式，经过需求
对接、技术研讨、送样测试、需求回馈、技术改进、小试生产、量产验证等环节
后方可得到下游客户认可。
  在半导体制造和封装领域，由于下游半导体厂商经营模式不同，产品认证模
式亦存在差异。目前下游半导体行业企业主要分为 IDM（垂直整合模式，该模
式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节）与
Fabless+Foundry+OSAT（专业分工模式，Fabless 厂商负责芯片设计环节，Foundry
厂商负责晶圆制造的代工服务，之后委托 OSAT 厂商进行封装和测试，最终将产
品交付给终端应用厂商）两种业务模式。对于 IDM 模式的客户，由于其可实现
从设计、制造到封测全过程自主控制，标的公司产品通过其认证并进入其供应商
体系后，即可直接应用到其相关生产过程，通常认证速度和认证通过后替换速度
相对较快；Fabless+Foundry+OSAT 模式下，OSAT 厂商作为标的公司直接客户，
但是其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，在标的公司产品通过
认证并进入其供应商体系后，客户如需将标的公司的产品应用到其生产过程，需
要进一步征求其下游终端客户的意见，由此导致认证速度以及替换速度相对较慢。
在液晶面板制造领域，其产品认证模式与半导体 IDM 模式类似。此外，在通过
真片可靠性验证后，客户通常会通过一定周期的小批量采购以继续观察相关材料
在其下游终端客户产品中的稳定性。
   由于产品认证周期较长、供应商转换成本较高，为了保证高品质产品的稳定
供应，下游客户一般会与通过认证的供应商建立长期稳定的合作关系，因此，在
标的公司获得下游客户合格供应商资格认证后，通常情况下会与客户形成长期稳
定的合作关系。
   标的公司具备高分子聚合物设计研发、配方设计优化、新化合物自主设计制
备、全工序控制系统集成等能力，紧随行业发展趋势与我国高技术产业的发展需
要，以客户需求为导向，以自主研发为主，不断丰富相关产品功能和产品种类，
提升产品全系列供应能力，满足客户持续变化的需求。根据客户提出的需求，经
过业务部门市场调研进行项目立项和评审，技术部门负责参与制定并实施技术发
展规划和新产品开发规划；同时关注本行业的技术发展状况，负责新技术的引进
和学习，提高产品的技术含量；技术部门具体负责新产品的设计、开发、小试，
指导中试和大生产的全过程并进行工艺改进，不断运用新工艺、新方法，以指导
产品制造，保证生产合格产品。
   （六）主要产品的生产和销售情况
   报告期内，标的公司主要通过销售非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层
胶以及聚酰亚胺液晶取向剂实现收入，主要客户群体包括功率半导体器件制造、
半导体先进封装与液晶显示面板制造厂商等。报告期各期，标的公司主要产品的
收入、销量、单价情况如下：
                                                    单位：万元、吨、万元/吨
           产品类别
                         金额         销量     单价        金额        销量      单价
一、光敏性聚酰亚胺涂层胶            2,900.90    4.92   589.50   2,827.73   4.52    626.15
其中：正型光敏性聚酰亚胺涂层胶          748.64     2.18   343.47    708.82    2.07    342.52
    负型光敏性聚酰亚胺涂层胶        2,152.26    2.74   785.12   2,118.91   2.45    866.06
二、非光敏性聚酰亚胺涂层胶            339.47     1.09   310.73    261.79    0.96    271.91
三、聚酰亚胺液晶取向剂               91.16     0.25   366.10    117.48    0.28    422.96
  注：上述列示产品销量未包含作为样品赠送给客户的部分
   报告期内，标的公司主要产品的产能、产量如下所示：
                                                                      单位：吨
   年度              产品                        产量         产能       产能利用率
            非光敏性聚酰亚胺涂层胶                      1.15
            正型光敏性聚酰亚胺涂层胶                     2.19       100           6.30%
            负型光敏性聚酰亚胺涂层胶                     2.96
            聚酰亚胺液晶取向剂                        0.28       500           0.06%
            非光敏性聚酰亚胺涂层胶                      0.96
            正型光敏性聚酰亚胺涂层胶                     2.20       100           5.92%
            负型光敏性聚酰亚胺涂层胶                     2.76
            聚酰亚胺液晶取向剂                        0.38       500           0.08%
  注 1：2018 年 11 月，阳谷县环境保护局以阳环报告表2018220 号文对标的公司“波米
科技有限公司年产 1500 吨液晶取向剂和年产 300 吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价
示范平台研发建设项目”进行了批复，该项目于 2019 年 4 月开工建设，2020 年 8 月竣工投
产，由于设备暂未上齐，实际产能为年产 500 吨液晶取向剂和年产 100 吨光敏性聚酰亚胺
电子材料
  注 2：2023 年 11 月 8 日，阳谷县行政审批服务局以阳行审环字202360 号文对标的公
司“年产 300 吨新型显示用液晶取向剂和 100 吨集成电路封装用电子专用材料建设项目”进
行了批复，该项目已于 2025 年 1 月完成自主环保验收公示；截至目前，标的公司设计产能
为年产 300 吨液晶取向剂和年产 100 吨光敏性聚酰亚胺电子材料
   报告期内，标的公司主要产品的期初及期末库存情况如下所示：
                                                               单位：kg
               产品                项目      2024 年度         2023 年度
                                期初存货         208.50             228.00
      非光敏性聚酰亚胺涂层胶
                                期末存货         168.00             208.50
                                期初存货         185.80              61.50
    正型光敏性聚酰亚胺涂层胶
                                期末存货         189.50             185.80
                                期初存货         235.90             133.70
    负型光敏性聚酰亚胺涂层胶
                                期末存货         229.50             235.90
                                期初存货          68.50              66.20
       聚酰亚胺液晶取向剂
                                期末存货          35.00              68.50
   报告期各期，标的公司向前五名客户的销售情况如下表：
                                                          单位：万元
 年度       序号        客户名称              销售内容         销售收入         占比
                                 负型光敏性聚酰亚胺
                                 涂层胶
               厦门吉顺芯微电子有限公       正型光敏性聚酰亚胺
               司（注 2）            涂层胶
                                 正型光敏性聚酰亚胺
               深圳深爱半导体股份有限
                                 聚酰亚胺涂层胶
               贵州雅光电子科技股份有       非光敏性聚酰亚胺涂
               限公司               层胶
                                 正型光敏性聚酰亚胺
                                 涂层胶
                           合计                      2,681.50    80.48%
 年度       序号        客户名称              销售内容         销售收入         占比
                                 负型光敏性聚酰亚胺
                                 涂层胶
 年度   序号      客户名称              销售内容   销售收入        占比
           厦门吉顺芯微电子有限公     正型光敏性聚酰亚胺
           司（注 2）          涂层胶
                           正型光敏性聚酰亚胺
           深圳深爱半导体股份有限
           公司
                           聚酰亚胺涂层胶
           贵州雅光电子科技股份有     非光敏性聚酰亚胺涂
           限公司             层胶
                           非光敏性聚酰亚胺涂
                           层胶
                     合计                2,673.14   83.21%
  注 1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有
限公司；
  注 2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方
控制的福建福顺微电子有限公司。
  报告期内，标的公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
  报告期内，标的公司向中车半导体销售比例为 63.82%和 60.99%，
                                     占比超 50%，
存在客户集中度较高及大客户依赖的风险。随着国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加
剧，国产化替代需求逐渐增强，近两年标的公司的产品已在下游多家功率半导体
制造和封装领域的客户处认证。由于中车半导体是国际少数同时掌握大功率晶闸
管、IGBT 及 SiC（碳化硅）器件及其组件技术的 IDM（集成设计制造）模式的
企业代表，拥有芯片设计、制造—模块封装—测试—应用完整产业链，产品认证
通过后替换速度较快、国产替代比例较高，导致标的公司对中车半导体销售占比
较高。后续随着标的公司其他客户认证通过以及国产替代的进度加速，对中车半
导体的销售占比预计将逐步降低。
  标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联
方或持股 5%以上股东在上述前五名客户中占有权益的情形。
  （七）主要产品的原材料供应情况
  标的公司采购的主要原材料包括二胺、二酐、助剂和溶剂，其他原材料主要
包含五金配件、包装材料、劳保用品、实验试剂及耗材等。报告期内，标的公司
主要原材料采购金额及占比情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目
        金额                占比                    金额                  占比
 二胺       257.99               34.10%                  193.13             33.46%
 二酐       110.30               14.58%                   90.41             15.66%
 助剂          78.19             10.34%                   83.11             14.40%
 溶剂          51.28               6.78%                  41.76             7.24%
 其他       258.72               34.20%                  168.84             29.25%
 合计       756.48              100.00%                  577.25         100.00%
  注：上述占比为占报告期各期原材料采购总金额的比例。
  报告期内，标的公司主要原材料采购金额发生变动一方面系标的公司产量增
加所致，另一方面系标的公司根据订单和生产计划，提前备料所致。
  报告期内，标的公司主要原材料平均采购单价情况如下：
                                                                 单位：万元/吨
  项目
          平均单价                          变动率                     平均单价
  二胺                 233.97                   -8.38%                      255.36
  二酐                  74.63                   -7.88%                       81.01
  溶剂                   2.20               -16.00%                           2.62
  报告期内，标的公司二胺、二酐类原材料的采购平均单价降低一方面系由于
不同产品所需原材料构成配比不同导致，随着非光敏性聚酰亚胺涂层胶、负型光
敏性聚酰亚胺涂层胶产量的增加，标的公司对该类产品生产用二胺、二酐类原材
料的采购数量亦随之增加，上述型号的二胺、二酐类原材料价格相比生产正型光
敏性聚酰亚胺涂层胶用型号较低，导致二胺、二酐类原材料采购单价总体呈下降
趋势。另一方面系标的公司通过与供应商建立长期稳定的合作关系，利用采购的
规模优势提高议价能力，制定合理的定价策略，采购价格有所降低。
  报告期内，标的公司溶剂类原材料主要系 NMP（N-甲基吡咯烷酮）试剂，
NMP 试剂同时也是新能源材料中锂电池的配套溶剂，2021、2022 年受下游新能
源市场需求带动，其市场价格快速上升，后续年度市场均价逐步回落，因此标的
公司溶剂类原材料采购平均单价总体呈下降趋势。
   由于助剂类原材料包含交联剂、偶联剂、光敏剂、流平剂等，种类和规格繁
多、价格差异较大，且在标的公司产品中用量较少，标的公司对助剂类原材料通
常采用非连续性的批量采购，因此助剂类原材料报告期各期的采购价格可比性较
弱。
   标的公司生产的能源消耗主要是电能，报告期内，标的公司主要能源的采购
情况如下：
               项目                     2024 年度             2023 年度
采购数量（度）                                    3,279,450               3,126,570
采购金额（万元）                                        227.23               222.62
平均采购单价（元/度）                                       0.69                  0.71
   标的公司生产中使用的电能主要用于空调设备和生产设备，其中空调设备用
电主要系标的公司生产车间对环境要求较高，需要保持车间空气洁净度及恒温恒
湿状态。2024 年度耗电量较 2023 年度有所上升，主要系标的公司产量提高导致
空调设备和生产设备耗电量有所提高。
   报告期各期，标的公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：
                                                              单位：万元
 年度       序号        供应商名称                采购内容            采购金额        占比
               山东省生物医药科学院有限
               公司
               杭州科百特过滤器材有限公
               司
                        合计                                435.82    57.61%
 年度       序号        供应商名称                采购内容            采购金额        占比
 年度       序号      供应商名称              采购内容      采购金额       占比
               山东省生物医药科学院有限
               公司
                       合计                       304.93   52.82%
   注：上述占比为占报告期各期原材料采购金额的比例。
   报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
   标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联
方或持股 5%以上股东在上述前五名供应商中占有权益的情形。
   （八）境外经营情况
   截至本报告出具日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经
营活动。
   （九）安全生产及环境保护情况
   （1）安全生产制度情况及执行情况
   标的公司高度重视安全生产工作，制定了《安全生产规章制度汇编》（其中
包含 60 项安全生产相关制度）等规章制度，制度涵盖工程建设、生产、经营、
消防等内容且均得到有效执行。同时，标的公司通过安全培训、安全生产检查和
隐患排查治理等措施确保安全生产。
   标的公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》（财资〔2022〕136 号）的规定提取和使用安全生产费。报告期内，标的公
司安全生产费计提及使用情况如下：
                                                单位：万元
        项目                  2024 年度           2023 年度
安全生产费-计提                              51.99             37.26
安全生产费-使用                              13.40             37.26
  （2）安全生产合规性情况
  报告期内，标的公司生产经营符合安全生产要求，未发生重大安全生产事故，
亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。根据信用
中国（山东）出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市
专版）》，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 12 日，标的公司在安全生产领域
无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
  标的公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造”，不涉及生态环境部颁布
的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名
录，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于生态环境部发布的《关
于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“高耗能、
高排放”行业。
  （1）环境保护制度情况及执行情况
  报告期内，标的公司严格按照各项环保标准要求，如《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）、《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、
《挥发性有机物排放标准第 6 部分：有机化工行业》（DB37/2801.6-2018）、《电
子工业水污染物排放标准》（GB39731-2020）、《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）
等，以及环评批复的具体要求，落实各项污染防治措施，生产经营过程中严格执
行国家现行的污染物排放控制标准，保证减污降碳和环境友好。
  ①废气净化措施
  标的公司生产经营过程中产生的废气主要包括生产车间及研发平台产生的
挥发性有机物以及污水处理站产生的氨（氨气）、硫化氢等污染物。生产车间及
研发平台产生的挥发性有机物经集气罩收集后由废气排放口有组织排放，污水处
理站产生的氨（氨气）、硫化氢经二级生物除臭装置处理后由废气排放口有组织
排放。
  ②废水处理措施
  标的公司生产经营过程中产生的废水主要来自生产过程中产生的工业废水、
雨水。生产过程中产生的工业废水经标的公司污水处理站处理后通过废水总排口
接入城市污水处理厂阳谷县瀚海水处理有限公司进一步处理；雨水经雨水排放口
直接进入附近沟渠等水环境。
  ③固体废弃物处理措施
  标的公司生产经营过程中产生的主要固体废弃物包括职工生活垃圾、实验废
物、废包装物、废活性炭、废有机溶剂、废真空油、压滤残渣、过滤蒸馏残液等。
职工生活垃圾等一般固废由环卫部门统一处置，实验废物、废包装物、废活性炭
等危险废物委托有资质的单位处置，标的公司生产经营过程中产生的固废均能通
过各种方式全部予以综合利用或合理处置。
  ④噪声防治措施
  标的公司的噪声污染主要来自实验室及车间生产设备运转产生的噪声，通过
采取对设备安装基础减振、厂房隔声等设施，并对生产设备合理布局，以降低研
发、生产运营过程中产生的噪声。标的公司正常生产期间厂界昼夜间噪声值均能
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准要求。
  （2）环境保护合规性情况
  报告期内，标的公司在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染
受到重大行政处罚。根据聊城市生态环境局阳谷县分局于 2025 年 2 月 25 日出具
的《证明》，“波米科技自成立至今，遵守相关环保方面的法律法规，污染物排
放符合国家和地方污染物排放标准，相关生产经营项目依法履行了环保相关的审
查程序。波米科技未发生过环保事故、重大群体性或严重环境污染的环保事件，
不存在因环境污染受到投诉、污染物超标排放、违规排放、未批先建等情形。自
不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况”。
  （十）质量控制情况
  标的公司对质量控制高度重视，建立了覆盖产品与服务要求、设计和开发、
供应商管理、生产与服务、产品检验和功能试验、售后服务全过程的系统化质量
管理体系，并通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO9001：2015 质量管理体
系认证、ISO14001：2015 环境管理体系认证以及 ISO45001：2018 职业健康安全
管理体系认证。标的公司根据质量管理体系、客户需求控制产品质量，并制订从
原料、中间体到成品的全流程检验程序，确保各个阶段的产品都能符合规定要求。
  报告期内，标的公司严格执行国家有关质量管理相关的法律法规，产品符合
国家有关产品质量标准和技术监督的要求，未发生重大质量纠纷情况，未受到产
品质量方面的行政处罚。
  （十一）主要产品的核心技术及技术人员情况
序   核心技术名                                                                        核心技术对应的
                         技术特点及技术先进性说明                技术来源    核心技术对应专利
号     称                                                                           产品/服务
              偶联剂、交联剂等功能性化合物（助剂）是聚酰亚胺涂层胶体系中的关键
              组分，其结构直接影响 PI 的性能表现。
              标的公司通过长期的技术开发，形成了具有自主知识产权的、国内领先的
              偶联剂、交联剂等功能性化合物的设计技术，解决了已商品化助剂与聚酰
    功能        胺酯、聚酰亚胺等体系存在的相容性差、协同效果无法满足要求等问题。
    性化        例如：标的公司自主设计了一种三氮唑基硅烷偶联剂，该偶联剂兼具三氮
         功能
    合物        唑和酰亚胺或酰胺酸结构，与聚酰亚胺、聚苯并噁唑等树脂结构具有很好
         性化                                                  ZL202111145299.6、
    及树        的相容性，可显著增强树脂经高温热固化后与铜或铜合金基材的粘合性，
    脂结        同时可显著改善铜或铜合金基材的变色问题；自主设计合成了一种同时含
         设计                                                   ZL202210418812.2
    构设        双键、酰胺酸或酰亚胺结构、三氮唑基团的交联剂，其与聚酰亚胺基体树
         技术
    计技        脂的相容性好，热固化过程中产生热交联，大大提升涂层膜的耐热性，使
    术         其可达到 400℃以上高温图形不坍塌不碳化；此外，针对传统聚酰亚胺的
              介电常数相对较高（3.2~3.4）问题，标的公司以 POSS 骨架为载体，设计
              合成了一种含杂环的 POSS 基硅氧烷化合物，其中杂环基团可显著提高与
              聚合物的相容性，利用该硅烷化合物制备的光敏性聚酰亚胺光刻胶表现出
              很好的耐热性、介电性能，介电常数可达到＜3.0 的指标。
序   核心技术名                                                                核心技术对应的
                     技术特点及技术先进性说明             技术来源    核心技术对应专利
号     称                                                                   产品/服务
            聚酰亚胺涂层胶的主体组成部分为树脂，树脂结构决定了产品的机械性、
            耐热性、耐化性等多方面的应用性能，因此要想获得高性能产品必须要从
            树脂结构入手进行设计。树脂结构设计主要包含二酐、二胺单体结构的设
            计和树脂中单体比例及链段序列的结构设计。
            标的公司形成了能够根据不同性能需求对树脂结构进行定向设计的技术。
            例如：为提升产品机械性能，标的公司对现有已商品化二胺单体的化学结
            构进行修饰、优化，设计合成了一种含炔基的二胺单体，并将其引入到聚
            酰亚胺基体树脂中，与其他二胺单体搭配使用，通过控制添加量来调控最
      树脂
            终所得树脂前驱体的结构和炔基含量，与现有已商品化二胺单体相比，可         ZL202111110803.9、
      结构
            明显提升所得固化膜的成膜性能、机械性能及热稳定性能优异，具有很好 自主研发    ZL202210293579.X、    全部产品
      设计
            的应用前景；此外，为提升产品分辨率和感光性，标的公司在优化组合商          ZL202210695481.7
      技术
            品化二酐、二胺的基础上，根据树脂结构与产品性能的关联性原理，成
            功设计合成了一种含感光基团和三氟甲基的二胺单体，通过将感光基团二
            胺单体、含硅二胺单体、含氟二胺单体和芳香族二酐单体进行聚合反应制
            备出一种嵌段型感光聚酰亚胺前体树脂，感光基团的引入使得该基体树脂
            本身具有感光性，经紫外光（i 线、g 线、或/和 h 线）照射后感光基体树
            脂上的感光基团可光分解，从而获得高活性感光体系，通过控制二胺单体
            与二酐单体的聚合顺序，可得到均聚或者嵌段型感光聚酰亚胺前体树脂，
            利用其制备的感光树脂组合物具有高附着力、高感光度等特征。
序   核心技术名                                                                  核心技术对应的
                       技术特点及技术先进性说明             技术来源    核心技术对应专利
号     称                                                                     产品/服务
                                                       ZL202010186300.9、
                                                       ZL202011342336.8、
                                                       ZL202210507377.0、
                                                       ZL202211293310.8、
                                                       ZL202111370041.6、
                                                       ZL202211177020.7、
             各类特种单体、交联剂、偶联剂以及特种助剂的合成研究涉及到多种有机          ZL202210984071.4、
             化学反应，包括硝化反应、还原反应、氧化反应、偶联反应、缩合反应等。         ZL202211319671.5、
             通过长期的研究开发以及技术改造，标的公司形成了国内先进的特种单           ZL202210923254.5、
             体、助剂有机合成反应工艺技术。通过对产品合成反应工艺的调整、生产          ZL202310748947.X、
             环境洁净度控制、纯化溶剂特殊预处理等相结合的方式，以及重结晶、柱          ZL202310996445.9、
             层析纯化工艺，严格控制杂质含量，获得高品质、低成本目标产品。            ZL202311623950.5、
             标的公司建立了高效的工业化生产体系，通过极限实验（控制温度、压力          ZL202410088855.8、
             等条件）、参数调控等方式进行产前模拟，并采用精准过程控制、SPC 数        ZL202410110794.0、
             据分析等实现反应过程的稳定性和重复性，从而输出规模化量产的工艺。          ZL202410111699.2、
             同时，通过精准控温技术、定制化搅拌装置、废气浓度精准检测等实现产          CN202410048269.0、
             品规模化生产的精准控制，减少产品副反应的发生，保障标的公司产品快          CN202410650552.0、
             速、安全、高效、低成本的从公斤级放量百公斤级或吨级。                CN202410788556.5、
                                                       CN202410910501.7、
                                                       CN202410939427.1、
                                                       CN202410978122.1、
                                                       CN202410985059.4、
                                                       CN202411280380.9、
                                                        CN202411620300.X
序   核心技术名                                                                  核心技术对应的
                       技术特点及技术先进性说明             技术来源    核心技术对应专利
号     称                                                                     产品/服务
                                                       ZL202210206215.3、
             光敏聚酰亚胺以及液晶取向剂产品是聚酰亚胺前驱体的组合物，包括聚酰          ZL202210880378.X、
             胺酸、聚酰亚胺、聚酰胺酯以及聚苯并恶唑等。聚合物的一级结构、分子          ZL202210695425.3、
             量及其分布、聚合物的二级结构和聚合物的三级结构（聚合物链间的相互          ZL202111221838.X、
    聚合物合成技   作用，成膜性）与产品的力学性能、耐化性等直接相关。                 ZL202211588249.X、
    术        标的公司经过多年的研究积累，建立了以二元共聚、多元共聚、接枝聚合、         ZL202210944375.8、
             嵌段聚合等多种聚合形式为代表的聚酰亚胺前驱体合成技术以及分析表           ZL202210060915.6、
             征平台。同时，标的公司还建立了聚合物化学改性技术平台、i 线光引发         ZL202111218041.4、
             聚合物的合成以及评价测试平台等。                          ZL202210190302.4、
                                                        CN202410782773.3
             配方设计优化技术通常用于改进和完善产品配方，使产品满足性能需求、
             增强产品竞争力、提高产品质量稳定性，该技术在众多行业至关重要。近
             年来，标的公司通过对基体树脂以及关键助剂的筛选、组合及不断优化，
             获得最佳配方，制备出综合性能优异的聚酰亚胺涂层胶产品。
             特别是针对目前聚酰亚胺涂层胶与基材附着力差、分辨率低等问题，标的
    配方设计优化
    技术
             基硅烷偶联剂和巯基硅烷偶联剂组合使用，经 TCT、HAST、PCT 可靠性
             评价后，仍保持优异的结合力，铜层与树脂层界面处不会产生空隙，显著
             提升了产品的可靠性；通过优化光引发剂组合，显著拓宽了光刻工艺中产
             品的曝光工艺窗口（宽曝光能量范围），同时获得高分辨率（S/L）、高
             陡直度形貌，产品成功应用于 4P4M 多层布线结构。
序   核心技术名                                                                     核心技术对应的
                       技术特点及技术先进性说明                技术来源   核心技术对应专利
号     称                                                                        产品/服务
             金属离子是影响封装材料和液晶显示材料等产品性能的重要元素之一，分
             析及控制金属离子是保障产品品质的主要环节。特别是对于应用于先进封
             装技术多层布线层间绝缘用途的光刻胶等产品，微量的金属离子的存在可
             能会导致被加工芯片或器件出现故障或者完全报废。
             对应用到电子化学品里的原料，控制金属离子的含量至关重要。标的公司             ZL202121511496.0、
             开发了一种新的高效环保的去除金属离子的方法，用于特种助剂和特种单             ZL202120349345.3、
    金属离子控制
    技术
             境保护的双重效益。通过使用标的公司开发的去除金属离子技术所处理后             ZL202311174891.8、
             的特种单体和特种助剂内的各种金属离子含量能够达到 ppb 级，所生产            ZL202220403698.1
             的产品品质能够达到进口同等水平。此外，标的公司还构建了以 ICP-MS
             （等离子电感耦合质谱仪）为技术引导的先进金属离子分析技术体系，在
             此基础上可以实现所有种类金属离子分析检测全覆盖，分析检测精度可达
             ppb 级别。
             树脂合成后需要进行析出处理，将聚合物与不良溶剂分离开来，基体树脂
             的品质直接影响光敏性聚酰亚胺涂层胶产品的质量指标。传统的析出方式
             得到的聚合物颗粒较大，容易产生包覆、洗涤不彻底等问题，进而影响产
             品品质及产业化质量稳定性。为解决这一核心技术问题，标的公司成功研
             发了树脂溶液固体粉末化及连续化析出共性技术。
                                                                              光敏性聚酰亚胺
                                                                               涂层胶产品
             利用强涡流作用强化不良溶剂和聚合物溶液的触碰和碰撞进而降低析出
             聚合物颗粒大小，聚合物尺寸更均匀，聚合物洗涤也更干净，解决了传统
             方法包浆、颗粒不均匀、段状甚至形成“线团”等问题，避免了聚合物包
             裹、结块、粒度分布宽、溶剂残留、能耗高等不足树脂工业化生产效率大
             大提高。
序   核心技术名                                                                        核心技术对应的
                        技术特点及技术先进性说明                 技术来源    核心技术对应专利
号     称                                                                           产品/服务
             聚酰亚胺涂层胶和液晶取向剂产品属于应用引导型产品，应用评价是产品
             研发、“迭代”的关键环节。标的公司建设了完备的光敏性聚酰亚胺涂层
             胶和液晶取向剂应用评价技术平台，平台包括近百台/套进口、国产设备，
             涵盖原材料分析、聚合物结构表征、工艺评测、可靠性评测等领域。
             （1）光敏性聚酰亚胺涂层胶应用评价技术平台
                                                             ZL202120349407.0、
             通过对标、模拟下游客户应用工艺，标的公司建立了一套完整的具有国际
                                                             ZL202120349390.9、
             先进水平的光敏性聚酰亚胺涂层产品评价方法，包括光刻工艺，图形形貌、
    应用评价技术                                                   ZL202120349408.5、
    平台                                                       ZL202120349386.2、
             势，自主开发了多种三氮唑基硅烷偶联剂、新型二胺单体、聚酰亚胺前驱
                                                             ZL202120349387.7、
             体等。
                                                              ZL202220342039.1
             （2）液晶取向剂应用评价技术平台
             通过对标下游液晶面板厂商实际生产工艺流程，标的公司建设了 Minicell
             生产线，覆盖材料涂覆（offset 印刷、Inkjet 打印）、摩擦以及光配向、
             ODF 成盒等全部工艺，配备了 Minicell 光电性能测试、Minicell 信赖性测
             试、液晶面板的不良分析等测试单元。
截至本报告出具日，标的公司正在研究开发的主要项目如下所示：
序                                （预计）
          项目           立项日期                     研发目标            应用领域        目前实施进度     后续研发阶段
号                                结项日期
    高温（300℃）高感光性正                                                                     过程设计和开发阶段、
                                           开发出高感光性的正型光敏       8 寸/12 寸功率器   产品设计和开发
                                           聚酰亚胺树脂                 件制程         阶段
    与应用                                                                                  产）阶段
    高温（300℃）高感光性正                                                                     过程设计和开发阶段、
                                           开发出高感光性的正型光敏       8 寸/12 寸功率器   产品设计和开发
                                           聚酰亚胺涂层胶                件制程         阶段
    与应用                                                                                  产）阶段
    低温固化（200-250℃）负型
                                           开发出低温固化负型光敏聚                     产品与过程确认
                                           酰亚胺树脂                            （试生产）阶段
    应用
    低温固化（200-250℃）负型
                                           开发出低温固化负型光敏聚                     产品与过程确认
                                           酰亚胺涂层胶                           （试生产）阶段
    应用
                                           开发出一款能够代替摩擦型                               过程设计和开发阶段、
    ADS 型 OA 配向液晶取向剂                                                        产品设计和开发
    开发                                                                        阶段
                                           RDC 低、配向能力强特点                                 产）阶段
                                                              传感器、MEMS、               过程设计和开发阶段、
                                           开发出两款与对标品性能相                     产品设计和开发
                                           当的感光干膜产品                           阶段
                                                                 域                       产）阶段
                                           开发出低成本高效聚合物太
    低成本高效聚合物太阳电                                               聚合物太阳能电
                                           阳电池给体光伏材料 PTQ10                  产品与过程确认
                                           的制备工艺；实现 PTQ10 的                 （试生产）阶段
    制备工艺和产业化研究                                                    域
                                           制备工艺优化及产业化
序                                （预计）
           项目          立项日期                      研发目标              应用领域       目前实施进度     后续研发阶段
号                                结项日期
                                           开发高粘结性、低固化温度、                                过程设计和开发阶段、
     大马士革工艺用聚酰亚胺                                                              产品设计和开发
     封装材料的研究与开发                                                                 阶段
                                           特点的新型聚酰亚胺                                       产）阶段
                                           开发出一款功耗低，稳定性          高端 LCD 液晶显
     超低功耗 STN 型液晶取向                        好、性能优良的 STN 型聚酰       示面板，如家用电     产品与过程确认
     剂开发                                   亚胺液晶取向剂，并实现产          器、数码产品、仪     （试生产）阶段
                                           业化                      器仪表等
     先进 IC 晶圆级封装用高端                        开发出先进 IC 晶圆级封装                               过程设计和开发阶段、
                                                                              产品设计和开发
                                                                                阶段
     料研发                                   亚胺树脂                                            产）阶段
     先进 IC 晶圆级封装用高端                        开发出先进 IC 晶圆级封装                               过程设计和开发阶段、
                                                                              产品设计和开发
                                                                                阶段
     料研发                                   亚胺涂层胶                                           产）阶段
                                           开发出车规级 IGBT 芯片使                               过程设计和开发阶
     车规级 IGBT 芯片层间介电                                                          产品设计和开发
     材料 PSPI 树脂的研究                                                              阶段
                                           酰亚胺树脂                                          （试生产）阶段
                                           开发出车规级 IGBT 芯片使                               过程设计和开发阶
     车规级 IGBT 芯片层间介电                                                          产品设计和开发
     材料 PSPI 配方的研究                                                              阶段
                                           酰亚胺涂层胶                                         （试生产）阶段
     注：标的公司研发过程主要包括评估立项阶段、产品设计和开发阶段、过程设计和开发阶段、产品与过程确认（试生产）阶段。
                                                     单位：万元
         项目                 2024 年度               2023 年度
研发费用                              1,977.25              1,873.10
营业收入                              3,394.89              3,279.50
研发费用占营业收入的比例                       58.24%                 57.12%
  报告期内，标的公司主要技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
  自成立以来，标的公司一直高度重视技术研发团队的建设，为持续的技术、
工艺创新奠定了坚实的人才基础，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专
家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队。截至 2024 年 12
月 31 日，标的公司拥有技术人员合计 33 人，专业领域覆盖高分子材料与工程、
应用化学、有机化学、物理化学、材料学等，其中硕士及以上学历 14 人，占比
超过 40%。同时，标的公司建有山东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚
酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，
被山东省工信厅认定为山东省一企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰
亚胺电子材料量产技术），先后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技
型中小企业等多项荣誉。资深的研发技术团队保障了标的公司的持续创新能力，
使标的公司在国内处于技术领先地位。
九、主要财务数据
  （一）主要财务数据
                                                     单位：万元
        项目        2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产总计                          13,892.40                16,902.85
负债合计                           3,803.42                 7,360.85
所有者权益                         10,088.98                 9,542.00
        项目             2024 年度                  2023 年度
营业收入                           3,394.89                 3,279.50
          项目             2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
营业利润                                -1,254.10                 -1,179.41
净利润                                 -1,171.65                  -918.19
扣除股份支付费用后的净利润                            505.20                 569.01
  （二）主要财务指标
        项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                               1.83                           1.20
速动比率（倍）                               1.47                           1.09
资产负债率                              27.38%                      43.55%
        项目               2024 年度                     2023 年度
存货周转率（次）                              1.41                           1.52
毛利率                                67.19%                      70.67%
加权平均净资产收益率                         -13.08%                     -29.55%
  注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
  注 2：速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/期末流动负债
  注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产
  注 4：存货周转率= 营业成本/存货平均账面价值
  注 5：加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  （一）许可他人使用自己所有的资产的情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
  （二）作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告出具日，标的公司作为被许可方使用中国科学院化学研究所一项
发明专利，已签署的合同情况如下：
合同名称           《专利实施许可合同》                 《专利实施许可合同》
许可人            中国科学院化学研究所
被许可人           波米科技
               专利：一种喹喔啉类共轭聚合物及其制备方法与其在聚合物太阳
许可使用的具体资产
               电池中的应用
 专利类型             发明专利
 专利有效期限           2017年5月19日至2037年5月19日
 许可方式             排他许可
 许可使用费            50万元                    50万元
 许可使用期限
 合同履行情况           已履行完毕                   正在履行
      标的公司使用该项许可专利主要用于与李永舫院士联合进行 PTQ10 材料的
 研发。PTQ10 为一种喹喔啉噻吩聚合物，在有机太阳能电池等领域有重要应用。
 目前，该项材料还处于产量放大的研发阶段。标的公司对该项专利的使用具有稳
 定性。
      本次交易为上市公司购买标的公司 100%的股东权益，交易完成后波米科技
 继续经营原有业务，本次交易不会对上述专利实施许可合同构成影响。
 十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
      最近三年，标的公司存在两次股权转让，两次增资情形。具体情况详见本报
 告“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。相关交易背景、评估情
 况如下：
 时间      交易行为    背景           定价依据                评估情况
                                            审资产评估有限责任公司出
                                            具《波米科技有限公司股东
                                            拟进行股权转让所涉及的股
                实际控制人                       东全部权益价值项目资产评
         股权转让   家族内部股    依据评估报告结果           估报告》（东评字2023第
                权架构调整                       02-015 号）。按照资产基础
                                            法评估，波米科技股东全部
                                            权益账面价值 2,295.38 万
                                            元，评估价值为 3,367.24 万
                                            元，评估增值率 46.70%。
                         增资价格为4元/股，依据
          增资    股权激励     标的公司发展阶段综合 未出具评估报告
                         考虑
                         增资价格为18.7723元/股
                         （对应标的公司投前估
          增资    市场化融资    值10亿元），本次增资在 未出具评估报告
                         综合标的公司市场地位、
                         经营状况、未来发展前景
 时间      交易行为    背景         定价依据             评估情况
                        等基础上确定整体估值
                        股权转让价格为22.2365
                        元/股（对应标的公司估
         股权转让           值12.5亿元），综合考虑    未出具评估报告
                        交易背景以及后续风险
                        确定股权转让价格
      本次交易评估值与 2023 年 1 月标的公司股权转让评估值存在差异，主要原
 因为 2023 年 1 月标的公司股权转让系标的公司实际控制人家庭内部进行股权调
 整，采用资产基础法对标的公司进行评估，具有合理性。
      本次交易评估值与 2023 年 2 月标的公司增资估值存在差异，主要原因为
 较低以体现股权激励价值，差额已做股份支付处理，具有合理性。
      本次交易评估值与 2023 年 11 月标的公司增资估值存在差异，主要原因为相
 较于上次增资所处的时间，标的公司本次交易时在技术研发、客户认证等方面取
 得进一步进展，具有合理性。
      本次交易评估值与 2025 年 4 月的股权转让估值存在差异，主要原因为 2025
 年 4 月标的公司股权转让的背景为保证本次交易顺利实施，标的公司大股东受让
 相关代持股份，综合考虑交易背景及后续风险，估值略低于本次交易估值，具有
 合理性。
 十二、主要会计政策及相关会计处理
      （一）财务报表的编制基础
      标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
 则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
 此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
     （二）重要会计政策及会计估计
     （1）收入确认的一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指标的公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
  标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交
易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户
对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融
资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应
付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对
价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能
够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务；
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
  ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  （2）收入确认的具体方法
  标的公司的营业收入主要是销售商品收入，属于在某一时点履行履约义务，
标的公司收入确认具体会计政策描述如下：
  国内销售：国内销售根据合同约定的交货方式将货物发至客户，并经客户签
收后确认收入实现。
  出口销售：出口销售收入按照销售合同约定和《国际贸易术语解释通则》
（2020）的规定，以出口货物的控制权转移作为确认出口收入的时点，合同中对
控制权转移条款有特别约定的，从其特别约定。
    （1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项
        组合类别        确定组合的依据              计提方法
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                               对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
应收账款-账龄组合             账龄
                               与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                               失。
    （2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
               账龄                    应收账款预期信用损失率
    （3）按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准
    若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特
征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失
率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，标的公司对应收该
客户款项按照单项计提损失准备。
    （1）存货的分类
    标的公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品等。
    （2）发出存货的计价方法
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
  在确定其可变现净值时，库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于
生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
  标的公司存货按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价
较低，标的公司按照类别合并计提存货跌价准备；标的公司对与在同一地区生产
和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
开计量的存货合并计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，按照存货组合的
整体估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
  （4）存货的盘存制度
  采用永续盘存制。
  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
  （1）固定资产确认条件
  固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超
过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入
标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。
  标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办
公设备等。
  （2）各类固定资产的折旧方法
 项目      折旧方法    折旧年限（年）       预计残值率（%）   年折旧率（%）
房屋建筑物    年限平均法            20         5         4.75
机器设备     年限平均法            10         5          9.5
  项目     折旧方法    折旧年限（年）            预计残值率（%）   年折旧率（%）
运输设备   年限平均法                    4         5         23.75
电子设备   年限平均法                    3         5         31.67
办公设备   年限平均法                    5         5           19
  （三）重要会计政策和会计估计的变更
  （1）执行《企业会计准则解释第 16 号》
  财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布了《企业会计准则解释第 16 号》
                                         （财会【2022】
金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份
支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起实施。
  解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始
确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提
前执行，标的公司未提前施行该事项相关的会计处理。
  标的公司执行解释 16 号的相关规定对标的公司财务报表无重大影响。
  （2）执行《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 10 月 25 日颁布了《企业会计准则解释第 17 号》
                                         （财会【2023】
“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自
相关事项的会计处理。
  标的公司执行解释 17 号的相关规定对标的公司财务报表无重大影响。
  （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》
  财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
                                        （财会〔2024〕
资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计
处理”的规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
  标的公司执行解释 18 号的相关规定对标的公司财务报表无重大影响。
  报告期内标的公司无会计估计变更。
     （四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
  标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
     （五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响
  标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利
润产生影响的情形。
十三、其他事项
     （一）本次交易拟购买资产为控股权
  上市公司在本次交易完成后将直接持有波米科技 100%的股权，获得波米科
技的控股权。
     （二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。
     （三）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  本次交易的交易对方合法拥有其持有的标的资产的完整权利，该等资产产权
权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。截至本报告出具日，标的公司股权不
存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
     （四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
情况
  本次交易的标的资产为波米科技 100%股权，本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或
交易对方（合伙企业）内部决策机构同意，同时，本次交易正式方案已经标的公
司股东会审议通过。
  截至本报告出具日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司独立
性的协议或其他安排。
  （五）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权
债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置
或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
                 第五节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为波米科技 100%股权。本次交易中，标的资产最终交
易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据华亚正信出具的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为基准日，资产
评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公
司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 10,088.98 万元，在满足评估假设的前
提下股东全部权益的评估价值为 144,304.25 万元，增值额为 134,215.27 万元，增
值率为 1,330.32%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，参考该评估值，经各方协商一致后，波米科技 100%股权交易作价确定为
二、标的资产评估情况
   （一）评估方法的选择
   本次评估目的是山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买波米科技有限公司 100%股权。
   因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次
评估不采用市场法。
   资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估适用资
产基础法进行评估。
   标的公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，标的公
司管理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利
预测与其资产具有较稳定的关系，评估人员经过和标的公司管理层访谈以及调研
分析认为具备收益法评估条件，因此本次评估适用收益法评估。
   综上，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评
估基本方法的适用条件，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
   （二）评估结论
   截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，波米科技资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 59,142.56 万元，增值额为 49,053.58 万元，增值率为 486.21%。
   截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，波米科技收益法评估后的股东全部权
益价值为 144,304.25 万元，增值额为 134,215.27 万元，增值率为 1,330.32%。
   （1）差异分析
   采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 144,304.25 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 59,142.56 万元，两者相差 85,161.69 万元，差异率
为 143.99%。
   两种评估方法差异的主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在评估假
设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重
点的本质不同，造成评估结论的差异性。
   （2）最终评估结果的选取
   资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和
途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其
他未记入财务报表的因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，
往往使企业价值被低估。
   收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资
产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应对企业价值的影响，反映
了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比
较充分。
   波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售。当前，我国在
电子级聚酰亚胺薄膜、光敏性聚酰亚胺（PSPI）、液晶取向剂、柔性显示用聚酰
亚胺基板浆料（YPI）、透明聚酰亚胺薄膜盖板（CPI）等高性能聚酰亚胺材料
领域仍主要依赖进口，国产材料存在种类不足、性能不稳定等问题，且掌握完整
制备技术的企业较少。高性能聚酰亚胺材料作为影响我国高新技术产业发展的关
键“卡脖子”材料，市场需求持续增长，国产化需求日益迫切。同时，由于其在
半导体制造和先进封装、液晶显示面板生产工艺中的关键作用，产品性能和稳定
性对下游产品质量和良率有重要影响，下游客户和终端客户通常对材料的引进和
更换持谨慎态度，需经过严格的工艺匹配性验证和可靠性验证等认证环节，新进
入者通过客户认证的难度较大。截至评估基准日，波米科技的高性能聚酰亚胺材
料已通过部分国内头部客户的测试验证，在市场上形成了先发性优势，构成了企
业无形的价值。资产基础法仅评估了单项有形资产和无形资产，未能反映技术研
发体系、客户认证体系、生产管理经验的协同效应，同时无法量化市场准入壁垒
形成的"护城河"价值。因此，采用收益法能够更好地反映企业整体收益能力，综
合评估企业所有环境因素和内部条件的共同作用效果。
   本次评估结论采用收益法评估结果，即波米科技股东全部权益价值评估结果
为 144,304.25 万元。
   本次评估的评估对象为波米科技的股东全部权益价值，未考虑具有控制权的
溢价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
   （三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，未发现本次评估对
应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
三、评估假设
  （一）一般假设
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位
是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
日后不发生重大变化；
当其职务；
利影响。
  （二）特殊假设
采用的会计政策在重要方面保持一致；
经营范围、方式与目前保持一致；
况不发生重大变化；
合法、有效；
税税率均为 15%。
四、资产基础法评估情况
  （一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的资产基础法，是
指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  资产基础法应用的前提条件：
  （1）被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
  （2）应当具备可利用的历史资料。
  被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产
可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，具备资产基础法的应用条件，故适
用资产基础法。
  （二）各类资产及负债的具体评估方法
  评估基准日 2024 年 12 月 31 日，各类资产及负债的评估过程如下：
  评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
  （1）货币资金
  货币资金为银行存款。
  对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
  （2）应收票据
  对应收票据通过核对应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、
交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。对于
不带息票据，以核实后的账面价值确定评估值。对于带息票据根据票据面值、票
据确定的利率与至评估基准日持有票据期限的乘积确定评估值。
  （3）应收账款
  对各种应收账款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款项
发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由可以全部收回的，
按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回
账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账
龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除
风险损失额作为评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零元计算；账面上
的“坏账准备”科目按零元计算。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资主要为信用等级较高的银行承兑汇票。
  对银行承兑汇票通过核对票据的种类、号数和出票日、票面金额、是否带息、
交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，对于
部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记
录。由于银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基
准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
  （5）预付账款
  预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于
能够收回相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确
凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的，参照其他应收款评估方法评估。
对于没有获得发票属于费用性质的预付款项，核实相应权益是否实现，对已实现
相应权益的，评估值确定为零元。
  （6）其他应收款
  对各种其他应收款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款
项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基
础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由可以全部能收
回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定
收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定
法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面
值扣除风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零元计算。
  （7）存货
  评估基准日存货为原材料、产成品、半成品、发出商品等。
  ①对原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理
的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
  对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收
入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评
估值。
  对购进批次间隔时间长、价格变化较大的原材料，评估人员通过市场询价，
采用最接近市场价格的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。
  对失效、变质、残损、报废、无用原材料，根据技术鉴定结果和有关凭证，
通过分析计算，扣除相应的贬值额后确定评估值。
  ②对产成品，在账账、账实核实无误的基础上，对正常销售的产成品，按照
不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估
值，计算公式：
  产成品评估值＝不含税销售单价×实际数量×（1-销售费用率-税金及附加费
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发
票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
  销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例计算；
  税金及附加费率按税金及附加与销售收入的比例计算；
  营业利润率＝（主营业务收入-主营业务成本-销售费用-税金及附加）/主营
业务收入；
  所得税率按企业实际执行的税率计算；
  r：根据调查的产成品于评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅
销产品 r＝0, 对于一般销售产品 r＝50%, 对于勉强可销售的产品 r＝100%。
  对其中滞销、积压、降价销售产成品（商品），在对其形成的原因和目前状
态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
  ③对半成品，评估人员在抽查半成品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，
核实了成本计算过程无误基础上，对半成品采用如下方法进行评估：
周期较短，以实际发生成本确定评估值；
对于已过期失效的产品按照零值确认评估值。
    ④对发出商品，查验发货单、相关合同或凭证，在核实数量属实的基础上参
考产成品评估方法确定评估值。
    （8）其他流动资产
    其他流动资产为待抵扣进项税和预缴的土地使用税，评估人员核对明细账与
总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的
真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
    （1）房屋建（构）筑物
    根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的
市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评
估。
    重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本
公式为：
    评估值＝重置成本×综合成新率
    重置成本的确定：
    重置成本＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
    ①建安工程造价的确定：
建安综合造价。即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费
用等，得到建安工程造价。
层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反
映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和
一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层
高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应
的调整，从而确定建安工程造价。
  ②前期及其他费用的确定
  前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代
理服务费、项目可研费等。参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，
结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。
  ③资金成本的确定
  资金成本按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款
市场报价利率（LPR）确定，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按
照资金均匀投入计取。本项目的合理建设工期为 1 年。资金成本计算公式如下：
  资金成本＝（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×评估基准日贷款
市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2
  ④可抵扣增值税
  根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进
行抵扣。
  建安综合造价可抵扣增值税＝建安综合含税造价/1.09×9%
  前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
  ⑤综合成新率的确定
  根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年
限法成新率和打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
  A. 年限法成新率的确定
     年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物
的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确
定。
     年限法成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
     B. 打分法成新率的确定
     主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》《房屋完损等级评定
标准》和结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这
三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该
建筑物的打分法成新率。计算公式：
     打分法成新率＝结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率
×B
     式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
     C. 综合成新率的确定
     年限法成新率和打分法成新率的权重分别取 40%和 60%，
                                 确定综合成新率。
     综合成新率＝年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
     成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
     ⑥评估值的确定
     评估值＝重置成本×综合成新率
     （2）机器设备
     根据评估目的，评估价值类型，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合委估设备的特点和收集资料情况，对机器设备和电子设备主要采用重置成本法
进行评估，对运输设备采用市场比较法进行评估。
     ①重置成本法
  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
  采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有
几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
  计算公式：评估值＝重置成本×成新率
  重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
  A. 机器设备重置成本的确定
  a. 设备购置价
  对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
  对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
  对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价（对差异
进行适当必要调整）确定。
  b. 运杂费
  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。
  运杂费计算公式如下：
  运杂费＝设备购置价×运杂费率
  c. 安装工程费（含基础费）
  安装工程费以含税设备购置价为基础，参照行业标准测算确定。
  对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
  d. 前期及其它费用
  前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位
的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
  e. 资金成本
  资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的
贷款市场报价利率（LPR）确定，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用
三项之和为基数确定。并按照资金均匀投入计取。
  资金成本计算公式如下：
  资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费
用）×合理建设工期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2
  一般情况下，合理工期在 6 个月以下的不考虑资金成本。
  f. 可抵扣增值税
  根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进
行抵扣。
  可 抵 扣 增 值 税 ＝ 设 备 购 置 价 /1.13×13%+ 运 杂 费 /1.09×9%+ 安 装 工 程 费
/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%
  B. 电子设备重置成本的确定
  根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交
易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
  即：重置成本＝不含税购置价
  对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定评估值。
  A. 机器设备成新率的确定
  对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设
备使用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  B. 电子设备成新率的确定
  对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成
新率。计算公式：
  年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上，结合现场勘察情况，设备
工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。
  直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
  设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
  ②市场比较法
  本次评估范围内的车辆采用市场比较法进行评估，按同类运输设备的二手市
场上价格进行调整后确定其评估值。
  市场比较法是通过比较被评估车辆与最近销售的类似车辆的异同，并将类似
车辆市场价格进行调整，从而确定被评估车辆价值的评估方法。其基本思路是，
通过市场调查，选择一个或几个与评估车辆相同或类似的车辆作为参照车辆，分
析参照车辆的车辆型号、车辆年限、行驶里程、车辆状况、交易日期、交易情况、
交易地点等，并与被评估车辆进行比较，找出两者的差别及其在价格上所反映的
差额，经过适当调整，最终计算出被评估车辆的价格。市场法是采用比较和类比
的方法，根据替代原则，从二手车可能进行交易角度来判断二手车价值的。其基
本公式为：
  委估车辆评估值=P×A×B×C×D×E×F×G
  式中—P 为可比交易实例价格
       —A 为车辆型号修正系数
       —B 为车辆年限修正系数
       —C 为行驶里程修正系数
       —D 为车辆状况修正系数
       —E 为交易日期修正系数
       —F 为交易情况修正系数
       —G 为交易地点修正系数
  （3）在建工程
  评估基准日，评估范围内的在建工程为设备安装工程。设备安装工程为企业
-污水多效蒸发的设备安装工程，根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收
集情况等相关条件，对在建工程采用成本法进行评估。
  对在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付
款情况，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值，由于本次委估范围内的在建工程开工时间较短，
且主要为设备费和安装费，本次评估以其实际发生额或核实后的账面价值确定评
估价值。
  （4）无形资产
  企业申报的无形资产为土地使用权、专利资产及其他无形资产。
  ①土地使用权
  土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本
逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，
结合待估宗地区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、可获取的资料及
有关评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择基准地价系数修正法和
市场比较法进行评估。具体选择理由如下：
  阳谷县有近期公布的城镇基准地价体系，所需资料可获取，待估宗地在其基
准地价的覆盖范围，具备采用基准地价系数修正法评估的条件。
  目前阳谷县土地交易较为活跃，与委估宗地相邻或相近地区，在评估基准日
附近有较为活跃的土地交易活动，类似土地交易案例可获取，因此，具备采用市
场比较法评估的条件。
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与基准地价修正体系
中给定的对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，
并辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正，据此修正计算后得出待估宗地的
评估价格。其基本评估公式为：
 ? = ?1? × (1 ± ∑ ?? ) × ?? + ?
  式中—P 为宗地价格
      —?1? 为待估宗地适用基准地价
      —∑ ?? 为宗地地价修正系数（区位因素和个别因素）
      —?? 为期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
      —D 为土地开发程度修正值
  市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内
已经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区
域、个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式
为：
  委估宗地评估值＝P×A×B×C×D×E
  式中—P 为可比交易实例价格
    —A 为交易情况修正系数
    —B 为交易日期修正系数
    —C 为区域因素修正系数
    —D 为个别因素修正系数
    —E 为使用年限修正系数
  ②专利资产、商标权及生产技术
  评估基准日，波米科技已获得发明专利 48 项，实用新型专利 25 项，商标 8
项；于评估基准日后，评估报告出具日前获得发明专利 2 项，其中本次不再纳入
评估范围内的发明专利 1 项，实用新型专利 2 项；因此本次评估范围内的相关无
形资产共包括发明专利 49 项，实用新型专利 23 项，商标 8 项以及企业的专有生
产技术，根据评估目的、无形资产特征、资料获取情况，对用于生产的专利、生
产技术采用收益法评估；对商标权、技术储备专利采用成本法评估。
  收益法是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并折算成现值，确
定被评估无形资产价值的一种方法。本次评估对于已生产应用的无形资产采用超
额收益法进行评估。
  由于本次评估的专利资产及生产技术是波米科技生产经营中获取收益的重
要因素，也是波米科技重要的无形资产，且具有相关性，因此本次评估对该类无
形资产视为一个整体来确定其价值。
  多期超额收益法是通过把收益进行拆分，将评估对象得到的收益进行拆分，
也即扣除评估对象以外的其他有形及无形资产所应该产生的平均收益，将剩余收
益确定为超额收益，并作为被评估无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当
的折现率折现以获得评估对象评估价值的一种方法。
  计算公式：
      ?
              ??
   ?=∑
           (1 + ?)?
     ?=1
  式中—P 为评估对象评估值
    —?? 为评估对象未来第 i 年的超额收益
    —n 为经济寿命期
    —r 为折现率
  其中，评估对象收益贡献额?? = EBITDA–营运资金贡献额–固定资产贡献
额–人力资源贡献额
  EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用－研发
费用+折旧摊销
  本次评估涉及的技术储备型专利系波米科技目前尚无产业化计划的专利权。
经核查，波米科技相关研发成本核算规范完整，且基于当前技术产业化条件及企
业发展战略考量，该专利暂未纳入企业近期科技成果转化实施计划，本次按照成
本法对相关专利进行评估。
  根据评估人员核实委估商标为 2005 年后注册商标，购买时为无偿转让，考
虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利及专有技术等技术资源为核心，商标
作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不
显著，故采用成本法进行评估。
  成本法是指在评估资产时按波米科技的现时重置成本扣减各项贬值来确定
资产价值的方法。其计算公式为：
  专利资产评估值＝专利资产重置成本×（1-贬值率）
  式中：V—被评估资产的评估值；
     C—重置成本价值；
     D—功能性贬值；
     E—经济性贬值。
  ③其他无形资产
  企业申报的其他无形资产为外购办公软件，对于评估基准日市场上有销售且
无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目
前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用
确定评估值。
  波米科技申报的软件著作权系 MES 系统的初始版本，目前处于闲置状态，
未用于波米科技现行研发体系及生产运营流程。本次评估将软件著作权与现阶段
使用 MES 系统作为整体采用成本法进行评估。
  （5）长期待摊费用
  长期待摊费用主要核算的是波米科技种植的苗木以及建设的人工湖等绿化
设施。本次评估在核实支出和摊销政策的基础上，评估人员对评估范围内的资产
进行了了解核实，对长期待摊费用的相关资料进行了收集和核对，关注了相关的
权属状况。本次评估对于种植的绿化苗木本次以查询到的市场价作为评估结果，
建设的人工湖等绿化设施本次评估参照房屋建筑，采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本
公式为：
  评估价值=重置成本×成新率
  ①重置成本的确定
  重置成本＝建筑安装工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）
建筑安装工程造价
  本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即以待估构筑物竣工结算
相关资料和审核后结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，计算
建安工程费用，得到建安工程造价。
  前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代
理服务费、项目可研费等。参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，
结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。
  ②成新率的确定
  根据委估资产经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限
法成新率和勘查成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
  年限法成新率依据委估资产的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已
使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据委估资产
的结构形式等实际状况进行确定。
  年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
  勘查成新率主要根据现场勘察确定的资产的实际使用状况进行确认。
  年限法成新率和勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率。
  综合成新率=年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
  ③评估价值的确定
  评估值=重置成本×成新率
  （6）递延所得税资产
  评估基准日企业申报的递延所得税资产为未弥补亏损形成的递延所得税资
产、坏账计提形成的递延所得税资产和存货跌价准备形成的递延所得税资产。
  评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所
得税资产以核实后的账面价值作为评估值。
   （7）其他非流动资产
   其他非流动资产为波米科技支付的设备购置款项，评估人员核对明细账与总
账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
   评估基准日，企业申报的负债为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债及递延收益，评估人员根据波米科
技提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，
在查阅核实的基础上，以波米科技在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负
债的评估值。
   （三）资产基础法评估结果
   截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，波米科
技有限公司总资产账面价值为 13,892.40 万元，评估价值为 62,159.79 万元，增值
额为 48,267.39 万元，增值率为 347.44%；总负债账面价值为 3,803.42 万元，评
估价值为 3,017.23 万元，减值额为 786.19 万元，减值率为 20.67%；净资产账面
价值为 10,088.98 万元，股东全部权益评估价值为 59,142.56 万元，增值额为
   资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                             单位：万元
                     账面价值            评估价值        增减值         增值率%
        项目                                                     D＝
                       A               B         C＝B-A
                                                             C/A×100
流动资产            1      4,516.46       4,593.05      76.59         1.70
非流动资产           2      9,375.94      57,566.74   48,190.80      513.98
其
   长期股权投资       3             -              -           -             -
中：
   投资性房地产       4             -              -           -             -
   固定资产         5      6,956.98       7,734.05     777.07        11.17
                  账面价值            评估价值          增减值         增值率%
        项目                                                    D＝
                   A                B           C＝B-A
                                                            C/A×100
  在建工程       6         91.31            91.31           -             -
  无形资产       7     1,326.39       48,072.47     46,746.08     3,524.31
  长期待摊费用     8             -        667.65        667.65              -
  递延所得税资产    9      989.12          989.12              -             -
  其他非流动资产    10        12.14            12.14           -             -
资产总计         11   13,892.40       62,159.79     48,267.39      347.44
流动负债         12    2,474.06        2,474.06             -             -
非流动负债        13    1,329.37         543.18        -786.19       -59.14
负债总计         14    3,803.42        3,017.23       -786.19       -20.67
净资产（所有者权益）   15   10,088.98       59,142.56     49,053.58      486.21
五、收益法评估情况
  （一）概述
  本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。
  现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值，其适用的基本条件是企业具备持续
经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测且可量化。
  收益法应用的前提条件：
  （1）企业具备持续经营的基础和条件；
  （2）资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系；
  （3）未来收益和风险能够预测且可量化。
  波米科技是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，公司管
理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其
资产具有较稳定的关系，评估人员经过和企业管理层访谈以及调研分析认为具备
收益法评估条件，因此本次评估适用收益法评估。
  （二）收益法模型的选取
  本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
  基本公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营
性负债价值
  付息债务是指评估基准日波米科技账面上需要付息的债务。
  付息债务以核实后的账面值作为评估值。
  经营性资产是指与波米科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。
  经营性资产价值的计算公式为：
         n
               Fi              Fn ? (1 + g)
  P =   ? (1 + r)
        i =1
                    i
                        +
                            (r ? g) ? (1 + r)n
  式中—P 为评估基准日的企业经营性资产价值；
        —Fi 为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
        —Fn 为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
        —r 为折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
        —n 为详细预测期；
        —i 为详细预测期第 i 年；
       —g 为永续期增长率（本次不考虑增长率即 g=0）。
  其中：企业自由现金流＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-净营运资金变动
        折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
        权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
  非经营性资产、负债是指与波米科技生产经营无直接关系的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采
用成本法进行单独分析和评估。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析
和评估。
  （三）主要参数的确定
  评估人员经分析调查，波米科技所属行业为国家政策扶持行业，企业营业执
照核准的营业期限为永久，评估基准日波米科技经营正常，根据企业的发展规划
及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企
业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业
生产经营期限进行的限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
  波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产
品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主
要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。由于
在上述领域制造过程中，聚酰亚胺作为一种重要的生产材料，其质量直接关系到
整个产品的性能与可靠性；因此，波米科技的产品在批量导入下游客户的生产环
节前常采用认证采购模式，经过需求对接、技术研讨、送样测试、需求回馈、技
术改进、小试生产、量产验证等环节后方可得到下游客户认可，总体周期大致需
要 1-2 年。截至评估基准日，波米科技的产品已经过下游部分功率半导体制造和
先进封装领域知名厂商的认证并实现批量或小批量供应，同时相关产品仍在下游
其他企业中进行积极认证，因此结合波米科技目前经营状况、业务特点、市场供
需等情况，本次预计其在 2032 年进入稳定期，故预测期确定为 2025 年 1 月-2032
年 12 月共 8 年，2032 年后为永续。
     （1）历年主营业务收入相关指标统计如下：
                                                            单位：万元
         产品类别                   2022 年         2023 年       2024 年
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶                         897.55       708.82       748.64
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶                         816.89      2,118.91    2,152.26
非光敏性聚酰亚胺涂层胶                          264.01       261.79       339.47
单色显示用液晶取向剂                            72.28       117.48        91.16
其他                                     0.42         5.63         0.39
          合计                        2,051.16    3,212.63     3,331.92
     波米科技从事高性能聚酰亚胺的研发、生产及销售，目前的主要产品包括非
光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于
功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。截至评估基准
日，波米科技的产品目前尚处于市场开发阶段，大部分客户仍处于产品验证阶段，
因此历史年度的收入规模仍较低。
     （2）未来年度主营业务收入预测
     由于波米科技研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先
进封装与液晶显示面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影
响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认
证体系，对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务
等设置了一系列标准，通常需经过较长周期，才能正式建立合作关系，一旦产品
成为客户的供应商，则市场占有率则会逐步攀升并在未来保持在相对稳定的水平。
本次评估根据产品特性和认证流程，对于波米科技未来的收入预测则主要考虑现
有客户未来的市场规模以及截至评估报告出具日波米科技已开始进行产品验证
的潜在客户的市场规模，在此基础上考虑波米科技可能达到的销售占比进行预测。
     对于历史年度需求稳定的现有客户，则主要参照历史年度的销售规模进行预
测；对于历史年度已通过产品认证但尚未批量供应的客户，则依据客户访谈及波
米科技的访谈情况，依据客户单位的需求量进行预测；对于截至评估报告出具日，
波米科技已进行产品验证的客户，则主要结合产品验证进度及其需求量进行预测。
     具体测算过程如下：
     ①非光敏性聚酰亚胺涂层胶
     截至评估报告出具日，波米科技非光敏性聚酰亚胺涂层胶的现有主要客户及
已在验证阶段的客户情况如下：
序号    客户名称                应用方向                   进度
             产品服务：排电阻；排二极管；RC 阻容网络；电量传
             感器；玻璃釉高压电阻；机油压力传感器电阻板；油
             位传感器电阻板；厚膜混合集成电路；节气门位置传
               感器;加热器电阻板；薄膜电阻；全系列片阻
             目前有功率器件、功率集成电路、功率模块、智能传
               感器及汽车起发一体机控制器等系列产品
             车用大功率二极管、TVS、ESD 等。产品广泛应用于
             汽车电子、安防设备、电子/电力设备、通讯设备、计
             算机及电源模块等领域，从电路设计到产品测试，提
                供电路保护器件及功率器件一站式服务
             硅基高压 BCD 工艺技术、
                          HV VDMOS 工艺技术、IGBT    工艺匹配性验
                工艺技术、惯性传感器-MEMS 陀螺仪               证中
             功率半导体芯片、MEMS 传感器为主要产品的 12 寸集       工艺匹配性验
                    成电路制造生产线项目                    证中
             红外传感；具备年产晶圆 3 万片，各类视觉传感器千          产品片可靠性
                    万颗以上的量产能力                    验证中
                                                已完成产品片
             从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 的研
                                                可靠性验证，
                                                待进行批量量
                 域提供完整的一站式芯片系统代工方案
                                                 产验证
  注：上述非光敏性聚酰亚胺涂层胶主要应用于功率半导体器件制造领域，该领域客户认
证阶段主要包含工艺匹配性验证、产品片可靠性验证环节和批量量产验证等环节
  对于客户 1、客户 2、客户 3、客户 4，历史年度已开始批量供应且需求量稳
定，对于该部分客户，未来年度不考虑销量的增长，主要按照历史采购量进行预
测；对于客户 5，已完成产品片可靠性验证，截至评估基准日刚开始小批量供应，
历史销售量较低，本次则主要结合客户单位整体需求量及客户访谈内容进行预测；
对于客户 6、客户 7，目前均处于工艺匹配性验证阶段，尚处于产品认证初期，
结合访谈及其他客户的验证情况，一般还需要 1 年至 2 年的验证周期，本次评估
则按照 2 年的验证周期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预测；
对于客户 8，目前处于产品片可靠性验证阶段；对于客户 9，目前处于已完成产
品片可靠性验证，待进行批量量产验证，结合访谈及其他客户的验证情况，一般
还需要 6 个月至 1 年的验证周期，本次评估则按照 1 年的验证周期进行考虑，在
验证结束后则按照客户的需求量进行预测；对于波米科技中历史年度采购数量相
对较小且波动不定的客户群体，鉴于这部分客户具有随机性特点，其需求量往往
与行业整体的增长趋势相契合，因此在现有销售量的基础上考虑一定的行业增长
率进行预测。
  对于客户 1，2024 年 11 月份开始批量稳定采购，销售价格较 2023 年度小批
量采购时有所下降，本次按照基准日附近的实际采购价格进行预测；对于客户 2、
客户 3、客户 4，历史年度已供货且需求量稳定，销售价格稳定，本次按照其历
史采购价格进行预测；对于客户 5，2024 年 12 月开始采购，波米科技根据客户
的目前需求量进行了新的报价，在预测初期由于客户需求量未出现大的变化时则
保持现有价格，在客户需求量增多时，则在现有价格的基础上考虑一定的折扣比
率；对于客户 6、客户 7、客户 8，目前仍处于验证阶段，验证结束开始批量供
应时按照波米科技目前的报价进行预测，随着客户需求的增加则在现有价格的基
础上考虑一定的折扣比率；对于客户 9，目前已完成产品片可靠性验证，待进行
批量量产验证，开始批量供应时按照波米科技目前的报价进行预测，随着客户需
求的增加则在现有价格的基础上考虑一定的折扣比率。
  ②光敏性聚酰亚胺涂层胶
     截至评估基准日，波米科技的正型光敏性酰亚胺产品为 ZKPI-5500 系列，现
有主要客户及已在验证阶段的客户情况如下：
序号    客户名称                应用方向                     进度
             公司集设计、研发、生产、销售于一体，先后从其
             他国家引进 4 英寸、5 英寸、6 英寸芯片生产设备。
             信号晶体管、稳压二极管等工艺技术，成功开发多
             系列集成电路、功率器件等微电子芯片产品
             半导体集成电路和特种器件的设计、制造、销售。
             批量生产的产品类型有 BIPOLAR、BICMOS、
             CMOS、METAL-GATE、BCD、VDMOS、COLMOS、
             TRENCHMOS、IGBT、IGCT、FRED、LCTVS、
             SCR、TRIAC、光电管、高频管、高反压管等特种
             三极管
             VDMOS，快恢复、沟槽肖特基、平面肖特基等各
             率晶体管，外延晶体管
             线（中等试验线）
             半导体集成电路芯片、分立器件芯片，应用于通讯
             类电路、消费类电子、汽车电子类电路、太阳能光
             系统集成电路、电子电力器件、LED/LCD 驱动、
             仪器仪表芯片等领域
             一家具有前、后工序生产线的功率半导体 IDM 企
             业，主要产品有双极型晶体管、光敏器件、中低压
             快恢复二极管、CMOS IC、肖特基二极管、瞬态保
             护二极管等
             快恢复外延二极管芯片（FRED）、肖特基势垒二
             极管芯片（SBD）、沟槽 MOS 肖特基势垒二极管
             芯片（TMBS）、TVS 等。产品广泛应用于汽车电
             子、风光电、储能设备、充电桩等领域
             项目于 2023 年 7 月开工建设，属于补办能评手续。 客户 11 新设的全
             生产项目以硅片为主要原料，采用 6 寸平面制作工 资子公司，属于客
             艺、多层外延堆叠技术等工艺生产 6 英寸集成电路 户 11 的扩产项目，
             芯片，年新增产能 60 万片 6 英寸集成电路芯片     不需要验证
             产品广泛应用于照明、显示、背光、Mini/Micro、
                                                 工艺匹配性验证
                                                    中
             能移动终端、3D 识别、云计算、通讯基站、光伏
序号    客户名称              应用方向                  进度
             逆变器等领域
             硅基高压 BCD 工艺技术、HV VDMOS 工艺技术、   工艺匹配性验证
             IGBT 工艺技术、惯性传感器-MEMS 陀螺仪          中
                                            已完成工艺匹配
             主要从事集成电路、分立器件两大类产品的设计开
             发、圆片制造、测试及封装业务
                                            品片可靠性验证
  注：上述正型光敏性聚酰亚胺涂层胶主要应用于功率半导体器件制造领域，该领域客户
认证阶段主要包含工艺匹配性验证、产品片可靠性验证和批量量产验证等环节
     对于客户 10、客户 11、客户 12、客户 13、客户 14、客户 15、客户 16，历
史年度已开始批量供应且需求量稳定，对于该部分客户，未来年度不考虑销量的
增长，主要按照历史采购量进行预测；对于客户 17，为客户 11 的新设的全资子
公司，属于客户 11 的扩建项目，根据访谈了解，该客户计划于 2025 年底投产生
产，本次结合客户 17 未来的需求量及其母公司客户 11 的历史采购情况进行预测；
对于客户 18、客户 6，目前均处于工艺匹配性验证阶段，结合访谈及其他客户的
验证情况，一般还需要 1 年至 2 年的验证周期，本次评估则按照 2 年的验证周期
进行考虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预测；对于客户 19，目前已
完成工艺匹配性验证，待进行产品片可靠性验证，结合访谈及其他客户的验证情
况，一般还需要 1 年至 2 年的验证周期，本次评估则按照 2 年的验证周期进行考
虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预测；对于波米科技中历史年度采购
数量相对较小且波动不定的客户群体，鉴于这部分客户具有随机性特点，其需求
量往往与行业整体的增长趋势相契合，因此在现有销售量的基础上考虑一定的行
业增长率进行预测。
     对于客户 10、客户 13、客户 14、客户 15、客户 16，历史年度已供货且需
求量稳定，且销售价格稳定，本次评估则按照基准日的销售价格进行预测；对于
客户 11、客户 17，由于客户 17 为客户 11 的全资子公司，属于客户 11 的扩建项
目，根据访谈了解，该客户计划于 2025 年底投产生产，该项目投产后，整体采
购规模会增加较多，因此在客户 17 达到一定采购规模时，考虑到整体采购数量
增加较多，因此对客户 11 在现有价格基础上考虑一定的折扣，客户 17 价格保持
与客户 11 一致；对于客户 12，波米科技在 2024 年 11 月结合客户 12 的采购需
求进行了重新报价，本次结合销售数量对应的销售价格继续进行预测；对于客户
科技目前的报价进行预测，随着客户需求的增加则在现有价格的基础上考虑一定
的价格折扣。
     截至评估基准日，波米科技的负型光敏性酰亚胺涂层胶主要包括 ZKPI-5200
系列、ZKPI-6200 系列、ZKPI-5100（6100）系列，其中 ZKPI-5200 系列、ZKPI-6200
系列主要应用于功率半导体行业、ZKPI-5100（6100）系列则主要应用于半导体
先进封装领域，上述产品的预测情况如下：
     A. ZKPI-5200 系列主要客户情况
序号   客户名称                 应用方向                       进度
             同时掌握大功率晶闸管、IGCT、IGBT 及 SiC 器件及其
             芯片设计、制造—模块封装—测试—应用完整产业链
             项目建成达产后，可新增年产 36 万片 8 英寸中低压组
              生产能力）。本项目产品主要用于新能源汽车领域
             IGBT/FRD，应用于储能、新能源汽车主驱逆变、充电
             桩、汽车点火器等；BCD/TVS，应用于动力主驱、电池
             管理、充电桩、电子刹车等；Bipolar，应用于电源管理、
             电动天窗、智能门控及车身照明等；MEMS，应用于胎
             压侦测、安全气囊、车身稳定控制、ABS 系统、汽车雷
                         达、硅光通讯等
             从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 的研发、
                                                产品片可靠性验
                                                   证中
                   完整的一站式芯片系统代工方案
             硅基高压 BCD 工艺技术、HV VDMOS 工艺技术、IGBT    产品片可靠性验
                 工艺技术、惯性传感器-MEMS 陀螺仪                证中
             红外传感；拥有芯片设计、掩模制造、晶圆制造、封装            工艺匹配性验证
              测试等全产业链一体化运营能力的 IDM 半导体企业             中
  注：上述负型光敏性聚酰亚胺涂层胶主要应用于功率半导体器件制造领域，该领域客户
认证阶段主要包含工艺匹配性验证、产品片可靠性验证和批量量产验证等环节
     B. ZKPI-5200 系列产品销售数量预测说明
  对于客户 20，历史年度已开始批量供应且需求量稳定，本次主要结合其历
史采购量进行预测；对于客户 21，由于客户 21 的产线为 2024 年建成投产，未
来的整体采购量会随着客户单位的产能利用增加而增加，本次主要按照基准日附
近的销售数量和客户单位的采购计划进行预测；对于客户 22，在 2024 年底完成
产品片可靠性验证，开始小批量供应，因此本次在其整体需求的基础上进行预测；
对于客户 9、客户 6，目前均处于产品片可靠性验证阶段，结合访谈及其他客户
的验证情况，一般还需要 1 年至 2 年的验证周期，本次评估则按照 2 年的验证周
期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预测；对于客户 23，目前
处于工艺匹配性验证阶段，结合访谈及其他客户的验证情况，一般还需要 1 年至
照客户的需求量进行预测；同时 2024 年 12 月，美国商务部工业和安全局（BIS）
发布了出口管制的“强化版”新规，进一步限制中国人工智能和先进半导体的发
展。客户 23 从 VEU 计划中移除，这些限制政策会导致客户 23 对国产材料的需
求量，因此对于客户 23 则会较其他客户加快国产化替代比例；对于波米科技中
历史年度采购数量相对较小且波动不定的客户群体，鉴于这部分客户具有随机性
特点，其需求量往往与行业整体的增长趋势相契合，因此在现有销售量的基础上
考虑一定的行业增长率进行预测。
  C. ZKPI-5200 系列产品单价预测说明
  对于客户 20、客户 21，由于属于同一集团内的公司，历史年度在其需求量
达到一定数量时，波米科技给予了一定的折扣，随着客户 21 的需求量增长，经
双方协商，预计自 2025 年 4 月开始实施新的价格，本次按照目前双方的协商价
格进行预测；对于客户 22，目前采购量仍较小则仍保持现有的销售价格，而随
着未来采购量的增加则在现有价格的基础上考虑一定的价格折扣；对于客户 9、
客户 23，目前仍处于验证阶段，验证结束开始批量供应时按照波米科技目前的
报价进行预测，随着客户需求的增加则在现有价格的基础上考虑一定的价格折扣；
对于客户 6，由于对该产品需求量较低，则维持现有销售价格不变。
  D. ZKPI-6200 系列预测说明
序号   客户名称                 应用方向                   进度
               公司是全球首家实现量产 8 英寸硅基氮化镓晶圆的公司，
               具备产业规模提供全电压谱系的硅基氮化镓半导体产品    产品片可靠性
               的公司。公司设计、开发及生产若干类型的氮化镓产品，     验证中
                   包括分立器件、集成电路、晶圆及模组
  注：上述负型光敏性聚酰亚胺涂层胶主要应用于功率半导体器件制造领域，该领域客户
认证阶段主要包含工艺匹配性验证、产品片可靠性验证和批量量产验证等环节
     截至评估基准日，对于客户 24，ZKPI-6200 系列产品处于产品片可靠性验证
阶段，根据客户访谈，结合验证情况，波米科技产品预计在 2025 年下半年可以
批量导入客户单位产线生产，且由于客户单位于 2024 年底在港交所上市，结合
其招股说明书中的扩产计划，本次在客户单位现有产线规模同时考虑客户的扩产
计划的整体需求量进行测算。
     销售价格在客户需求量较低时则保持现有的报价，而随着其采购数量的增加
则在现有价格的基础上考虑一定的价格折扣。
     E. ZKPI-5100（6100）系列主要客户情况
     客户名
序号                      应用方向                    进度
      称
                                           ZKPI-5100 小批量
              涵盖微系统集成、设计仿真、晶圆中测、芯片及器件封
                装、成品测试、产品认证以及全球直运等服务
                                            艺匹配性验证中
              坚持以技术创新和兼容展现价值，瞄准集成电路晶圆级
              先进制造技术的应用为目标，为芯片设计和制造提供晶     ZKPI-6100 批量量
              圆级先进封装产品。公司技术应用以 5G，高速运算，行      产验证中
                动终端，物联网终端，车用电子模块等领域为主
              以集成电路前段芯片制造体系和标准，采用独立专业代
              工模式服务全球客户的中段硅片制造企业。以先进的 12   ZKPI-5100 小批量
              段硅片制造和测试服务，并进一步发展先进的三维系统      艺匹配性验证中
                       集成芯片业务
              是中国集成电路封装测试的企业，为全球客户提供设计
              仿真和封装测试一站式服务。通富微电的产品、技术、     ZKPI-5100 小批量
              服务全方位涵盖网络通讯、移动终端、家用电器、人工           供应
                     智能和汽车电子等领域
              是中国集成电路封装测试的企业，为全球客户提供设计
              仿真和封装测试一站式服务。通富微电的产品、技术、     ZKPI-6100 工艺匹
              服务全方位涵盖网络通讯、移动终端、家用电器、人工       配性验证中
                     智能和汽车电子等领域
     客户名
序号                          应用方向                          进度
      称
                                                     ZKPI-5100 真片可
             为客户提供封装设计、封装仿真、引线框封装、基板封
                                                      靠性验证中，
                                                     ZKPI-6100 工艺匹
                       站式服务
                                                       配性验证中
             从事各项集成电路封装之制造、加工、买卖及测试等相                ZKPI-5100 小批量
                       关业务                                 供应
             致力于中高端封装测试的集成电路企业。目前可为客户
                                                     ZKPI-5100 等待真
                                                      片可靠性验证中
                SIP、SIP-LGA、2.5D 的封装产品设计和服务
             从事集成电路板级先进系统封测业务，服务涵盖封装设
                                       ZKPI-6100 真片可
                                         靠性验证中
             新一代半导体显示（Mini/Micro LED 背光/直显）、半导       ZKPI-6100 真片可
                  体封装、CPI/PI 膜材等产品领域                   靠性验证中
             中国主要的大功率半导体器件提供者，客户涵盖跨国企
             业、科研院所和行业龙头。公司拥有先进的研发试验中
             心，是中国大功率半导体器件领域少数完整掌握晶圆制                ZKPI-5100 批量供
             程技术、芯片制程技术、悬浮压接封装技术、IGBT 自                     应
             动封装技术、大功率半导体器件检测和试验技术的专业
                       制造商
             从事高端芯片封装测试业务及相关售后服务，除提供主               ZKPI-5100 工艺匹
             流的封装技术服务外，更具备先进封装技术包括 2.5D IC          配性验证、结构片可
             封装技术、扇出型晶圆封装、晶圆级凸块，以及集聚各               靠性验证、真片可靠
                  种市场优势的覆晶封装解决方案                    性验证同步进行中
  注：上述负型光敏性聚酰亚胺涂层胶主要应用于半导体先进封装领域，该领域客户认证
阶段主要包含工艺匹配性验证、结构片可靠性验证、真片可靠性验证和批量量产验证等环节
     F. ZKPI-5100（6100）系列销售数量预测说明
     对于客户 25、客户 27，ZKPI-5100 系列产品历史年度已开始小批量供应，
本次主要结合客户单位的需求量进行预测；ZKPI-6100 系列产品则处于工艺匹配
性验证阶段，结合访谈及其他客户的验证情况，一般还需要 1 年至 2 年的验证周
期，本次评估则按照 2 年的验证周期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需求
量进行预测；对于客户 26，ZKPI-6100 系列产品目前处于批量量产验证阶段，结
合访谈及参考同类产品的验证情况，一般还需要 6 个月至 1 年的验证周期，本次
评估则按照 1 年的验证周期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预
测；对于客户 28，ZKPI-5100 系列产品历史年度已开始小批量供应，本次主要结
合客户单位的需求量进行预测；对于客户 29，ZKPI-6100 系列产品目前处于工艺
匹配性验证阶段，结合访谈及其他客户的验证情况，一般需要 1 年至 2 年的验证
周期，本次评估则按照 2 年的验证周期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需
求量进行预测；对于客户 30，ZKPI-5100 系列产品目前处于真片可靠性验证阶段，
结合访谈及其他客户的验证情况，一般需要 6 个月至 1 年的验证周期，本次评估
则按照 1 年的验证周期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预测；
ZKPI-6100 系列产品则处于工艺匹配性验证阶段，结合访谈及其他客户的验证情
况，一般还需要 1 年至 2 年的验证周期，本次评估则按照 2 年的验证周期进行考
虑，在验证结束后则按照客户的需求量进行预测；对于客户 31，ZKPI-5100 系列
产品历史年度已开始小批量供应，本次主要结合客户单位的需求量进行预测；对
于客户 35，ZKPI-5100 系列产品历史年度已开始批量供应，本次主要结合客户单
位的需求量进行预测；对于客户 32，ZKPI-5100 系列产品目前处于等待真片可靠
性验证中阶段；对于客户 33、客户 34，ZKPI-6100 系列产品目前处于真片可靠
性验证阶段，结合访谈及其他客户的验证情况，一般还需要 6 个月至 1 年的验证
周期，本次评估则按照 1 年的验证周期进行考虑，在验证结束后则按照客户的需
求量进行预测；对于客户 36，由于 2025 年 1 月，美国商务部工业和安全局（BIS）
发布两项新规，一项更新了先进计算半导体的出口管制，另一项将 14 家中国实
体和 2 项新加坡实体列入实体清单；而客户 36 则被列入“实体清单”内，该限
制政策会导致客户 36 对国产材料的需求迫切性，客户 36 已对 ZKPI-5100 系列产
品同步开展工艺匹配性验证、结构片可靠性验证、真片可靠性验证，因此对于客
户 36 则根据目前的验证进度按照 1 年的验证周期进行考虑，同时也会较快增加
国产化替代比例；
  对于波米科技中历史年度采购数量相对较小且波动不定的客户群体，鉴于这
部分客户具有随机性特点，其需求量往往与行业整体的增长趋势相契合。因此在
现有销售量的基础上考虑一定的行业增长率进行预测。
  同时由于客户 25、客户 26、客户 28、客户 29、客户 30、客户 31，目前均
在进行新的产线建设，均处于扩产阶段，本次评估对于上述客户单位则考虑一定
的规模增长率。
  G. ZKPI-5100（6100）系列单价预测说明
  对于客户 25、客户 26、客户 27、客户 28、客户 29、客户 30、客户 31、客
户 36，本次随着客户需求量的增加则在现有价格的基础上考虑一定的折扣比率；
对于客户 32、客户 33、客户 34、客户 35，由于该部分客户整体需求量较小，本
次则维持现有产品单价不变。
  ③聚酰亚胺液晶取向剂
性能显示技术的发展方向，重点实现以下合作目标，并在此基础上，进行相关产
品研发及制造工艺的完善与提高：光配向聚酰亚胺材料关键技术开发；IPS 显示
关键技术的研发、验证与应用。
  截至评估基准日，波米科技及华星光电已就 TFT 型彩色显示用光配向型液
晶取向剂的联合研发进行了多次验证反馈，目前已处于批量良率验证阶段，预计
光电的产线产能、产线生产工艺等测算华星光电实际的需求量，同时结合验证时
间合理预测未来的销售数量。
  截至评估基准日，根据华星光电的导入计划，波米科技已向华星光电提供了
米科技报价的折扣比率进行预测。
  截至评估基准日，波米科技单色显示用聚酰亚胺液晶取向剂主要包括 STN、
TN、VA 三种显示模式的产品，波米科技的产品及应用情况如下：
  产品分类               产品系列                     用途
             ZKPI-4030 系列
TN 型液晶取向剂                             应用于 TN 型单色液晶显示
             ZKPI-4100 系列
             ZKPI-4000 系列
STN 型液晶取向剂   ZKPI-4020 系列             应用于 STN 型单色液晶显示
             ZKPI-4040 系列
VA 型液晶取向剂    ZKPI-4070 系列             应用于垂直配向型液晶显示
  国内单色显示用聚酰亚胺液晶取向剂市场规模一定，且目前主要由深圳市道
尔顿电子材料股份有限公司占据，波米科技产品推入市场后已与大部分下游客户
建立的联系，并且产品已基本验证通过，本次在波米科技已验证通过的客户整体
市场规模及波米科技的销售规划的基础上合理预测未来的销售量。
  对于单色显示用聚酰亚胺液晶取向剂，由于目前的市场占有率较低，则在现
有平均销售价格的基础上随着市场规模的增加则同时考虑一定的折扣率。
  本次评估波米科技的主营业务收入预测如下：
                                                             单位：万元
    产品类别         2025 年         2026 年          2027 年       2028 年
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶      1,036.86          1,136.27      1,269.57     1,426.71
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶      4,315.71          5,965.34      9,577.81    14,627.45
非光敏性聚酰亚胺涂层胶        503.87            618.85        823.83      1,019.72
TFT 型彩色显示用光配向型
                           -         976.55       1,863.84     3,868.46
液晶取向剂
单色显示用液晶取向剂         515.69            823.16       1,032.90     1,350.00
      合计          6,372.13          9,520.17     14,567.95    22,292.34
  续表：
                                                             单位：万元
    产品类别          2029 年            2030 年       2031 年      2032 年
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶        1,636.20         1,812.09     1,901.80     1,906.93
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶       18,895.01        21,937.26    24,978.86    27,985.12
非光敏性聚酰亚胺涂层胶         1,276.16         1,493.73     1,639.61     1,644.66
TFT 型彩色显示用光配向型
液晶取向剂
单色显示用液晶取向剂          1,509.00         1,822.68     1,910.50     1,947.20
      合计           28,966.62        34,590.12    39,111.09    42,220.98
  根据波米科技历史期产品成本，波米科技的营业成本主要分为工资、消耗的
材料、制造费用等内容。
  光敏性聚酰亚胺产品的生产步骤分为两步，先由二酐、二胺等部分助剂生产
出半成品树脂，再由半成品树脂、光敏剂、流平剂等其他助剂生产出聚酰亚胺涂
层胶成品，半成品树脂可以保存三年。
  非光敏聚酰亚胺和液晶取向剂可以直接生产。
  （1）原材料
  ①每公斤产品材料单耗
  由于波米科技的聚酰亚胺生产工艺成熟，各原料及半成品历史年度的单耗用
量变化不大，因此本次评估选取 2023 年度及 2024 年度的成品及半成品材料单耗
计算成品及半成品材料所需数量；负型光敏性聚酰亚胺涂层胶 6200 产品及 TFT
型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品正在客户端进行验证，基础配方已确定，
现阶段研发部根据客户反馈产品参数进行调整，该产品按照研发部提供的研发工
单确定材料所需数量。
  ②原材料单价
  历史期公司刚开始量产，采购量较小，供应商的生产量较小，成本价格较高，
所以历史期材料单价较高，根据波米科技最新的采购单及访谈记录，随着材料采
购量的增大，价格已经大幅降低，本次评估按照最近一次采购价格作为预测年度
的原材料价格。
  （2）直接人工
  波米科技产品为批次生产产品，不连续生产，按照订单或者一定预估量生产，
本次评估按照 2023 年度及 2024 年的平均每批生产量考虑一定的规模指数，预测
未来产品和半成品生产批数。
  生产人员人数参考环评、安评设计工作制，每天工作 12 小时两班倒工作制，
预测期生产批次及每批需要人数进行预测。
  人工费根据预测生产人员人数，各产品、半成品的历史批次生产工时，结合
  （3）直接动力
  波米科技动力成本为外购电力成本，本次评估按照 2023 年度及 2024 年各产
品批次生产用电量、历史电费平均单价及预测生产批次数，预测波米科技生产所
需的电费水平。
     （4）制造费用
     制造费用包括低值易耗品、折旧费等，对于折旧费、摊销费按照未来生产资
产折旧金额进行预测，按照每种产品工序所需设备及分摊比例进行分摊计算；对
于低值易耗品则按照以前年度产量的单耗进行预测。
     根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
                                                        单位：万元
       产品类别       2025 年        2026 年      2027 年      2028 年
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶        550.19        579.84      638.96      705.38
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶        647.73        868.85     1,532.67    2,570.64
非光敏性聚酰亚胺涂层胶         212.29        223.94      243.60      268.15
TFT 型彩色显示用光配向型液
                           -      730.00     1,090.08    1,910.92
晶取向剂
单色显示用液晶取向剂          249.79        319.67      395.38      511.99
运费                   14.63         21.86       33.45       51.18
           合计      1,674.63      2,744.15    3,934.15    6,018.26
     续表：
                                                        单位：万元
       产品类别       2029 年        2030 年      2031 年      2032 年
正型光敏性聚酰亚胺涂层胶        789.53        868.08      911.89      917.69
负型光敏性聚酰亚胺涂层胶       3,420.73      4,235.12    4,873.00    5,478.01
非光敏性聚酰亚胺涂层胶         298.42        328.52      352.13      358.08
TFT 型彩色显示用光配向型液
晶取向剂
单色显示用液晶取向剂          602.38        698.71      789.63      806.36
运费                   66.51         79.42       89.80       96.94
           合计      8,143.55     10,084.51   11,569.65   12,449.15
     历史年度波米科技的其他业务收入主要为原料销售、取向剂回收加工、废品、
电费（工程），废品、电费（工程）属于偶发性业务，本次预测不再考虑该部分
业务收入；对于原料销售、取向剂回收加工则按照历史年度收入水平按照一定的
增长比例进行预测；成本则按照历史年度的毛利进行预测。
  根据以上说明，波米科技的其他业务收入及其他业务成本预测如下：
                                                        单位：万元
  产品类别      2025 年         2026 年          2027 年       2028 年
其他业务收入          64.11              66.30       68.63        71.00
其他业务成本          43.20              44.74       46.36        48.06
  续表：
  产品类别      2029年           2030年          2031年        2032年
其他业务收入           73.41             75.98       78.59        81.36
其他业务成本           48.26             47.82       48.18        52.29
  截至评估基准日波米科技的应税税种、税率及计税基数如下：
  增值税：应税收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税；
  城市维护建设税：按应缴增值税的 5%计算；
  教育费附加：按应缴增值税的 3%计算；
  地方教育费附加：按应缴增值税的 2%计算；
  土地使用税：按照实际使用土地的面积的 3.20 元/平方米计缴；
  印花税：按购销金额的 0.03%计缴；
  本次评估基于目前波米科技执行的税率进行测算，并结合企业历史年度的经
营数据，企业未来年度税金及附加测算如下：
                                                        单位：万元
   项目       2025年           2026年          2027年        2028年
增值税销项          836.71          1,246.24      1,902.76     2,907.23
      项目   2025年                 2026年             2027年          2028年
增值税进项           389.56                  351.11        517.90         883.87
应交增值税           443.44                  895.13      1,384.86       2,023.36
城市维护建设税          22.17                   44.76         69.24         101.17
教育费附加            13.30                   26.85         41.55          60.70
地方教育费附加           8.87                   17.90         27.70          40.47
印花税               9.71                    11.94        18.30          29.12
土地使用税            11.31                    11.31        11.31          11.31
房产税              50.87                   50.87         50.87          50.87
资源税               2.03                     2.13         2.24           2.35
车船使用税             0.04                     0.04         0.04           0.04
  税金及附加         118.31                  165.82        221.25         296.04
  续表：
      项目      2029年               2030年            2031年          2032年
增值税销项           3,775.20                4,506.59     5,094.66      5,499.30
增值税进项           1,183.66                1,264.42     1,509.90      1,573.54
应交增值税           2,591.54                3,242.17     3,584.76      3,925.76
城市维护建设税           129.58                 162.11       179.24         196.29
教育费附加              77.75                  97.27       107.54         117.77
地方教育费附加            51.83                  64.84        71.70          78.52
印花税                37.80                  43.95        50.32          53.96
土地使用税                 11.31               11.31        11.31          11.31
房产税                50.87                  50.87        50.87          50.87
资源税                    2.47                2.59            2.72        2.86
车船使用税                  0.04                0.04            0.04        0.04
税金及附加             361.65                 432.99       473.75         511.62
  工资及福利费等薪酬类：销售人员工资主要包括工资、社保及奖金，本次对
于工资及社保以基准日单位人员工资为基础考虑 5%的增长率进行预测；差旅费、
业务招待费、办公费等，本次评估按照历史年度水平为基础进行预测。运费、检
测费、包装费则参考以前年度占收入比例、未来年度收入等进行估算；折旧摊销
费是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。
     同时由于波米科技研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导
体先进封装与液晶显示面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠
性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应
商认证体系，对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术
服务等设置了一系列标准，通常需经过较长周期，才能正式建立合作关系，一旦
产品成为客户单位的供应商，则市场占有率则会保持相对的稳定，因此波米科技
在完成市场开发通过产品验证后的销售费用则会保持相对稳定的水平。
     销售费用未来年度预测数据如下：
                                                            单位：万元
      项目     2025 年       2026 年            2027 年          2028 年
差旅费              25.11             26.37         27.69           29.07
业务招待费            70.50             74.03         77.73           81.62
工资及附加           114.68        120.42            210.73          221.26
办公费               1.10              1.16             1.22            1.28
运费                2.38              3.54             5.40            8.26
检测费              21.54             32.18         49.25           75.36
包装费              12.97             19.38         29.65           45.37
样品               35.21             36.97         38.82           40.76
其他                0.01              0.02             0.02            0.02
折旧、摊销             0.30              0.39             0.31            0.50
服务费               7.17              7.17             7.17            7.17
销售费用合计          290.98        321.62            447.98          510.66
     占收入比       4.52%         3.35%             3.06%           2.28%
     续表：
      项目     2029 年       2030 年            2031 年          2032 年
差旅费              30.52              32.05         33.65          35.33
业务招待费            85.70              89.98         94.48          99.21
工资及附加           232.33             243.94        256.14         268.95
办公费               1.34               1.41            1.48            1.55
      项目     2029 年         2030 年            2031 年          2032 年
运费                 10.72              12.80        14.47          15.62
检测费                97.92             116.93       132.21         142.72
包装费                58.96              70.41        79.61          85.94
样品                 42.80              44.94        47.19          49.55
其他                  0.02               0.02            0.02        0.02
折旧、摊销               0.27               0.35            0.39        0.39
服务费                 7.17               7.17            7.17        7.17
销售费用合计            567.75             620.00       666.81         706.45
占收入比              1.96%              1.79%        1.70%          1.67%
     管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
     （1）固定费用的预测
     固定资产折旧：本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要
追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
     无形资产摊销：本次在企业现有无形资产的基础上，考虑无形资产的更新需
要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算无形资产摊销额。
     （2）可变费用的预测
     职工薪酬：以历史年度的工资水平为基础，以后各年在此基础上考虑一定水
平的增长率。
     办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各
年按年均同比增长估算。
     对于股份支付，由于该项支出并非实际的现金流出，因此预测期不再预计该
部分费用。
     管理费用未来年度预测数据如下：
                                                         单位：万元
       项目     2025 年         2026 年         2027 年       2028 年
固定部分
固定资产折旧           159.16           155.70        159.89      160.86
无形资产摊销            41.78            41.78         41.78       30.76
固定部分合计           200.93           197.47        201.66      191.62
可变部分
工资及附加            421.12           444.38        467.92      493.22
办公费               64.60            67.83         71.22       74.78
维修费               43.87            46.07         48.37       50.79
业务招待费            140.66           147.69        155.08      162.83
差旅费               46.79            49.13         51.58       54.16
宣传费                 1.29             1.36         1.42         1.50
绿化费               24.50            25.73         27.01       28.36
电费                17.79            18.68         19.61       20.59
水费                  3.22             3.39         3.55         3.73
专利年费                1.15             1.15         1.15         1.15
律师费                 4.72             4.95         4.95         4.95
审计咨询费               9.43             9.43         9.43         9.43
咨询顾问费（认证费）        13.00            13.65         14.33       15.05
污水处理费               1.48             1.55         1.63         1.71
残保金               13.34            13.72         14.72       15.34
其他                51.17            53.73         56.42       59.24
     可变部分合计      858.13           902.43        948.41      996.84
     管理费用合计     1,059.06         1,099.91     1,150.07     1,188.46
 管理费用/总收入       16.45%           11.47%         7.86%       5.31%
 续表：
       项目     2029 年        2030 年          2031 年       2032 年
固定部分
固定资产折旧           167.39           164.96       170.23       171.93
无形资产摊销            25.25            25.25        20.66        14.25
固定部分合计           192.64           190.20       190.90       186.18
可变部分
       项目     2029 年        2030 年          2031 年       2032 年
工资及附加            521.69           547.78       575.87       604.66
办公费               78.52            82.45        86.57        90.90
维修费               53.33            55.99        58.79        61.73
业务招待费            170.97           179.52       188.50       197.92
差旅费               56.87            59.72        62.70        65.84
宣传费                 1.57             1.65         1.73         1.82
绿化费               29.78            31.27        32.83        34.48
电费                21.62            22.70        23.84        25.03
水费                  3.92             4.11         4.32         4.54
专利年费                1.15             1.15         1.15         1.15
律师费                 5.20             5.20         5.20         5.46
审计咨询费               9.43             9.43         9.43         9.43
咨询顾问费（认证费）        15.80            16.59        17.42        18.29
污水处理费               1.79             1.88         1.98         2.08
残保金               15.88            16.68        17.46        18.33
其他                62.20            65.31        68.57        72.00
     可变部分合计     1,049.74         1,101.44     1,156.37     1,213.66
     管理费用合计     1,242.38         1,291.64     1,347.27     1,399.84
 管理费用/总收入        4.28%            3.73%        3.44%        3.31%
  波米科技的研发费用主要包括折旧费、工资、材料费、电费及股份支付等；
  固定资产折旧：本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要
追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
  本次评估对于人员工资，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比
增长估算。
  对于材料费、电费及其他各类费用的发生主要是以历史年度数据为基础，以
后各年按年均同比增长估算。
  对于股份支付，由于该项支出并非实际的现金流出，因此预测期不再预计该
部分费用。
     研发费用未来年度预测数据如下：
                                                                   单位：万元
       项目           2025 年           2026 年           2027 年       2028 年
固定资产折旧                    197.32          198.08         195.56       191.19
工资及附加                     515.83          541.62         568.70       639.79
材料费                       252.91          265.55         278.83       292.77
其他                         74.69            78.43         82.35        86.46
电费                         49.62            52.10         54.71        57.44
研发支出总计                1,090.38           1,135.79       1,180.14     1,267.66
研发支出/总收入              16.94%             11.85%          8.06%        5.67%
     续表：
                                                                   单位：万元
       项目          2029 年            2030 年           2031 年       2032 年
固定资产折旧                    191.29            233.50       181.57       185.76
工资及附加                     738.96            775.91       814.70       855.44
材料费                       307.41            322.78       338.92       355.87
其他                         90.79             95.33       100.09       105.10
电费                         60.32             63.33         66.50       69.82
研发支出总计               1,388.76            1,490.85       1,501.79     1,571.99
研发支出/总收入                  4.78%             4.30%        3.83%        3.72%
     波米科技历史年度的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费和汇兑净
损益等，对于利息支出则按照企业基准日实际的贷款情况进行预测，对于利息收
入、汇兑损益，该部分费用历史期金额较小，且随机性较大，未来年度不再预测；
对于手续费则按照历史年度财务费用情况进行预测。
                                                                   单位：万元
      项目         2025 年            2026 年            2027 年        2028 年
财务费用                 60.12               60.20            60.29        60.38
     续表：
                                                             单位：万元
   项目         2029 年           2030 年          2031 年        2032 年
财务费用               60.47               60.57       60.67         60.78
  企业营业外收支核算的内容主要为罚款收入、政府补贴及其他业务产生的损
益。从历史数据分析，企业以前年度该项目的发生呈随机性，由于公司无经常性
营业外收支，本次评估不再预测该部分收支。
  波米科技于 2024 年 12 月 7 日通过高新技术企业复审，并取得山东省科学技
术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁布的 GR202437005492
号高新技术企业证书，证书的有效期为 3 年。本次评估按照 15%的所得税税率进
行预测。
  未来年度所得税费用测算如下表：
                                                             单位：万元
   项目         2025年            2026年           2027年         2028年
企业所得税率              15%                15%             15%         15%
企业所得税                 0.00             0.00        584.53       1,772.70
  续表：
                                                             单位：万元
   项目         2029 年           2030 年          2031 年        2032 年
企业所得税率                 15%             15%             15%         15%
企业所得税            2,397.55          2,896.29      3,328.44      3,623.48
  （1）折旧预测
  本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
  公司的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产
估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚
可使用年限计提折旧。
  在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值
时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
  未来经营期内的折旧估算如下表：
                                                                         单位：万元
   项目          2025 年             2026 年               2027 年            2028 年
固定资产折旧                606.16             709.11            705.00           781.59
  续表：
                                                                         单位：万元
   项目        2029 年        2030 年          2031 年          2032 年         永续期
固定资产折旧         797.75          835.99             735.63        742.01      742.01
  （2）摊销预测
  摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
未来经营期内的摊销估算如下表：
                                                                         单位：万元
   项目          2025 年             2026 年               2027 年            2028 年
无形资产摊销                 65.55              65.55             65.55            54.53
  续表：
                                                                         单位：万元
  项目        2029 年         2030 年          2031 年          2032 年         永续期
无形资产摊销          49.02           49.02              44.44         38.02       38.02
  资本性支出包括更新性投资支出及追加资本性支出。
  本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资
计划，考虑未来各年扩大产能需增加资本性投资（基准日正在建造的生产线建设
完成需要的后续投资）及全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出。
  更新性投资支出按照现有资产规模及其已使用年限，考虑其经济使用年限到
期后预计投资额度，对预计投资金额年金化作为每年更新资本支出。
  追加资本性支出根据企业签订的工程合同、设备购置合同及已支付的金额进
行确定在建工程后续支出；其他产线根据产能增加所需设备套数及重置成本预测
其后续支出。
  资本性支出预测详见下表：
                                                                          单位：万元
   项目        2025 年             2026 年                  2027 年            2028 年
 资本性支出合计        1,592.97               28.55                116.73          1,282.95
  续表：
                                                                          单位：万元
   项目      2029 年          2030 年        2031 年            2032 年          永续期
资本性支出合计     1,443.70          79.71            485.29            128.99      608.17
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资
金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
  现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
  应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
  存货=营业成本总额/存货周转率
  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
  应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额。
  公司未来营运资金预测表如下：
                                                         单位：万元
   项目       2025 年           2026 年        2027 年        2028 年
营运资金增加额        1,880.05         2,344.25      3,460.66     5,421.78
  续表：
                                                         单位：万元
   项目       2029 年          2030 年         2031 年        2032 年
营运资金增加额        4,881.10         4,206.52     3,336.75      2,222.94
  根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
                                                                         单位：万元
        项目        2025 年             2026 年            2027 年            2028 年
一、营业收入              6,436.24          9,586.47             14,636.58      22,363.34
主营业务收入              6,372.13          9,520.17             14,567.95      22,292.34
其他业务收入                  64.11              66.30              68.63          71.00
二、营业成本              1,717.83          2,788.89              3,980.51       6,066.32
主营业务成本              1,674.63          2,744.15              3,934.15       6,018.26
其他业务成本                  43.20              44.74              46.36          48.06
税金及附加                 118.31              165.82             221.25         296.04
销售费用                  290.98              321.62             447.98         510.66
管理费用                1,059.06          1,099.91              1,150.07       1,188.46
研发费用                1,090.38          1,135.79              1,180.14       1,267.66
财务费用                    60.12              60.20              60.29          60.38
三、营业利润              2,099.56          4,014.25              7,596.34      12,973.83
营业外收入
营业外支出
四、利润总额              2,099.56          4,014.25              7,596.34      12,973.83
减：所得税费用                    0.00             0.00             584.53        1,772.70
五、净利润               2,099.56          4,014.25              7,011.81      11,201.13
加：固定资产折旧              606.16              709.11             705.00         781.59
加：无形资产长期待摊摊销            65.55              65.55              65.55          54.53
加：使用权资产折旧                  0.00             0.00                0.00           0.00
加：借款利息（税后）              58.50              58.50              49.73          49.73
减：资本性支出（不含税）        1,592.97               28.55             116.73        1,282.95
加：增值税对现金流的影响               3.71             0.00                0.00           0.00
减：营运资金增加额           1,880.05          2,344.25              3,460.66       5,421.78
六、企业自由现金流量           -643.25          2,474.61              4,254.69       5,382.25
  续表：
                                                                         单位：万元
       项目      2029 年        2030 年          2031 年           2032 年      永续期
一、营业收入         29,040.03     34,666.10      39,189.68        42,302.34   42,302.34
主营业务收入         28,966.62     34,590.12      39,111.09        42,220.98   42,220.98
其他业务收入            73.41           75.98            78.59         81.36       81.36
       项目           2029 年          2030 年     2031 年      2032 年      永续期
二、营业成本               8,191.81      10,132.32   11,617.82   12,501.43   12,501.43
主营业务成本               8,143.55      10,084.51   11,569.65   12,449.15   12,449.15
其他业务成本                    48.26        47.82      48.18      52.29        52.29
税金及附加                 361.65          432.99     473.75      511.62      511.62
销售费用                  567.75          620.00     666.81      706.45      706.45
管理费用                 1,242.38       1,291.64    1,347.27    1,399.84    1,399.84
研发费用                 1,388.76       1,490.85    1,501.79    1,571.99    1,571.99
财务费用                      60.47        60.57      60.67       60.78       60.78
三、营业利润              17,227.21      20,637.73   23,521.57   25,550.23   25,550.23
营业外收入
营业外支出
四、利润总额              17,227.21      20,637.73   23,521.57   25,550.23   25,550.23
减：所得税费用              2,397.55       2,896.29    3,328.44    3,623.48    3,623.48
五、净利润               14,829.66      17,741.44   20,193.14   21,926.75   21,926.75
加：固定资产折旧              797.75          835.99     735.63      742.01      742.01
加：无形资产长期待摊摊销              49.02        49.02      44.44       38.02       38.02
加：使用权资产折旧                  0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
加：借款利息（税后）                49.73        49.73      49.73       49.73       49.73
减：资本性支出（不含税）         1,443.70          79.71     485.29      128.99      608.17
加：增值税对现金流的影响               0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
减：营运资金增加额            4,881.10       4,206.52    3,336.75    2,222.94        0.00
六、企业自由现金流量           9,401.35      14,389.94   17,200.89   20,404.58   22,148.34
  （四）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
  WACC 模型公式：
                           ?          ?
            ???? = ?? ×       + ?? ×     × (1 ? ?)
                          ?+?        ?+?
  其中：Ke：权益资本成本
     E：权益的市场价值
     Kd：债务资本成本
     D：付息债务的市场价值
     T：所得税率
  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。
  CAPM 模型公式：
               ?? = ?? + ? × ??? + ??
  其中：Rf 为无风险报酬率
     ERP 为市场风险溢价
     Rc 为企业特定风险调整系数
     β 为评估对象权益资本的预期市场风险系数
  （1）可比公司的选取
  由于波米科技预测期盈利，主要从事电子化学品生产，因此在本次评估中，
初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
  ①可比公司必须为至少有两年上市历史；
  ②波米科技产品主要用于半导体行业，生产经营主要受半导体行业的影响，
因此可比公司须为与波米科技同样主要受半导体行业的影响的上市公司。
  根据上述原则，利用同花顺 iFinD 进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司
作为可比公司：
公司名称   江阴江化微电子材料股份有限公司
证券代码   603078.SH
证券简称   江化微
上市日期   2017 年 4 月 10 日
成立日期   2001 年 8 月 17 日
注册资本   38,563.7248 万元
注册地址   江苏省无锡市江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
       江阴江化微电子材料股份有限公司主营业务是超净高纯试剂、光刻胶及光刻胶
       配套试剂等专用湿电子化学品的研发、生产和销售业务。公司产品主要适用于
       平板显示、半导体及 LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器
       件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。公司
       部分产品被列入国家火炬计划项目，省重点新产品，在电子化学品行业内已拥
公司简介   有一定的市场规模和品牌影响力，公司是国家火炬计划高新技术企业、江苏省
       企业技术中心、江苏省超高纯湿电子化学品工程技术中心、江苏省高新技术企
       业。2024 年上半年，半导体市场较去年稳中有升，8-12 英寸的半导体产品实
       现销售额达 12,990 万元，实现了芯联集成、福建晋华、北京燕东、比亚迪半
       导体、湖南杰楚微、赛莱克斯及上海新昇、奕斯伟等业绩持续增长，提高了公
       司竞争维度。
       许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关
       部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专
       用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
       第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
经营范围
       电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和技术研究
       和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
       广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；
       货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司名称   安集微电子科技（上海）股份有限公司
证券代码   688019.SH
证券简称   安集科技
上市日期   2019 年 7 月 22 日
成立日期   2006 年 2 月 7 日
注册资本   12,921.3274 万元
注册地址   上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区（南区）T6-9 幢底层
       安集微电子科技（上海）股份有限公司主营业务是关键半导体材料的研发和产
公司简介   业化。主要产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀
       液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。
经营范围   集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术
       服务与技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       动】
公司名称   江苏南大光电材料股份有限公司
证券代码   300346.SZ
证券简称   南大光电
上市日期   2012 年 8 月 7 日
成立日期   2000 年 12 月 28 日
注册资本   57,596.4086 万元
注册地址   江苏省苏州市吴中区工业园区胜浦平胜路 67 号
       江苏南大光电材料股份有限公司是从事先进电子材料研发、生产和销售的高新
       技术企业，公司主营业务是先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三
       类半导体材料产品生产、研发和销售，公司主要产品是先进前驱体材料产品、
公司简介
       电子特气类产品和光刻胶及配套材料。自主研发的多个产品获得“高新技术产
       品认定证书”、“国家火炬计划项目证书”等荣誉，公司亦荣获国家级“专精
       特新”小巨人和制造业“单项冠军”示范企业荣誉。
       高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培
       育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业
经营范围
       所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。生产地址在苏州工业园区平
       胜路 40 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  采用同花顺 iFinD 系统查询上述可比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波
动率，经 t 检验通过后，确定可比公司。
  （2）权益资本成本 Ke 的确定
  ①无风险收益率 Rf 的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  本次评估采用同花顺 iFinD 系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期
限为 10 年期以上（含 10 年期）国债到期收益率作为无风险收益率。
  以上述国债到期收益率的平均值 2.02%作为本次评估的无风险收益率。
  ②权益的市场风险系数 β 的确定
  根据波米科技的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD 系统查询了 3 家沪深
A 股可比上市公司 2024 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βL 值，然后根据可比上市
公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βU 值。
  由于以上 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的无财务杠杆 βU
值应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，
需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。公式如下：
                 ?adj =     × ?unadj + × 1
  其中：?adj 为调整后的 β 值，?unadj 为历史 β 值。
  根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆 βU 值，并取其平均值
作为波米科技的 βU 值。取可比上市公司资本结构的平均值作为波米科技的目标
资本结构，再结合波米科技预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统
风险系数计算公式，计算得出波米科技的权益系统风险系数。计算公式：
                                        ?
                ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) × 
                                        ?
  式中：βL：有财务杠杆的 β 系数
  βU：无财务杠杆的 β 系数
  T：所得税率
  ③市场风险溢价 ERP 的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm 借助同
花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每
年不同时点沪深 300 指数成份股的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周期，
采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
  无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取
近十年每年对应时点距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平
均值作为无风险收益率。
  通过上述估算，市场风险溢价 ERP 为 6.99%。
     ④Rc 企业特定风险调整系数的确定
     企业风险调整值分析因素：
个别风险分析因素（Rc）                 企业情况             分值标准%     分值
                  目前尚处于市场推广阶段，与上市公
企业规模                                             0-2     1
                      司比较，风险较高
核心竞争力                                           0-1.5   0.6
                  属于国内较为成熟的高性能聚酰亚胺
其中：技术                                           0-0.5   0.2
                        生产厂家
      人力资源                  从业经验丰富              0-0.5   0.2
      内控管理          内部制度完善，内部管理较好               0-0.5   0.2
                  市场需求稳定，国内头部封装企业均
对主要客户的依赖                                        0-0.5   0.2
                      在进行产品验证
对供应商的依赖           原材料市场需求稳定，依赖程度一般              0-0.5   0.2
                  产品需要进行 1-2 年的验证周期方可
其他                                              0-0.5   0.5
                       进入生产环节
       合计                                               2.50
     综合以上分析，确定企业的风险调整系数为 2.50%。
     ⑤权益资本成本的确定
     将上述各参数代入公式计算：
                     ?? = ?? + ? × ??? + ??
                       ＝10.88%
     （3）债务资本成本 Kd 的确定
     按行业的贷款利率确定，Kd 取 3.60%。
     （4）加权平均资本成本的确定
                            ?          ?
             ???? = ?? ×       + ?? ×     × （1 ? ?）
                           ?+?        ?+?
                  ＝10.36%
     经计算，折现率为 10.36%。
     （五）评估值测算过程与结果
     根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由
现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
                                                                               单位：万元
序号          项目       2025 年            2026 年                2027 年            2028 年
     续表：
序号          项目   2029 年            2030 年         2031 年           2032 年       永续期
     根据上表计算结果，波米科技经营性资产价值 143,924.36 万元。
     经与波米科技相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，评估基准
日波米科技的溢余资产为货币资金，截至评估基准日，波米科技的溢余货币资金
账面价值为 1,406.86 万元，以核实后的账面值作为评估值，则该部分溢余货币资
金评估值为 1,406.86 万元。
     （1）其他流动资产
     主要为预缴城镇土地使用税等，账面值 9.83 万元，以核实后的账面值作为
评估值，则该部分其他流动资产评估值为 9.83 万元。
     （2）非经营性资产-存货
              纳入评估范围内的存货存在少部分过期及不再使用的半成品和原材料，由于
       该部分存货在企业未来的生产经营中不再使用，因此将该部分存货确认为非经营
       资产，具体情况如下表：
                                                                                                     单位：元
                                             计                   账面价值
                                             量
 序号           名称           规格型号                                                         跌价准备             核查情况
                                             单      数量           单价          金额
                                             位
                                                                                                     批次不再使用
                                                                                                        批次过期
               合计                                                          225,431.32   222,081.32
              本次采用资产基础法中该部分存货的评估价值为 0.34 万元。
              （3）非经营性资产-房屋建筑物
              截至评估基准日，评估范围内非经营性资产-房屋建筑物主要为企业目前处
       于闲置状态，且在盈利预测期内暂未制定使用计划的房屋建筑物。由于该部分房
       屋建筑物为波米科技车间及动力车间中的一部分，故本次评估对于该部分房屋建
       筑物采用资产基础法中房屋建筑物的评估方法进行评估。该部分房屋建筑物账面
       价值及评估结果具体如下：
                                                                                                     单位：元
  位置          层高       面积           单价           账面原值              账面净值          评估原值           成新率        评估净值
车间-西部三层         4.30   1,425.73   2,896.64       4,129,816.31     3,320,132.39   4,483,200.00   87.00%     3,900,400.00
车间-中间一层        13.00    760.51    2,896.64       2,202,925.87     1,771,024.42   2,391,400.00   87.00%     2,080,500.00
动力车间西部          8.00    288.00    2,407.27        693,293.80        556,079.35    757,900.00    87.00%      659,400.00
              （4）非经营性资产-土地使用权
              截至评估基准日，评估范围内土地使用权有 26,109.91m2 上面种植有苗木，
       与企业主营业务无直接关系。该部分土地为企业储备用地，目前处于闲置状态，
且在盈利预测期内暂未制定使用计划，该部分土地使用权具体情况如下：
                                                                           单位：元
           项目                面积              原始入账价值                    账面净值
   非经营性资产-土地使用权              26,109.91           5,261,282.58          4,629,928.62
   该部分土地属于波米科技整体土地中一部分，本次评估参照资产基础法中土
地使用权评估单价对该部分非经营性土地使用权进行评估。具体评估结果如下：
                                                                           单位：元
        项目           面积       单价          账面原值           账面净值            评估净值
非经营性资产-土地使用权     26,109.91   274.04      5,261,282.58   4,629,928.62   7,155,200.00
   （5）非经营性资产-长期待摊费用-厂区绿化工程
   非经营性资产-厂区绿化工程主要为波米科技厂区北部的非经营性土地使用
权上所种植的与企业主营业务没有关联的绿化苗木，本次评估对于该部分资产本
次评估采用市场询价的方法进行评估，经评估后的该部分绿化工程的评估价值为
   （6）非经营性资产-专利权资产
   经核实，本次评估范围内感光干膜专利权是企业自主研发项目，目前尚无产
业化计划；聚合物给体材料 PTQ10 专利权为波米科技与院士工作站合作项目的
研发结果，波米科技将其作为技术储备，短期内无应用计划；本次将该部分专利
权作为非经营性资产；本次评估以该部分专利权的研发投入成本作为最终的评估
结果。具体情况如下表：
                专利                                                      评估结果
      名称                  专利号           专利申请日             用途
                类别                                                       （元）
一种具有高分子聚合物
                发明    ZL20231175
结构的光引发剂、感光                              2023-12-19      感光干膜
                专利      9816.8
性树脂组合物及其应用
一种感光性树脂组合
                发明    ZL20231050
物、感光性树脂片及其                               2023-4-28      感光干膜
                专利      1747.4
应用
一种膦试剂及其制备方
                发明    ZL20231045                        聚合物给体
法和在制备喹喔啉类化                               2023-4-23                     1,328,300.00
                专利      8084.2                          材料 PTQ10
合物中的应用
                   专利                                           评估结果
      名称                  专利号           专利申请日          用途
                   类别                                            （元）
一种固体聚合物自动提         实用   ZL20222304                   聚合物给体
纯装置                新型     0876.8                     材料 PTQ10
     （7）递延所得税资产：主要为波米科技确认的可抵扣暂时性差异产生的所
得税资产。具体为坏账计提形成的递延所得税资产、存货跌价准备形成的递延所
得税资产，账面价值 55,154.18 元，递延所得税资产以经核实后的账面值确认评
估值为 55,154.18 元。
     （1）应付账款主要为企业收取的工程质量保证金、在建工程应付款项，账
面价值 178,614.00 元，应付账款以经核实后的账面值确认评估值为 178,614.00
元。
     （2）应交税费主要为企业代员工缴纳的个人所得税，账面价值 102,648.71
元，应交税费以经核实后的账面值确认评估值为 102,648.71 元。
     （3）其他应付款
     其他应付款：主要为企业暂收的工程质量保证金、政府给员工的人才补贴等
暂收款项，账面价值 1,410,000.00 元，具体明细如下：
                                                                   单位：元
序号   户名（结算对象）                发生日期           业务内容                账面价值
                        合计                                      1,410,000.00
     评估人员向波米科技调查了解了其他应付款形成的原因，对大额或账龄较长
等情形的其他应付款进行了抽凭。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估
值。因此该部分其他应付款评估值为 1,410,000.00 元。
  （4）递延收益
  主要为波米科技收到的政府补助资金，账面价值 13,293,652.25 元，评估人
员调查了解了递延收益形成的原因及相关政策，查阅了确认递延收益的相关依据
资料，核实了评估基准日递延收益的记账凭证，确认该笔款项的性质、用途、金
额及期限，在此基础上，与企业访谈了解该笔款项的使用情况以及企业所得税情
况。本次评估按成本法结论确认评估值。递延收益评估值为 5,431,754.84 元。
         非经营性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表
                                                      单位：元
   类别           具体科目              账面价值            评估价值
  溢余资产          货币资金              14,068,621.68   14,068,621.68
 非经营资产       其他流动资产                  98,344.00       98,344.00
 非经营资产           存货                    3,350.00        3,350.00
 非经营资产          固定资产               5,647,236.17    6,640,300.00
 非经营资产      无形资产-储备技术                              1,994,200.00
 非经营资产     无形资产-土地使用权              4,629,928.62    7,155,200.00
 非经营资产       长期待摊费用                                 923,050.00
 非经营资产      递延所得税资产                  55,154.18       55,154.18
 非经营负债          应交税费                102,648.71      102,648.71
 非经营负债        其他应付款                1,410,000.00    1,410,000.00
 非经营负债          应付账款                178,614.00      178,614.00
 非经营负债          递延收益              13,293,652.25    5,431,754.84
         合计净额                      9,517,719.69   23,815,202.31
  （六）收益法评估结果
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值=146,305.88（万元）
  波米科技付息债务为短期借款，核实后账面价值为 2,001.63 万元。
   根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝144,304.25（万元）
   综上，截至评估基准日，标的公司总资产账面价值为 13,892.40 万元，负债
账面价值为 3,803.42 万元，净资产账面价值为 10,088.98 万元。在满足评估假设
的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 144,304.25 万元，增值额为
   本次评估的评估对象为股东全部权益，评估结论未考虑具有控制权的溢价、
缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
   （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
   根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《26 号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
   华亚正信作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及
其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他
关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
   评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情
况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影
响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
  （四）敏感性分析
      综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，标的公司评估结
  果对销售数量、销售单价和折现率等关键指标的敏感性分析如下：
                                                                      单位：万元
       销售数量                          销售单价                         折现率
销售                            销售
                   股权价                           股权价                          股权价
数量    股东全部权                   单价    股东全部权                  折现率   股东全部权
                   值变动                           值变动                          值变动
变动    益价值                     变动     益价值                   变动率    益价值
                      率                            率                           率
率                             率
-1%   142,231.80     -1.44%   -1%   141,149.53    -2.19%   -1%   146,280.23   1.37%
-3%   138,080.25     -4.31%   -3%   134,840.10    -6.56%   -3%   150,363.42   4.20%
-5%   133,971.42     -7.16%   -5%   128,530.66   -10.93%   -5%   154,630.66   7.16%
      由上表可见，销售数量、销售单价与股东全部权益价值存在正相关变动关系，
  销售数量每变动1%，股东全部权益价值将正向变动1.44%；销售单价每变动1%，
  股东全部权益价值将正向变动2.19%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变
  动关系，折现率变动1%，股东全部权益价值将反向变动1.34%。
      （五）定价公允性分析
      交易标的主营业务为高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包
  括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂。目前 A
  股市场中不存在与交易标的主营业务、主要产品完全相同的上市公司。因此，根
  据交易标的所处行业及主营业务情况，选取与交易标的同属电子化学品行业且半
  导体相关业务收入在 50%以上的上市公司作为可比公司，同行业可比上市公司的
  市盈率情况如下表所示：
          证券代码                         证券名称                      市盈率
      证券代码                证券名称             市盈率
                  平均数                       108.68
                  中位数                       53.58
                  本次交易                      23.73
    注 1：可比上市公司市盈率数据来源于 wind，市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时总市值
/2024 年归属于母公司股东的净利润
    注 2：平均数、中位数均剔除市盈率为负值的数据后计算得出
    注 3：本次交易标的市盈率=标的资产评估值/业绩承诺期平均承诺净利润，业绩承诺期
间为 2025 年至 2028 年
    可比上市公司市盈率平均数为 108.68，中位数为 53.58，本次交易对应动态
市盈率为 23.73，远低于行业的中位数及平均数，主要原因是 A 股市场半导体产
业链上市公司估值水平普遍较高，且存在一定的流动性溢价。总体而言，本次交
易定价具有公允性。
    由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一
致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为 2022 年以来完成实施的、
交易标的所属行业为半导体行业的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率、评
估增值率等指标与可比交易案例的对比情况如下表所示：
     上市公司
序                    标的资                      动态市
    证券                          标的资产主营业务              评估增值率
号        证券代码         产                        盈率
    简称
                     泰吉诺      高端导热界面材料的研发、生
    德邦
    科技
                      股权      体集成电路封装
                              以磁电感应技术和智能运动
                              控制为基础的混合信号芯片
                              研发、生产和销售，主要产品
                              为磁传感器芯片，已形成磁开
                     麦歌恩
    纳芯                        关业务、电流/线性霍尔业务
    微                         和磁编码业务三大业务线，为
                       权
                              工业、汽车、消费等领域众多
                              客户提供位置、速度、角度、
                              电流、轮速等多种物理量的测
                              量
                     芯嵛公
    华海                        集成电路离子注入机的研发、
    清科                        生产和销售
                      股权
                     富乐华
    富乐
     德
                       权
                       平均数                    19.12   672.98%
                      本次交易                    23.73   1,330.32%
  注 1：资料来源于上市公司公开披露信息
  注 2：动态市盈率=标的资产评估值/业绩承诺期平均承诺净利润，业绩承诺期间为 2025
年至 2028 年；上述“华海清科收购芯嵛公司 82%股权”案例业绩承诺考核标准非净利润指
标，因此该案例不适用动态市盈率指标
  本次交易收益法下动态市盈率与评估增值率略高于可比交易案例，一方面标
的公司成立时间较短、前期研发投入较高但经营业绩尚未释放，另一方面，与本
次交易标的资产的行业属性和未来成长性相关，本次交易定价具有公允性。
  （六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因
此基于谨慎性原则，本次交易定价并未考虑协同因素对估值的影响。
  （七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交
易作价确定为 144,304.25 万元。标的公司全部股权的交易作价 144,304.25 万元与
评估值 144,304.25 万元保持一致，不存在差异，有利于保护上市公司中小股东的
利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
  公司聘请华亚正信以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易的标的资产
进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事
对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，符合《中
华人民共和国证券法》的相关规定。北京华亚正信资产评估有限公司及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估
报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。”
  综上，公司独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
       第六节 本次交易涉及股份发行的情况
  本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
  （二）发行对象和认购方式
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对
象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。
  发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
  （三）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议
公告日。
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下：
                                              单位：元/股
       交易均价类型               交易均价          交易均价的80%
定价基准日前20交易日均价                      9.94              7.95
定价基准日前60交易日均价                      9.45              7.56
定价基准日前120交易日均价                     9.18              7.34
   本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交
易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派息（现金股利）：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价
格。
   除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后
计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424÷448,675,320×10=0.491879元（保留六
位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考
价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0491879元/股。
年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施
后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保
留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息
参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0688632元/股。
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 448,811,119 股 剔 除 已 回 购 股 份
人民币现金，实际派发现金分红总额30,901,799.53元（含税）；本次权益分派
实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利
（ 含 税 ） = 现 金 分 红 总 额 ÷ 总 股 本 × 10=30,901,799.53 ÷ 448,811,119 ×
分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=
股权登记日收盘价-0.0688525元/股。
   考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位
小数且向上取整）为 7.16 元/股。
   （四）发行股份数量
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资
产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。
  按照2024年半年度、三季度、年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的
发行价格7.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计
为141,079,570股，向各交易对方发行股份的情况如下：
                                            单位：万元、股
 序号        交易对方            股份支付对价           发行股份数量
          合计                   101,012.98     141,079,570
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  （五）锁定期安排
  海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产
而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关
股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、
王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。
  除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本次
发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司
股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得
的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其
于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何形式转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交
易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、
中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。
  （六）过渡期间损益安排
  资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至
资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交
割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部
分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
业绩承诺方按照交易前所持股权比例承担。
  过渡期内，业绩承诺方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任。
  （七）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金基本情况
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所创业板。
  （二）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募
集配套资金。
  （三）定价基准日、定价原则及发行价格
  根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询
价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
作相应调整。
  （四）发行股份数量
  本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
     在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
     （五）募集配套资金的用途
     本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，具
体如下：
                                                       单位：万元
                                                      占募集配套总
序号       项目名称          拟投资总额           拟使用募集资金
                                                       额的比例
     波米先进电子材料创新研
     究院建设
     支付本次交易中介机构费
     用、相关税费
        合计                 48,759.73      48,546.95     100.00%
     在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部
分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
     上市公司本次发行股份及支付现金购买波米科技 100%股权，交易作价为
     （1）项目基本情况
     本次交易募集资金投资项目为波米先进电子材料创新研究院建设项目（以下
简称“本项目”），本项目总投资额为4,468.45万元，建设周期为2年，项目建设
地点为山东省聊城市阳谷县。
     本项目将功能定位在以下四方面：一是开展半导体封装材料和光电显示材料
的前沿性和应用型研究，包括国产替代的产品研发；二是重点联合下游核心晶圆
厂、封装厂客户及面板厂客户、战略性新兴产业客户等，共同开发材料产品；三
是将重点围绕标的公司半导体工艺和显示材料及其他国家战略性新兴产业“卡脖
子”材料产品的上游核心原材料进行重点攻克及产业化配套布局；四是将加强与
政府产业创新相关职能部门、国内外高校、科研院所的横向联合，开展产学研合
作。
     （2）项目建设期
     本项目建设周期为2年，建设实施进度计划表如下：
                        建设期第 1 年                         建设期第 2 年
       项目
                 Q1      Q2       Q3     Q4    Q1        Q2       Q3      Q4
      土建施工      —————————————
      装修工程                                    ——————
     设备购置与安装                      ————————————————
      人员招募                                                        —————
     （3）项目投资概算及使用计划
     本项目计划总投资额为4,468.45万元，其中，拟以募集资金投入4,255.67万元，
不足部分由标的公司通过自有资金筹措。投资金额具体明细如下表所示：
                                                                   单位：万元
                                投资总额                                   拟投入
序号         名称                                             投资占比         募集资
                 第一年              第二年         合计                        金
一    工程费用         2,825.86        1,262.16    4,088.02     91.49%      4,088.02
二    工程建设其他费用         115.89         51.76     167.65         3.75%     167.65
三    预备费              147.09         65.70     212.78         4.76%       0.00
       合计         3,088.83        1,379.62    4,468.45    100.00%      4,255.67
     ①建筑工程费
     建筑工程费用共计 719.52 万元，参照标的公司所在区域物价水平和洁净等
级要求预估金额，具体如下表所示：
                建造单价       装修单价                      金额（万元）
序号    建筑物名称         2          2
                （元/m ）     （元/m ）       第1年           第2年          合计
      合计                                    240.00      479.52      719.52
     ②设备购置费
     设备购置费用估算是基于项目所需设备，设备型号、单价等由采购部门对
相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
研究院项目设备购置费共计3,368.50万元，其中研发设备3,058.50万元，实验
家具310.00万元。研发设备具体如下表所示：
序号     设备类别          设备名称         数量（台）          金额（万元）            用途
      封装材料研发平                                                    光刻胶光刻制
         台                                                         图
      封装材料研发平      匀胶显影液机
         台           台
                                                                 新型显示材料
                                                                  应用评价
                  扫描电镜(SEM,                                      新型显示材料
                    含 EDS)                                        应用评价
                  动态热机械分
                     析仪
      封装材料研发平      快速温变湿热                                        材料老化性测
         台           试验箱                                           试
                   压电参数分析
                      仪
      封装材料研发平      高加速老化试                                        材料老化性测
         台            验箱                                           试
                   凝胶渗透色谱
                      仪
序号     设备类别        设备名称         数量（台）            金额（万元）            用途
      封装材料研发平     冷热冲击试验
         台          箱
      封装材料研发平
         台
      封装材料研发平     冷却水循环装
         台          置
      封装材料研发平     冷热一体循环
         台          机
      封装材料研发平
         台
      封装材料研发平
         台
      封装材料研发平
         台
      封装材料研发平
         台
      新型显示材料研
        发平台
      新型显示材料研
        发平台
      新型显示材料研
        发平台
      新型显示材料研     低温冷却液循
        发平台         环泵
                  尘埃粒子计数
                    器
             合计                       54             3,058.50
     ③工程建设其他费用
     工程建设其他费用合计 167.65 万元，主要包括建设管理费、工程建设监理
费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用
有关标准计取。
                                                                单位：万元
序号          名称       计算依据                  第1年         第2年         费用合计
       合计               /                   115.89        51.76     167.65
     ④预备费
   基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用。本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的5%计
算，为212.78万元。
   涨价预备费是对建设工期较长的投资项目，在建设期内可能发生的材料、
人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项
目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。
本项目建设期较短，不计算涨价预备费。
   （4）项目收益情况
   本项目不直接产生经济效益，但项目的实施将为标的公司的未来发展带来间
接经济收益。
   本项目拟新建电子先进材料创新研究院、添置未来研发方向所需实验仪器设
备、招募高端研发技术人员，提升标的公司基础研发环境与设备条件，优化研发
人才队伍结构，增强标的公司的技术创新能力，增强技术储备力量，加速研发创
新与成果转化，推动产品结构多元化发展，打造新的利润增长点，拓宽标的公司
未来的成长空间，为标的公司实现可持续发展奠定良好基础。此外，本项目的实
施将创造更多的就业机会，项目研发成果经转化后也将为山东省创造更多的税收，
同时带动相关产业的协同发展。
   总体而言，本项目间接经济效益和社会效益显著。
   （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
   本项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
   本项目已取得《关于波米先进电子材料创新研究院建设项目环境影响评价报
告表的批复》（阳行审环字〔2025〕01号）。
   （6）募投项目必要性
   ①保障我国关键材料战略安全，推进高端半导体材料国产化进程的需要
  半导体作为现代电子设备的核心部件，其发展直接影响5G、人工智能、物
联网、可穿戴设备等新兴技术的发展。半导体产业对经济增长、技术进步有显著
的带动效应，对于国家安全具有重要战略意义。在军事和国防领域，半导体技术
对于通信系统、雷达、卫星导航等关键设备至关重要，这些设备确保了国家安全
和军事优势。此外，随着国际政治竞争从“地缘政治时代”向“技术政治时代”
的演变，半导体产业已成为全球主要经济体争夺科技高地的关键领域，是衡量一
个国家科技实力和产业竞争力的重要标志。2023年以来，全球政治经济形势的不
确定性为半导体产业的发展带来了新的挑战。为了应对这些挑战，各国积极出台
相关的政策、战略与举措，全力布局半导体产业。2023年全球集成电路市场规模
为4,284亿美元，预计2025年有望达到5,884亿美元，2023-2025年复合增长率约为
  但光敏性聚酰亚胺、聚酰亚胺液晶取向剂等高端半导体封装与显示材料仍由
国外巨头占据大部分市场份额。我国企业起步晚，尚处于技术突破，快速追赶阶
段，目前虽部分企业已经掌握部分产品生产技术，然而高端需求仍高度依赖进口。
随着中美贸易争端加剧，高端聚酰亚胺产品等进口受限，中国半导体产业的发展
被掣肘。
  综上，基于我国半导体产业关键材料战略安全考虑，围绕标的公司主营业务
方向，本项目未来将在光敏聚酰亚胺、PI液晶取向剂等细分领域进行持续的技术
创新和深入迭代研发，拓宽应用边界，致力于打破高端需求被国外巨头垄断的格
局，助力中国半导体产业的健康发展。
  ②丰富产品条线，助力标的公司在高端聚酰亚胺材料领域的横向布局
  光敏聚酰亚胺和聚酰亚胺液晶取向剂作为关键的封装和显示材料，会永久性
保留在器件内部，这也导致产品的客户验证周期整体偏长。同时还需要通过多项
可靠性测试，这对产品的性能及稳定性要求较高。一旦客户验证受阻，验证周期
将更长，对企业负面影响很大。
  标的公司目前主营产品大类包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层
胶以及聚酰亚胺液晶取向剂。在液晶取向剂产品大类下，现有产品主要围绕中小
尺寸显示面板，考虑液晶面板大尺寸化趋势，本项目建设完成后，标的公司将聚
焦于大尺寸和Inkjet化的TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂，届时产品品类
将更加齐全。在光敏性聚酰亚胺产品大类下，将聚焦低温和超低温负型光敏性聚
酰亚胺以及高活性正型光敏性聚酰亚胺产品的关键核心技术研究，并新增感光干
膜产品（该产品感光层为光敏性聚酰亚胺材料）。感光干膜广泛应用于印刷电路
板（PCB）、平板显示器（LCD）、集成电路（IC）封装、光学器件、传感器等
领域，得益于PCB、显示面板以及集成电路封装等应用端的发展，全球感光干膜
市场规模持续增长，但由于国内起步晚，技术壁垒高，目前高端感光干膜国产化
用高解析度感光干膜及配套PET膜”等列入，旨在积极推进感光干膜行业的发展
及产业升级，加速高端干膜的国产突破。
  ③提升产品交付优势和客户服务能力，实现标的公司可持续发展
  标的公司作为国家级高新技术企业，自成立始即将“卡脖子”材料清单作为
技术研发的任务清单，始终致力于解决集成电路和显示行业关键材料的“卡脖子”
问题，经过多年技术积累，目前已在PSPI封装材料有所突破，并得到市场的认可。
  本项目的投资建设将增强标的公司产品的技术创新能力，加速研发创新与成
果转化，推动产品结构多元化发展，更好地满足客户需求，巩固提升标的公司在
产品交付方面的竞争优势，增强客户服务能力、提升响应速度，进一步提升市场
占有率，实现标的公司的可持续发展。
  根据《上市类第1号》1-1第三条：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可
以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务。”
  本次募集配套资金拟使用不超过1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费
用及相关税费，符合相关规定。
  （六）本次募集配套资金的必要性
   （1）前次募集资金金额、资金到账时间
   ①2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
   经中国证监会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822 号）同意，公司以简易程序向特定对
象发行人民币普通股（A 股）24,015,164 股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.87
元，募集资金总额为 285,059,996.68 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费等发行费用 3,768,453.68 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币 281,291,543.00 元。截至 2022 年 8 月 26 日，公司上述发行的募集资金已经全
部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
XYZH/2022JNAA30519 号验资报告。
   公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
   ②2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
   经中国证监会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091 号）同意，公司公开发
行可转换公司债券 6,500,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发
行 总 额 为 人 民 币 650,000,000.00 元 。 公 司 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为
金额为 645,754,716.98 元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行
披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,602,367.40 元（不
含税）后，募集资金净额为 644,152,349.58 元。截至 2023 年 8 月 2 日，公司上
述发行的募集资金已经全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了 XYZH/2023JNAA3B0500 号验资报告。
   公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
  （2）前次募集资金专项账户的存放和管理情况
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》
                                 《证
券法》《股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司
实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下
简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对
募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理
和使用进行监督，保证专款专用。
  ①2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
股份有限公司阳谷支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、兴业银行股
份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》。
称“戴瑞克”）与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司
阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》。
  ②2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
股份有限公司阳谷支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国邮政储蓄银行股
份有限公司阳谷县支行、招商银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方
监管协议》。
称“特硅新材料”）与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限
公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》。
份有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行签订了《募集资金四方
监管协议》。
        （3）募集资金使用情况
        ①2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况
                                                                                                                         单位：万元
                                                                              已累计使用募集资金总额：23,271.70
募集资金总额：28,129.15
                                                                              各年度使用募集资金总额：23,271.70
变更用途的募集资金总额：0.00                                                              2022 年：                                             9,071.40
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                                                           2023 年：                                            11,105.37
              投资项目                          募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                           项目达到预定
                                                                                                                     实际投资金 可使用状态日
                                     募集前承诺投 募集后承诺               实际            募集前承诺投 募集后承诺                实际         额与募集后 期/或截止日
序号      承诺投资项目         实际投资项目
                                      资金额    投资金额              投资金额             资金额  投资金额                投资金额        承诺投资金 项目完工程度
                                                                                                                     额的差额
     CTP 生产项目（注 1）   焦剂 CTP 生产项目
     阳谷华泰智能工厂建设项 阳谷华泰智能工厂建
     目（注 2）      设项目
     戴瑞克智能化工厂改造项 戴瑞克智能化工厂改
     目（注 3）      造项目
                合计                     28,506.00   28,129.15      23,271.70      28,506.00   28,129.15   23,271.70    4,857.45
     注 1：“10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目”由于试生产需要一定周期，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额以
 及实施主体的前提下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024 年 5 月延长至 2024 年 7 月。公司按有关规定履行了募集资金投资
 项目延期的内部决策程序，该事项经董事会、监事会审议通过，保荐机构发表了核查意见。2024 年 7 月，“10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目”募
 投项目达到预定可使用状态，实际投资金额与承诺投资金额差异 3,418.86 万元为该募投项目后续仍需支付的尾款，及尚未使用完毕的结余资金。
     注 2：“阳谷华泰智能工厂建设项目”募投项目受部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等因素影响，部分项目的实施进
 度有所延缓，建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内
 容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023 年 8 月延期调整为 2024 年 2 月。公司已按有关规定
 履行了募集资金投资项目延期的内部决策程序，该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，保荐机构发表了核查意见。该项目于 2024
 年 1 月达到预定可使用状态，公司将项目节余资金及其利息 0.85 万元转出用于补充流动资金，并已办理完毕该专户的销户手续。具体内容详见公司于
 资金额与承诺投资金额差异-41.75 万元为公司募集资金存放期间产生利息收入及理财收益，已用于承诺投资项目的使用。
     注 3：受部分车间无法及时停车、设计方案优化调整等因素影响，“戴瑞克智能化工厂改造项目”的实施进度有所延缓。为严格把控项目整体质量，
 维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将该项目达到预定可使用
 状态时间进行调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024 年 8 月延期调整为 2025 年 8 月。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 9 日在巨
 潮资讯网上刊登的《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-081）。截至 2024 年 12 月 31 日，“戴
 瑞克智能化工厂改造项目”募投项目仍处于建设期，预计 2025 年 8 月达到预定可使用状态，实际投资金额与承诺投资金额差异 1,481.85 万元为募投项
 目后续建设过程中仍需支付的款项。
     注 4：截至 2024 年 12 月 31 日，“补充流动资金”已全部用于补充流动资金使用，实际投资金额与承诺投资金额差异-1.51 万元为公司募集资金存
 放期间产生利息收入及理财收益。
     ②2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
                                                                              单位：万元
                                                   已累计使用募集资金总额：29,188.80
募集资金总额：64,415.23
                                                   各年度使用募集资金总额：29,188.80
变更用途的募集资金总额：0.00                                   2022 年：                         992.48
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                                2023 年：                       17,978.52
           投资项目                           募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                     项目达到预定
                                                                                                             实际投资金额与 可使用状态日
                                 募集前承诺 募集后承诺投              实际         募集前承诺 募集后承诺                实际
序号   承诺投资项目       实际投资项目                                                                                     募集后承诺投资 期/或截止日项
                                  投资金额  资金额               投资金额        投资金额  投资金额                投资金额                  目完工程度
                                                                                                              金额的差额
     年产 65,000 吨高
                  年产 65,000 吨高
     性能橡胶助剂及
     副产资源化项目
                  副产资源化项目
       （注 1）
     补充流动资金
      （注 2）
             合计                   65,000.00   64,415.23   29,188.80     65,000.00   64,415.23    29,188.80      35,226.43
    注 1：2023 年 10 月 13 日公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨
向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，决定将“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”中硅烷偶联剂产品生产过程中的前道环节
调整至特硅新材料实施。募集资金到账后，特硅新材料积极推进前道环节建设，但因相关前置手续办理进度晚于预期，前道环节建设进度较预期有所推
迟。“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”募投项目中的“年产 10,000 吨副产品项目”与前道环节的建设具有同步性，因此该项目的建
设进度较预期亦有所推迟。此外，“年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”中的“年产 5,000 吨氨基硅烷偶联剂项目”系公司基于行业发展
趋势及公司业务发展需要所确定，前期已经过充分的可行性分析及研究论证，但在该募投项目实施过程中，外部市场环境发生一定程度变化。为防范募
集资金投资风险，避免不必要的投资损失，公司对“年产 5,000 吨氨基硅烷偶联剂项目”后道环节的投资建设更加谨慎，并主动放缓该募投项目后道环
节的投资进度，导致该募投项目后道环节实施进度较预期有所推迟，将该项目达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024 年 10 月延期调整为 2025 年
公司于 2024 年 8 月 9 日在巨潮资讯网上刊登的《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-082）。实际投资
金额与承诺投资金额差异 35,293.24 万元为募投项目后续建设过程中仍需支付的款项。
    注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，“补充流动资金”已全部用于补充流动资金使用，实际投资金额与承诺投资金额差异-66.81 万元为公司募集资金存
放期间产生利息收入及理财收益。
   （4）前次募集资金节余情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金专户节余情况如下：
                                                                 单位：元
              初始存放金额合          初始存放
    项目                                     账户余额合计                备注
                 计              日期
向特定对象发行股      282,259,996.68   2022-8-25    51,490,428.29   尚未支付的发行费
票募集资金                                                       用 968,453.68 元
                                                            初始存放金额包含
                                                            未支付及未置换的
象发行可转换公司      645,754,716.98    2023-8-2    52,840,344.39
                                                            发行费用
债券募集资金
    合计        928,014,713.66               104,330,772.68
   截至 2024 年 12 月 31 日，“阳谷华泰智能工厂建设”项目已投资完毕，达
到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目结项，项目节余资金及
其利息 0.85 万元转出用于补充流动资金，并办理完毕该专户的销户手续。
   闲置募集资金除用于现金管理的 20,800 万元和用于暂时补充流动资金的
内，用于项目后续投资使用。
   综上，根据目前的项目建设计划与时间安排，公司剩余前次募集资金余额将
按计划使用。
   （1）有助于缓解资金压力，提高重组整合绩效
   本次募集配套资金中，上市公司拟使用 44,291.28 万元用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用及相关税费，若本次上市公司以自有资金或债务融资方式
全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流
产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通
过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，有助于缓解上市公司的资金
压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，维持健康的财务状况，保障本次交
易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整
合效率。
  （2）把握行业发展机遇，进一步优化公司产业布局并打造新的盈利增长点
  本次交易前，上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的主导
产品防焦剂 CTP 在全球拥有较高的市场份额，同时公司是国内产品系列较为齐
全的橡胶助剂生产商之一。本次募投项目“波米先进电子材料创新研究院建设”
实施后，上市公司将在光敏性聚酰亚胺、PI 液晶取向剂等细分领域深入研发，
把握高性能新材料产业的发展机遇，加快推动进口替代，增加产品种类，公司的
产品结构将得到进一步丰富，服务客户的能力将得到进一步提升；同时，产品结
构的丰富将打造公司新的盈利增长点，将进一步提升公司的抗风险能力和综合竞
争力。
  （1）上市公司经营业绩
  上市公司最近三年主要经营业绩指标情况如下：
                                                单位：万元
       项目          2024 年度        2023 年度       2022 年度
营业收入                 343,081.50    345,461.23    351,719.58
营业利润                 24,948.57      38,449.17     62,803.14
利润总额                 23,744.55      38,136.05     62,712.60
归属于母公司股东的净利润         19,212.65      30,430.22     51,537.29
  注：2022-2024 年度财务数据已经审计
  （2）上市公司财务状况
  ①上市公司现有货币资金
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 54,635.15 万元，交易
性金融资产余额为 20,818.20 万元，其中受限资金 2,000.00 万元。
  ②上市公司的资产负债结构
   最近三年末，上市公司的资产负债率分别为 21.52%、27.38%、21.58%。本
次交易采用发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，有利于优化
上市公司财务状况。
   ③上市公司现金流状况
   上市公司最近三年现金流指标情况如下：
                                                 单位：万元
        项目           2024 年度       2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额          37,993.71     32,248.46     33,502.40
投资活动产生的现金流量净额          -5,823.21    -67,276.46    -31,808.69
筹资活动产生的现金流量净额         -29,099.73     51,001.60     12,244.22
现金及现金等价物净增加额            3,846.46     16,449.45     14,921.06
  注：2022-2024 年度财务数据已经审计
   （3）上市公司融资能力
   上市公司业务稳健发展，资信状况良好，具有较为通畅的债务融资及股权
融资渠道，但仍存在一定的资金缺口及有息负债还款压力。本次募集配套资金
将有助于填补上市公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强。
   （4）上市公司未来资金需求
   ①预计未来日常经营积累情况
业收入复合增长率为-1.34%，收入基本稳定。根据上市公司目前业务开展情况，
假设上市公司 2025 年营业收入与过去三年营业收入平均值保持一致，即
不构成对公司未来经营情况的预测或承诺，下同）。
为 34,581.52 万元，假设 2025 年上市公司经营活动产生的现金流量净额与过去
三年的平均值保持一致，即为 34,581.52 万元。
    ②前次募集资金使用情况、可自由支配资金情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
                                                     单位：万元
                                    前次募集资金净         尚未使用的前次
               项目
                                       额             募集资金
               合计                       92,544.38         40,083.88
    截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金余额如下：
                                                     单位：万元
          项目                计算公式                     金额
货币资金余额                          ①                         54,635.15
交易性金融资产                         ②                         20,818.20
信用证保证金、银行承兑汇票保证金等受
                                ③                          2,000.00
限资金
尚未使用的前次募集资金                     ④                         40,083.88
      可自由支配的资金          ⑤=①+②-③-④                         33,369.47
    ③业务发展资金需要
    截至目前，上市公司可预见的重大投资为前次募投项目投资、泰国工厂建
设项目和本次发行股份及支付现金购买标的公司股份，以及本次募投项目投资。
上市公司前次募投项目全部由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求；
泰国工厂建设项目预计投入金额为 20,000 万元（不含铺底流动资金）。
    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，
具体如下：
                                                          单位：万元
                                                          占募集配
序                                           拟使用募集资
           项目名称             拟投资总额                         套总额的
号                                             金
                                                           比例
                                                              占募集配
序                                              拟使用募集资
              项目名称            拟投资总额                           套总额的
号                                                金
                                                               比例
              合计                   49,013.41     48,759.73      100.00%
     根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，上市公司 2025 年现金分
红金额为额 3,090.18 万元。
业收入复合增长率为-1.34%。假设：A、上市公司 2025 年度营业收入与过去三
年营业收入平均值保持一致，即 346,754.10 万元；B、公司 2025 年经营性流动
资产和经营性流动负债占营业收入比率与 2024 年末的比率保持一致。测算 2025
年新增营运资金需求如下：
                                                          单位：万元
                                               占营业收入      2025 年度/
            项目              2024 年度/末
                                                 比例           末
营业收入                         343,081.50         100.00%   346,754.10
应收账款                         103,186.37          30.08%   104,290.95
应收票据                               6,685.67       1.95%      6,757.24
应收款项融资                            10,712.42       3.12%   10,827.09
预付款项                               5,065.07       1.48%      5,119.29
存货                                49,262.62      14.36%   49,789.97
其他应收款                              2,109.06       0.61%      2,131.64
合同资产                                      -           -             -
经营性流动资产合计                    520,102.71                   525,670.28
应付账款                              27,678.85       8.07%   27,975.14
应付票据                               4,601.20       1.34%      4,650.45
合同负债                                 531.74       0.15%        537.43
应付职工薪酬                             2,693.50       0.79%      2,722.33
应交税费                               2,360.36       0.69%      2,385.63
                                            占营业收入        2025 年度/
             项目             2024 年度/末
                                              比例             末
其他应付款                           4,156.27         1.21%     4,200.76
经营性流动负债合计                      42,021.92                 42,471.75
营运资金占用（=经营性资产-经营性负债）         478,080.79                  483,198.52
                                                         单位：万元
        项目         2024 年             2023 年              2022 年
短期借款                21,805.17              12,413.82        10,000.29
一年到期的非流动负债           2,118.98               3,939.86         3,560.10
应付债券                25,025.25              49,793.29                  -
长期借款                           -                   -                  -
偿还债务支付的现金           12,400.00              10,070.00        27,192.42
最近三年偿还债务支付的现金
平均值
  根据上表，最近三年上市公司偿还债务支付的现金平均值为 16,554.14 万
元，以此作为预测未来上市公司 2025 年偿还债务支付的现金。
  根据上市公司《关于 2024 年回购股份方案的公告》《关于变更 2024 年回
购股份方案的公告》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回
购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民
币 10,000 万元（含），假设回购资金总额为其下限 5,000 万元。
  根据上述预测，假设上市公司募集配套资金为 0，上市公司未来可支配资金
余额情况如下：
                                                         单位：万元
             项目                     计算公式                    金额
年初可自由支配资金                              ①                   33,369.47
           项目                 计算公式          金额
当年预计日常经营积累                      ②          34,581.52
现金分红                            ③            3,090.18
新增营运资金需求                        ④            5,117.73
偿还有息债务及利息                       ⑤          16,554.14
回购股份                            ⑥            5,000.00
泰国工厂建设项目                        ⑦          20,000.00
本次并购需支付的现金对价、标的公司的项
目建设以及支付本次交易相关税费及中介机             ⑧          48,759.73
构费用
                          ⑨=①+②-③-④-⑤-⑥-
预测可支配资金余额                                  -30,570.79
                               ⑦-⑧
较年初资金保有量缺口（缺口以负数表示）           ⑩=⑨-①        -63,940.26
  综合考虑上市公司现有货币资金、交易性金融资产和资产负债结构、现金
流状况、债务融资能力、日常经营积累、未来资金需求、历史分红情况等，若
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总体资金保有量缺口为
  公司拟通过本次交易，补充权益性资金，提升资本实力，支撑公司实现未
来的发展战略。
  （七）锁定期安排
  本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
  （九）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （十）其他信息
  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的
变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生
产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审
批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交
易实施过程中，募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金或通过其他融资方
式解决本次募集配套资金不足部分的资金需求。
经营与财务状况的影响
  （1）对上市公司、标的资产生产经营的影响
  如本次募集配套资金未能及时、足额募集，上市公司将采用自有货币资金
或自筹资金等方式筹集项目建设所需资本金部分，保证项目如期投产，保障上
市公司及标的公司生产经营活动的正常开展。因此，如本次募集配套资金未能
及时、足额募集，将不会对上市公司及标的公司生产经营构成重大不利影响。
  （2）对上市公司、标的资产财务状况的影响
  根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目
                                  交易前                     交易后（备考）
资产总计                                    448,195.87                  462,088.28
负债总计                                     96,703.42                  143,798.12
归属于母公司股东的所有者权益                          351,369.58                  318,167.29
营业收入                                    343,081.50                  346,476.40
利润总额                                     23,744.55                   22,460.89
归属于母公司股东的净利润                             19,212.65                   18,041.00
毛利率（%）                                       18.16                       18.64
流动比率（倍）                                          3.89                     2.34
速动比率（倍）                                          3.14                     1.89
资产负债率（%）                                     21.58                       31.12
    不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩
大，毛利率得到提升，资产负债率升高，整体经营情况有所改善。
    考虑募集资金的影响，本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用
于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税
费及中介机构费用等，具体如下：
                                                                    单位：万元
                                                                     占募集配
序
            项目名称                拟投资总额             拟使用募集资金            套总额的
号
                                                                      比例
            合计                    48,759.73             48,546.95      100.00%
    分别假设全部使用配套募集资金和全部使用自有资金支付上述 48,546.95
万元，对交易完成后上市公司偿债能力影响如下：
       项目
                       备考数据               募集资金支付              资金支付
流动资产                    261,278.84           261,278.84             212,731.89
资产总计                    462,088.28           466,343.95             417,797.00
       项目
                     备考数据            募集资金支付         资金支付
流动负债                  111,846.01      111,846.01     111,846.01
负债总计                  143,798.12      143,798.12     143,798.12
流动比率（倍）                     2.34            2.34           1.90
资产负债率（%）                   31.12           30.84          34.42
   注 1：上表 2024 年 12 月 31 日备考数据已经审阅
   注 2：“假设全部以配套募集资金支付”：流动资产=备考数据流动资产，资产总计=
备考数据资产总额+4,255.67 万元，流动负债=备考数据流动负债，负债总额=备考数据负债
总额
   注 3：“假设全部以自有资金支付”：流动资产=备考数据流动资产-48,546.95 万元，
资产总额=备考数据资产总额-43,291.28 万元-1,000.00 万元，流动负债=备考数据流动负
债，负债总额=备考数据负债总额
  由上表可知，若全部使用配套募集资金支付，上市公司备考后测算的资产
负债率有所下降，资产负债结构有所改善；若本次募集配套资金未能及时、足
额募集，全部使用自有资金支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设
以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，上市公司备考后资产规模、流
动比率有所下降，资产负债率有所上升，上市公司备考后测算的偿债压力有所
提升，但仍处于合理水平，不存在重大流动性风险和偿债风险，预计不会对上
市公司及标的公司盈利能力造成重大不利影响。
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
     （一）合同主体、签订时间
武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪
威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英（以下简称“乙方”）共同签署了《资产
购买协议》。
     （二）交易方案
  甲方拟以发行股份及支付现金的方式，购买乙方持有的标的资产。
  本次重组同时，甲方拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配
套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终本次募集配
套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
     （三）标的资产的价格及支付方式
  截至本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交
易价格尚未确定。双方确认并同意，标的资产的最终交易价格应由双方根据符合
相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果进行协商确
定。
  本协议项下交易对价由甲方采取发行股份及支付现金相结合的方式，对价股
份与对价现金的具体支付比例、数额及时间等将在双方就本协议项下交易另行签
署的补充协议中约定。
     （四）股份发行及认购
  发行股份为人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，上市地点为深
交所创业板。
  （1）发行股份购买资产的发行价格为确定为7.34元/股，不低于本次发行股
份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交
易均价的80%。对价股份的最终发行价格尚需经阳谷华泰股东大会审议通过及中
国证监会核准。
  （2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。
  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方签署补充协议正
式确定，且尚需经中国证监会予以注册。
  为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有发行结束日前的滚存未分
配利润。
  海南聚芯、王传华、武凤云因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
  除海南聚芯、王传华、武凤云以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取
得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时
间已满 12 个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股
份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资
产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交
易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、
中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。
  （五）债权债务安排及人员安置
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公
司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
  本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更。各方将
互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关
法律法规的规定和要求，维护标的公司员工的劳动权利和权益。
  （六）违约责任
  如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成
违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际经济损失。
二、与马桂兰、贾志臣、柴建华和张桂英签订的《资产购买协议的终
止协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
建华和张桂英（以下简称“乙方”）共同签署了《资产购买协议的终止协议》。
  （二）约定内容
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），约定甲方以发行股
份及支付现金的方式购买乙方及其他相关方持有的波米科技100%的股权。乙方
已将其持有的标的公司股权转让给其他方，不再持有标的公司的任何股权，因此
无法继续履行原协议项下的相关义务。双方经友好协商，同意终止原协议中涉及
乙方的相关内容。
任何义务，各方之间不存在任何原协议相关的未决债权债务，也不存在任何违反
原协议的情形，各方就原协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。双方同意，自本终止
协议签署之日起，原协议中涉及乙方的权利义务终止，乙方不再作为原协议的乙
方参与本次交易。乙方确认，其已将其持有的标的公司股权转让给其他方，不再
持有标的公司的任何股权，且不再对标的公司享有任何权利或承担任何义务。
有效，甲方与原协议其他乙方将继续履行相关义务。甲方与原协议其他乙方将根
据原协议的约定，继续推进本次交易的相关事宜。
悉的对方的商业秘密及其他保密信息，双方均应予以保密，未经对方书面同意，
不得向任何第三方披露。原协议的保密义务不因本终止协议的签署而失效，双方
应继续履行原协议项下的保密义务。
中华人民共和国法律。因本终止协议引起的或与本终止协议有关的任何争议，双
方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方住所地有
管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
三、《资产购买协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪
威（以下简称“乙方”）共同签署了《资产购买协议之补充协议》。
  （二）补充约定内容
  与本次交易相关的审计、评估工作已全部完成。结合相关审计、评估结果，
并经双方充分友好协商后一致同意达成本补充协议：
  标的公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为 144,304.25 万元。据此，
双方同意乙方在原协议项下交易中拟转让给甲方的标的资产作价为 144,304.25
万元。
  （1）甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中发行股份支付
比例为 70.00%，现金支付比例为 30.00%，即甲方向乙方一至乙方十分别发行股
份及支付现金方式支付的交易对价金额如下：
交易对方   以发行股份方式支付的对价金额（元） 以现金方式支付的对价金额（元）
海南聚芯              628,929,034.07    269,541,014.60
 王传华              187,116,809.89     80,192,918.52
 武凤云               89,847,004.87     38,505,859.23
阳谷霖阳               33,962,167.84     14,555,214.79
阳谷泽阳               24,797,773.34     10,627,617.15
惠鲁睿高               14,358,449.85      6,153,621.36
聊城昌润               14,358,449.85      6,153,621.36
睿高致远                9,572,299.90      4,102,414.24
 刘保乐                3,593,880.19      1,540,234.37
 孟宪威                3,593,880.19      1,540,234.37
 合计              1,010,129,750.00   432,912,750.00
  （2）自原协议签订至本补充协议签署日，甲方已实施两次股东权益分派，
分别为 2024 年半年度权益分派、2024 年前三季度权益分派，根据原协议约定的
调整事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格已调整为 7.23 元/股。
  （3）按照上述确定的以发股方式支付的交易对价金额，以及约定的定向发
行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股份的数量为不足一股
的舍尾取整，乙方自愿放弃。最终股份发行数量以经中国证监会注册确定的数量
为准。
  （4）对于本次交易的现金对价，甲方以募集配套资金进行支付，不足部分
由上市公司自有资金补足。甲方应在本次募集配套资金到位或确认不足后 10 个
工作日内向乙方支付全部现金对价。
  阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价
格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股份发行价格，则阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上
述限售期基础上自动延长 6 个月。
  资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产
交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由
甲方享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照
交易前所持股权比例承担。
  乙方同意且承诺，过渡期内，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
  在资产交割日前，如果乙方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议
遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快
通知甲方，且甲方有权追究乙方相应的责任。
  （1）除已向甲方披露的情况及《审计报告》中反映的债务之外，没有针对
标的公司的其他任何债务（包括或有债务）；标的公司未为其他人提供担保；也
未以其他财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
  （2）除已向甲方详细明确披露的情况外，标的公司及其下属公司生产经营
业务符合法律、行政法规、规范性文件的规定，已取得其从事生产经营活动所需
的各项业务资质和许可；本次交易向甲方转让标的资产不会违反标的公司所取得
的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等
政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
  （3）标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不
存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
  （4）除已向甲方披露的情况外，标的公司没有受到任何其他可能导致对其
产生重大不利影响的动产、不动产、知识产权、安全、环保等方面的民事、行政
或刑事指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受动产、不动产、知识产权、
安全、环保等方面民事纠纷、行政、刑事处罚的情形、情况或者事件。
  （5）除已向甲方披露的情况外，标的公司自 2022 年以来按照法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他任何方面的重大违法违
规行为，亦不存在因此可能受到有关主管机关行政、刑事处罚的潜在风险。
  （6）如因资产交割日前的事实或状态导致标的公司受到国土、林业、环保、
安监、市场监管、税务、能源及其他主管部门的处罚或产生任何诉讼、仲裁等争
议而造成标的公司的任何损失，由乙方按其在本次交易下向己方转让的标的公司
股权比例实际承担，并向标的公司足额补偿。
四、《业绩补偿协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳（以下简称“乙方”）共同签署了《业绩补偿协议》。
  （二）业绩承诺
年度，四年净利润合计不低于 24,326.75 万元。如本次交易实施完成时间延后，
则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。前述本次交易
实施完成是指标的资产过户登记至甲方名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公
司财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规
定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，
未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审计
并出具专项审计报告。
  （1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会
计师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。
  （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，符合上市公司的治理要求。
  （3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会
计政策及会计估计不做变更。
  （4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予
以剔除。
  （5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。
  （三）补偿义务
润金额的，乙方同意按照本协议的规定在承诺期满后一次性对甲方进行补偿。具
体补偿方式如下：
  （1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩
承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内
累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。
  （2）乙方向上市公司支付的全部业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金补
偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价的税后净额（含乙方因股票实施送股、
转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
  （3）乙方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计
获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，乙方就其承担
的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向甲方承担连带责任。
  上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式
计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
甲方进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
  （1）乙方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：业绩承诺
期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一
股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出
的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量时，业绩承诺期应补偿股份数量
应按对价股份数量取值，差额部分由乙方以现金进行补偿。
  （2）乙方在业绩承诺期内就标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿
金额-业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
  （3）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补
偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  （4）乙方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向甲方作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺
期应补偿股份数量。
  （5）如确定乙方需对甲方进行股份补偿的，甲方董事会应在业绩承诺期届
满且会计师事务所出具的最终一期专项审计报告披露后的 15 个工作日内，计算
业绩承诺期应补偿股份数量，并通知乙方，乙方应在甲方通知送达之日起 5 日内
通知甲方其可供补偿的股份数量。甲方应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所
出具的专项审计报告披露后 30 个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回
购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜，并于股东大会
决议公告后 5 日内将股份回购数通知乙方。在甲方股东大会通过该等股份补偿和
回购事项的决议后 30 个工作日内，甲方有权以总价人民币 1 元的价格向乙方回
购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量，并一并予以注销或以法律法规允许的其
他方式处理，乙方应在收到甲方回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿股份过户至甲方董事会设立的专
门账户的指令。
  （6）如确定乙方需对甲方进行现金补偿的，甲方应于相关业绩承诺期届满
且会计师事务所出具的专项审计报告披露后 15 个工作日内向乙方出具现金补偿
书面通知，乙方应在收到甲方出具的该现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，
将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。
  （四）减值测试
事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《评估报告》保持一致。
额大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，乙方
应根据约定的方式先以乙方所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有
或自筹现金补偿。乙方因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿
金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
超过标的资产交易价格。
  （五）业绩补偿与减值补偿的实施
  乙方保证在本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值补偿
承诺，不通过转让、赠予、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式逃
废补偿义务。
  （六）违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方
不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议
的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成
损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补
偿义务不得进行任何调整。
方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三
向甲方支付滞纳金。
五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳（以下简称“乙方”）共同签署了《业绩补偿协
议之补充协议》。
  （二）补偿义务
  对《业绩补偿协议》的补偿义务条款进行修改：
现净利润金额未能达到累计承诺净利润金额的，乙方同意按照本协议的规定对
上市公司逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
  （1）乙方应补偿金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净
利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
  （2）乙方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得
的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，乙方就其承担的
业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责任。上述净利润数均
应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。
  如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
  （1）乙方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：当期应当
补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格（不足一股的部分舍尾取整，
差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补
偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，
业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由乙方以现金进
行补偿。
  （2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期
应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  （3）乙方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩
承诺期应补偿股份数量。
  （4）乙方累计补偿总额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份（包括
转增、送股所取得的股份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）。
  （5）如按照本协议确定乙方需对甲方进行股份补偿的，甲方董事会应在业
绩承诺期内每个会计年度结束以后且会计师事务所出具的当期专项审计报告披
露后的 15 个工作日内，计算当期应补偿股份数量，并通知乙方，乙方应在甲方
通知送达之日起 5 日内通知甲方其可供补偿的股份数量。甲方应在业绩承诺期
内每个会计年度结束以后且会计师事务所出具的当期专项审计报告披露后 30 个
工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法
律法规允许的其他方式处理事宜，并于股东大会决议公告后 5 日内将股份回购
数通知乙方。在甲方股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 个工作
日内，甲方有权以总价人民币 1 元的价格向乙方回购其持有的业绩承诺期应补
偿股份数量，并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理，乙方应在收
到甲方回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其需补偿股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
  （5）如按照本协议确定乙方需对甲方进行现金补偿的，甲方应于相关业绩
承诺期内每个会计年度结束以后且会计师事务所出具的当期专项审计报告披露
后 15 个工作日内向乙方出具现金补偿书面通知，乙方应在收到甲方出具的该现
金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银
行账户。
         第八节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
  （一）本次交易后上市公司同业竞争情况
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争情况。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其子公司不存在
新增同业竞争的情况。
  （二）避免同业竞争的措施
  为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本独立财务顾问报告 “第一节 本次交易概述”
之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。
二、本次交易对关联交易的影响
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一王传华为上市公司控股股东、实际控制人，交易对
方之一海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武
凤云为王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与
上市公司无关联关系。
  根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
     （二）标的公司的关联方
     根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，
截至报告期末，标的公司的关联方如下：
序号    关联方名称                      关联关系
序号    关联方名称                      关联关系
              直接持有波米科技 8.89%的股权，通过海南聚芯间接持有波米科技
序号    关联方名称                      关联关系
     标的公司的其他关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
重大影响其他企业
序号      关联方名称                    关联关系
     山东戴瑞克新材料有限公
     司
     鹤壁市鹤山区地瑞化工科
     技有限公司
     山东华泰木源生物工程有
     限公司
     阳谷华泰健康科技有限公
     司
     山东华泰新材料技术研发
     有限公司
     山东阳谷华泰进出口有限
     公司
     青岛阳谷鲁华新材料有限
     公司
高级管理人员的其他企业
序号          关联方名称                  关联关系
序号          关联方名称                  关联关系
      大厂回族自治县永晶科技有限     2024 年 7 月 10 日前为实际控制人控制的其他企
      公司                业
 （三）报告期内标的公司发生的关联交易
 报告期内，标的公司与关联方之间关联交易情况如下：
                                                               单位：万元
                                                                    是否
担保方名称     担保金额            担保起始日              担保到期日（注）
                                                                履行完毕
  王传华       490.00     2022 年 1 月 20 日       2023 年 1 月 16 日        是
  王传华      1,200.00    2022 年 7 月 26 日       2023 年 6 月 25 日        是
  王传华      3,800.00    2022 年 11 月 3 日       2023 年 9 月 25 日        是
  王传华       490.00     2023 年 1 月 16 日       2024 年 1 月 14 日        是
王传华、武凤云    1,200.00    2023 年 6 月 29 日       2023 年 9 月 25 日        是
王传华、武凤云    5,000.00    2023 年 9 月 25 日       2024 年 7 月 4 日         是
王传华、武凤云    5,000.00    2024 年 7 月 11 日       2024 年 10 月 8 日        是
王传华、武凤云    1,000.00    2024 年 9 月 27 日      2024 年 12 月 18 日        是
  王传华       500.00     2024 年 10 月 2 日       2028 年 9 月 18 日        否
  王传华       500.00     2024 年 10 月 2 日       2028 年 9 月 18 日        否
王传华、武凤云    1,000.00    2024 年 12 月 20 日      2028 年 8 月 6 日         否
 注：已履行完毕的担保，以标的公司将担保借款金额清偿完毕之日作为担保到期日。
                                                               单位：万元
  关联方名称         拆入金额                     拆入日期                 到期日
   王传华                300.00      2021 年 6 月 22 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                300.00      2021 年 7 月 27 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                690.00      2021 年 9 月 28 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                500.00      2021 年 10 月 28 日     2023 年 9 月 7 日
   王传华                550.00      2022 年 6 月 27 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                100.00      2022 年 8 月 19 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                100.00       2022 年 9 月 7 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                100.00      2022 年 9 月 19 日      2023 年 9 月 7 日
   王传华                200.00      2022 年 10 月 19 日     2023 年 9 月 7 日
   王传华                240.00      2022 年 11 月 21 日     2023 年 9 月 7 日
   王传华                100.00      2023 年 1 月 18 日      2023 年 9 月 7 日
   关联方名称       拆入金额                     拆入日期                到期日
    王传华             500.00       2023 年 6 月 25 日        2023 年 7 月 5 日
    王传华            3,000.00       2023 年 9 月 5 日       2023 年 11 月 15 日
    王传华             680.00       2023 年 9 月 25 日        2023 年 9 月 28 日
    王传华             900.00       2023 年 9 月 25 日        2023 年 9 月 28 日
    王传华            2,680.00      2023 年 9 月 25 日        2023 年 9 月 28 日
    王传华            2,060.00       2024 年 7 月 4 日        2024 年 7 月 16 日
  报告期内，标的公司由于生产经营资金需要，与王传华之间存在资金拆借，
拆借利率参考同期金融机构人民币贷款基准利率确定，定价公允。
                                                               单位：万元
        项目                         2024 年度                2023 年度
    关联管理人员薪酬                                 283.90                 269.28
  因北京永晶已无相关经营业务，2023 年 1 月 10 日，北京永晶与波米科技达
成协议，北京永晶将之前约定由波米科技无偿使用的其名下 8 项商标权，无偿永
久转让给波米科技。
  （四）关联方资金往来情况
                                                               单位：万元
  项目         关联方              2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
其他应付款        北京永晶                                -                   65.29
  （五）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
  报告期内，上市公司不存在购销商品、提供和接受劳务等日常性关联交易，
其他关联交易情况如下：
  （1）关联担保情况
  ①2023 年度，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
                                                            单位：万元
                                                              是否
 担保方名称     担保金额          担保起始日              担保到期日
                                                             履行完毕
王传华、王文博     5,625.00   2022 年 6 月 23 日   2025 年 6 月 23 日      是
王传华、王文博
（注 1）
王传华及其配偶、
王文博及其配偶
王文博         1,000.00   2023 年 3 月 20 日   2024 年 3 月 19 日      是
王文博及其配偶     1,500.00   2023 年 6 月 21 日   2024 年 6 月 21 日      是
王文博         1,000.00   2023 年 3 月 16 日   2024 年 3 月 08 日      是
王文博         1,000.00   2023 年 3 月 22 日   2024 年 3 月 14 日      是
王文博         2,500.00   2023 年 5 月 05 日   2024 年 5 月 05 日      是
王文博         2,186.24   2023 年 5 月 31 日   2024 年 5 月 30 日      是
  注1：该笔担保系为公司全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司提供
  ②2024 年度，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
                                                            单位：万元
                                                              是否
 担保方名称     担保金额          担保起始日              担保到期日
                                                             履行完毕
王传华、王文博     5,625.00   2022 年 6 月 23 日   2025 年 6 月 23 日      是
王传华、王文博
（注 1）
王传华及其配偶、
王文博及其配偶
王文博         1,000.00   2023 年 3 月 20 日   2024 年 3 月 19 日      是
王文博及其配偶     1,500.00   2023 年 6 月 21 日   2024 年 6 月 21 日      是
王文博         1,000.00   2023 年 3 月 16 日   2024 年 3 月 8 日       是
王文博         1,000.00   2023 年 3 月 22 日   2024 年 3 月 14 日      是
王文博         2,500.00   2023 年 5 月 5 日    2024 年 5 月 5 日       是
王文博         2,186.24   2023 年 5 月 31 日   2024 年 5 月 30 日      是
王文博         2,000.00   2024 年 6 月 21 日   2025 年 6 月 20 日      是
王文博         3,000.00   2024 年 4 月 23 日   2025 年 4 月 22 日      是
王文博         3,000.00   2024 年 5 月 21 日   2024 年 11 月 21 日     是
王文博         1,990.00   2024 年 2 月 29 日   2025 年 2 月 27 日      是
王文博         3,000.00   2024 年 4 月 18 日   2025 年 4 月 17 日      是
王文博及其配偶     3,000.00   2024 年 6 月 28 日   2025 年 6 月 21 日      是
王文博（注 2）     500.00    2024 年 6 月 13 日   2025 年 6 月 12 日      是
王文博（注 3）    1,500.00   2024 年 3 月 20 日   2025 年 3 月 19 日      是
  注1：该笔担保系为公司全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司提供；
  注2、注3：该两笔担保系为公司全资子公司山东阳谷华泰进出口有限公司提供。
  （2）采购关联方资产
                                                       单位：万元
   关联方         关联交易内容             2024 年度           2023 年度
北京永晶           购买固定资产                       19.80                  -
  （3）关键管理人员薪酬
                                                       单位：万元
          项目                 2024 年度                2023 年度
       关联管理人员薪酬                        827.69                 828.71
  本次交易完成后，波米科技将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上
市公司均不存在日常性的关联采购和关联销售情况。本次交易后，上市公司关联
担保将持续，同时将增加关联方对波米科技的关联担保情况。上市公司的关联交
易在本次交易前后不存在重大变化。
  （六）规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，制定了关联交易相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依
据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时、充分发表意见。
  本次交易完成后，波米科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有波
米科技 100.00%的股权。为规范本次交易完成后的关联交易，上市公司的控股股
东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所
作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作
出的重要承诺”。
           第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的资产为波米科技 100%股权，标的公司主要从事高性能聚酰亚
胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺
涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进
封装与液晶显示面板制造领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类
与代码》（JR/T 0020—2024），标的公司所属行业为“C398 电子元件及电子专
用材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属
行业为 “C3985 电子专用材料制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整
  综上，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期
内，标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚
的情形。
  综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为波米科技 100%股权，不直接涉及土地交易。标的公司
不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。
  综上，本次交易符合有关土地管理相关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，公司本次购买波米科技 100%股权的行为不构成行业垄
断行为，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或
需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
  （5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规
  本次交易中，上市公司与标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，符合
外商投资和对外投资相关法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿
元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关联人”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例不低于公司股份总数的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上
市条件的情况。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易中，标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为参考依据。根据华亚正信出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 12
月 31 日，标的公司 100%股东权益的评估值为 144,304.25 万元，在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 144,304.25 万元。
  综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为波米科技 100%股权。本次交易的标的公司为合法设立、
有效存续的有限责任公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权
权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，
标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户
不存在法律障碍。
  同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处
置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易上市公司拟置入标的公司 100%的股权。
  标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
  上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公
司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半
导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
  本次交易完成后将助力上市公司执行公司发展战略，有利于上市公司寻求新
的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而
维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。从长期出发本次交易有利于上市
公司增强持续盈利能力，同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，本次交易不会对上市公司现有的
管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完
成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续
保持健全的法人治理结构。因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成
不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近 36 个月，上市公司实
际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华，本
次交易不会导致公司控制权发生变更。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
发生重大不利变化
  本次交易前，上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包
括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系
列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
  本次交易的标的公司主营业务为高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，
主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取
向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领
域。
  本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将
主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制
造的关键电子化学品领域。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
  （1）关于规范关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新
增持续性关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
  （2）关于避免同业竞争
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与
上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上
市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （3）关于增强独立性
  本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持业务、资
产、财务、人员、机构的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为波米科技 100.00%的股权，该资产为权属清晰的经营
性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《上市
类第 1 号》
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
  《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号（2023 年修订）》规定：“上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分
之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，
一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  《上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”规定：“拟购买资产交易价格指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。”
  《上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易募集配套资金不超过 48,546.95 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%；本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于支付
本次重组现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构
费用，符合上述规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见和《上
市类第 1 号》的相关规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第
二十一条的规定
  《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条规定，“上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
   本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决
议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为 7.34 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后
计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424÷448,675,320×10=0.491879元（保留六
位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考
价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0491879元/股。
年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施
后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保
留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息
参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0688632元/股。
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 448,811,119 股 剔 除 已 回 购 股 份
人民币现金，实际派发现金分红总额30,901,799.53元（含税）；本次权益分派
实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利
（ 含 税 ） = 现 金 分 红 总 额 ÷ 总 股 本 × 10=30,901,799.53 ÷ 448,811,119 ×
分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=
股权登记日收盘价-0.0688525元/股。
   考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位
小数且向上取整）为 7.16 元/股。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》
第二十一条的规定。
   （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
   《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；2、特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
益的时间不足 12 个月。”
   本次交易根据上述规定对股份锁定期进行了安排，具体情况见本独立财务顾
问报告 “第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”
之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
   （七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的规定
   《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
  《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
  标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非
光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于
功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品
中技术壁垒最高的材料之一。
  自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东
省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被
山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一企一
技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先后荣获
山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985
年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。标的公司所处行业符合创业板行业
领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。
  综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规
则》第八条的规定。
  （八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形
  本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
  （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
  《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易
所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经
营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
  （十）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
     （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。具体资产评估情况详见本独立财
务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
     （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下：
                                            单位：元/股
       交易均价类型             交易均价          交易均价的80%
定价基准日前20交易日均价                    9.94              7.95
定价基准日前60交易日均价                    9.45              7.56
定价基准日前120交易日均价                   9.18              7.34
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交
易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。具体调整方法如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价
格。
  除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后
计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424元÷448,675,320×10=0.491879元（保留
六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参
考 价 =股权登记日收盘价 -按总股本折算每股现金红利 =股权登记日收盘价
-0.0491879元/股。
年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份
民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施
后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）
=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保
留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息
参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价
-0.0688632元/股。
年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 448,811,119 股 剔 除 已 回 购 股 份
人民币现金，实际派发现金分红总额30,901,799.53元（含税）；本次权益分派
实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利
（ 含 税 ） = 现 金 分 红 总 额 ÷ 总 股 本 × 10=30,901,799.53 ÷ 448,811,119 ×
分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=
股权登记日收盘价-0.0688525元/股。
   考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位
小数且向上取整）为 7.16 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合
《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损
害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
  （一）评估方法适当性
  企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要
综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等因素，以及三种评估
基本方法的适用条件，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
  资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是通过
将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法；收益法常
用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是将评估对象与可比上
市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次
评估不采用市场法。
  资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
  标的公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本
次评估适用收益法评估。
  综上，本次评估选取收益法和资产基础法对评估对象进行评估，选用收益法
的评估结果作为最终评估结论。
  （二）评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，并结合
本次资产评估的评估方法等因素，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值合理性
  本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估参数选取符
合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估过程中各
评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，并依据国家相关法律
法规、行业准则规范、国际形势、宏观政策及经济信息、行业及竞争对手情况、
企业自身技术发展及经营状况等，对获得的各种资料、数据，按照评估准则要求
进行分析判断最终得出。本次评估实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，重要评估参数取值具
有合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选取收益法和资产基础法对评估对
象进行评估，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、
评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的影响分析”。
  总体而言，本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的
基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶
显示面板制造的关键电子化学品领域。同时，上市公司将充分发挥自身在资金、
管理、技术等方面的优势，为标的公司的快速发展提供强有力的支持，从而提高
上市公司的整体盈利能力和持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的财务状况造成重
大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
  （一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响
  上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，
是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从 2016 年起，上市公司确定
了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优
质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017 年，
上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、
超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试
剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光
伏等新能源行业），开始涉足电子化学品领域。
  标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非
光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，是电子化学
品中技术壁垒最高的材料之一，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封
装与液晶显示面板制造领域。经过持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率
半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的高性能聚酰亚胺材料领域取得
重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立
了合作关系。
  本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将
主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制
造的关键电子化学品领域。同时，上市公司将充分发挥自身在资金、管理、技术
等方面的优势，为标的公司的快速发展提供强有力的支持，从而提高上市公司的
整体盈利能力和持续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步
完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶
助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半
导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域，有利于提高上市公司
的整体竞争力，不会对公司治理机制产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  本次交易的资产交付安排详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易合
同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际
控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，
均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见
  根据上市公司与业绩承诺方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽
阳签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方海南聚芯、王传华、武凤云、
阳谷霖阳、阳谷泽阳就波米科技的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进
行了约定，详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况如下：
 序号   股东姓名/名称   是否为私募基金       私募基金备案情况
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的要求，上市公司
制定了填补摊薄即期回报的措施，具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项提
示”之“七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊
薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其董
事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
201531 号）等要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
  （一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
  本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
  （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
审计机构；
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核
查意见
  （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
  上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2010
年 12 月 2 日召开第一届董事会 2010 年度第九次会议审议制定了《内幕信息知情
人管理制度》，并于 2011 年 11 月 22 日召开第一届董事会 2011 年度第九次会议、
五届董事会第二十六次会议对该制度进行了修订。
  （二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
  公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的
保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东
的利益，具体情况如下：
核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，
公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信
息的泄露。
公司股票自 2024 年 10 月 25 日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股
份等方式购买资产事项的停牌公告》。
署了《保密协议》。
于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、
高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，
内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求向深圳证券交易所提交了内幕信息
知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法
律文件的规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取
了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上
市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：
  （一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平
下降或者摊薄上市公司每股收益
  根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司资产规模、
营业收入扩大，毛利率得到提升，资产负债率升高，归属于母公司股东的净利润
略有减少，上市公司 2024 年度的每股收益将由本次交易前的 0.47 元/股变为 0.33
元/股，存在一定幅度摊薄的情形。
  同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，上市公司已制定了相关措施，上市公司控股股东、实际控制人及其董
事和高级管理人员已出具相关承诺，详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、
中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填
补回报安排”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司 2024 年度财务报告，以及会计师出具的 2024 年度《备
考审阅报告》，并计算每股收益；
  （3）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员出具的
相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司每股收益存在一定幅度的摊薄，上市公司制订了
填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员已出
具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。
  （二）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节
本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已
取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在
取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
  （三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
  与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素详见重组报告书之“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
  （1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
  （2）结合标的公司所处行业、相关政策、经营情况等，分析本次交易及标
的资产可能存在的风险事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的
重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行
梳理排序。
  （四）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
  本次交易未设置发行价格调整机制，具体情况详见重组报告书之“重大事项
提示”之“二、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
  查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未设置发行价格调整机制。
  （五）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产
  本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、武
凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪
威合计持有的波米科技 100%股权，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买
资产。
  审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
  （六）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、武
凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪
威合计持有的波米科技 100%股权，不涉及换股吸收合并。
  审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （七）《审核关注要点》7：审核程序
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序以及“小额快速”
审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序以及“小额快速”
审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。
  （八）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
  本次交易标的资产与上市公司不属于同行业或上下游，但所属行业符合创业
板定位，详见重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“七、本次交易符
合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定”。
  本次交易标的资产与上市公司不属于同行业或上下游。上市公司最近十二
个月的规范运作情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交
易的必要性和合规性”之“（七）上市公司最近十二个月的规范运作情况”；
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和
应对措施参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易的必要性
和合规性”之“（一）本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商
业逻辑”和“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整
合管控安排”；本次交易的商业实质、是否存在不当市值管理等必要性相关事
项参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易的必要性和合规
性”。
  上市公司董事、副总经理马德龙，上市公司董事、副总经理刘炳柱，上市
公司副总经理陈宪伟，上市公司副总经理赵凤保在本次交易披露前曾存在股份
减持情形，详见重组报告书之“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”，上述股份减持行为均为通过上
市公司第一期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集中
竞价交易系统买卖公司股票的情况，亦不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为。除上述情况外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划，具体参
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承
诺”和“第十三节 其他重大事项”之“九、上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人对本次交易的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
  （1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的
公司是否处于同行业或上下游进行分析；
  （2）了解标的公司的产品、技术及下游行业应用等，分析标的公司所属行
业是否符合创业板定位；
  （3）查阅相关交易协议，了解本次交易背景，分析本次交易的商业实质、
是否存在不当市值管理等必要性相关事项；
  （4）访谈上市公司主要管理人员，了解本次交易后的经营发展战略和业务
管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施；
  （5）获取上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《山
东阳谷华泰化工股份有限公司股票交易自查报告》以及关于减持计划的承诺函，
查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产与上市公司不属于同行业或上下游，但所属行业符合创业
板定位。
  本次交易的商业逻辑具有合理性，上市公司具有明确可行的发展战略，不
存在不当市值管理行为；上市公司董事、副总经理马德龙，上市公司董事、副
总经理刘炳柱，上市公司副总经理陈宪伟，上市公司副总经理赵凤保在本次交
易披露前存在股份减持情形，上述主体的股份减持行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情况外，上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例
减持计划；本次交易有利于上市公司及标的公司双方整合资源形成合力，提高
竞争优势，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  上市公司已在重组报告书中充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和
业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组管
理办法》第四十四条相关规定。
  （九）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
  详见重组报告书 “第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“6、锁定期安排”及
“（二）募集配套资金的具体方案”之“6、锁定期安排”、重组报告书“第一
节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
  （1）审阅相关方出具的承诺；
  （2）查阅《重组管理办法》《收购管理办法》《发行注册管理办法》的相
关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组
管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易配套募集资金的股份锁定期安排
符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；上市公司控股股东、实际控
制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定；本次交易收购人及其一致行动人取得的上市公
司股份的锁定期安排符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定；
本次交易的交易对方为私募投资基金的，其锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十七条规定。
  （十）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案的调整”。
  （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
  （2）审阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之
补充协议》、与马桂兰、贾志臣、柴建华和张桂英签订的《资产购买协议的终止
协议》；审阅上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签
署的《业绩补偿协议之补充协议》；
  （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件；
  （4）查阅交易对方之间股权转让的相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易方案未发生重大调整。
  （十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见重组报告
书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易
不构成重组上市”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （十二）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件
  本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
  （十三）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
  本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、过渡
期损益安排”。
  查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （十四）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权
  本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、武
凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪
威合计持有的波米科技 100%股权，不属于收购少数股权。
  审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不属于收购少数股权。
  （十五）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  本次交易的交易对方共 10 名，分别为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖
阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。4 名为自然
人股东，6 名为非自然人股东，非自然人交易对方穿透后的股东人数为 12 名，
具体穿透情况如下：
  （1）海南聚芯
  海南聚芯穿透后人数为 3 人，具体情况如下：
 序号        投资人姓名/名称    股东核算人数       停止向上穿透类型
  （2）阳谷霖阳
  阳谷霖阳为标的公司员工持股平台，故阳谷霖阳穿透人数为 1 人。
      （3）阳谷泽阳
      阳谷泽阳为标的公司员工持股平台，故阳谷泽阳穿透人数为 1 人。
      （4）惠鲁睿高
      惠鲁睿高虽为依法设立且已经备案的私募投资基金，鉴于该私募投资基金设
立时间距成为公司股东的时间较为接近，且除投资于标的公司外，不存在其他对
外投资情况，虽其并非为专为本次交易专门设立的主体，但基于谨慎性原则，将
其比照专为本次交易设立主体对其进行股东穿透计算，惠鲁睿高股东穿透后人数
为 5 名，具体情况如下：
序号           投资人姓名/名称             股东核算人数   停止向上穿透类型
       聊城市财信高新科创投资合伙企业
       （有限合伙）
      （5）聊城昌润
     聊城昌润为依法设立且已经备案的私募投资基金，且其除投资标的公司外，
亦存在上海昌润极锐超硬材料有限公司、山东华菱电子股份有限公司等对外投资
情况，其属于非专为本次交易设立且已依法备案的私募投资基金，故聊城昌润穿
透后人数为 1 人。
     （6）睿高致远
     睿高致远为依法设立且已经备案的私募投资基金，且其除投资标的公司外，
亦存在上海昌润极锐超硬材料有限公司、阜阳欣奕华新材料科技股份有限公司、
青岛宜开美科技有限公司、成都蓉矽半导体有限公司等对外投资情况，其属于非
专为本次交易设立且已依法备案的私募基金，故睿高致远穿透后人数为 1 人。
      综上，标的公司股东逐层穿透计算至自然人、国有控股或管理主体、非专为
本次交易设立且已备案的私募基金、依法设立的员工持股平台后，其穿透后的股
东人数合计为 14 人，不存在超 200 人的情形，符合《证券法》《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
  （1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的相关合伙人信息；
  （3）查阅交易对方提供的私募基金备案证明，通过中国证券投资基金业协
会（https://gs.amac.org.cn/）检索相关私募基金及私募基金管理人信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过 200 人，不适用《非上市公
众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过
  （十六）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
  ①海南聚芯
  海南聚芯成立于 2021 年 11 月 24 日，为实际控制人王传华控制的持股平台，
其取得标的资产的时间为 2023 年 1 月，非为本次交易专门设立的合伙企业，以
持有标的资产为目的，除标的公司外不存在其他对外投资的情况。其合伙人取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况详见重组报告书之“第三节 交易
对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（一）海南聚芯”之“9、穿
透至最终持有人情况”。
  海南聚芯的合伙企业存续期限为长期，委托人或合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排情况。
  ②阳谷霖阳
  阳谷霖阳成立于 2022 年 12 月 23 日，取得标的资产的时间为 2023 年 2 月，
其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易。阳谷霖阳为标的公司员工
持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，以持有标的资产为目的，除标的
公司外不存在其他对外投资的情况。其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次
交易对方情况”之“（二）阳谷霖阳”之“9、穿透至最终持有人情况”。
  阳谷霖阳的合伙企业存续期限为长期，委托人或合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排情况。
  ③阳谷泽阳
  阳谷泽阳成立于 2022 年 12 月 16 日，取得标的资产的时间为 2023 年 2 月，
其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易。阳谷泽阳为标的公司员工
持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，以持有标的资产为目的，除标的
公司外不存在其他对外投资的情况。其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次
交易对方情况”之“（三）阳谷泽阳”之“9、穿透至最终持有人情况”。
  阳谷泽阳的合伙企业存续期限为长期，委托人或合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排情况。
  ④惠鲁睿高
  惠鲁睿高成立于 2023 年 10 月 20 日，取得标的资产的时间为 2023 年 11 月，
为依法设立且已经备案的私募投资基金。其成立时间及成为标的公司股东时间均
早于本次交易，其非为专为本次交易设立的合伙企业，不以持有标的资产为目的。
但鉴于其设立时间与成为标的公司股东的时间较为接近，且除投资标的公司外，
不存在其他对外投资情况，因此基于谨慎性原则，参照专为本次交易设立的主体
的穿透锁定要求，对惠鲁睿高最终权利人进行了股份穿透锁定安排。其合伙人取
得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况详见重组报告书之“第三节 交
易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（四）惠鲁睿高”之“10、
穿透至最终持有人情况”。
  惠鲁睿高合伙企业存续期至 2031 年 10 月 19 日，其存续期间长于其所作出
的股份锁定安排，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排情况。
  ⑤聊城昌润
  聊城昌润成立于 2019 年 2 月 22 日，取得标的资产的时间为 2023 年 11 月，
为依法设立且已经备案的私募投资基金。其成立时间及成为标的公司股东时间均
早于本次交易，非为专为本次交易设立的合伙企业，不以持有标的资产为目的。
同时，聊城昌润除投资标的公司外，亦存在上海昌润极锐超硬材料有限公司、山
东华菱电子股份有限公司等对外投资情况。其合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次交易对方情况”之“（五）聊城昌润”之“10、穿透至最终持有人情况”。
  聊城昌润合伙企业存续期限至 2028 年 3 月 27 日，其存续期间长于其所作出
的股份锁定安排，委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排情况。
  ⑥睿高致远
  睿高致远成立于 2022 年 9 月 22 日，取得标的资产的时间为 2023 年 11 月，
为依法设立且已经备案的私募投资基金。其成立时间及成为标的公司股东时间均
早于本次交易，非为专为本次交易设立的主体，不以持有标的资产为目的。同时，
睿高致远除投资标的公司外，亦存在上海昌润极锐超硬材料有限公司、阜阳欣奕
华新材料科技股份有限公司、青岛宜开美科技有限公司、成都蓉矽半导体有限公
司等对外投资情况。其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”
之“（六）睿高致远”之“10、穿透至最终持有人情况”。
  睿高致远合伙企业存续期至 2031 年 5 月 9 日，经营期限较长，委托人或合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排情况。
  （2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规
  本次交易对方中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、
睿高致远均非为本次交易专门设立的合伙企业。但鉴于海南聚芯、阳谷霖阳、阳
谷泽阳、惠鲁睿高除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，且惠鲁睿高
设立时间距成为公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷
霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，相
关锁定期安排如下：
  ① 海南聚芯
  海南聚芯成立时间及取得标的资产的时间均早于本次交易，非为本次交易专
门设立的合伙企业，但鉴于其为实际控制人持股平台，且其除投资于标的公司外，
不存在其他对外投资情况，因此，海南聚芯及其最终权利人王传华、武凤云、王
文武均出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
 “1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国
证监会和深交所的相关规定执行；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”
  “本人在海南聚芯通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本人不以
任何方式减持本次交易中本人通过海南聚芯取得的上市公司股份。若本人所取得
股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，
本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应
调整。”
  ② 阳谷霖阳
  阳谷霖阳成立时间及取得标的资产的时间均早于本次交易，其为标的公司员
工持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，但鉴于其除投资于标的公司外，
不存在其他对外投资情况，因此，对阳谷霖阳最终权利人进行了穿透锁定安排，
阳谷霖阳及其最终权利人出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
  “1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国
证监会和深交所的相关规定执行；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”
容：
  “本人在阳谷霖阳通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本人不以
任何方式减持本次交易中本人通过阳谷霖阳取得的上市公司股份。若本人所取得
股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，
本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应
调整。”
  ③ 阳谷泽阳
  阳谷泽阳成立时间及取得标的资产的时间均早于本次交易，其为标的公司员
工持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，但鉴于其除投资于标的公司外，
不存在其他对外投资情况，因此，阳谷泽阳对最终权利人进行了穿透锁定安排，
阳谷泽阳及其最终权利人出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
  “1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国
证监会和深交所的相关规定执行；
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”
内容：
  “本人在阳谷泽阳通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本人不以
任何方式减持本次交易中本人通过阳谷泽阳取得的上市公司股份。若本人所取得
股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，
本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应
调整。”
  ④ 惠鲁睿高
  惠鲁睿高成立时间及取得标的资产的时间均早于本次交易，但鉴于其除投资
于标的公司外，不存在其他对外投资情况，虽其并非为本次交易专门设立的主体，
但基于谨慎性原则，将惠鲁睿高最终权利人比照为本次交易专门设立主体进行了
穿透锁定安排。
  惠鲁睿高上层合伙人中山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市财信高新
科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司均为国有控股或
管理主体，且除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均存在对外投资的情
况；山东睿高创业投资有限公司成立于 2022 年 6 月 7 日，其取得惠鲁睿高权益
的时间为 2023 年 10 月，同时除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均存
在对外投资的情况，其不属于本次交易专门设立的合伙企业。
  综上，惠鲁睿高最终穿透锁定至山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市
财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司、山东
睿高创业投资有限公司，具体内容如下：
  “1、本企业取得阳谷华泰股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之
日为准，下同）起，本企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有
权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则
本企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让；本企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取
得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或
相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本企业将根据相关证
券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。”
（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司、山东睿高创业投资有限公司出具
的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：
  “本企业在惠鲁睿高通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本机构
不以任何方式减持本次交易中本人通过惠鲁睿高取得的上市公司股份。若本人所
取得股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相
符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行
相应调整。”
  （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
  本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配
性及合理性
  海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳，惠鲁睿高最终权益人：山东省社会保障基
金管理有限公司、聊城市财信高新科创投资合伙企业、聊城市财信实业投资有限
公司、山东睿高创业投资有限公司，以上机构营业期限均为长期，惠鲁睿高、聊
城昌润、睿高致远存续期间均长于其所作出的股份锁定安排，上述交易对象存续
期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。
  （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求
  本次交易的交易对象及其各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得
担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议、股东调查表、出资凭证；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的相关合伙人信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易对方所涉及的合伙企业的出资方式均为货币出资，资金来源
均为自有或自筹资金；本次交易对方所涉及的合伙企业不存在专为本次交易设立
的情况，海南聚芯、阳谷泽阳、阳谷霖阳以持有标的资产为目的，海南聚芯、阳
谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高除标的公司外，不存在其他投资；本次交易对方所
涉及的合伙企业委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  （2）本次交易对方所涉合伙企业不存在专为本次交易设立的情形，但鉴于
海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高除投资于标的公司外，不存在其他对
外投资情况，且惠鲁睿高设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨
慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高比照为本次交易专门设
立主体进行穿透锁定安排。
  （3）本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  （4）交易对方所涉及的合伙企业及穿透主体海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽
阳，惠鲁睿高的最终权益人：山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市财信高
新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司、山东睿高创
业投资有限公司营业期限均为长期，惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远存续期间均
长于其所作出的股份锁定安排，上述交易对象存续期安排与其锁定期安排具有匹
配性及合理性。
  （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合中国证监会关于
上市公司股东的相关要求。
  （十七）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的公司历史沿革及成立以来的股权变动情况详见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，
不存在出资不实和变更出资方式的情况；
  （2）最近三年，标的公司存在 2 次增资情况、2 次股权转让情况，具体情
况、增资或转让原因、作价依据及合理性详见重组报告书之“第四节 交易标的
基本情况”之“十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况”；
  （3）最近三年，股权转让履行的审议和批准程序，详见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
  （4）报告期内，标的公司股东存在股权代持情形并已解除，详见重组报告
书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
  （5）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、
对外担保状况及主要负债、或有负债情况”；
  （6）截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产的股权和主要资产权属清
晰，不存抵押、质押等权利限制，不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或妨碍权属转移的其他情况，资产交付或者过户不存在法律障碍，能在合同
约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三条、第四十四条的规定；
  （7）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在以协议约定标的资
产范围替代股权实际转让的情况。
  （1）审阅标的公司的工商资料、评估报告，并通过国家企业信息公示系统、
企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （2）审阅标的公司最近三年历次增资涉及的决议文件、增资协议及相关凭
证；
  （3）审阅标的公司最近三年历次股权转让涉及的股权转让协议、评估报告
及相关凭证；
  （4）审阅标的公司股东调查表，并通过国家企业信息公示系统、企查查等
平台核实最近三年股权变动相关方的关联关系。
  （5）取得标的公司相关股权代持人与被代持人出资时点前后 6 个月的银行
流水；
  （6）对标的公司相关股权代持人和被代持人进行代持背景与原因、代持关
系真实性、出资资金来源、股东身份合法合规性以及是否存在争议纠纷进行访谈。
  （7）审阅北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年存在两
次增资情况，增资原因分别为实施员工股权激励、扩充公司实力进行市场化融资，
增资价格具备合理性，增资价款资金来源合法且支付到位；标的公司最近三年存
在两次股权转让情况，股权转让原因为实际控制人家庭成员内部调整对标的公司
持股结构与代持清理，转让价格依据评估结论，定价合理，转让价款资金来源合
法且支付到位；
  （2）2023 年 1 月，波米科技股权转让方北京波米与受让方海南聚芯同为王
传华实际控制的企业，受让方王传华与武凤云为夫妻关系；2023 年 11 月波米科
技增资，增资方惠鲁睿高与睿高致远的普通合伙人、执行事务合伙人均为山东睿
高创业投资有限公司。
  （3）标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；
  （4）标的公司最近三年的股权转让事项已履行必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，
不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有
权部门的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
  （5）标的公司为有限责任公司，标的公司历次股权转让已取得其他股东的
同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
  （6）报告期内，标的公司股东存在股权代持情形，被代持人为真实出资，
不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；代持情况已全部披露，代持
股权已全部转让，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
  （7）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在未决诉讼和仲裁事
项；
  （8）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
  （十八）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发
上市、重组被否或终止
  本次交易的标的公司未曾在新三板挂牌，不存在申报首发上市、重组被否或
终止的情形。
  （1）查阅标的公司历史沿革；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO 申报、重组等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司未曾在新三板挂牌，不存在申报首发上市、重组被否或终止的情形。
  （十九）《审核关注要点》19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地
位和核心竞争力，以及经营模式等
  标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”和“第九节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。
  （1）查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
  （2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
  （3）了解标的公司的主要客户、业务模式以及核心竞争力等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司选取同行业上市公司的标准具有合理性、全面性，不存在没有将同
行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；重组
报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性。
  （二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）
主要产品的原材料供应情况”。
  （1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占
比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，
对主要供应商进行实地走访；
  （2）向主要供应商发送函证；
  （3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供
应商的合作情况、定价方式及合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，
采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性；报告期各期，标的公司存在前
五大供应商发生较大变化或对同一供应商交易金额发生重大变化的情形，主要
原因包括标的公司对于主要原材料通常会备选两家及以上供应商，随着产量增
加标的公司增加原材料的采购数量及提前备货；
  （2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的
公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  （3）报告期内，标的公司供应商集中度较高，主要系为保证产品质量和性
能的稳定性以及产品的正常交付周期，标的公司倾向于选择向拥有较高技术实力
且长期合作的供应商采购原材料，导致主要供应商较为单一，供应商集中度相对
较高；报告期内主要供应商比较稳定，业务具有持续性；供应商集中度较高不会
对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在新增供应商且
金额较大的情况，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形。标的公司向主要
供应商采购内容为聚酰亚胺产品生产用原材料，销售的产品主要为标的公司的主
营产品。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。
  （二十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
  标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详
见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）
主要产品的生产和销售情况”。
  （1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客
户进行实地走访；
  （2）向主要客户发送函证并执行收入细节测试，检查销售收入相关的销售
合同、发票、发货单、出库单、销售回款等资料，检查收入确认的真实性；
  （3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户
的合作情况、定价方式及合理性；
  （4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，
销售定价公允；主要客户的地域分布与下游行业竞争格局相匹配，具有合理性；
报告期各期，标的公司不存在前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额
发生重大变化的情形；
  （2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户或
其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司
采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
  （3）报告期内，标的公司客户集中度较高，与行业特征及标的公司所处的
发展阶段相匹配；报告期内主要客户较为稳定，业务具有持续性；客户集中度较
高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
  （4）报告期内，标的公司主要客户总体保持稳定，新增客户具备合理性，
不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
  （5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形。标的公司向主要
客户采购内容为聚酰亚胺产品生产用原材料，销售的产品主要为标的公司的主营
产品。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。
  （二十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、
安全生产规定及环保政策
  （1）标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产
品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主
要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为 “C3985 电
子专用材料制造”，不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，详见重组报
告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（九）安全
生产及环境保护情况”；
  （2）报告期内，标的公司未发生过安全、环保事故，不存在因相关事项受
到行政处罚的情况；
  （3）本次交易符合国家相关政策情况，详见重组报告书“第八节 交易的
合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；
  （2）对标的资产主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保
护相关制度及执行情况；
  （3）查阅北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》；
  （4）查阅标的资产相关合规证明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司属于“C3985 电子专用材料制造”行业，生产经营中不存在高
危险、重污染、高耗能、高排放的情况；最近三年内环保投资和相关费用成本支
出情况与标的公司实际生产经营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护
的要求；
  （2）标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良好，环保
设施运行正常；
  （3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
  （4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
  （5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
  标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要经营资质及涉及
的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）主要经营资质及认
证”。
  （1）通过访谈了解标的资产的经营情况及业务范围；
  （2）获取并复核标的资产已取得的经营资质资料；
  （3）查阅北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延
续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
  （2）标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况；
  （3）标的资产不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
  （二十四）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构，标的公司历史沿革及成立以
来的股权变动情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史
沿革”。
  查阅标的公司的工商资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。
  （二十五）《审核关注要点》25：本次交易是否以资产评估结果或估值报
告结果作为定价依据
  根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果
作为定价依据；本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关
特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明，具体参见重组报告书“第五节 标
的资产评估情况”。
  查阅华亚正信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）基于评估的基本情况，本次评估已结合不同评估结果的差异情况和原
因等因素，最终采用收益法作为评估结论，本次交易以收益法评估结果作为定
价依据，具有合理性；
  （2）本次评估已考虑对评估结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和
外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等；
  （3）本次交易不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （二十六）《审核关注要点》26：本次交易标的是否以收益法评估结果作
为定价依据
  根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作
为本次评估结论。具体评估情况参见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。
  （1）查阅华亚正信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
  （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行
业的发展情况；
  （3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，了解标的公司向客户送样验证
的情况，并走访相关客户；
  （4）了解标的公司的产能、产量，与主要客户的合作模式，向客户的送样
验证情况，分析预测期销量的合理性；
  （5）了解标的公司的生产模式与主要产品工艺流程，了解产品成本构成情
况，对标的公司主要供应商进行走访；
  （6）对标的公司的销售费用、管理费用和研发费用进行分析；
  （7）了解并分析标的公司资本支出计划的合理性；
  （8）复核收益法折现率的计算过程，并对重要参数的选取合理性进行分析；
  （9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品
所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，
预测期内各期销售单价的预测具有合理性；
  （2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未
来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来
需求增长情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及可实现性。标的公司现有
产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配；
  （3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史
各期的成本构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波
动情况和供需情况以及供应商稳定性情况；
  （4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利
率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况以及营
业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
  （5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预
测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内
业务增长情况相匹配；
  （6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的
公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配；
  （7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设
备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；
  （8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特
定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；
  （9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详
细评估期间的情况。
  （二十七）《审核关注要点》27：本次交易是否以市场法评估结果作为定
价依据
  根据华亚正信出具的《资产评估报告》，华亚正信分别采用收益法和资产基
础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果
作为最终评估结论，未采用市场法进行评估。
  查阅华亚正信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未采用市场法进行评估。
  （二十八）《审核关注要点》28：本次交易是否以资产基础法评估结果作
为定价依据
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  查阅华亚正信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （二十九）《审核关注要点》29：本次交易标的是否以其他方法评估结果
或者估值报告结果作为定价依据
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，不存在以其他方法评估结果或
者估值报告结果作为定价依据。
  查阅华亚正信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，不存在以其他方法评估结果或
者估值报告结果作为定价依据。
  （三十）《审核关注要点》30：本次交易定价的公允性
  （1）标的公司最近三年增资的原因和交易背景、增资价格、对应的标的公
司作价情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、最近三
年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况”；
  （2）本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第五节 标的资产评估
情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；
  （3）本次交易的评估结果详见重组报告书之“第五节 标的资产评估情况”
之“二、标的资产评估情况”；
  （4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；
  （5）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
  （1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、
价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；
  （2）查阅华亚正信为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
  （3）结合可比公司、可比交易案例，分析本次交易作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的标的公司最近三年存在增资和股权转让，价格由各方协商
确定，历次股权转让和增资价格与本次交易的评估结果存在差异，相关差异具有
合理性；
  （2）结合可比公司及可比交易案例进行分析，本次交易评估作价具有合理
性；
  （3）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；
  （4）本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据，不存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情形；
     （5）本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
     （三十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩补
偿协议》主要内容”。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺、补偿安排符合
《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 项
的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中
小股东利益；
  （2）业绩承诺方均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （三十二）《审核关注要点》32：标的资产报告期内合并报表范围是否发
生变化
  报告期内，标的公司无合并范围内的主体，无需编制合并报表，合并报表范
围未发生变化。
  （1）查阅标的公司的工商资料；
  （2）查阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司无合并范围内的主体，无需编制合并报表，合并报表范
围未发生变化。
  （三十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
  标的公司资产财务和经营状况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
  （1）取得并审阅标的公司《审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披
露信息准确性；
  （2）核查标的资产财务状况的真实性，与业务模式匹配性；
  （3）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司
的业务与标的公司进行对比分析；
  （4）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产财务状况真实、良好，与其业务模式匹配；
  （2）报告期末，标的公司不存在财务性投资；
  （3）本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础
上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显
示面板制造的关键电子化学品领域。同时，上市公司将充分发挥自身在资金、
管理、技术等方面的优势，为标的公司的快速发展提供强有力的支持，从而提
高上市公司的整体盈利能力和持续经营能力。因此，虽然标的资产报告期内尚
未盈利，本次交易符合上市公司自身产业发展的需要，有利于提升上市公司持
续经营能力，且本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。
  （三十四）《审核关注要点》34：是否披露标的资产应收款项主要构成、
账龄结构以及坏账风险等
  标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险详见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分
析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）应
收账款”。
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
  （2）查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
  （3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
  （4）对标的公司主要客户实施函证程序，就销售内容、销售金额、应收账
款余额与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；
  （5）了解标的公司应收账款坏账政策，与同行业可比上市公司进行对比分
析，获取应收账款坏账准备计提明细表，核实应收账款坏账计提是否充分；
  （6）对标的公司财务负责人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款
保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。
  （7）了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司应收票据
明细账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用良好，坏账准备计提充分；
  （2）报告期内，标的公司应收账款主要集中在 1 年以内，坏账准备计提充
分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在
重大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）报告期内，标的公司无应收账款保理业务；
  （9）报告期各期末，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付
或被追偿的情形；报告期各期末，标的公司已背书或贴现应收票据终止确认与否
的会计处理符合会计准则的规定。
  （三十五）《审核关注要点》35：是否披露标的资产存货分类构成及变动
原因、减值测试的合理性
  标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量
分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存
货”。
  （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模
式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分
析其合理性，并与同行业可比上市公司比对分析；
  （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
  （4）查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，复核标
的公司盘点资料，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存
在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司的存货主要由原材料、半成品和库存商品构成，报告期内存
货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性，不存在异常的存货余
额增长或结构变动；
  （2）报告期各期，标的公司存货周转率低于同行业可比上市公司，主要系
公司销售规模与同行业可比上市公司相比较小，符合标的公司实际经营情况；
  （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情
况；
  （4）报告期期末，标的公司存货盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；监盘结
果表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
     （三十六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风
险、是否存在关联方非经营性资金占用
  标的公司其他应收款相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）标的
公司的财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”。
  （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
  （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
  （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构
成关联方非经营性资金占用的情况；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为委贷利息补助和员工备用金，
占资产比重较小；
  （2）报告期内，标的资产其他应收款主要为 1 年以内其他应收款，相关欠
款方主要为政府部门及公司员工，减值风险较低，坏账准备计提充分；
  （3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资
金占用的情形。
  （三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产固定资产的分布特征
与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
  标的公司固定资产相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）标的公司
的财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（9）固定资产”。
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上
市公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对标的公司固定资产进行实地盘点，获取主要固定资产盘点资料，判
断是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产使用情况正常，对于不具备使用功能的固定资产已
进行报废处理；
  （2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋建筑物和机器设备，固
定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业可比上市公司相比不存在重大异常；
  （3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比上
市公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
  （4）报告期内各期末，结合实地盘点情况，标的公司固定资产状况良好，
不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎，信
息披露充分。
  （三十八）《审核关注要点》38：是否披露标的资产的无形资产取得及构
成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  标的公司无形资产相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）标的公司
的财务状况分析 ”之“1、资产构成分析”之“（11）无形资产”。
  （1）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解是否存在研发资本化情形；
  （2）查阅报告期各期标的公司研发费用、无形资产的明细表；
  （3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，并与同行业可比上市公司进行比较；
  （4）了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，
是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税
费用加计扣除目虚增研发支出的情形；
  （5）核查无形资产是否存在减值风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，
与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定或复核及企业所得税
费用加计扣除等目的虚增研发支出情形；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况；
  （3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
不存在虚构无形资产的情形；
  （4）报告期各期末，标的公司无形资产未出现减值迹象，不存在减值风险。
     （三十九）《审核关注要点》39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值
风险
  截至报告期末，标的公司账面无商誉。本次交易前后上市公司商誉情况详见
重组报告书之“第九节 管理层讨论及分析” 之“六、本次交易对上市公司的持
续经营能力及未来发展前景的影响分析” 之“（一）本次交易对上市公司的持
续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及
后续商誉减值的应对措施”。
  本次交易为同一控制下的企业合并，不会新增商誉。
  （1）审阅本次交易方案，了解本次交易性质；
  （2）查阅会计师出具的上市公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报
告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）截至报告期末，标的公司账面无商誉，上市公司备考合并报表中的商
誉主要系 2024 年收购鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司形成的商誉，本次收
购标的公司系同一控制下的企业合并，不会新增商誉；
  （2）自上市公司完成收购以来，鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司经营
情况良好，截至报告期末，上市公司对合并报表中已确认的商誉进行减值测试，
商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
     （四十）《审核关注要点》40：重要会计政策和会计估计披露是否充分
  标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况详见重组报告书
之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、主要会计政策及相关会计处理”。
  （1）了解标的公司主要会计政策和会计估计，并与同行业可比上市公司对
比，核查是否存在重大差异；
  （2）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
上市公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （3）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认
政策的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
  （四十一）《审核关注要点》41：是否披露标的资产收入构成和变动情况
  标的公司收入构成和变动相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
标的公司的盈利能力分析”之“1、营业收入”。
  （1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是
否存在重大差异；
  （2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、
收入确认的依据等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是
否符合行业特征；
  （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售订单、发货单、签收单、运输单据、销售发票和银行回单等资料，
核查收入确认真实性；
  （4）实施分析程序，了解标的公司产品类型特征和产品销售价格对标的公
司收入的影响；
  （5）对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并分析差异原因；
  （6）实施分析程序，分析标的公司季度收入情况，进行收入截止性测试，
核查是否存在异常；
  （7）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对
回函情况进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司未来收入具有可持续性、未来经营能力具有稳定性；
  （5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；收入变动与成本、费
用等财务数据之间配比关系合理；
  （6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司相比不存
在重大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在四季度或者 12 月收入确认明显异常的情况，
收入不存在跨期；
  （8）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  （四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利
占比较高的情形（如占比超过 30%）
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
  （2）检查收入明细表，核查标的公司是否存在经销商销售情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
  （四十三）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
  报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
  获取标的公司收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在线上销售，境外销售金额较小，占比较低，不存
在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。
  （四十四）《审核关注要点》44：标的资产是否存在大额异常退货（如退
换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
    报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
    （1）对标的公司销售人员进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情
况；
    （2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
    （3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
    （4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比
对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
    （5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；
    （6）对标的公司董事、监事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款
项情况；
    （7）对标的公司控股股东、实际控制人的银行流水进行抽查，核查有无代
垫款项情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
     （四十五）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确
性
    标的公司主要产品的产量情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情
况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“2、
主要产品的产能、产量情况”。
  标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节 标的公
司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料供应情况”
之“1、主要原材料采购及价格变化情况”。
  标的公司营业成本相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）标的公司
的盈利能力分析”之“2、营业成本”。
  （1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购
模式、主要供应商情况；
  （2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变
动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
  （3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同， 获
取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；
  （4）获取标的公司报告期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统计
监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理
性；
  （5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信
用政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程
序，根据回函情况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括直接材料、直
接人工和制造费用等，成本构成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
  （四十六）《审核关注要点》46：是否披露标的资产期间费用的主要构成
和变动原因
  标的公司期间费用相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）标的公司
的盈利能力分析”之“4、期间费用”。
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，
分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
  （2）分析报告期各期管理人员、销售人员、研发人员数量和平均工资情况，
并与同行业、同地区公司对比；
  （3）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
  （4）了解研发费用构成以及研发项目明细。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率
及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的
公司业务发展相匹配，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；
研发费用确认真实、准确。
  （四十七）《审核关注要点》47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与
可比公司毛利率对比情况
  标的公司毛利率相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）标的公司
的盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动
原因；
  （2）将标的公司销售毛利率与同行业上市公司的销售毛利率进行比较，分
析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
  （2）报告期内，受可比公司产品应用领域的不同，标的公司毛利率水平与
可比公司存在一定差异，但具有合理性。
  （四十八）《审核关注要点》48：标的资产是否存在经营活动产生的现金
流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
  标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）
标的公司的现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”。
  （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）了解标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原
因，分析标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入
基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活
动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、
销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好、偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）标的公司报告期内经营活动现金净流量均为正，且不存在经营活动现
金净流量远低于净利润的情形。
  （四十九）《审核关注要点》49：标的资产是否存在股份支付
  标的公司股份支付相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）标的公司
的盈利能力分析”之“7、股份支付情况”相关内容。
  （1）审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议；
  （2）了解标的公司股权激励计划，获取相关文件资料；
  （3）复核标的公司股份支付计算过程，是否符合会计准则相关规定，查阅
期间费用明细表。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司员工持股平台入股适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》；
  （2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行
业可比公司估值不存在重大差异；
  （3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判
断准确，服务期各期确认的员工服务费用准确；
  （4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  （五十）《审核关注要点》50：本次交易完成后是否存在整合管控风险
  标的公司整合管控相关情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的影响的分析详见重
组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续
经营能力及未来发展前景的影响分析”。
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）了解上市公司以前年度收购资产情况及后续整合情况；
  （4）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司以前年度收购实现了有效整合；
  （2）本次交易具有合理性和必要性，有利于提高上市公司的持续盈利能力，
有利于提高上市公司的市场竞争力。
  （3）标的公司与上市公司均属于王传华控制的企业，双方在管理体系、机
构设置、企业文化等方面存在较多相似性；本次交易后，标的公司的业务、资产、
财务管理将进一步纳入到上市公司统一的管理系统中，可以保证上市公司在重大
经营决策、财务运作、对外投资、关联交易、资产处置等方面对标的公司进行管
理和控制；
  （4）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证
经营稳定性而采取的措施有效。
  （五十一）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易前后，上市公司均不存在日常性的关联采购和关联销售情况。本次
交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，上市公司关联担保将持续，同
时将增加关联方对波米科技的关联担保情况，具有必要性和合理性，详见重组报
告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定，详见
重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条的规定”。
  （1）审阅信永中和出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关
联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营业务情况分析关联
交易的必要性，以及本次交易新增关联交易的必要性；
  （3）查阅主要关联交易的合同及相关凭证，了解定价模式，分析关联交易
的公允性；
  （4）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，分析上述承诺措施的有效性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交
易具有合理性和必要性；
  （2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，标的公司具备业务
独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定；
  （3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用， 不
存在利益输送的情形；
  （4）标的公司的关联交易均已履行内部审议程序，定价具有公允性；
  （5）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施；
  （6）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十二）《审核关注要点》52：本次交易是否导致新增同业竞争
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争情况。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其子公司不存在
新增同业竞争的情况。
  （1）了解标的公司的经营情况，实际控制人及其关联企业的业务情况，分
析是否存在同业竞争；
  （2）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、
实际控制人控制的企业；
  （3）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；为维护上市公司及中小股东的合
法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （五十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
  上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一节 本
次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  审阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司及相关方已按《重组管理办法》
                   《26号准则》等规定出具公开承诺，
本次交易未涉及重大舆情的情况。
  （五十四）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免
  本次交易相关方已经出具了关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
函，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。本次交易披露严格按照《26号准则》第四条、第五条、第六条
等相关法律法规的要求，并对信息披露文件涉及的国家秘密及商业秘密等相关
信息进行披露豁免。
  （1）查阅本次交易相关各方出具的承诺函；
  （2）查阅本次重组信息披露相关文件；
  （3）查阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  （4）查阅《26号准则》相关规定。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水
平；
     （2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解；
     （3）本次交易的信息披露符合《26号准则》等相关法律法规的规定不存在
应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。申请豁免披露的信息
为涉及国家秘密及商业秘密的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资
者决策判断构成重大障碍。本次交易上市公司信息披露豁免符合《26号准则》
等相关法律法规。
     （五十五）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产
情形
     上市公司不存在重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形，
本次交易不涉及置出资产，具体情况详见重组报告书“第二节 上市公司基本情
况”之“五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”。
     （1）查阅上市公司定期报告；
     （2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易
文件。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     上市公司不存在重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形，
本次交易不涉及置出资产。
     （五十六）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份
发行的情况”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”。
  本次交易募集配套资金拟通过发行股份进行，不涉及发行可转债。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）取得公司提供募集资金投资项目的投资明细。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等具备合规性；本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用
于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税
费及中介机构费用等，不涉及补充流动资金或偿还债务，符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》相关政策规定；
  （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公
司债券管理办法》等相关规定；
  （3）本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，增强资金实力，提
高抗风险能力；本次募投项目“波米先进电子材料创新研究院建设”的实施有利
于上市公司把握行业发展机遇，进一步优化公司产业布局并打造新的盈利增长。
本次募集配套资金具有必要性。
  （五十七）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
  本次交易涉及募集募投项目，详见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份
发行的情况”之“二、发行股份募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资
金的用途”之“2、波米先进电子材料创新研究院建设”。
  （1）取得并审阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件；
  （2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建
设内容、建设期和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，结合公司
实际情况，分析募投项目的必要性和预计收益情况；
  （4）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况；了
解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈
利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
  （5）分析募投项目投资构成、收入及成本费用科目预估标准等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募投项目为波米先进电子材料创新研究院建设项目，已经取得立
项备案以及环评批复；
  （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的
预计使用进度符合实际情况；
  （3）本次募投项目有助于提升标的公司的研发水平，标的公司具备实施募
投项目的能力，其建设具有必要性和可行性；
  （4）本次募投项目为波米先进电子材料创新研究院建设项目，不产生直接
的经济收益。
  （五十八）《审核关注要点》58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是
否包含募投项目带来的投资收益
  为本次交易之目的，华亚正信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采
用收益法和资产基础法对波米科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，
最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。且在采用收益法进行评估时未考
虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目
带来的投资收益情形。
  （1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议；
  （3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
      第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
  本独立财务顾问报告就阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基
础上：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
  （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
  （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
  （六）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见
  （一）独立财务顾问内核程序
  根据《重组管理办法》等相关规定要求，独立财务顾问中泰证券成立了由专
业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活
动进行充分论证与复核，并提出内部核查意见。
  项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2024 年 11 月 29 日向中泰证券投
资银行业务委员会质控部提出立项申请。
年第 31 次股权项目立项会议，对山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目进行立项审核，
经立项委员投票表决，同意本项目立项。
  项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查后，
项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人员进
行了审核和底稿查阅，对文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面进行
审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于本项
目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套材料进行了修改完善后，提
交了内核申请。
  中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本
项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目
组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套材料进行修订和完善。
  经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将
全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方
式，对是否同意本项目发表意见。
  证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将根据内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委
员确认。经内核委员确认，中泰证券投行类业务内核委员会同意该项目对外申报。
  （二）独立财务顾问内核意见
  本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的
规定，同意该项目对外申报。
  综上所述，本独立财务顾问同意山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目向深交所报
送相关申请文件。
         第十一节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《重组审核规则》等相关
法律法规的规定和中国证监会、深交所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的
申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
  （一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
  （二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
  （三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；
  （四）本次交易事项所涉及的标的资产定价依据为独立资产评估机构出具的
评估报告，评估报告所涉及的资产评估方法选择恰当，假设前提和评估参数取值
具有合理性；
  （五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
  （六）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
  （七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
  （八）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；
  （九）本次交易的标的公司所处行业符合创业板行业领域要求；
  （十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；
  （十一）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立
性；
  （十二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
  （十三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （十四）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方严格履
行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
  （十五）本次发行股票的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定；
  （十六）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的
补偿安排切实可行、合理；
  （十七）本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成
私募投资基金备案手续；
  （十八）上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了
填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员已出
具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等要求，
有利于保护中小投资者的合法权益；
  （十九）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行
为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定；
  （二十）上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定制定了《内
幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。在本次交易期间，上
市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要且充分的保密
措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
附表一：标的公司的专利权
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司拥有发明专利 48 项、实用新型专利 25 项，共计 73 项专利。具体情况如下：
                                                                                                他
序                                                                                权利             项
     专利权人            名称               专利类型             专利号           授权公告日              取得方式
号                                                                                期限             权
                                                                                                利
            一种高电压保持率型聚酰亚胺及其制备方法                                                         原始取得/
            和应用                                                                         继受取得
            一种聚合物溶液固体粉末化析出系统及连续                                                         原始取得/
            化析出方法                                                                       继受取得
            一类具有脲基和酰亚胺结构的硅烷偶联剂及                                                         原始取得/
            其制备方法和应用                                                                    继受取得
            含炔基的二胺及其制备方法和在制备感光树
            脂组合物中的应用
                                                                                        原始取得/
                                                                                        继受取得
            具有嘌呤环和酰亚胺或酰胺酸结构的硅烷偶                                                         原始取得/
            联剂及其制备方法和应用                                                                 继受取得
            一种感光性二胺单体及其制备方法、含感光性
            二胺单体的树脂、感光性树脂组合物
                                                                                               他
序                                                                               权利             项
     专利权人             名称              专利类型            专利号           授权公告日              取得方式
号                                                                               期限             权
                                                                                               利
            一种含杂环的 POSS 基硅氧烷化合物及其制备
            方法和应用
            一种超支化聚酰亚胺及其制备方法、聚酰亚胺
            薄膜和聚酰亚胺制品
                                                                                       原始取得/
                                                                                       继受取得
            一种化合物及其制备方法、利用该化合物制备
            的树脂、低温固化树脂组合物
            一种具有大体积炔基侧基的二胺单体及其制
            备方法和应用
                                                                                       原始取得/
                                                                                       继受取得
            一种含环氧基化合物、液晶取向剂及其制备方
            法和应用
            一种感光聚酰亚胺前体树脂及制备方法、一种
            感光树脂组合物
            一种嵌段型感光聚酰亚胺前体树脂及其制备
            方法、一种嵌段型感光树脂组合物
                                                                                           他
序                                                                            权利            项
     专利权人             名称           专利类型            专利号           授权公告日              取得方式
号                                                                            期限            权
                                                                                           利
            脂组合物及应用
            一种聚酰亚胺化合物、液晶取向剂及其制备方
            法和应用
            具有大体积炔基侧基的二胺单体、聚苯并噁唑
            前体、感光性树脂组合物及其应用
            一种膦试剂及其制备方法和在制备喹喔啉类
            化合物中的应用
            一种聚苯并噁唑类感光性树脂组合物及其制
            备方法和应用
            一种负型感光性聚酰胺酸酯树脂及其组合物
            的制备方法和应用
            一种含哌啶基团的二胺化合物及其制备方法
            和应用
            一种感光性树脂组合物、感光性树脂片及其应
            用
            一种聚酰胺酸酯及其在液晶取向剂、液晶取向
            膜和液晶单元中的应用
            一种含卟啉结构化合物和负型感光性树脂组
            合物及其制备方法和应用
                                                                                           他
序                                                                            权利            项
     专利权人           名称             专利类型            专利号           授权公告日              取得方式
号                                                                            期限            权
                                                                                           利
            一种含炔基化合物、正型感光性树脂组合物及
            其制备方法和应用
            一种正型感光性树脂组合物及其制备方法和
            应用
            一种聚合物、液晶取向剂、液晶取向膜及液晶
            取向膜的应用
            一种具有氮杂环及硅氧烷结构的二胺单体及
            其制备方法和应用
            一种具有高分子聚合物结构的光引发剂、感光
            性树脂组合物及其应用
            一种具有光聚合性的二胺及其制备方法和应
            用
            一种具有氮杂环及苯并环丁烯结构的二胺单
            体及其制备方法与应用
            一种具有氮杂环及苯并环丁烯结构的二胺单
            体及其制备方法与应用
                                                                                         他
序                                                                          权利            项
     专利权人           名称           专利类型            专利号           授权公告日              取得方式
号                                                                          期限            权
                                                                                         利
                                                                                          他
序                                                                           权利            项
     专利权人              名称         专利类型            专利号           授权公告日              取得方式
号                                                                           期限            权
                                                                                          利
            一种具有自动加料功能的聚酰胺酸酯反应装
            置
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问主办人：
            李志斌              徐柏青
财务顾问协办人：
           （已调岗）
            栗 涵              钱 程       徐 璐
            魏存玉              刘浩阳
部门负责人：
            阎 鹏
内核负责人：
            战肖华
法定代表人：
            王 洪
                                   中泰证券股份有限公司
                                       年   月   日

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