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北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年六月
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
观意字 2025BJ001515 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
本所现就深交所于 2025 年 6 月 8 日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
律问题及相关事项进行了核查，并出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规
及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行
了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求
提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师
的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本
或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
一、 《审核问询函》第 5 题
申请文件显示：（1）业绩承诺期为 2025 年至 2028 年，净利润合计不低于
需剔除标的资产因实施股权激励涉及股份支付费用等。
请上市公司结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等有关
规定，补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中
小投资者合法权益。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等有关规定，
（一）结合《重组办法》
补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投
资者合法权益
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分
期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议；上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。
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《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，以收
益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或
估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和
×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南
聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波
米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，补偿方式已由承诺期满后一次性
补偿变更为在承诺期内逐年补偿，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》的规定。
付费用
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，采用
现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税
后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
根据《审计报告》，标的公司报告期内的营业成本及期间费用包含因已实施
的股权激励所产生的股份支付费用。根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产
评估说明》
（以下简称“评估说明”），本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）
对企业整体价值进行评估从而间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的
评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作
为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。该模型中企业价值的基础在于企
业经营性资产所产生的净现金流入，而股份支付费用属于非付现费用，不影响企
业实际现金流变动，因此对于股份支付，由于该项支出并非实际的现金流出，评
估过程中预测期不再预计该部分费用，即评估说明中现金流量所对应的税后净利
润已扣除因已实施的股权激励所产生的股份支付的影响。
综上，在计算实现净利润时需剔除标的公司因已实施的股权激励涉及的股份
支付费用符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
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上市公司于 2025 年 6 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传
华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充
协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意调整本次
重组方案中的业绩承诺及补偿安排。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
（1）业绩承诺
（1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实施
①本次交易的业绩承诺期为交易实施
完成当年起的连续四个会计年度，如
完成当年起的连续四个会计年度，如
年度。如本次交易实施完成时间延后，
延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各
则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另
方将另行签署补充协议予以确定。业绩
行签署补充协议予以确定。业绩承诺方
承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026
承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、
年度、2027 年度和 2028 年度净利润合
计不低于 24,326.75 万元。前述本次交
于 2,099.56 万 元 、 4,014.25 万 元 、
易实施完成是指标的资产过户登记至
业绩承诺 上市公司名下。进行业绩补偿测算的对
不低于 24,326.75 万元。前述本次交易
及补偿安 象为标的公司财务报表中扣除非经常
实施完成是指标的资产过户登记至上
排 性损益后归属母公司所有者的净利润。
市公司名下。进行业绩补偿测算的对象
②在业绩承诺期内，标的公司的财务
为标的公司财务报表中扣除非经常性
报表编制应符合《企业会计准则》及其
损益后归属母公司所有者的净利润。
他法律、法规的规定并与上市公司会计
②在业绩承诺期内，标的公司的财务
政策及会计估计保持一致；除非法律法
报表编制应符合《企业会计准则》及其
规规定或上市公司在法律允许的范围
他法律、法规的规定并与上市公司会计
内改变会计政策、会计估计，否则，业
政策及会计估计保持一致；除非法律法
绩承诺期内，未经标的公司董事会批
规规定或上市公司在法律允许的范围
准，不得改变标的公司的会计政策、会
内改变会计政策、会计估计，否则，业
计估计。
绩承诺期内，未经标的公司董事会批
③上市公司应当在业绩承诺期内每个
准，不得改变标的公司的会计政策、会
会计年度聘请符合法律法规规定的会
计估计。
计师事务所对标的公司承诺期的实际
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调整事项 调整前 调整后
净利润与同期承诺净利润的差额情况 ③上市公司应当在业绩承诺期内每个
进行审计并出具专项审计报告。 会计年度聘请符合法律法规规定的会
④标的公司于业绩承诺期内实现净利 计师事务所对标的公司承诺期的实际
润按照如下原则计算： 净利润与同期承诺净利润的差额情况
司聘请的符合《证券法》规定的会计师 ④标的公司于业绩承诺期内实现净利
事务所审计的标的公司财务报表归属 润按照如下原则计算：
于母公司股东的净利润。 1）标的公司的实现净利润数以上市公
业会计准则》及其他法律法规的规定， 事务所审计的标的公司财务报表归属
符合上市公司的治理要求。 于母公司股东的净利润。
标的公司改变会计政策、会计估计，否 业会计准则》及其他法律法规的规定，
则，业绩承诺期内不得改变标的公司的 符合上市公司的治理要求。
会计政策、会计估计；除法律法规规定 3）除非因法律法规规定，上市公司、
的变更外，如确有必要，上市公司变更 标的公司改变会计政策、会计估计，否
会计政策或会计估计，标的公司使用的 则，业绩承诺期内不得改变标的公司的
会计政策或会计估计将与上市公司同 会计政策、会计估计；除法律法规规定
步变更，但业绩考核专项审计报告所使 的变更外，如确有必要，上市公司变更
用的会计政策及会计估计不做变更。 会计政策或会计估计，标的公司使用的
份支付费用在计算实现净利润时予以 步变更，但业绩考核专项审计报告所使
剔除。 用的会计政策及会计估计不做变更。
助或向标的公司投入资金（包括但不限 份支付费用在计算实现净利润时予以
于以出资、提供借款方式）
，应按同期 剔除。
银行贷款利率根据所投入的资金计算 5）若上市公司为标的公司提供财务资
所节约的利息费用并在计算实际实现 助或向标的公司投入资金（包括但不限
净利润时予以扣除。 于以出资、提供借款方式），应按同期
⑤本次交易在深圳证券交易所审核以 银行贷款利率根据所投入的资金计算
及中国证监会注册期间，若出现需要增 所节约的利息费用并在计算实际实现
加利润承诺期限及相应金额的情形，各 净利润时予以扣除。
方应及时调整利润承诺事项。 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核以
（2）补偿义务 及中国证监会注册期间，若出现需要增
①如标的公司在业绩承诺期内累计实 加利润承诺期限及相应金额的情形，各
现净利润金额未能达到累计承诺净利 方应及时调整利润承诺事项。
润金额的，业绩承诺方同意按照本协议 （2）补偿义务
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调整事项 调整前 调整后
的规定在承诺期满后一次性对上市公 ①如标的公司在业绩承诺期内累计实
司进行补偿。具体补偿方式如下： 现净利润金额未能达到累计承诺净利
为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩承 的规定对上市公司逐年进行补偿。具体
诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺 补偿方式如下：
期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式
内累计承诺净利润数×业绩补偿义务 为：当期补偿金额=（截至当期期末累
方合计获得的交易对价。 积承诺净利润数－截至当期期末累积
业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金 测净利润数总和×拟购买资产交易作价
补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得 －累积已补偿金额。
的交易对价的税后净额（含业绩承诺方 2）业绩承诺方各方之间应当按照各自
因股票实施送股、转增或股利分配而取 在本次交易中取得的交易对价占业绩
得的股票，以及利润分配取得的税后现 承诺方合计获得的交易对价的比例各
金股利）。 自确定应承担的业绩承诺期应补偿金
在本次交易中取得的交易对价占业绩 务及减值补偿义务应当向上市公司承
承诺方合计获得的交易对价的比例各 担连带责任。上述净利润数均应当以扣
自确定应承担的业绩承诺期应补偿金 除非经常性损益后的利润数确定。
额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义 如依据前述公式计算出的补偿金额小
务及减值补偿义务应当向上市公司承 于 0 时，按 0 取值。
担连带责任。上述净利润数均应当以扣 ②就上述业绩承诺期应补偿金额，业
除非经常性损益后的利润数确定。 绩承诺方应优先以本次交易所获对价
如依据前述公式计算出的补偿现金金 股份对上市公司进行补偿，不足的部分
额小于 0 时，按 0 取值。 由其以自有或自筹现金补偿。
②就上述业绩承诺期应补偿金额，业 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标的
绩承诺方应优先以本次交易所获对价 资产应补偿股份的计算公式为：当期应
股份对上市公司进行补偿，不足的部分 当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次
由其以自有或自筹现金补偿。 股份的发行价格（不足一股的部分舍尾
资产应补偿股份的计算公式为：业绩承 偿）。如依据前述公式计算出的业绩承
诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应 诺期应补偿股份数量大于对价股份数
补偿金额÷本次交易的股份发行价格 量（最终对价股份数量以中国证监会核
（不足一股的部分舍尾取整，差额部分 准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数
由乙方以现金进行补偿）。如依据前述 量应按对价股份数量取值，差额部分由
公式计算出的业绩承诺期应补偿股份 业绩承诺方以现金进行补偿。
数量大于对价股份数量（最终对价股份
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调整事项 调整前 调整后
数量以中国证监会核准为准）时，业绩 2）上市公司在业绩承诺期内实施转增
承诺期应补偿股份数量应按对价股份 或股票股利分配的，则业绩承诺期应补
数量取值，差额部分由业绩承诺方以现 偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应
金进行补偿。 补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期
资产应补偿的现金总额=业绩承诺期 例）
。
应补偿金额-业绩承诺期应补偿股份数 3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股
量×本次交易的股份发行价格。 份所获得的已分配现金股利应向上市
或股票股利分配的，则业绩承诺期应补 额=截至补偿前每股已获得的现金股利
偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应 ×业绩承诺期应补偿股份数量。
补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期 4）业绩承诺方累计补偿总额不超过本
应补偿股份数量×（1+转增或送股比 次交易中其所获得的上市公司股份（包
例）。 括转增、送股所取得的股份）和现金对
。
份所获得的已分配现金股利应向上市
公司作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股
利×业绩承诺期应补偿股份数量。
综上，上市公司已召开董事会审议通过了调整本次重组方案中业绩承诺及补
偿安排的议案，上市公司已与业绩承诺方签署了关于业绩补偿的补充协议，调整
后的业绩承诺方案符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（二）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《审计报
告》《评估说明》；
（2）查阅上市公司审议调整业绩承诺方案的决议；
（3）查阅上市公司与业绩承诺方签署的关于业绩承诺的补充协议；
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（4）对信永中和、华亚正信、中泰证券股份有限公司进行访谈，核实股份
支付的相关情况。
经核查，本所律师认为：
上市公司已召开董事会审议通过了调整本次重组方案中业绩承诺及补偿安
排的议案，上市公司已与业绩承诺方签署了关于业绩补偿的补充协议，调整后的
业绩承诺方案符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规
定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
二、 《审核问询函》第 6 题
申请文件显示：（1）标的资产历史存在股东代持，为解决代持，交易对方
王传华在本次交易前受让马桂兰等代持股东持有的全部标的资产股权；（2）交
易对方阳谷霖阳、阳谷泽阳系标的资产员工持股平台；
（3）交易对方海南聚芯、
阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁除持有标的资产股权外，无其他对外投资；（4）
标的资产历史存在两次股权转让、两次增资，仅 2023 年 1 月股权转让依据评估
报告。
请上市公司补充说明：（1）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情
况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法
合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系；（2）员工持股
计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其
他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排，股份支
付等会计处理的合规性；（3）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是
否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排
的合规性；（4）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增
资程序合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份支付会计
处理合规性并发表明确意见。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况，标的资产股权是否
清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标
的资产客户及供应商是否存在关联关系
（1）股权代持情况
情况如下：
马桂兰出资 375.4460 万元认购标的公司 20 万元股权，为代谢皆全持有；贾
志臣出资 200 万元认购标的公司 10.6540 万元股权，张桂英出资 100 万元认购标
的公司 5.3270 万元股权，均为代贾小雪持有；柴建华出资 100 万元认购标的公
司 5.3270 万元股权，为代伍永青持有（马桂兰、贾志臣、张桂英和柴建华以下简
称为“名义股东”，谢皆全、贾小雪、伍永青以下简称为“实际股东”）。
（2）股权代持的产生原因
实际股东均为标的公司实际控制人王传华的好友，因看好半导体相关产业发
展前景，决定对标的公司进行投资，交易作价参考聊城昌润等投资机构的价格，
具有公允性。实际股东谢皆全基于家庭信任关系，由其母亲马桂兰代为持有股份；
实际股东贾小雪基于办理工商便利性和分散风险的考虑，由其好友贾志臣、张桂
英代为持有股份；实际股东伍永青因年龄较大且日常居住地距离标的公司较远，
基于办理工商便利性的考虑，由其亲属柴建华代为持有股份。
（3）股权代持清理情况
的公司实际控制人）受让代持股东马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华持有的全部
标的公司股份，占标的公司股权比例为 0.73%，马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建
华退出本次交易。
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英、柴建华分别将其持有的 0.36%、0.19%、0.09%和 0.09%的股权转让给王传华。
王传华直接持有标的公司股权由 1,000 万元增加到 1,041.308 万元，持股比例由
张桂英与贾小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》。名义股东和实际股东
同意，按照 12.5 亿元估值作为标的公司本次转让的定价依据。王传华将转让价
款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税款后，将完税价款支付给实际股东。
代持清理完毕。
合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系
根据访谈确认及取得的相关证明文件，被代持人均具有完全民事行为能力，
不存在属于公务员、党政机关干部、退（离）休国家干部、现役军人、高等院校
领导干部、证监会系统离职人员等相关法律、法规规定不得持有标的公司股权的
情形，代持行为的背景合理，股东资格条件符合法律规定，代持行为具有合法合
规性。本次股权代持清理结束后，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据访谈确认并对标的公司客户、供应商资料进行核实，被代持人均非为标
的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户、供应商之间均
不存在关联关系。
（二）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是
否存在股份代持或其他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交
易锁定期安排，股份支付等会计处理的合规性
存在股份代持或其他利益输送安排
为促进标的公司的长期发展，标的公司实施员工股权激励。2022 年 12 月，
标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳设立。
万元，持股比例为 3.55%，阳谷泽阳认缴出资 138 万元，持股比例为 2.59%。同
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日，阳谷霖阳、阳谷泽阳签订《增资扩股协议书》，阳谷霖阳以 756 万元认缴新
增 189 万元注册资本，阳谷泽阳以 552 万元认缴新增 138 万元注册资本。
标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，被
授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配。阳谷霖阳、阳谷泽阳员工持股平
台的合伙人均为标的公司在职员工，其所在部门、职位身份、授予股份数量、出
资金额、资金来源情况如下：
员工持股 授予股数 出资金额
姓名 所在部门 职位 资金来源
平台 （万股） （万元）
杜孟成 总经办 总经理 20.00 80.00 自有/自筹
陈宝喜 总经办 总经理助理 18.00 72.00 自有/自筹
刘坤 证券部 部长 6.00 24.00 自有/自筹
液晶取向剂事
刘凯 部长 10.00 40.00 自有/自筹
业部
液晶取向剂事
王华森 副部长 8.00 32.00 自有/自筹
业部
液晶取向剂事
贾杰 副部长 8.00 32.00 自有/自筹
业部
阳谷霖阳
王冰 销售部 副总经理 31.00 124.00 自有/自筹
张昊 销售部 部长 8.00 32.00 自有/自筹
公聪聪 品质部 部长 8.00 32.00 自有/自筹
李铭新 技术部 副总经理 50.00 200.00 自有/自筹
任庆坤 车间行政管理 部长 8.00 32.00 自有/自筹
张强 财务部 财务主管 6.00 24.00 自有/自筹
半导体光敏事
张义腾 部长 8.00 32.00 自有/自筹
业部
王辉然 质检部 部长 6.00 24.00 自有/自筹
高永辉 质检部 检测员 2.00 8.00 自有/自筹
张敏 质检部 检测员 2.00 8.00 自有/自筹
潘娜 质检部 检测员 2.00 8.00 自有/自筹
张翠红 院士工作站 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
阳谷泽阳
液晶取向剂事
李思威 研发工程师 4.00 16.00 自有/自筹
业部
液晶取向剂事
张道增 研发工程师 2.00 8.00 自有/自筹
业部
液晶取向剂事
刘林强 研发工程师 3.00 12.00 自有/自筹
业部
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员工持股 授予股数 出资金额
姓名 所在部门 职位 资金来源
平台 （万股） （万元）
液晶取向剂事
张学周 研发工程师 4.00 16.00 自有/自筹
业部
液晶取向剂事
唐衍超 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
业部
液晶取向剂回
关忠博 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
收线
曹进 销售部 业务员 5.00 20.00 自有/自筹
许学龙 设备科 科员 2.00 8.00 自有/自筹
魏添宇 品质部 科员 1.00 4.00 自有/自筹
科员/仓储
郭宗举 内销后勤部 4.00 16.00 自有/自筹
部部长
申大超 基建科 主管 4.00 16.00 自有/自筹
梁勇 环保科 科员 2.00 8.00 自有/自筹
张洋 供应部 科员 2.00 8.00 自有/自筹
张佃臣 车间生产 科员 2.00 8.00 自有/自筹
王蹦申 车间生产 科员 2.00 8.00 自有/自筹
虞连亭 车间生产 科员 1.00 4.00 自有/自筹
孟庆田 车间生产 科员 2.00 8.00 自有/自筹
武胜男 财务部 出纳 2.00 8.00 自有/自筹
王念磊 保卫部 主管 4.00 16.00 自有/自筹
李贻峰 保卫部 科员 2.00 8.00 自有/自筹
祝明涛 保卫部 科员 2.00 8.00 自有/自筹
半导体光敏事
白天岳 研发工程师 2.00 8.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
陈存浩 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
楚存鲁 研发工程师 4.00 16.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
韩兵 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
孟凡兴 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
王文真 研发工程师 2.00 8.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
王珂 研发工程师 6.00 24.00 自有/自筹
业部
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员工持股 授予股数 出资金额
姓名 所在部门 职位 资金来源
平台 （万股） （万元）
半导体光敏事
盛泽东 研发工程师 4.00 16.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
王建伟 研发工程师 5.00 20.00 自有/自筹
业部
半导体光敏事
孙洪阳 研发工程师 4.00 16.00 自有/自筹
业部
半导体非光敏
曲超 研发工程师 1.00 4.00 自有/自筹
事业部
秦艳萍 办公室 科员 4.00 16.00 自有/自筹
王勇戈 办公室 主任 6.00 24.00 自有/自筹
姚中华 办公室 科员 2.00 8.00 自有/自筹
合计 327.00 1,308.00 -
标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳的设立与存续合法、合规，合伙
人均为标的公司在职员工；通过对员工持股平台所有员工进行访谈，了解其股份
授予、资金来源情况，并对其出资前后银行流水进行核查，标的公司员工持股平
台的合伙人入伙资金来源均为自有或自筹，不存在股权代持和其他利益输送的情
形。
根据阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙协议和出具的说明，其存续期限均为长期，
存续期限安排可以满足本次交易的锁定期安排。
（1）股份支付公允价值的确定
《企业会计准则第 11 号—股份支付》第四条规定，以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公
允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。
《监管规则适用指引—发行类第 5 号》5-1 之“二、确定公允价值应考虑因
素”：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同
行业并购重组市盈率、市净率水平；
（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净
率等指标；
（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股
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权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的
外部投资者入股价；
（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争
议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成
本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否
一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
聊城昌润认缴出资 79.905 万元，持股比例为 1.42%；同意睿高致远认缴出资 53.27
万元，持股比例为 0.95%；同意孟宪威、刘保乐、马桂兰分别认缴出资 20 万元，
各持股比例为 0.36%；同意贾志臣认缴出资 10.654 万元，持股比例为 0.1895%；
同意柴建华、张桂英分别认缴出资 5.327 万元，各持股比例为 0.09%。
此次增资价格为 18.7723 元/股（对应标的公司投前估值 10 亿元），在综合标
的公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。
综上，上述增资时间与标的公司股权激励时间接近，且 18.7723 元/股的价格
属于市场化定价，因此将 18.7723 元/股确定为股份支付的公允价值。
（2）股份支付等待期的确定
根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》的规定：“发行人在股权激励方
案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核
不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持
股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否
构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归
属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付
费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定
获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。
发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、
公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回
购权存续期间认定为等待期。”
标的公司股份支付等待期确定为 36 个月，主要依据持股平台合伙协议确认，
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员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技合伙
企业（有限合伙）的合伙协议规定如下：
“3.6.1 普通合伙人承诺，除非合伙人另有明确约定，在合伙企业按照本协议
约定解散、清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散、
清算前，不要求退伙，不将其持有的全部合伙企业权益转让给合伙人之外的第三
人；其自身也不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
（1）应为与波米科技有限公司签署劳动合同的员工；
（2）承诺在作为本合伙企业合伙人期间应根据与波米科技有限公司签署的
劳动合同尽职尽责工作，在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出
辞职或解除聘用、劳动关系；
（3）承诺本人对合伙企业的出资完全由本人持有，不会委托他人持有，也
不会代他人持有。
将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加
计 10%的年利息计算，即转让价格＝出资额 x（1+10%xN/12），其中 N 为按月计
算的退伙有限合伙人身份存续的时间；
将其合伙企业权益分以下两种情况转让给普通合伙人：一、有市场交易价普通合
伙人参考市场交易价协商确定收购有限合伙人权益股份，二、没有市场交易价依
据 4.6.1 条款收购有限合伙人权益股份。”
员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技
合伙企业（有限合伙）的合伙协议的规定，企业合伙人在入伙后三十六个月内不
主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系，于合伙企业设立三十
六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益转让给
普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计 10%的年利息计算。因此，应
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当认定股权激励设定了三十六个月等待期，股份支付费用应在三十六个月内进行
摊销。
（3）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定：“第二条 股份支付，
是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或
其他权益工具作为对价进行结算的交易。第四条 以权益结算的股份支付换取职
工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，
应当按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。第六条 完成等
待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股
份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件
为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条
件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长
度。”
标的公司共授予员工 327.00 万股，授予日公允价值 18.7723 元/股，其中
(277*(18.7723-4)+50*18.7723)/36=139.7373 万元。因 2023 年 2 月归属激励期间
共计 18 日，2023 年股权激励费用金额=139.7373*18/28+139.7373*10=1,487.20 万
元，2024 年股权激励费用金额=139.7373*12=1,676.85 万元。
标的公司根据被激励对象岗位及工时在营业成本、研发费用、管理费用、销
售费用之间进行分配股份支付费用，报告期内股份支付相关费用金额在各会计科
目间分配如下：
单位：万元
费用类型 2024 年 2023 年度
管理费用 394.34 360.25
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费用类型 2024 年 2023 年度
销售费用 236.36 209.63
研发费用 843.85 747.34
营业成本 202.31 169.99
合计 1,676.85 1,487.20
标的公司股份支付属于有服务期限的以权益工具结算的股份支付，应当将股
份支付费用在三十六个月服务期内分摊确认成本费用,同时增加资本公积，相关
会计处理符合《企业会计准则第6号—股份支付》等相关会计准则的规定。
（三）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是否为专为本次交易而
设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性
立
本次交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高的设立情况如下：
取得标的公司股权时 是否为本次
合伙企业 成立时间 设立目的
间 交易设立
实际控制人持
海南聚芯 2021 年 11 月 24 日 2023 年 1 月 30 日 否
股平台
阳谷霖阳 2022 年 12 月 23 日 2023 年 2 月 10 日 员工持股平台 否
阳谷泽阳 2022 年 12 月 16 日 2023 年 2 月 10 日 员工持股平台 否
惠鲁睿高 2023 年 10 月 20 日 2023 年 11 月 21 日 私募投资基金 否
海南聚芯为实际控制人王传华控制的持股平台，阳谷霖阳、阳谷泽阳为标的
公司员工持股平台，惠鲁睿高为依法设立且已经备案的私募投资基金，其成立时
间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙
企业。
（1）相关法律法规
根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公
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司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
根据《26 号准则》第十五条，如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人；
如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计
划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企
业的上述要求进行披露。
（2）穿透锁定安排
本次交易对方中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高除投资于标的
公司外，不存在其他对外投资情况，且惠鲁睿高设立时间距成为标的公司股东的
时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高
比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：
是否已出具穿透锁
层级序号 投资人姓名/名称
定承诺函
层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函
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层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函
层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函
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层级序号 投资人姓名/名称 是否已出具穿透锁定承诺函
除持有标的资产外是 是否已出具穿
层级序号 投资人姓名/名称
否存在其他对外投资 透锁定承诺函
山东省社会保障基金管理有限公
司
聊城市财信高新科创投资合伙企
业（有限合伙）
其中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙人均为自然人，为合伙企业的
最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。
惠鲁睿高上层之第一层合伙人中，山东省社会保障基金管理有限公司、聊城
市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司均为
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国有控股或管理主体，且除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均存在其
他对外投资的情况，均不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿
透至该层合伙人；山东睿高创业投资有限公司为已在中国证券投资基金业协会登
记的私募投资基金管理人，除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，亦存在
其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的主体。但基于谨慎性原则，股份
锁定承诺向上穿透至最终持有人高志刚、高雨昂。
交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高相关主体的穿透锁定承
诺情况如下：
交易对方 穿透锁定承诺主体 承诺事项 承诺内容
本人在海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽阳通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本人不以任何方式减持本次交易
王传华、武凤云、
海南聚 中本人通过海南聚芯/阳谷霖阳/阳谷泽
王文武、王冰等 13 关于股份
芯、阳谷 阳取得的上市公司股份。若本人所取得
名阳谷霖阳合伙 穿透锁定
霖阳、阳 股份的锁定期与深圳证券交易所、中国
人、武胜男等 40 名 的承诺函
谷泽阳 证券监督管理委员会的监管意见不相
阳谷泽阳合伙人
符，本人将根据深圳证券交易所、中国
证券监督管理委员会的相关监管意见进
行相应调整
本企业在惠鲁睿高通过本次交易取得的
山东省社会保障基
上市公司股份的锁定期内，本机构不以
金管理有限公司、
任何方式减持本次交易中本人通过惠鲁
聊城市财信高新科
关于股份 睿高取得的上市公司股份。若本人所取
创投资合伙企业
惠鲁睿高 穿透锁定 得股份的锁定期与深圳证券交易所、中
（有限合伙）、聊城
的承诺函 国证券监督管理委员会的监管意见不相
市财信实业投资有
符，本人将根据深圳证券交易所、中国
限公司、山东睿高
证券监督管理委员会的相关监管意见进
创业投资有限公司
行相应调整
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交易对方 穿透锁定承诺主体 承诺事项 承诺内容
如本次交易完成且惠鲁睿高和睿高致远
通过本次交易获得上市公司股份，则本
人持有的山东睿高创业投资有限公司股
关于股份
权，在惠鲁睿高和睿高致远持有上市公
惠鲁睿高 高志刚、高雨昂 穿透锁定
司股份的股份锁定期内，不予任何形式
的承诺函
进行转让、退出，或者变现转让、退出
（包括但不限于股权质押、赠与他人等
方式）
（3）补充披露情况
关于相关穿透锁定安排，上市公司已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”
之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”
和“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）穿透锁定的合规
性”处补充披露了相关情况。
（四）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增资程序
合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况
关系，价款资金来源及支付情况
标的公司历史沿革中存在两次股权转让，两次增资情形，其相关情况如下：
价款资金来
交易 转让方关联关
时间 背景 作价依据及合理性 源及支付情
行为 系
况
依据评估报告结果定价：2023
年1月15日，北京东审资产评估
标的公 有限责任公司出具《波米科技
司实际 有限公司股东拟进行股权转让
家庭资金积
股权 同一实际控制 累，转让价
年1 家族内 目 资 产 评估 报告 》 （东评 字
转让 人 款已全部支
月 部股权 2023第02-015号）。按照资产
付
架构调 基础法评估，波米科技股东全
整 部权益账面价值2,295.38万元，
评估价值为3,367.24万元，评估
增值率46.70%
股权激 增资价格为4元/股，依据标的
年2 增资 - 资金，已全
励 公司发展阶段综合考虑
月 部实缴
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增资价格为18.7723元/股（对应
自有资金及
市场化 代持实际股
年 11 增资 本次增资在综合标的公司市场 -
融资 东资金，已
月 地位、经营状况、未来发展前
全部实缴
景等基础上确定整体估值
股权转让价格为22.2365元/股
股权 股权代 （ 对 应 标 的 公 司 估 值 12.5 亿
年4 无关联关系 转让价款已
转让 持清理 元），综合考虑交易背景以及
月 全部支付
后续风险确定股权转让价格
（1）2023年1月，第一次股权转让
的波米科技 100%股权分别转让给王传华、武凤云及海南聚芯（其中，向王传华
转让波米科技 20%股权，向武凤云转让波米科技 10%股权，向海南聚芯转让波米
科技 70%股权），转让价格以北京东审资产评估有限责任公司后续出具的资产评
估结果为准。
司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字
2023第 02-015 号），截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，波米科技股东全部权
益价值为 3,367.24 万元。
科技有限公司股权转让协议》，以上述评估结果作为定价依据，北京波米将其持
有波米科技 20%的股权（认缴出资额为 1,000 万元）以 673.448 万元的价格转让
给王传华；北京波米将其持有的波米科技 10%的股权（认缴出资额为 500 万元）
以 336.724 万元的价格转让给武凤云；北京波米将其持有波米科技 70%的股权
（认缴出资额为 3,500 万元）以 2,357.068 万元的价格转让给海南聚芯。
上述股权转让事项。
（2）2023年2月，第一次增资
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
科技有限公司增资扩股协议书》，根据该协议约定，阳谷霖阳、阳谷泽阳对波米
科技进行增资扩股，将波米科技注册资本增加至 5,327 万元。其中，阳谷霖阳投
资 756 万元（189 万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后
注册资本的 3.5480%；阳谷泽阳投资 552 万元（其中 138 万元计入实收资本，其
余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的 2.5906%。
米科技注册资本由 5,000 万元增加至 5,327 万元，其中，阳谷霖阳向波米科技增
资 189 万元（占增资后注册资本的 3.5480%），阳谷泽阳向波米科技增资 138 万
元（占增资后注册资本的 2.5906%）。（3）2023 年 11 月，第二次增资
贾志臣、张桂英、马桂兰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳订
立《波米科技有限公司增资协议》，根据该协议约定，各方确认本次增资前波米
科技估值为 10 亿元，按照 18.7723 元/股的价格，聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致
远、孟宪威、刘保乐、柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰向波米科技进行增资，
其中，聊城昌润以 1,500 万元的对价认购波米科技 79.905 万元新增注册资本（价
款其余部分计入资本公积）；惠鲁睿高以 1,500 万元的对价认购波米科技 79.905
万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；睿高致远以 1,000 万元的对
价认购波米科技 53.27 万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；孟宪
威以 375.446 万元的对价认购波米科技 20 万元新增注册资本（价款其余部分计
入资本公积）；刘保乐以 375.446 万元的对价认购波米科技 20 万元新增注册资本
（价款其余部分计入资本公积）；柴建华以 100 万元的对价认购波米科技 5.327
万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；贾志臣以 200 万元的对价认
购波米科技 10.654 万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；张桂英以
公积）；马桂兰以 375.446 万元的对价认购波米科技 20 万元新增注册资本（价款
其余部分计入资本公积）。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
上述增资事项。
（4）2025年4月，第二次股权转让
英、柴建华分别将其持有的 0.36%、0.19%、0.09%和 0.09%的股权转让给王传华。
王传华直接持有波米科技股权由 1,000 万元增加到 1,041.308 万元，持股比例由
英与贾小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》，名义股东马桂兰、贾志臣、
张桂英与柴建华分别将其持有的波米科技 0.36%、0.19%、0.09%和 0.09%的股权
转让给王传华。名义股东和实际股东同意，按照 12.5 亿元估值作为标的公司本
次转让的定价依据。王传华将转让价款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税
款后，将完税价款支付给实际股东。
综上，标的公司历次股权转让及增资均履行了相关决策程序，相关各方签署
了《股权转让协议》《增资协议》，转让及增资程序合法、合规。
（五）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）关于股权代持
大额流水情况；
性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关联关
系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，
是否存在争议和纠纷情况等；
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（2）关于员工持股
《间接自然人股东穿透
调查表》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资前后银行流水等；
出资资金来源、是否存在代持情况等。
公允价值的确定是否公允、合理，是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》
及《股份支付准则应用案例》、中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 5 号》
等相关规定；
规性。
（3）关于穿透锁定
合伙协议等；
了解其对外投资情况；取得惠鲁睿高上层合伙人的《间接机构股东穿透调查表》、
工商底档、营业执照、公司章程等；
于股份穿透锁定的承诺函》。
（4）关于股权转让及增资
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
款支付凭证等；取得标的公司历次增资的股东会决议、增资协议、股东出资凭证
等；
让定价、资金来源及价款支付情况等；访谈标的公司历次增资的增资方，了解其
增资背景、增资价格、资金来源情况等。
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司历史上曾存在股权代持情形，代持原因合理，代持行为具有
合法合规性；2025 年 4 月，相关股权代持清理完毕；标的公司股权清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷的情形；被代持人与标的公司的客户、供应商不存在关联关系；
（2）阳谷霖阳、阳谷泽阳为标的公司员工持股平台，其设立与存续具有合
法合规性；员工持股平台合伙人均为标的公司在职员工，入伙资金为自有或自筹，
不存在股权代持及其他利益输送安排；阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙期限均为长期，
能够满足本次交易的锁定期安排；股份支付等会计处理具有合规性；
（3）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高均非专为本次交易而设立
的合伙企业，但由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且惠鲁睿高设
立时间距成为公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖
阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透
锁定安排具有合规性；
（4）标的公司历次股权转让、增资的作价依据均具有合理性，转让、增资
程序及相关方资金来源合法合规，相关转让及增资价款已支付完毕。
三、 《审核问询函》第 8 题
“十一、石化化工”之“5.树脂”之“电子级聚酰亚胺等特种工程塑料”、“十一、石
化化工”之“7.专用化学品”之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先
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进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；（2）标的资产已建、在建
或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所
在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项
目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管
要求；（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设
施、措施以及污染物总量削减替代要求；（4）标的资产是否按照全国碳排放权
交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄
虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改；
（5）
标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量
或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施；（6）标的资产拟建项目是否涉及
新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境
外煤电项目；（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃
料，如是，是否构成重大违法行为；（8）标的资产生产经营中排污许可证取得
情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处
理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常
排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投
资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产
生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；（9）
标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、
高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请
说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资
产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”
产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，
如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合
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名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境
风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”
产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境
风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求；（10）标的资
产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生
生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒
体报告。
请独立财务顾问和律师核查，说明核查范围、方式、依据并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调
照业务或产品进行分类说明
（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策
根据公司的说明并经本所律师核查，标的公司涉及的相关产业政策如下：
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序
时间 政策名称 部门 内容
号
“鼓励类”之“十一、石化化工”
之“5.树脂”之“电子级聚酰亚
胺等特种工程塑料”、“十一、
月 录（2024 年本）
》 改革委 之“超净高纯试剂、光刻胶、
电子气体、新型显示和先进
封装材料等电子化学品及关
键原料的开发与生产”
OLED 用
关键战略材料涵盖：
发光层、传输层及油墨材料，
《重点新材料首批次应 OLED 基板用聚酰亚胺材料
月 （工信部原函〔2023〕 息化部 取 向 剂 ， KrF 光 刻 胶 、
酰 亚 胺 树 脂 （ PSPI ），
AMOLED 用正性光刻胶等
推动集成电路、新型显示、通
讯设备、智能硬件、锂离子电
《电子信息制造业 池等重点领域重大项目开工
工业和信
动方案》（工信部联电子 示、VR/AR、5G 通信、智能
财政部
〔2023〕132 号） 网联汽车等重点领域，推动
电子材料、电子专用设备和
电子测量仪器技术攻关
工业和信
息化部、
提升新型显示专用材料、电
《制造业可靠性提升实 教育部、
子树脂、电子化学品、新型显
示电子功能材料、芯片先进
〔2023〕77 号） 国家市场
封装材料等电子材料性能
监督管理
总局
工业和信
“突破关键材料”中“突破重
《“十四五”原材料工业 息化部、
（工信部联规 科技部、
月 路、信息通信等重点应用领
〔2021〕212 号） 自然资源
域，攻克光刻胶等关键材料
部
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序
时间 政策名称 部门 内容
号
《中华人民共和国国民
加快集成电路用光刻胶等电
经济和社会发展第十四 全国人大
个五年规划和 2035 年远 常委会
提升制造业核心竞争力
景目标纲要》
围绕保障大飞机、微电子制
造、深海采矿等重点领域产
《关于扩大战略性新兴 业链供应链稳定，加快在光
产业投资培育壮大新增 国家发展 刻胶、高纯靶材、高温合金、
长点增长极的指导意 改革委 高性能纤维材料、高强高导
见》 耐热材料、耐腐蚀材料、大尺
寸硅片、电子封装材料等领
域实现突破
《战略性新兴产业分类
月 局 业领域
令第 23 号）
标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用
于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，生产经营符
合国家产业政策。
限制类、淘汰类产业
处行业及主要产品均属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，具体情况如
下：
“鼓励类”之“十一、石化化工”之“5.树脂”之“电子级聚酰亚
胺等特种工程塑料”、“十一、石化化工”之“7.专用化学品”
非光敏性聚酰亚胺涂层胶
之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进
封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”
“鼓励类”之“十一、石化化工”之“5.树脂”之“电子级聚酰亚
光敏性聚酰亚胺涂层胶
胺等特种工程塑料”、“十一、石化化工”之“7.专用化学品”
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之“超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进
封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”
“鼓励类”之“十一、石化化工”之“7.专用化学品”之“超净高
聚酰亚胺液晶取向剂 纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等
电子化学品及关键原料的开发与生产”
（国发〔2010〕7 号）、
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、
《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局联合公告 2016 年第 50 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的
指导意见》 《关于做好 2018 年重点领域化解过剩
（工信部联产业〔2017〕30 号）、
产能工作的通知》 《关于做好 2019 年重点领域化解
（发改运行〔2018〕554 号）、
过剩产能工作的通知》 《关于做好 2020 年重点领域
（发改运行〔2019〕785 号）、
化解过剩产能工作的通知》 《关于做好 2021 年钢铁
（发改运行〔2020〕901 号）、
（发改办产业〔2021〕312 号）等文件相关规定，
去产能“回头看”检查工作的通知》
国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
标的公司主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚
酰亚胺液晶取向剂，不属于上述行业，不属于落后产能。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源
消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否
符合当地节能主管部门的监管要求
审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求
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（1）国家层面及标的公司所在地关于能源消费双控的相关政策
文件名称 涉及能源消费双控的内容
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送
项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查
意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或
节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的
不得投入生产、使用。
第九条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审
批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，
需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革
委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审
查意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的
《固定资产投资项目 改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目
节能审查办法》
（国 按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量
家发展改革委令第 2 值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能
号） 审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节
能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建
设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、
节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单
独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目
主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机
关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项
目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目
所在省（区、市）相关节能审查机关实施。
《国家发展改革委关 各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石
于印发<完善能源消 能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
费强度和总量双控制 衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符
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文件名称 涉及能源消费双控的内容
度方案>的通知》（发 合国家产业政策且能效达到行业先进水平；未达到能耗强度降
改环资〔2021〕1310 低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
号） 缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；深化节
能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理
服务，实行闭环管理。
能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输
油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公
《国家发展改革委关
路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中
于印发<不单独进行
心）、电子政务、卫星地面系统）
，建设单位可不编制单独的节
节能审查的行业目
能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能
录>的通知》（发改环
源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析；节能审查机
资规〔2017〕1975
号）
查意见；年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密
的项目参照适用以上规定
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
《山东省固定资产投
可不单独编制节能报告。项目建设单位应对项目能源利用、节
资项目节能审查实施
能措施和能效水平等进行分析，在可行性研究报告或项目申请
办法》
（鲁发改环资
报告中明确表述，结合能源消费情况出具《不单独进行节能审
〔2023〕461 号）
查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》列明项目年综合
能源消费量、年电力消费量等内容，并按照相关节能标准、规
范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出
具节能审查意见。
（2）标的资产已建、在建或拟建项目进行固定资产投资项目节能审查的情
况
标的公司无在建项目，已建、拟建项目进行固定资产投资项目节能审查的情
况如下：
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项目所 项目建
序号 项目名称 节能审查情况
在地 设进度
该项目为年综合能源消费量
波米科技有限公司年产 1500 不满 1,000 吨标准煤且年电
吨液晶取向剂和年产 300 吨 山东省 力消费量不满 500 万千瓦时
其应用评价示范平台研发建 阳谷县 不单独进行节能审查的规
设项目 定，无需履行固定资产投资
项目节能审查
该项目为年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电
年产 300 吨新型显示用液晶 山东省 力消费量不满 500 万千瓦时
装用电子专用材料建设项目 阳谷县 不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资
项目节能审查
该项目为年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电
山东省 力消费量不满 500 万千瓦时
波米先进电子材料创新研究
院建设项目
阳谷县 不单独进行节能审查的规
定，无需履行固定资产投资
项目节能审查
注：标的公司已建项目“波米科技有限公司年产 1500 吨液晶取向剂和年产 300 吨光敏性
聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设项目”于 2019 年 4 月开工建设，2020 年
综上，标的公司无在建项目，已建、拟建项目无需取得固定资产投资项目节
能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的资产的主要能源资源消耗情况
报告期内，标的公司消耗的主要能源资源为电力、水和蒸汽，未直接使用煤
炭作为能源，标的公司能源资源消耗情况如下：
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能源种类 项目 2024 年度 2023 年度
消耗量（万千瓦时） 327.95 312.66
电
折标准煤（吨） 403.04 384.26
消耗量（万吨） 1.27 0.99
水
折标准煤（吨） 3.27 2.54
消耗量（吨） 38.70 -
蒸汽
折标准煤（吨） 3.71 -
折合标准煤合计（吨） 410.02 386.80
营业收入（万元） 3,394.89 3,279.50
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.12 0.12
国家单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.532 0.553
山东省单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 尚未公布数据 0.571
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）
，上表所依据的折标系数为 1 万千
瓦时电力=1.229 吨标准煤，1 万吨水=2.571 吨标准煤，1 吨蒸汽=0.0958 吨标准煤
注 2：上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于 wind
注 3：上表所引用的山东省单位 GDP 能耗数据根据《山东统计年鉴 2024》计算所得
由上表可知，报告期内，标的公司的平均能耗低于当年度我国及山东省单位
GDP 能耗。
（2）标的公司在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位）
标的公司不存在在建项目，标的公司拟建项目为“波米先进电子材料创新研
究院建设项目”，项目建成后预计电力消耗量为 48.12 万千瓦时/年，年综合能源
消费量折合为 59.19 吨标准煤。
（3）标的公司是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据阳谷县行政审批服务局出具的证明，标的公司能够遵守固定投资建设项
目管理、节能审查等相关法律法规的规定，不存在未及时履行固定资产投资建设
项目审批/备案程序、节能审查程序、未批先建等情形；自 2022 年 1 月 1 日至今，
标的公司未因违反相关法律法规受到过本单位行政处罚，不存在重大违法违规行
为。报告期内，标的公司不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的公司符合
当地节能主管部门的监管要求。
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综上所述，报告期内，标的公司消耗的主要能源资源为电力、水和蒸汽，未
直接使用煤炭作为能源，标的公司不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，标的
公司符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
措施以及污染物总量削减替代要求
环境影响评价批复
（1）标的公司已建、在建或拟建项目获得环境影响评价批复情况
标的公司无在建项目，已建、拟建项目获得生态环境主管部门环境影响评价
批复的情况如下：
项目建
序号 项目名称 环境影响评价批复情况 批准机关
设进度
波米科技有限公司年产 已取得《关于年产 1500 吨液晶
产 300 吨光敏性聚酰亚 酰亚胺电子材料及其应用评价 阳谷县环境
胺电子材料及其应用评 示范平台研发建设项目环境影 保护局
价示范平台研发建设项 响评价报告表的批复》（阳环报
目 告表〔2018〕220 号）
已取得《关于年产 300 吨新型显
年产 300 吨新型显示用
示用液晶取向剂和 100 吨集成
液晶取向剂和 100 吨集 阳谷县行政
成电路封装用电子专用 服务审批局
项目环境影响评价报告书的批
材料建设项目
（阳行审环字〔2023〕60 号）
复》
已取得《关于波米先进电子材料
波米先进电子材料创新 创新研究院建设项目环境影响 阳谷县行政
研究院建设项目 评价报告表的批复》（阳行审环 服务审批局
字〔2025〕01 号）
注：标的公司已建项目“波米科技有限公司年产 1500 吨液晶取向剂和年产 300 吨光敏性
聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设项目”于 2019 年 4 月开工建设，2020 年
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（2）标的公司获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环
境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理；建设单位根据对环境
影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表；建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定
并公布。
本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、
化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙
烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由
设区的市环保局审批。
根据《聊城市环境保护局关于发布聊城市环境保护局审批环境影响评价文件
审批。
本）》，由聊城市环保局审批的建设项目包括：一、水利；二、电力、热力生产和
供应业；三、酒、饮料制造业；四、纺织业；五、纺织服装、服饰业；六、皮革、
毛皮、羽毛及其制品业和制造业；七、造纸和制品业；八、石油加工、炼焦业；
九、化学原料和化学制品制造业；十、医药制造业；十一、化学纤维制造业；十
二、橡胶和塑胶制品业；十三、非金属矿物制品业；十四、黑色金属压延加工业；
十五、有色金属压延加工业；十六、金属制品业；十七、通用设备制造业；十八、
专用设备制造业；十九、汽车制造业；二十、仪器仪表制造业；二十一、废弃资
源综合利用业；二十二、环境治理业；二十三、公共设施管理业；二十四、煤炭、
石油、天然气开采业；二十五、金属矿采选业；二十六、非金属矿采选业；二十
七、交通运输业、管道运输业和仓储业；二十八、核与辐射。
标的公司无在建项目，根据《聊城市环境保护局关于发布聊城市环境保护局
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
建、拟建项目均由项目所在地县（市区）环境保护行政主管部门进行审批。标的
公司已建、拟建项目均已获得所在地阳谷县环境保护行政主管部门的批复文件，
符合相关规定。
综上，标的公司无在建项目，已建、拟建项目已获得相应级别生态环境主管
部门的环境影响评价批复。
态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定：“建
设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施
规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标
及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具
的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”；“建设项目主要污染物实际排放量
超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法
处罚”。
标的公司不存在在建项目，标的公司已建、拟建项目均按规定编制了相应的
环境影响报告书（表），明确了污染物排放总量或限值标准及污染物排放削减量，
并取得环境保护主管部门的环评批复，已建项目均已完成自主验收，不存在环评
及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求落
实不到位而受到当地生态环保局的处罚的情况。
综上，标的公司已建、在建或拟建项目已落实环评及批复文件提出的各项生
态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
（四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放
配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成
全国碳排放权交易市场相关执法整改
《碳排放权交易管理暂行条例》规定：“纳入全国碳排放权交易市场的温室
气体重点排放单位（以下简称‘重点排放单位’）以及符合国家有关规定的其他主
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体，可以参与碳排放权交易；国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根
据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直
辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，
按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放
单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”
《山东省“两高”建设项目碳排放减量替代办法》规定：“本办法适用于山东
省行政区域内新建（含改扩建和技术改造，不包括不增加产能的环保节能改造、
安全设施改造、产品质量提升等技术改造）“两高”项目；新建“两高”项目新增碳
排放量须落实碳排放减量替代，制定替代方案，替代系数为 1.1”。标的公司不属
标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位以及
符合国家有关规定的其他主体，无需参与碳排放权交易。
综上，标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位
以及符合国家有关规定的其他主体，不承担按时足额完成碳排放配额清缴履约义
务。
（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行
煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
标的公司的能源消耗为电力、水和蒸汽，不直接消耗煤炭，无需实行煤炭的
等量或减量替代要求。
（六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空
气质量持续改善行动计划》
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目
根据《波米先进电子材料创新研究院建设项目可行性研究报告》，标的公司
拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目。
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（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，
是否构成重大违法行为
根据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通
字〔2020〕64 号），其他县（市、区）政府的建成区为高污染燃料禁燃区范围，
高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：除单台出力大于等于 35 蒸吨
/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水
煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
在于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况
标的公司注册及经营地位于山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路
（聊政
通字〔2020〕64 号）划定的高污染燃料禁燃区内。
标的公司能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在于禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料的情况。
综上，标的公司不存在于高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情
况。
（八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先
进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境
部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环
保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司生产经营中取得排污许可证情况
如下：
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
证书名 发证/备
证书编号 发证时间 业务类型 有效期限
称 案部门
重新申请
月1日 月 22 日
变更
月9日 月 22 日
《排污 2024 年 1 2029 年 1
聊城市生 重新申请
许可 91371521MA3DFHJN1E001Q 月 11 日 月 10 日
态环境局
证》 2024 年 7 2029 年 7
重新申请
月 12 日 月 11 日
日 日
注：根据《排污许可管理条例》第十五条，排污单位有“新建、改建、扩建排放污染物的项
目”、“生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化”、或“污
染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”的情形时，应当重新申请取
得排污许可证。
量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效
果是否符合要求
标的公司生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废物和噪声，
具体情况如下：
（1）废气
废气主要来源于生产线废气、实验室废气、评价平台废气、污水处理站废气
等，具体情况如下：
污 污染物排放 节能减 日常
防治污 运 技术
染 量（t/a） 排处理 排污
产污 主要污 处理措施/去 染设施 行 工艺
物 效果是 监测
环节 染物 2024 2023 向 的处理 情 的先
类 否符合 是否
年度 年度 能力 况 进性
别 要求 达标
生产 活性炭吸附 各生产 运
废
车间 VOCs 0.469 0.382 +15m 排气 环节产 行 通用 是 是
气
废气 筒 生废气 稳
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污 污染物排放 节能减 日常
防治污 运 技术
染 量（t/a） 排处理 排污
产污 主要污 处理措施/去 染设施 行 工艺
物 效果是 监测
环节 染物 2024 2023 向 的处理 情 的先
类 否符合 是否
年度 年度 能力 况 进性
别 要求 达标
（DA001） 均经“二 定
级活性 运
实验 活性炭+15m
炭吸附” 行
室废 VOCs 排气筒 通用 是 是
装置处 稳
气 （DA004）
理后达 定
活性炭+15m 标排放 运
评价
排气筒 行
平台 VOCs 通用 是 是
（DA002、 稳
废气
DA003） 定
VOCs
、
污水 运
NH3、 二级生物除
处理 行
H2S、 臭+15m 排 通用 是 是
站废 稳
臭气浓 气筒 DA010
气 定
度
（注）
注：污水处理站废气环节产生的主要污染物中的 NH3、H2S、臭气浓度已于排放前处理
（2）废水
废水主要为生产废水、去离子水制备系统废水、地面清洗废水、初期雨水等，
具体情况如下：
污染物排放 节能
污 量（吨） 减排 日常
运 技术
染 防治污染 处理 排污
产污 主要污 处理措施/ 行 工艺
物 设施的处 效果 监测
环节 染物 2024 2023 去向 情 先的
类 理能力 是否 是否
年度 年度 况 进性
别 符合 达标
要求
废 工艺 COD、 厂区污水 采用“调节 运
水 废水 氨氮、 处理站处 池+水解 行
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物排放 节能
污 量（吨） 减排 日常
运 技术
染 防治污染 处理 排污
产污 主要污 处理措施/ 行 工艺
物 设施的处 效果 监测
环节 染物 2024 2023 去向 情 先的
类 理能力 是否 是否
年度 年度 况 进性
别 符合 达标
要求
车间 总氮、 理后排入 池+好氧 稳
地面 总磷、 市政污水 池 A+缺 定
冲洗 SS 管网，经 氧池+好
废水 阳谷县瀚 氧池 B+清
循环 海水处理 水池”处理
冷却 有限公司 工艺，处
排污 深度处理 理能力为
水 后外排 60m3/d
纯水
制备
全盐量
系统
浓水
（3）固体废物
主要固体废物包括：去离子水制备系统产生的废过滤器，生产过程中产生的
废液、残渣、废滤芯、蒸发残渣、废包装物、废劳保用品，废气处理过程中产生
的废活性炭，废水蒸馏产生的蒸馏残渣，污水处理站产生的污泥及真空泵产生的
真空油等，具体情况如下：
污染物排放量 节能
污 （吨） 减排 日常
防治污 运 技术
染 主要 处理 排污
产污 处理措施/去 染设施 行 工艺
物 污染 效果 监测
环节 2024 2023 向 的处理 情 的先
类 物 是否 是否
年度 年度 能力 况 进性
别 符合 达标
要求
委托山东聚 由第三 运
固 实验 有机
废 废物 物
技有限公司 进行处 稳
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
废包 有机 处理 置 定
装物 物
废有
有机
机溶 6.5481 9.005
物
剂
废活 有机
性炭 物
运
职工 生活 环卫部门清 行
- - 充足 通用 是 是
生活 垃圾 运 稳
定
（4）噪声
噪声主要来源于生产设备、泵类、风机等设备运行噪声，具体情况如下：
污染物排放 节能
污 主 量 减排 日常
运 技术
染 要 处理 排污
产污环 处理措 防治污染设施 行 工艺
物 污 效果 监测
节 2024 2023 施/去向 的处理能力 情 的先
类 染 是否 是否
年度 年度 况 进性
别 物 符合 达标
要求
生产设 满足《声环境
备、风 质量标准》 运
基础减
噪 机、干 噪 达标 达标 （GB3096- 行
振、隔 通用 是 是
声 燥设 声 排放 排放 2008）2 类声 稳
声等
备、泵 环境功能区标 定
类 准要求。
综上，报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，具有充足的防治
污染设施的处理能力，运行情况正常且稳定，工艺技术处于行业通用水准，处理
后污染物达标排放，节能减排处理效果符合要求。
现场检查情况
报告期内，标的公司定期委托第三方监测机构根据排污许可规定的监测频次
对主要污染物进行监测，并出具监测报告，监测报告包括季度、月度等各类型，
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监测结果均为达标排放。
报告期内，标的公司共接受环保主管部门现场检查 6 次，检查结果均为达标，
未出现当地环保部门现场检查不合格的情况。此外，标的公司所在地环保主管部
门已出具书面合规证明，确认标的公司在报告期内不存在环境保护方面的违法违
规行为。
费用是否与标的公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，标的公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
环保投资 190.13 -
环保费用支出 4.21 5.21
合计 194.34 5.21
环保投资为标的公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、
安装调试和相关环保设施建设等，环保设施投入覆盖废水、废气处理装置等；环
保费用支出指除环保资本性投入外的其他支出，覆盖了污染物处置的各个环节，
主要包含环保监测检测费、环保物料耗用、危废处理费等。
标的公司 2024 年环保投资较高主要系标的公司改造污水处理系统所致，环
保相关费用支出能保证标的公司环保设施的正常运转，环保设施实际运行情况良
好，能够有效处置生产经营所产生的污染物，实现达标排放。
综上，标的公司环保投入、环保相关成本费用与标的公司生产经营所产生的
污染相匹配。
标的公司拟建项目“波米先进电子材料创新研究院建设项目”拟投入的环保
资金为 50 万元，拟使用募集资金投入，所采取的环保措施具体如下：
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项
污染源 主要污染物 措施
目
实验位于通风橱内进行，收
废
实验过程 有机废气：VOCs 集后经活性炭吸附后由高
气
生活污水 pH、CODCr、BOD5、SS、氨氮 排入厂内污水处理站
实验设备 3-5
废
次清洗废
水 pH、CODCr、BOD5、SS、氨氮 排入厂内污水处理站
水、纯水制
备浓水
噪
实验设备 等效连续 A 声级 减振、隔声
声
废包装综合利用；纯水制备
一般工业固体废物（废包装；纯水
产生的废滤芯、废反渗透膜
制备所用废滤芯、废反渗透膜；无
及无危险特性的废弃采集样
固 危险特性的废弃采集样品）
品等委托环卫部门处置
体 实验室
危险废物（实验废液、实验器皿前
废
物
样品、废实验耗材、废化学试剂、 委托有资质单位定期处理
废试剂瓶、废活性炭）
员工生活 生活垃圾 委托环卫部门处置
（九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风
险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是
否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、
高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产
经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环
境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污
染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高
环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是
否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特
大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污
染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”
产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为
标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环
境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营
的影响；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范
措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出
台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求
标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括
非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，不属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、
高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境
风险”产品重污染工艺
本次交易中，标的公司募投项目为“波米先进电子材料创新研究院建设项目”，
本项目功能定位包括四方面，一是开展半导体封装材料和光电显示材料的前沿性
和应用型研究，包括国产替代的产品研发；二是重点联合下游核心晶圆厂、封装
厂客户及面板厂客户、战略性新兴产业客户等，共同开发材料产品；三是将重点
围绕标的公司半导体工艺和显示材料及其他国家战略性新兴产业“卡脖子”材料
产品的上游核心原材料进行重点攻克及产业化配套布局；四是将加强与政府产业
创新相关职能部门、国内外高校、科研院所的横向联合，开展产学研合作，不涉
及“高污染、高环境风险”产品的生产。
（十）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；
标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态
环境情况的负面媒体报告
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
根据标的公司出具的说明以及通过对标的公司所在地环保主管部门的官方
网站及公开网络进行检索、查阅标的公司报告内的营业外支出明细表、取得《山
东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及标的公司所在
地环保主管部门出具的证明，标的公司自成立以来，遵守相关环保方面的法律法
规，污染物排放符合国家和地方污染物排放标准，相关生产经营项目依法履行了
环保相关的审查程序，未发生过环保事故、重大群体性或严重环境污染的环保事
件，不存在因环境污染受到投诉、污染物超标排放、违规排放、未批先建等情形，
自 2022 年 1 月至今不存在生态环境方面的重大违法违规行为，也不存在因违反
环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况；标的公司不存在生态环境情况方
面的负面媒体报道。
（十一）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）了解标的公司所处行业及主要产品情况，查阅《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国
家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》 《关于做好 2018 年重点领域化
（工信部联产业〔2017〕30 号）、
解过剩产能工作的通知》 《关于做好 2019 年重点领
（发改运行〔2018〕554 号）、
域化解过剩产能工作的通知》 《关于做好 2020 年重
（发改运行〔2019〕785 号）、
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《关于做好 2021
年钢铁去产能“回头看”检查工作的通知》
（发改办产业〔2021〕312 号）等文件，
结合标的公司的主要产品，分析标的公司主要产品是否属于限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，标的公司的生产经营是否符合国家产业政策；
（2）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《国家发展改革委关于印发<
《山
东省固定资产投资项目节能审查实施办法》及相关项目的可行性研究报告、投资
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
项目建议书，取得标的公司报告期内能源消耗数据，并与同期中国及山东单位
GDP 能耗进行对比；
（3）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》
《山东省环境保护厅审批环境
《聊
目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》，取得《关于年产 1500 吨液晶
取向剂和年产 300 吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设
《关于年产 300 吨新型显示用液晶取向剂和 100
项目环境影响评价报告表的批复》
吨集成电路封装用电子专用材料建设项目环境影响评价报告书的批复》《关于波
米先进电子材料创新研究院建设项目环境影响评价报告表的批复》；
（4）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》
《山东省“两高”建设项目碳排放减
量替代办法》
网，获取标的公司的相关说明；
（5）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》及相关文件，了解标的公司
使用的能源类型；
（6）查阅标的公司拟建项目的可行性研究报告；
（7）查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》
（聊
政通字〔2020〕64 号），了解标的公司使用的能源类型；
（8）获取标的公司的排污许可证并查询全国排污许可证管理信息平台，核
实标的公司是否存在超标超量排放的情形；获取标的公司关于污染物相关数据的
说明文件、关于报告期内在环境保护方面的投入的说明文件；获取第三方机构对
标的公司主要污染物出具的监测报告、生态环境部门现场检查记录、环保主管部
门的书面合规证明等文件，核查是否有相关违规记录；查阅《波米先进电子材料
创新研究院建设项目》的环境影响报告表；
（9）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，核查标的公司主要产品及募
投项目是否涉及“高污染、高环境风险”产品；
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）通过标的公司所在地环保主管部门的官方网站及公开网络进行检索，
查阅标的公司报告期内的营业外支出明细表，核实是否存在与环保相关的罚款支
出，取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及
标的公司所在地环保主管部门出具的证明。
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导
（2）标的公司无在建项目，已建、拟建项目无需取得固定资产投资项目节
能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；报告期内，标的公司消耗的主
要能源资源为电力、水和蒸汽，未直接使用煤炭作为能源，标的公司不存在因能
源消耗相关事项的处罚记录，标的公司符合当地节能主管部门的监管要求；
（3）标的公司已建、拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复，已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染
物总量削减替代要求；
（4）标的公司不属于纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位
以及符合国家有关规定的其他主体，不承担按时足额完成碳排放配额清缴履约义
务；
（5）标的公司不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或减量替代要求；
（6）标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项
目；
（7）标的公司不存在于高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情
况；
（8）标的公司报告期内排污情况符合排污许可证许可排放量有关规定；标
的公司防治污染设施的处理能力良好，设施运行稳定，技术工艺达到行业通用水
准，节能减排处理效果符合要求；标的公司日常排污监测达标，未出现生态环境
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
部门现场检查不合格的情况；标的公司报告期内环保投入、环保相关成本费用与
其生产经营所产生的污染相匹配；拟建项目所采取的环保措施满足环保需求，相
应的资金来源为募集资金；
（9）标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品，标的公司募投项目不涉及“高污染、高环境风险”产
品的生产；
（10）标的公司最近 36 个月不存在生态环境方面的重大违法违规行为，也
不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况；标的公司未发生过
生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，不存在生态环境情况的负面媒体报
道。
四、 《审核问询函》第 9 题
申请文件显示：（1）标的资产存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款
的行为；（2）标的资产在新客户、新产品推广中均涉及产品认证；（3）标的资
产由北京波米科技有限公司（以下简称北京波米）于 2017 年设立，并从北京波
米无偿受让商标；（4）资产基础法评估增值主要来源于无形资产，其评估增值
额为 4.67 亿元，增值率为 3524.31%；（5）申报文件中未披露资产基础法评估
中各项流动资产、各类固定资产的评估结果；（6）二酐、二胺单体、助剂等原
材料品质直接影响产品质量，标的资产尚不具备核心原材料的生产能力。
请上市公司补充说明：
（1）报告期内标的资产转贷行为的具体情况、原因，
转贷资金的具体流向和最终使用和归还情况，是否构成重大违法违规，整改措施、
内控制度建立及运行有效性；
（2）产品客户认证过程中涉及的会计处理合规性；
（3）北京波米历史沿革、业务情况，与标的资产的业务、技术、人员和资产是
否存在承继关系，标的资产相关资产权属是否完整、清晰；（4）资产基础法评
估中各类无形资产的评估结果、增值率情况及其合理性，列示已生产应用和未生
产应用的无形资产及其评估情况，主要参数取值依据，未纳入评估范围专利的具
体情况；（5）各项流动资产、各类固定资产的账面价值、评估价值、增值率及
合理性；（6）原材料供应渠道的可靠性和稳定性，是否能够与未来预期产出增
长相匹配。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）（3）核查并发表
明确意见，会计师对问题（2）核查并发表明确意见，评估师对问题（4）（5）
（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产转贷行为的具体情况、原因，转贷资金的具体流向
和最终使用和归还情况，是否构成重大违法违规，整改措施、内控制度建立及运
行有效性
最终使用和归还情况
报告期内，标的公司为满足日常经营资金需求，存在通过转贷方式向银行申
请流动资金借款的行为，具体情况如下：
单位：万元
序 贷款资金用
借款银行 借款金额 转出日期 转回日期 转贷金额 转出对象 还款日
号 途
山东阳谷
农村商业 阳谷县四通 日常生产经
银行股份 亚铵厂 营
有限公司
阳谷沪农
商村镇银 阳谷县四通 日常生产经
行股份有 亚铵厂 营
限公司
阳谷沪农
商村镇银 阳谷县四通 日常生产经
行股份有 亚铵厂 营
限公司
光大银行
山东阳谷福
股份有限 日常生产经
公司济南 营
公司
分行
由上表可知，上述银行贷款资金均用于标的公司日常生产经营，标的公司自
月全部偿还完毕。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
标的公司转贷事项合法合规性分析：
相关规定 合法合规性分析
《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人 标的公司取得的贷款资金全部用
应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷 于日常生产经营，未用于固定资
款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁 产、股权投资、或国家禁止生产、
止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用， 经营的领域或用途，且均已还本
贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使 付息或正常履行，并未给贷款银
用情况。” 行造成损失。
《中华人民共和国刑法》第一百七十五条之一规定：
“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承
兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重
大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融
标的公司取得的贷款资金均用于
机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，
日常生产经营，未损害贷款银行
处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前
利益，其转贷行为不存在骗取银
款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人
行贷款的意图或将该等贷款非法
员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
据为己有之目的，不具有主观故
《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段
意或恶意，亦未造成金融机构的
骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商
任何损失。
业银行法》第八十条（修订后调整为八十二条）等法律
规定处以罚款并追究刑事责任。”
《中华人民共和国商业银行法》第八十二条规定：“借
款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究
刑事责任。”
《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形
之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节
特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷
款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同
规定用途使用贷款的。二、用贷款进行股本权益性投 标的公司不存在因违反该规定而
资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机 被加收利息或提前收回贷款的情
经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用 形。
贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的
借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合
同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取
非法收入的。”
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相关规定 合法合规性分析
《贷款通则》第七十二条规定：“借款人有下列情形之
一，由贷款人责令改正。情节特别严重或逾期不改正
的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提
前收回部分或全部贷款：一、向贷款人提供虚假或者 标的公司不存在因违反该规定而
隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料的；二、不 被提前收回贷款的情形。
如实向贷款人提供所有开户行、帐号及存贷款余额等
资料的；三、拒绝接受贷款人对其使用信贷资金情况
和有关生产经营、财务活动监督的。”
报告期内，标的公司的转贷行为虽然不符合《贷款通则》《流动资金贷款管
理暂行办法》的相关规定，但其通过受托支付获得的贷款资金均用于日常生产经
营，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用
途，亦不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，且标的公司通过转贷获得的资
金已经按期、足额偿还银行并支付利息，未实际损害金融机构财产权益，未承担
相应的民事责任，因此不构成重大违法违规。
针对上述转贷行为，标的公司已取得山东阳谷农村商业银行股份有限公司、
阳谷沪农商村镇银行股份有限公司以及光大银行股份有限公司济南分行出具的
证明文件，确认标的公司不存在拖欠贷款本息的情形，在贷款行无重大违约事项，
无不良信用记录，亦不存在违反相关银行其他贷款规范性文件的情形。同时，标
的公司取得了中国人民银行聊城分行出具的证明文件，在报告期内，标的公司不
存在因违反法律、行政法规、规章及规范性文件规定被中国人民银行聊城分行进
行行政处罚的情形。
标的公司实际控制人王传华已针对转贷事项出具承诺函，承诺如下：“如波
米科技因转贷事宜而被政府主管部门或其他有权机构处罚或因该等行为而被任
何第三方追究波米科技的法律责任或就此提起诉讼、仲裁等给波米科技造成实际
损失的，由本人承担所产生的费用和开支，且在承担相关费用和开支后不向波米
科技追偿，保证波米科技不会因此遭受损失。同时本人作为波米科技实际控制人，
将督促波米科技严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理，
防止转贷行为再次发生。”
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
对于报告期内存在的转贷等不规范行为，标的公司积极进行整改，目前已建
立了完善的资金管理制度，杜绝转贷等不合规资金往来行为再次发生。报告期后，
标的公司未再新增转贷等不合规行为，相关内控制度能够有效执行。
综上所述，上述转贷资金均用于标的公司的日常生产经营所需，取得的贷款
未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，
标的公司已取得所在地人民银行出具的相关证明文件，不构成重大违法违规行为。
标的公司已对转贷事项进行整改，通过上述转贷所获得的资金均已按照贷款协议
约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期后未再新增转贷等不合规行为。
同时，标的公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，可有效防范转贷等法律
风险，相关内部控制制度能够有效执行。
（二）北京波米历史沿革、业务情况，与标的资产的业务、技术、人员和资
产是否存在承继关系，标的资产相关资产权属是否完整、清晰
（1）北京波米设立情况
（京海）企名预核（内）字2002第 10752137 号，同意设立的公司名
准通知书》
称为北京波米科技有限公司。
公司、杨士勇签署《公司章程》，约定北京波米的注册资本为 80 万元，由杨士勇
以货币出资 10 万元、杭州泰达实业有限公司以货币出资 60 万元、北京中关村国
际孵化器有限公司以货币出资 10 万元。
验字2002第 12-B-091 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 12 月 13 日，北京
波米已收到由杨士勇、杭州泰达实业有限公司、北京中关村国际孵化器有限公司
缴纳的注册资本（实收资本）合计 80 万元。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
北京波米设立时的股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
杭州泰达实业有限
公司
北京中关村国际孵
化器有限公司
合计 80.00 80.00 —— 100.00
（2）2010 年 5 月，第一次出资转让及第一次增资
公司退出北京波米股东会并将其全部货币出资 10 万元转让给杨士勇；同意北京
波米注册资本由 80 万元增加至 800 万元，其中，新增加的 720 万元全部由杭州
泰达实业有限公司以货币出资于一年内分三期到位。
让协议书》，北京中关村国际孵化器有限公司将其全部货币出资 10 万元转让给杨
士勇。
第 10A083433 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 25 日止，北京波米已
收到杭州泰达实业有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 216 万元。截
至 2010 年 5 月 25 日止，变更后的累计注册资本 800 万元，实收资本 296 万元。
业法人营业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
（%）
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
（万元） （万元）
杭州泰达实业有限
公司
合计 800.00 296.00 —— 100.00
（3）2010 年 8 月，第二次出资转让
北京波米待缴的 8 万元出资转让给杨士勇。
杭州泰达实业有限公司与杨士勇签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限
公司将待缴的 8 万元出资转让给杨士勇。
业法人营业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
杭州泰达实业有限
公司
合计 800.00 296.00 —— 100.00
（4）2010 年 10 月，将货币出资变更为未分配利润和资本公积转增资本及
第三次出资转让
变更为未分配利润和资本公积转增资。同意变更分期缴付，原约定一期缴足改为
分两期缴付。同意增加实收资本。同意将未分配利润 126 万和资本公积 46 万转
增实收资本，转增数额为 172 万元，股东之间同意按认缴出资比例进行分配。同
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
意增加游懿峰为新股东。杭州泰达实业有限公司将待缴的 250 万元货币出资转让
给游懿峰，将待缴的 80.02 万元货币出资转让给杨士勇。
第 0217 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 7 月 22 日止，北京波米已收到杭
州泰达实业有限公司和杨士勇两位股东缴纳的新增实收资本的出资合计 172 万
元，两位股东以资本公积转增资本 46 万元，以未分配利润转增资本 126 万元，
其中杭州泰达实业有限公司以资本公积转增 44.39 万元，以未分配利润转增
截至 2010 年 5 月 25 日止，变更后的注册资本 800 万元，实收资本 296 万元。
第 0218 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 4 日止，北京波米此次增加
的实收资本 332 万元已全部到位。其中个人股东杨士勇以货币增资 82 万元，增
资后持有实收资本 108.02 万元，占注册资本总额的 13.50%；新增个人股东游懿
峰以货币增资 250 万元，增资后持有实收资本 250 万元，占注册资本总额的
万元。
杭州泰达实业有限公司与杨士勇签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限
公司将北京波米的出资 80.02 万元转让给杨士勇；杭州泰达实业有限公司与游懿
峰签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限公司将北京波米的出资 250 万元转
让给游懿峰。
业法人营业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
公司
合计 800.00 800.00 —— 100.00
（5）2012 年 9 月，第四次出资转让
万元货币出资转让给杭州泰达实业有限公司。
游懿峰与杭州泰达实业有限公司签订《出资转让协议》，游懿峰将北京波米
的出资 250 万元转让给杭州泰达实业有限公司。
业法人营业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） 例（%）
杭州泰达实业有限
公司
合计 800.00 800.00 —— 100.00
（6）2013 年 11 月，第五次出资转让及第二次增加注册资本
评估有限公司出具的《中国科学院化学研究所拟以知识产权所有权对北京波米科
技有限公司出资项目的资产评估报告》（中资评报2012455 号），报告中专利技
术“一种含吡啶结构的含氟芳香族二胺及其制法和用途”评估市场价值为：人民币
贰佰叁拾捌万柒仟柒佰元，股东会一致同意将其中 175.6097 万元计入北京波米
注册资本，其余 63.1603 万元计入北京波米资本公积。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
研究所；同意杭州泰达实业有限公司将北京波米实缴的 170.7117 万元货币出资
转让给杨士勇；同意增加注册资本至 975.6097 万元，其中中国科学院化学研究
所增加实缴知识产权 175.6097 万元。
杭州泰达实业有限公司与杨士勇签订《出资转让协议》，杭州泰达实业有限
公司将北京波米的出资 170.7117 万元转让给杨士勇。
关于同意化学研究所以无形资产投资入股北京波米科技有限公司的批复》（计字
〔2012〕140 号）：同意中国科学院化学研究所以“一种含吡啶结构的含氟芳香族
（专利号 ZL02102546.0），投资入股北京波米，具体出资额
二胺及其制法和用途”
以经备案的评估值为准；同意将上述无形资产评估作价金额的 30%奖励给杨士
勇（6.33%）、刘金刚（5%）、何民辉（5%）、张一力（3.67%）、范琳（3%）、胡
爱军（3%）、冀棉（2%）、杨海霞（2%），作为其对北京波米的出资。
表》（备案编号：2012133）。2012 年 12 月 28 日，完成国有资产评估项目备案。
业法人营业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
杭州泰达实业有限
公司
中国科学院化学研
究所
合计 975.6097 975.6097 —— 100.00
（7）2014 年 8 月，股东变更及第三次增加注册资本
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
资有限公司；同意增加注册资本 418.1184 万元，由上海联升创业投资有限公司
增加出资 418.1184 万元；同意注册资本变更为 1,393.7281 万元。
业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
杭州泰达实业有限
公司
中国科学院化学研
究所
上海联升创业投资
有限公司
合计 1,393.7281 1,393.7281 —— 100.00
（8）2016 年 9 月，股东变更及法定代表人变更
限公司；同意杭州泰达实业有限公司、上海联升创业投资有限公司退出股东会；
同意杭州泰达实业有限公司将其持有的出资 521.2683 万元转让给威海新元化工
有限公司，上海联升创业投资有限公司将其持有的出资 418.1184 万元转让给威
海新元化工有限公司。
让协议》，杭州泰达实业有限公司将其持有的出资 521.2683 万元转让给威海新元
化工有限公司。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
订《转让协议》，上海联升创业投资有限公司将其持有的出资 418.1184 万元转让
给威海新元化工有限公司。
业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
中国科学院化学研
究所
威海新元化工有限
公司
合计 1,393.7281 1,393.7281 —— 100.00
（9）2017 年 2 月，股东变更，法定代表人变更
海新元化工有限公司退出股东会。同意威海新元化工有限公司将其持有的出资
海新元化工有限公司将其持有的出资 939.3867 万元转让给王传华。
业执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
中国科学院化学研
究所
合计 1,393.7281 1,393.7281 —— 100.00
（10）2019 年 9 月，股东变更
士勇将其持有的出资 278.7317 万元转让给武凤云。
出资 278.7317 万元转让给武凤云。
执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
中国科学院化学研
究所
合计 1,393.7281 1,393.7281 —— 100.00
（11）2020 年 10 月，第四次增加注册资本
万元，变更后的出资情况为：王传华出资 2,988.9860 万元，武凤云出资 278.7317
万元，中国科学院化学研究所出资 175.6097 万元。
业执照》。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
中国科学院化学研
究所
合计 3,443.3274 3,443.3274 —— 100.00
（12）2023 年 1 月，股东变更及减资
求加快主业企业划转与非主业企业清理剥离工作。2021 年 6 月，中科院下发《中
科院企业分类清理专项工作指引》。中国科学院化学研究所于中科院上述专项工
作通知下达后，与北京波米洽谈退出事宜，并于 2021 年末达成一致意见，同意
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对北京波米进行资产评估。
武凤云董事职务、免去傅东升董事职务、免去王冰监事职务。同意中国科学院化
学研究所退出股东会。同意减少注册资本 175.6097 万元，由中国科学院化学研
究所减少出资 175.6097 万元。
提交《化学所关于以减资形式退出北京波米科技有限公司的请示》（化发科字
202229 号）。
限公司股东中国科学院化学研究所拟以减资形式退出所涉及的股东全部权益价
（东评字【2022】第 02-283 号），以 2021 年 12 月 31 日为
值项目资产评估报告》
评估基准日，北京波米股东全部权益价值为 3,503.79 万元。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
京波米科技有限公司撤资的批复》
（科发函字〔2022〕441 号），同意中国科学院
化学研究所按法定程序从北京波米撤资。
的股东会。注册资本为 3,267.7177 万元，其中王传华出资 2,988.986 万元、武凤
云出资 278.7317 万元。
保情况的说明》：“北京波米科技有限公司注册资本由 3,443.3274 万元减少到
告，迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。
至此，本公司债务已清理完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股
东按照原来的注册资本数额承担责任。”
（备案编号：
完成国有资产评估项目备案。
万元。
执照》。
本次变更后，北京波米股东股权比例及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 3,267.7177 3,267.7177 —— 100.00
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
事项的说明》：“按照中国科学院企业分类清理工作要求，本单位拟定向减资退出
原北京波米，并向原北京波米提出上述要求。原北京波米履行内部审议和决策程
序后，同意本单位定向减资退出。2022 年 12 月，本单位就本次定向减资履行内
部审议和决策程序后，向本单位上级中国科学院去文（化发科字〔2022〕29 号），
并获其同意批复（科发函字〔2022〕441 号）；本次定向减资已由北京东审资产评
估有限责任公司出具东评字〔2022〕第 02-283 号资产评估报告，后原北京波米
及本单位协同填报提交《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2022377）办理
资产评估备案，2023 年 1 月完成工商变更。本单位通过定向减资方式退出原北
京波米真实，原北京波米已向本单位支付相应减资价款。”
（13）2023 年 3 月，名称变更
限公司。同意经营范围变更为企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
照》。
际业务。
的资产相关资产权属是否完整、清晰
（1）北京波米与标的资产在业务、技术和资产上存在承继关系、标的资产
相关资产权属完整、清晰
续转移至标的公司，北京波米不再经营实际业务。北京波米与标的公司的业务、
专利技术、人员和资产的转移过程如下：
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 主要情况
北京波米原生产基地大厂波米不再适应北京周边产业布局，寻找新生产
技
向波米科技进行业务和资产转移，相关存货转移至波米科技
成向波米科技的专利权变更
北京波米部分剩余专利完成向波米科技的专利权变更；北京波米 8 项商
标由波米科技无偿使用；
北京波米与标的公司在业务、技术和资产上存在承继关系，北京波米相关人
员主要为波米科技外派人员，2020 年 8 月，标的公司向北京波米派驻的人员整
体回归波米科技；截至 2023 年底，北京波米已将全部专利、商标等无形资产、
生产设备、存货等转让给标的公司，标的公司相关权属完整清晰。
（2）北京波米及标的公司的核心技术均为自主研发，并非来源于中国科学
院化学研究所或其他相关人员，相关核心技术专利不存在争议
胺涂层胶产品。该产品与中国科学院化学研究所投入到北京波米的专利“一种含
吡啶结构的含氟芳香族二胺及其制法和用途”不存在相关关系。
王传华收购北京波米并委派新的经营管理团队后，通过对聚酰亚胺行业技术
发展动态、客户需求等进行深入调研和分析，聚焦光敏性聚酰亚胺涂层胶、液晶
取向剂等产品，对标国外已有成熟产品，从原材料制备及设计、化学反应合成工
艺、配方设计等多个产品环节进行自主研发，形成的核心技术均为自主研发，不
存在来源于中国科学院化学研究所或其他相关人员的情况。
标的公司的核心技术、对应专利及发明人不涉及中国科学院化学研究所相关
人员，具体情况如下：
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
发明人
是否涉
及中国
序 技术
核心技术名称 核心技术对应专利 科学院
号 来源
化学研
究所相
关人员
功能
性化
自主 ZL202111145299.6、ZL202210203306.1、
功能性 合物 否
研发 ZL202210418812.2
化合物 设计
结构设 树脂
计技术 结构 自主 ZL202111110803.9、ZL202210293579.X、
否
设计 研发 ZL202210695481.7
技术
ZL202010186300.9、ZL202011342336.8、
ZL202210507377.0、ZL202211293310.8、
ZL202111370041.6、ZL202211177020.7、
ZL202210984071.4、ZL202211319671.5、
ZL202210923254.5、ZL202310748947.X、
自主 ZL202310996445.9、ZL202311623950.5、
研发 ZL202410088855.8、ZL202410110794.0、
ZL202410111699.2、CN202410048269.0、
CN202410650552.0、CN202410788556.5、
CN202410910501.7、CN202410939427.1、
CN202410978122.1、CN202410985059.4、
CN202411280380.9、CN202411620300.X
ZL202210206215.3、ZL202210880378.X、
ZL202210695425.3、ZL202111221838.X、
自主
研发
ZL202210060915.6、ZL202111218041.4、
ZL202210190302.4、CN202410782773.3
配方设计优化技 自主
术 研发
ZL202121511496.0、ZL202120349345.3、
金属离子控制技 自主
术 研发
ZL202220403698.1
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
发明人
是否涉
及中国
序 技术
核心技术名称 核心技术对应专利 科学院
号 来源
化学研
究所相
关人员
自主
研发
ZL202120349407.0、ZL202120349390.9、
应用评价技术平 自主
台 研发
ZL202120349387.7、ZL202220342039.1
综上，北京波米及标的公司核心技术均为自主研发，不存在来源于中国科学
院化学研究所或其他相关人员的情况，标的公司核心技术对应相关专利的发明人
中均不存在中国科学院化学研究所相关人员，相关核心技术专利不存在争议。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得相关银行贷款合同；
（2）获取阳谷县四通亚铵厂、山东阳谷福泰化工有限公司企业信用报告并
进行访谈，了解转贷的相关情况；
（3）获取标的公司银行账户流水，核查转贷资金的流向以及与转贷方是否
存在其他资金往来；
（4）取得中国人民银行聊城分行、山东阳谷农村商业银行股份有限公司、
阳谷沪农商村镇银行股份有限公司以及光大银行股份有限公司济南分行出具的
证明文件；
（5）获取标的公司归还贷款的记账凭证及银行回单，确认借款的归还情况；
（6）取得标的公司实际控制人王传华就标的公司报告期内转贷行为出具的
承诺函；
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
（7）查阅《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》等相关法律法规的
规定，核查是否构成重大违法违规；
（8）核查转贷事项的整改情况，获取标的公司制定的相关内部控制制度；
（9）取得北京波米的工商底档、营业执照；
（10）对中国科学院化学研究所进行访谈，了解其持有北京波米股权时相关
情况，取得中国科学院化学研究所关于原北京波米相关事项的说明、相关批复及
备案表；
（11）取得北京波米转让资产的相关股东会决议、转让协议及评估报告；
（12）访谈标的公司高级管理人员、原北京波米研发负责人，了解中国科学
院化学研究所与北京波米的合作研发情况；取得标的公司的核心技术及对应专利
情况，取得相关专利证书；
（13）查询裁判文书网等网站，核查北京波米、标的公司与中国科学院化学
研究所是否存在诉讼情况；
（14）获取标的公司相关专利、软件著作权、商标证书。
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司报告期内虽存在转贷行为，但其转贷获得的资金均用于标的
公司的日常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、
经营的领域和用途，标的公司已取得涉及贷款银行及所在地人民银行出具的相关
证明文件，不构成重大违法违规行为；标的公司已对转贷事项进行整改，通过转
贷获得的资金均已按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期
后未再新增转贷等不合规行为；标的公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，
可有效防范转贷等法律风险，相关内部控制制度能够有效执行；
（2）北京波米与标的公司的业务、技术、人员和资产存在承继关系，标的
公司相关资产权属完整、清晰；北京波米及标的公司核心技术均为自主研发，不
存在来源于中国科学院化学研究所或其他相关人员的情况，标的公司核心技术对
应相关专利的发明人中，均不存在中国科学院化学研究所相关人员，相关核心技
术专利不存在争议。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：
韩德晶：_____________________
经办律师：
杜 恩：_____________________
杨学昌：_____________________
曹广超：_____________________
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