证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-088
债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次
会议（紧急）通知于2025年6月26日专人及通讯方式送达全体监事，本次会议于
就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会
议由监事会主席柳章银主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。
（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公
司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以
下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件
的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。
原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，
主要调整内容为：
调整事项 调整前 调整后
（1）业绩承诺 （1）业绩承诺
①本次交易的业绩承诺期为交易实 ①本次交易的业绩承诺期为交易实
施完成当年起的连续四个会计年 施完成当年起的连续四个会计年
度，如 2025 年内实施完毕，则业绩 度，如 2025 年内实施完毕，则业绩
承诺期为 2025 年度、2026 年度、 承诺期为 2025 年度、2026 年度、
实施完成时间延后，则业绩承诺期 实施完成时间延后，则业绩承诺期
随之顺延，届时各方将另行签署补 随之顺延，届时各方将另行签署补
充协议予以确定。业绩承诺方承诺 充协议予以确定。业绩承诺方承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度、 标的公司 2025 年度、2026 年度、
不低于 24,326.75 万元。前述本次交 不低于 2,099.56 万元、4,014.25 万
易实施完成是指标的资产过户登记 元、7,011.81 万元和 11,201.13 万元，
至上市公司名下。进行业绩补偿测 合计不低于 24,326.75 万元。前述本
算的对象为标的公司财务报表中扣 次交易实施完成是指标的资产过户
除非经常性损益后归属母公司所有 登记至上市公司名下。进行业绩补
者的净利润。 偿测算的对象为标的公司财务报表
业绩承诺及补 ②在业绩承诺期内，标的公司的财 中扣除非经常性损益后归属母公司
偿安排 务报表编制应符合《企业会计准则》 所有者的净利润。
及其他法律、法规的规定并与上市 ②在业绩承诺期内，标的公司的财
公司会计政策及会计估计保持一 务报表编制应符合《企业会计准则》
致；除非法律法规规定或上市公司 及其他法律、法规的规定并与上市
在法律允许的范围内改变会计政 公司会计政策及会计估计保持一
策、会计估计，否则，业绩承诺期内， 致；除非法律法规规定或上市公司
未经标的公司董事会批准，不得改 在法律允许的范围内改变会计政
变标的公司的会计政策、会计估计。 策、会计估计，否则，业绩承诺期内，
③上市公司应当在业绩承诺期内每 未经标的公司董事会批准，不得改
个会计年度聘请符合法律法规规定 变标的公司的会计政策、会计估计。
的会计师事务所对标的公司承诺期 ③上市公司应当在业绩承诺期内每
的实际净利润与同期承诺净利润的 个会计年度聘请符合法律法规规定
差额情况进行审计并出具专项审计 的会计师事务所对标的公司承诺期
报告。 的实际净利润与同期承诺净利润的
④标的公司于业绩承诺期内实现净 差额情况进行审计并出具专项审计
利润按照如下原则计算： 报告。
公司聘请的符合《证券法》规定的会 利润按照如下原则计算：
调整事项 调整前 调整后
计师事务所审计的标的公司财务报 1）标的公司的实现净利润数以上市
表归属于母公司股东的净利润。 公司聘请的符合《证券法》规定的会
《企业会计准则》及其他法律法规 表归属于母公司股东的净利润。
的规定，符合上市公司的治理要求。 2）标的公司的财务报表编制应符合
标的公司改变会计政策、会计估计， 的规定，符合上市公司的治理要求。
否则，业绩承诺期内不得改变标的 3）除非因法律法规规定，上市公司、
公司的会计政策、会计估计；除法律 标的公司改变会计政策、会计估计，
法规规定的变更外，如确有必要，上 否则，业绩承诺期内不得改变标的
市公司变更会计政策或会计估计， 公司的会计政策、会计估计；除法律
标的公司使用的会计政策或会计估 法规规定的变更外，如确有必要，上
计将与上市公司同步变更，但业绩 市公司变更会计政策或会计估计，
考核专项审计报告所使用的会计政 标的公司使用的会计政策或会计估
策及会计估计不做变更。 计将与上市公司同步变更，但业绩
股份支付费用在计算实现净利润时 策及会计估计不做变更。
予以剔除。 4）标的公司因实施股权激励所涉及
资助或向标的公司投入资金（包括 予以剔除。
但不限于以出资、提供借款方式）， 5）若上市公司为标的公司提供财务
应按同期银行贷款利率根据所投入 资助或向标的公司投入资金（包括
的资金计算所节约的利息费用并在 但不限于以出资、提供借款方式），
计算实际实现净利润时予以扣除。 应按同期银行贷款利率根据所投入
⑤本次交易在深圳证券交易所审核 的资金计算所节约的利息费用并在
以及中国证监会注册期间，若出现 计算实际实现净利润时予以扣除。
需要增加利润承诺期限及相应金额 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核
的情形，各方应及时调整利润承诺 以及中国证监会注册期间，若出现
事项。 需要增加利润承诺期限及相应金额
（2）补偿义务 的情形，各方应及时调整利润承诺
①如标的公司在业绩承诺期内累计 事项。
实现净利润金额未能达到累计承诺 （2）补偿义务
净利润金额的，业绩承诺方同意按 ①如标的公司在业绩承诺期内累计
照本协议的规定在承诺期满后一次 实现净利润金额未能达到累计承诺
性对上市公司进行补偿。具体补偿 净利润金额的，业绩承诺方同意按
方式如下： 照本协议的规定对上市公司逐年进
式为：业绩承诺期应补偿金额=（业 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公
绩承诺期内累积承诺净利润数－业 式为：当期补偿金额=（截至当期期
绩承诺期内累积实现净利润数）÷ 末累积承诺净利润数－截至当期期
业绩承诺期内累计承诺净利润数× 末累积实现净利润数）÷补偿期限
业绩补偿义务方合计获得的交易对 内各年的预测净利润数总和×拟购
价。
调整事项 调整前 调整后
部业绩承诺期应补偿金额（含股份 额。
和现金补偿）合计不超过业绩承诺 2）业绩承诺方各方之间应当按照各
方合计获得的交易对价的税后净额 自在本次交易中取得的交易对价占
（含业绩承诺方因股票实施送股、 业绩承诺方合计获得的交易对价的
转增或股利分配而取得的股票，以 比例各自确定应承担的业绩承诺期
及利润分配取得的税后现金股利）。 应补偿金额，业绩承诺方就其承担
自在本次交易中取得的交易对价占 当向上市公司承担连带责任。上述
业绩承诺方合计获得的交易对价的 净利润数均应当以扣除非经常性损
比例各自确定应承担的业绩承诺期 益后的利润数确定。
应补偿金额，业绩承诺方就其承担 如依据前述公式计算出的补偿金额
的业绩补偿义务及减值补偿义务应 小于 0 时，按 0 取值。
当向上市公司承担连带责任。上述 ②就上述业绩承诺期应补偿金额，
净利润数均应当以扣除非经常性损 业绩承诺方应优先以本次交易所获
益后的利润数确定。 对价股份对上市公司进行补偿，不
如依据前述公式计算出的补偿现金 足的部分由其以自有或自筹现金补
金额小于 0 时，按 0 取值。 偿。
②就上述业绩承诺期应补偿金额， 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标
业绩承诺方应优先以本次交易所获 的资产应补偿股份的计算公式为：
对价股份对上市公司进行补偿，不 当期应当补偿股份数量=当期补偿
足的部分由其以自有或自筹现金补 金额÷本次股份的发行价格（不足
偿。 一股的部分舍尾取整，差额部分由
的资产应补偿股份的计算公式为： 公式计算出的业绩承诺期应补偿股
业绩承诺期应补偿股份数量=业绩 份数量大于对价股份数量（最终对
承诺期应补偿金额÷本次交易的股 价股份数量以中国证监会核准为
份发行价格（不足一股的部分舍尾 准）时，业绩承诺期应补偿股份数量
取整，差额部分由乙方以现金进行 应按对价股份数量取值，差额部分
补偿）。如依据前述公式计算出的业 由业绩承诺方以现金进行补偿。
绩承诺期应补偿股份数量大于对价 2）上市公司在业绩承诺期内实施转
股份数量（最终对价股份数量以中 增或股票股利分配的，则业绩承诺
国证监会核准为准）时，业绩承诺期 期应补偿股份数量相应调整为：业
应补偿股份数量应按对价股份数量 绩承诺期应补偿股份数量（调整后）
取值，差额部分由业绩承诺方以现 =业绩承诺期应补偿股份数量×（1+
金进行补偿。 转增或送股比例）。
的资产应补偿的现金总额=业绩承 股份所获得的已分配现金股利应向
诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿 上市公司作相应返还，计算公式为：
股份数量×本次交易的股份发行价 返还金额=截至补偿前每股已获得
格。 的现金股利×业绩承诺期应补偿股
增或股票股利分配的，则业绩承诺
调整事项 调整前 调整后
期应补偿股份数量相应调整为：业 4）业绩承诺方累计补偿总额不超过
绩承诺期应补偿股份数量（调整后） 本次交易中其所获得的上市公司股
=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+ 份（包括转增、送股所取得的股份）
转增或送股比例）。 和现金对价（包括所获得的已分配
股份所获得的已分配现金股利应向
上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×业绩承诺期应补偿股
份数量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理
办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二）审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》
根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及
其他规范性文件要求，结合本次交易进展，公司对《山东阳谷华泰化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要部分内容进行了补充修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议通过《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企
业(有限合伙)、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之
业绩补偿协议之补充协议>的议案》
监事会同意公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签署附
生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
三、备查文件
山东阳谷华泰化工股份有限公司
监事会
二〇二五年六月二十八日
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