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北京观韬（上海）律师事务所
关于苏州晶方半导体科技股份有限公司
差异化权益分派事项之
法律意见书
苏州晶方半导体科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》（以下简称“《回购指引》”） 、《上海证券交易所上市公司
自律监管指南第 2 号——业务办理（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《自律
监管指南 2 号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州晶方半导体科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定， 北京观韬（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下
简称“晶方科技”或“公司”）的委托，就晶方科技 2024 年年度利润分配所涉
及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
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现行有效的法律法规、规范性文件，仅就晶方科技本次差异化权益分派相关事项
的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
晶方科技已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致
的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的。
本所律师同意晶方科技在本次差异化权益分派的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供晶方科技实施本次差异化权益分派之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规范性文件要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 2 月 28 日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有
资金不低于人民币 1500 万元（含）且不超过人民币 2500 万元（含），在不超
过人民币 25.93 元/股（含）的价格回购公司股份，用于实施股权激励或员工持
股计划。
根据公司 2024 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司以集中竞价交易方式通过
自有资金回购公司股份 747,700 股，公司本次股份回购方案实施完毕。
根据公司的确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司通过集中竞价交易
方式累计回购股份 747,700 股。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《苏州晶方
半导体科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公
司的确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户存放的公司
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股份数量为 747,700 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金
转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，因此造成本次权益分派实际实施
股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除
权除息处理。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分
配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配预案如下：
配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因苏州晶方半导体科技
股份有限公司 2024 年度股东大会决议而发生变化的，每股分配将按比例不变的
原则相应调整），向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.84 元（含税），共
计人民币 54,719,616.50 元。
三、本次差异化权益分派相关指标计算方式
根据《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息
的业务申请》，本次差异化权益分派按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
公司于 2025 年 6 月 13 日提交差异化权益分派申请，申请日前一交易日的公
司股票收盘价为 26.15 元/股。根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分
配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送转方案。因此，公司流通股不会发
生变化，流通股份变动比例为 0。
公司本次权益分派股权登记日的总股本为 652,171,706 股，剔除不参与分配
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的公司已回购股份 747,700 股，本次实际参与分配的总股本为 651,424,006 股。
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.084
元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(26.15-0.084)÷1=26.066 元/股。
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=651,424,006×0.084÷652,171,706≈0.08390 元/股。
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=（26.15-0.08390）÷1=26.0661 元/
股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|26.066-26.0661|÷26.066≈0.0004%。
公司以 2024 年 6 月 12 日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在 1%以下，公司回购股份参与差异化权益分派对除权（息）参
考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
晶方科技本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回
购指引》《自律监管指南 2 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（以下无正文）
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