上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
分红管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公
司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二章 公司现金分红政策
第二条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈
余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，
在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连
续性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经
营能力。
第三条 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种
方式；达到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分
配不得超过可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第四条 现金分红比例：
公司具备利润分配条件，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分
配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，由股东会审议决定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第五条 现金分红条件：
在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的
条件时，公司应进行现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或者公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当
在定期报告中披露原因。
第六条 公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规
定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
重大资金支出是指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或者购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或者无形
的资产）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来12个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或者购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或者无形
的资产）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形
确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定
处理。
第七条 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司原则
上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会审议。
第八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第九条 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润
分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第十条 若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十一条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断
发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下,公司可以发放股
票股利方式进行利润分配。
第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十三条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。
第三章 分红决策机制
第十四条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案，并经全体董事过半数通过。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及上海
证券交易所的有关规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；对于中小股东
关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
（五）董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意
见。公司董事会和股东会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、传
真、邮件等方式听取公众投资者尤其是中小股东的意见。
（六）利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上审议通过。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
第十五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 分红监督约束机制
第十六条 公司应完善分红监督约束机制。
公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第十七条 公司的利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项。公司
利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监
管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，应当充分听取中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和
说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会会议上，需全体董事的过半数同意，方可提交公司股东会审议。
第十八条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
第十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配预案
和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红
占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归
属于公司股东净利润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事会公告中应当
详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是
否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度内容与国家法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定冲突或不一致的，以国家法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定为准执行。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
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