证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-068
四川路桥建设集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划》）规定的首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励
对象为 294 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 11,927,160 股，
约占公司目前总股本的 0.14%。
? 本次解除限售事项在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2025 年 6 月 27 日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划
首次激励对象名单的议案》。
场所公示了依据《2021 年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象名单，公
示期达到 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。
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公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司
说明》。
通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得其出具的
查询证明。经核查，在《2021 年激励计划》首次公开披露前 6 个月内（2021 年
激励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司 2021 年
限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函202232 号），同意蜀道
集团对公司 2021 年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022 年 3 月 29 日，
蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激
励计划的批复》（蜀道司发2022124 号），同意公司实施 2021 年限制性股票
激励计划。
于<四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
四川路桥 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥
授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意向符合《2021 年激励计划》要求的 308 名激励对象授
予 2,997 万股限制性股票，授予日为 2022 年 5 月 6 日。2022 年 5 月 27 日，
《2021 年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了登记。
第二次会议，审议通过了《关于四川路桥 2021 年限制性股票激励计划预留权益
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激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向符合《2021 年激励计划》要求的 110 名激励对象授予 874 万股限制性股
票，授予日为 2022 年 7 月 26 日。2022 年 9 月 29 日，《2021 年激励计划》预
留授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 23 名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股（其中 43 万股为依据
《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于 2023
年 2 月 9 日完成注销。
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同
意公司回购 18 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 238.28 万股
（其中 131.6 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购
的限制性股票已于 2024 年 6 月 27 日完成注销。
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及
价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 404 名激励对象持有的合计
解锁的限制性股票，共计 55.44 万股。前述回购的限制性股票已于 2024 年 11
月 7 日完成注销。
会第三十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公
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司为符合解除限售条件的 79 名激励对象持有的合计 355.208 万股限制性股票解
除限售（其中 34.16 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票），并
由公司回购 35 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 222.432 万股
（其中 220.92 万股为依据《2021 年激励计划》授予的限制性股票）。前述回
购的限制性股票已于 2025 年 3 月 6 日完成注销。
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，
同意公司为符合解除限售条件的 294 名激励对象持有的合计 11,927,160 股限制
性股票解除限售，并由公司回购共计 14,448,840 股已获授未解锁的限制性股票。
二、《2021 年激励计划》首次授予部分第二个限售期解除限售条件的成就
情况
（一）首次授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
根据《2021 年激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票的第二个解除
限售期为自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至 48 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。《2021 年激励计划》首次授予部分授
予日为 2022 年 5 月 6 日，其第二个限售期已于 2025 年 5 月 5 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
序
解除限售条件 业绩考核目标
号
公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事
会或者审计部门对公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议。
（2）最近一个会计年度财务会计报 公司未发生前述情况，满足解
告被注册会计师出具否定意见或者无 除限售条件。
法表示意见的审计报告。
（3）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告。
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序
解除限售条件 业绩考核目标
号
（4）上市后 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
（5）法律法规规定不得实行股权激
励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有
效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司
章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪
污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的。最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市
激励对象未发生前述事项，满
足解除限售条件。
（4）未履行或者未正确履行职责，
给公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的。
（5）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选。
（6）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的。
（8）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
《2021 年激励计划》第二个解除 公司业绩成就情况：
限售期的公司业绩考核要求：（1） （1）2023 年扣非归母净利润为
元，且相较于 2020 年，扣非归母净 于 2020 年，公司 2023 年扣非归母
利润增长率不低于同行业平均水平； 净利润的复合增长率为 45.11%，高
亿元，且相较于 2020 年，营业收入 增长率-14.41%的平均水平；（2）
增长率不低于同行业平均水平；（3） 2023 年营业收入为 1,150.42 亿元，
年，公司 2023 年营业收入复合增长
率为 23.50%，高于同期同行业营业
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解除限售条件 业绩考核目标
号
收入复合增长率 4.44%的平均水平；
（3）2023 年应收账款周转率为
对于《2021 年激励计划》首次
个人业绩考核要求：激励对象个
授予部分，待解除限售人数为 297
人绩效考核结果分为“优秀”、“称
人，其中：3 名激励对象考核结果为
职”、“基本称职”、“待改进”和
“不称职”，其在第二个解除限售
“不称职”五档；若激励对象考核结
期内限制性股票不予解禁，由公司
果为“优秀”、“称职”，其当年的
予以回购注销；3 名激励对象考核结
限制性股票可全部解除限售；若激励
果为“基本称职”，其仅能在第二
对象考核结果为“基本称职”，其当
个解除限售期内解除部分限制性股
年的限制性股票 80%可解除限售；若
激励对象考核结果为“待改进”，其
司予以回购注销；剩余 291 名激励
当年的限制性股票 60%可解除限售；
对象 2024 年度考核结果均达到“称
若激励对象考核结果为“不称职”，
职”及以上，符合个人层面绩效考
其当年的限制性股票不得解除限售。
核要求，其第二个解除限售期内限
激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票可全部解除限售，综上，
制性股票，由公司以授予价格与股票
本次符合解除限售条件的激励对象
市价的孰低值回购，并按照《公司
为 294 名，对应可解除限售股份数
法》的规定进行处理。
量为 11,927,160 股。
注 1：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。
注 2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不
考虑同一控制下企业合并对 2020 年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司 2023
年扣非归母净利润相较于 2020 年复合增长率为 40.09%；公司 2023 年营业收入相较于
综上所述，《2021 年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将
按照相关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
《2021 年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对
象为 297 人，其中：3 名激励对象考核结果为“不称职”，其在第二个解除限售
期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3 名激励对象考核结果为
“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，未解
除限售的股票由公司予以回购注销；剩余 291 名激励对象 2024 年度考核结果均
达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限
制性股票可全部解除限售。综上，本次符合解除限售条件的激励对象为 294 名，
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可解除限售的限制性股票数量共计 11,927,160 股，占目前公司总股本的 0.14%。
首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
已获授予限制性 本次可解除限售条 本次解除限售数量
激励对象 股票数量（万 件限制性股票数量 占已获授予限制性
股） （万股） 股票比例
公司管理人员及核心技术
（业务）人员（297 人）
合计 2,865 1,192.716 29.74%
注 1：《2021 年激励计划》首次授予对象第二个解除限售期解除限售比例为 30%，
上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限
售比例的乘积系公司于 2023 年 6 月 15 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金
红利 0.91 元，每股转增股份 0.4 股所致。
注 2：上表中激励对象包含了部分解锁及不予解锁的人员。
四、监事会意见
公司监事会认为：“根据公司《2021 年激励计划》及《四川路桥 2021 年
限制性股票激励计划管理办法》《四川路桥 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，公司《2021 年激励计划》首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 294 名，
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 11,927,160 股，占公司目前总
股本的 0.14%，同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。”
五、律师事务所意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准
和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《上市公司股
权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范
性文件及《2021 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时
履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理
解除限售事宜。”
六、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可
解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年激励
计划》的 规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。”
七、上网公告附件
以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购
注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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