上海南方模式生物科技股份有限公司
上市公司名称：上海南方模式生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南模生物
股票代码：688265
信息披露义务人姓名/名称：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：江苏省苏州市张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 204-02 号
信息披露义务人之一致行动人：上海浦东新兴产业投资有限公司
住所：上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人声明
（以下简称“《证券法》”）、
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
（以下简称“《准则 15 号》”）
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在上海南方模式生物科技股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海南方模式生物科技股份有限公司中拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终
完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、受让
指 苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
方、乙方、海望合纵
转让方1、甲方1、海润
指 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）
荣丰
转让方2、甲方2、康君
指 康君投资管理（北京）有限公司
管理
康君投资管理（北京）有限公司－北京康君宁元
康君宁元 指
股权投资合伙企业（有限合伙）
转让方3、甲方3、张江
指 上海张江集体资产投资经营管理有限公司
集体
浦东新产业 指 上海浦东新兴产业投资有限公司
南模生物/上市公司 指 上海南方模式生物科技股份有限公司
本次权益变动、本次股 海润荣丰、康君宁元、张江集体合计向信息披露
指
份转让 义务人协议转让8,679,727股上市公司股份
（中国）证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海南方模式生物科技股份有限公司简式权益变
本报告（书） 指
动报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（1）名称：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）注册地：江苏省苏州市张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 204-02 号
（3）执行事务合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司（委派代表：邢潇）
（4）出资额：151,000.00 万人民币
（5）社会统一信用代码：91320582MAEK5R2P9P
（6）企业类型及经济性质：有限合伙企业
（7）主要经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）营业期限：2025 年 5 月 12 日至无固定期限
（9）通讯方式：上海市浦东新区荣科路 118 号 15 楼
（10）合伙人构成：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海海望合纵私募基金合伙企
业（有限合伙）
上海浦东海望私募基金管理有
限公司
合计 151,000.00 100.00
（1）名称： 上海浦东新兴产业投资有限公司
（2）注册地： 上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
（3）法定代表人： 徐杨
（4）注册资本： 183,281 万元
（5）社会统一信用代码：91310115320776596T
（6）企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）主要经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨
询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），
资产管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）营业期限：2014 年 10 月 24 日至无固定期限
（9）通讯方式：上海市浦东新区荣科路 118 号
（10）股东构成：上海浦东科创集团有限公司持有 100%股权
海望合纵的一致行动人浦东新产业为公司股东，本次协议转让前，浦东新产
业持有公司股份 2,160,000 股，占公司总股本的 2.77%。上海浦东科创集团有限
公司持有浦东新产业 100%股权，持有海望合纵 79.4702%出资比例，上海浦东海
望私募基金管理有限公司是海望合纵的执行事务合伙人和基金管理人，亦受上海
浦东科创集团有限公司实际控制，浦东新产业与海望合纵为一致行动人。
（二）信息披露义务人的主要负责人情况
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
邢潇 女 执行事务合 中国 上海市浦东 否
伙人委派代 新区
表
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外
上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
翱捷科技股份有 翱捷科技 688220 7.47%
限公司
注：持股比例为一致行动人上海浦东新兴产业投资有限公司及其全资控股子
公司上海浦东新星纽士达创业投资有限公司合并计算。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的股份，是基于对公司未
来持续发展的信心和长期投资价值的认可。
二、自本报告书签署之日起的未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人不排除在未来十二个月内，在遵守现行有效的法律、法规及
规范性文件的基础上继续增加上市公司股份的可能性。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人本次交易取得股份的锁定期
信息披露义务人承诺自完成过户登记之日起 12 个月内，不以任何方式主动减
持其通过本次交易取得的南模生物股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让
或其他任何方式。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有南模生物股份，浦东新产业作为信
息披露义务人的一致行动人，持有公司股份 2,160,000 股，占公司总股本的 2.77%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份 8,679,727 股，占公司总股本的
司总股本的 13.90%。
二、本次权益变动方式
于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》。海润荣丰拟通过协议
转让的方式将其持有的 4,650,318 股公司股份以 27.369 元/股的价格转让给海望合
纵，转让股份占公司总股本的 5.96%；康君宁元拟通过协议转让的方式将其持有的
本的 2.88%；张江集体拟通过协议转让的方式将其持有的 1,782,000 股公司股份以
海望合纵与持有公司 2.77%股权的股东浦东新产业为一致行动人。
本次权益变动前后，各方持有南模生物股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
海润荣丰 4,650,318 5.96 0 0
康君宁元 3,808,110 4.88 1,560,701 2.00
张江集体 1,782,000 2.29 0 0
海望合纵 0 0 8,679,727 11.13
浦东新产业 2,160,000 2.77 2,160,000 2.77
注：以上表格比例为四舍五入并保留两位小数后的结果。
本次权益变动后，海望合纵与浦东新产业共同持有公司股份 10,839,727 股，
占公司总股本的 13.90%。
三、《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》
的主要内容
（一）协议主体
甲方 1（转让方 1）：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）
甲方 2（转让方 2）：康君投资管理（北京）有限公司
甲方 3（转让方 3）：上海张江集体资产投资经营管理有限公司
乙方（受让方）：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
以下相同条款中甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方 1 与乙方、甲方
（二）股份转让
司股东，截至本合同签署日，分别持有上市公司 4,650,318 股、3,808,110 股、1,782,000
股无限售流通股股票；
根据本合同约定转让给乙方，乙方同意根据本合同约定受让甲方 1、康君宁元、甲
方 3 所持上市公司股票。
无限售流通股股票，康君宁元所持的目标公司 2,247,409 股无限售流通股股票，甲
方 3 所持的目标公司 1,782,000 股无限售流通股股票。
司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股
等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总
价款（定义如下文）不做调整。
（三）转让价款
甲方 2 和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币 61,509,336.92 元，甲方 3
和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币 48,771,558.00 元，经计算每股价
格均为 27.369 元/股，不低于本合同签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。
本合同签署并生效后，标的股份转让价格不因上市公司股票价格的涨跌而对本条
所述的转让总价款进行调整。
合同生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息（如有），（甲方 3：
在标的股份过户完成日）应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无
需为此支付任何额外的价款。
于交易手续费、顾问费等等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规
确定的金额为准）。
（三）付款方式
双方同意，于本合同签署并生效后应相互配合在五个工作日内以乙方名义开
立银行共管账户（甲方 1：共管账户须在甲方指定的银行由甲乙双方各自委派人员
于现场办理开户手续并完成设立，甲方 2、甲方 3：共管账户须在乙方指定的银行
开户并完成设立，届时甲乙双方及指定银行应共同签署账户共管协议并对账户进
行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经甲乙双方共
同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共
管账户”）。
本合同经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则
及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司
完成本次交易相关公告后的五个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款 10%的
金额（以下简称“首期股份转让价款”）支付至共管账户。
在本合同约定的先决条件得以全部满足或被乙方全部或部分书面豁免后五个
工作日内，双方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料。
在本次交易取得上海证券交易所合规确认意见（确认意见确认的甲方允许转
让股份数量为本次交易项下乙方拟向甲方购买的全部股份数量）的五个工作日内，
乙方应当将相当于转让总价款 70%的金额（以下简称“第二期股份转让价款”）
支付至共管账户。
在取得上海证券交易所合规确认意见后的五个工作日内，双方相互配合向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登上海公司”）办理标的股份
的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。
在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款 20%
的金额（以下简称“第三期股份转让价款”）支付至甲方指定银行账户。
双方同意，在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，双方应相互配合解除
共管账户内资金监管，并共同向共管账户开户银行发送划款指令，将共管账户内
全部股份转让价款及产生的孳息一次性支付至甲方指定的收款账户（甲方实际收
款之日为本合同项下“交割日”）。为免疑义，若本 3.5 条相应的解除共管账户资
金条件达成（是指标的股份过户完成，下同），则在共管账户资金解除监管并支
付至甲方本合同项下指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于甲方；若解除共
管账户条件未达成，则乙方有权依据本合同第 10.2 条之约定要求解除本合同，在
乙方解除本合同的情况下，甲方应在收到乙方发出的解除本合同的书面通知后三
个工作日内无条件配合甲方向共管账户发出划款指令，将共管账户内全部资金划
转至乙方指定银行账户，在共管账户资金解除监管并退还乙方之前该等资金所产
生的孳息归属于乙方。
（四）本次交易的先决条件
除非乙方作出书面豁免，双方根据本合同向上海证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
的重大不利事件；
署本合同即视为双方已完成内部审批程序）
误导性陈述；
任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追
索权利的情况；
的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、
监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。
方书面豁免的或依赖于乙方单方完成的事项除外）已全部得到满足的确认函。
双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本合同签署后 10 个工作日内得以全
部满足或被乙方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进行延期。
（五）标的股份过户交割
日”）起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、
处置权和收益权，甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处
置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
例享有。
（六）过渡期安排
自本合同签署至标的股份过户完成日为过渡期，在过渡期内：
承诺，不损害目标公司的利益；（甲方 2：甲方应享有标的股份的表决权，参与公
司重大事项投票表决，切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中做出的声明、
保证及承诺，不损害目标公司的利益）
面产生或可能产生任何重大影响，应及时告知乙方；
次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本合同拟
定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如乙方
从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。
（七）甲方的声明、保证及承诺
甲方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本合
同的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的：
股份转让等行为；甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本合
同。本合同一经签署即对甲方具有充分的法律约束力。
法财产。甲方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完
整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、司法
保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
方 3 均不存在对本次交易可能造成重大不利影响的任何未决诉讼、仲裁案件或任
何司法争议。）
（八）乙方的声明、保证及承诺
能力订立及履行本合同，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。本
合同一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。
协议或其他文件。
金来源合法。
定的款项。
承诺的内容于本合同签订日、生效日及交割日在各方面均属真实、准确。
（九）股份转让的信息披露
双方同意将就本次交易的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，以
确保本次交易依照法律和适用的监管规则进行信息披露。如因任何一方故意或重
大过失导致上市公司未能及时履行信息披露程序，该方需向其他守约方赔偿全部
（甲方 2：直接经济）损失。
（十）违约责任
约定，以下任一事件均构成违约：
（1）本合同的任何一方违反本合同中的条款；
（2）本合同的任何一方未履行或未适当、充分履行本合同所约定之义务或承
诺；
（3）本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本合
同签署时或本合同履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如由于甲方原因导致未能完成本合同项下的标的股份过户、未履行本合同项
下承诺或义务，或未按本合同约定解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作
无法正常推进，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择要求解
除本合同，终止本次交易安排，在此情况下，甲方应在收到乙方书面通知后的三
个工作日向乙方退还已支付的全部股份转让价款（若已支付的股份转让价款仍存
于共管账户中，甲方应当无条件配合乙方将共管账户内全部资金及产生的孳息划
转至乙方指定银行账户）。
如（1）由于乙方未履行本合同项下承诺或义务，或乙方未按本合同约定支付
股份转让款或解除共管账户或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，
且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，或（2）乙方未能于本合同签署日后 10 个
工作日内完成本协议第 4.1 条所述交易先决条件的，则甲方有权独立选择：
（1） 解除本合同及相关交易文件，终止本次交易安排；或
（2） 继续履行本合同，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转
让价款万分之三的违约金，直至乙方向甲方足额支付全部股份转让价款及违约金。
甲方选择继续履行本合同后二十个工作日内，乙方仍未能足额支付全部股份转让
价款的，甲方有权选择解除本合同及相关交易文件，终止本次交易，乙方应向甲
方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，如届时乙方已向甲方支付部分转
让价款的，则甲方应在三个工作日内向乙方退还已支付的全部股份转让价款扣除
前述违约金金额后的剩余款项（若已支付的股权转让价款仍存于共管账户中，甲
方应当无条件配合乙方将共管账户内扣除违约金后的剩余资金划转至乙方指定银
行账户）。如届时标的股份过户已完成，除前述违约金外，乙方还应当无条件配
合将标的股份重新过户至甲方名下并承担甲方因此产生的全部费用及成本。
（十一）合同解除
除：
（1）甲乙双方书面协议解除；
（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本合同：
A. 任何一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
B. 任何一方未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告
后十（10）日内未能有效补救并经相对方认可；
C. 本次交易未能取得上海证券交易所合规确认意见，或因有关法律法规或相
关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行。若本
合同因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。
（1）当本合同依本条解除后，本合同及依据本合同签署的其他协议文本即无
效力，为免歧义，本合同项目保密义务、违约责任、法律适用、争议解决条款在
本合同解除后仍对双方具有法律约束力；
（2）本合同解除后，甲乙双方及其他相关方根据本合同交付的所有文件尽快
退还相关方；
（3）本合同解除后，除本合同另有规定外，双方在本合同项下的所有权利和
义务即时终止。
（十二）争议解决
双方应尽合理努力通过友好协商解决与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔
(“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提交
至本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十三）生效条件
三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书披露日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在
质押、冻结及其他任何权利限制，不存在附加特殊条件、补充协议、协议转让各
方未就全部股东权利的行使存在其他安排、也不存在就转让方在上市公司中拥有
权益的其余股份存在其他安排。
四、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终
完成尚存在不确定性。
五、本次权益变动对上市公司的影响
发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。
交易所业务规则等相关规定。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人除本报告书“第四节”
的权益变动情况外，不存在其他通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合
伙）
执行事务合伙人委派代表：邢潇
签署日期：2025 年 6 月 25 日
第七节 备查文件
一、 备案文件
二、 备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于上市公司证券事务部，以备查阅。
附表： 简式权益变动报告书
基本情况
上海南方模式生物科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
有限公司
股票简称 南模生物 股票代码 688265
信 息 披 露 义 务 人 苏州海望合纵一号股权投资 信息披露义务人注册
苏州市
名称 合伙企业（有限合伙） 地
增加 ?
拥有权益的股份 有 ?
减少 □ 有无一致行动人
数量变化 无 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是否
是 □ 是 □
是否为上市公司 为上市公司实际控制
第一大股东 否 ? 人 否 ?
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人 以下为信息披露义务人及其一致行动人的相关数据合计：
披露前拥有权益
股票种类： 普通股
的股份数量及占
上市公司已发行 持股数量：2,160,000股
股份比例 持股比例：2.77%
以下为信息披露义务人及其一致行动人的相关数据合计：
本次权益变动后， 股票种类： 普通股
信 息 披 露 义 务 人 变动数量：8,679,727股
拥 有 权 益 的 股 份 变动比例：11.13%
数量及变动比例
变动后持股数量：10,839,727股
变动后持股比例：13.90%
在 上 市 公 司 中 拥 时间： 本次协议转让股份完成过户登记手续之日
有 权 益 的 股 份 变 方式： 本次权益变动中，信息披露义务人通过协议转让的方式完成权
动的时间及方式
益变动
是否已充分披露
是 ? 否 □
资金来源
是 □ 否?（信息披露义务人不排除在未来十二个月内，在遵守现
信息披露义务人
行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续增加上市公司股份的可
是 否 拟 于 未 来 12
能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
个月内继续增持
法律法规的要求及时履行信息披露义务。）
信息披露义务人
在此前6个月是否
是 □ 否 ?
在二级市场买卖
该上市公司股票
信息披露义务人名称： 苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合
伙）
执行事务合伙人委派代表：邢潇
签署日期：2025 年 6 月 25 日
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