证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-043
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
重要内容提示：
? 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“南模生物”）持股 5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海润荣丰”）、股东康君投资管理（北京）有限公司－北京康君宁
元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”，由基金管理人康君
投资管理（北京）有限公司代表）、股东上海张江集体资产投资经营管理有限公
司（以下简称“张江集体”）于 2025 年 6 月 25 日与苏州海望合纵一号股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望合纵”）分别签署了《关于上海南方模
式生物科技股份有限公司之股份转让协议》。海润荣丰拟通过协议转让的方式将
其持有的 4,650,318 股公司股份以 27.369 元/股的价格转让给海望合纵，转让股份
占公司总股本的 5.96%；康君宁元拟通过协议转让的方式将其持有的 2,247,409
股公司股份以 27.369 元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的
? 本次权益变动前，海润荣丰持有公司股份 4,650,318 股，占公司总股本的
持有公司股份 1,782,000 股，占公司总股本的 2.29%；海望合纵未持有公司股份。
本次权益变动后，海润荣丰、张江集体将不再持有公司股份；康君宁元持有公司
股份 1,560,701 股，占公司总股本的 2.00%；海望合纵持有公司股份 8,679,727 股，
占公司总股本的 11.13%。
? 海望合纵与持有公司 2.77%股权的股东上海浦东新兴产业投资有限公司
（以下简称“浦东新产业”）为一致行动人。本次协议转让的转让方海润荣丰、
康君宁元、张江集体及受让方海望合纵，四方之间均不存在关联关系。
? 本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生
变化。
? 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，海望合纵承诺
自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内，不以任何方式主动减持其通过本次
交易取得的股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。
? 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终
完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到股东海润荣丰、康君宁元、张江集体的通知，出于资金需求的考虑，
海润荣丰、康君宁元、张江集体于 2025 年 6 月 25 日与海望合纵分别签署了《关
于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》。海润荣丰拟通过协议
转让的方式将其持有的 4,650,318 股公司股份以 27.369 元/股的价格转让给海望合
纵，转让股份占公司总股本的 5.96%；康君宁元拟通过协议转让的方式将其持有
的 2,247,409 股公司股份以 27.369 元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司
总股本的 2.88%；张江集体拟通过协议转让的方式将其持有的 1,782,000 股公司
股份以 27.369 元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的 2.29%。
海望合纵与持有公司 2.77%股权的股东浦东新产业为一致行动人。
本次权益变动前后，各方持有南模生物股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
海润荣丰 4,650,318 5.96 0 0
康君宁元 3,808,110 4.88 1,560,701 2.00
张江集体 1,782,000 2.29 0 0
海望合纵 0 0 8,679,727 11.13
浦东新产业 2,160,000 2.77 2,160,000 2.77
注：以上表格比例为四舍五入并保留两位小数后的结果。
本次权益变动后，海望合纵与浦东新产业共同持有公司股份 10,839,727 股，
占公司总股本的 13.90%。
本次协议转让各方之间不存在关联关系，本次权益变动不触及要约收购，不
会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
海望合纵承诺本次协议转让不需要履行国有资产监督管理部门批准或者备
案手续，海望合纵自行承担所有法律责任。
本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
（1）基本情况
企业名称 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003353511794
执行事务合伙人 广州数联资讯投资有限公司
注册地 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 13 楼-13113
企业类型 有限合伙企业
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；以自有资金从事投资活动；企业
经营范围 管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
成立日期 2015 年 5 月 7 日
营业期限 2015 年 5 月 7 日至 2027 年 5 月 7 日
（2）合伙人构成
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
广东通用数字投资咨询有限公
司
深圳前海海润国际并购基金管
理有限公司
合计 4,104.00 100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
海润荣丰委派董事曾学波先生未直接持有南模生物股份，海润荣丰不存在
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（1）基本情况
企业名称 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2GWYM02L
执行事务合伙人 康君投资管理（北京）有限公司
注册地 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 2 层 2A05 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期
出资时间为 2039 年 12 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 1 月 20 日
营业期限 2020 年 1 月 20 日至 2040 年 1 月 19 日
（2）合伙人构成
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元）
（%）
厦门建发恒稳叁号创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 51,700.00 100.00
（3）康君宁元的基金管理人
企业名称 康君投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01KUEAXA
法定代表人 苏跃星
注册资本 10000 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼五层 5A05 室
企业类型 其他有限责任公司
投资管理、投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 2019 年 6 月 18 日至 2049 年 6 月 17 日
康君宁元委派董事苏跃星先生未直接持有南模生物股份，康君宁元不存在
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（1）基本情况
企业名称 上海张江集体资产投资经营管理有限公司
统一社会信用代码 913100006317914002
法定代表人 成旭光
注册资本 10,000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路 576 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：本系统集体资产经营管理（非金融性业务）；企业形象策
划；投资及管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；停车场服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；住
经营范围
宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2000 年 08 月 30 日
营业期限 2000 年 08 月 30 日至 2030 年 08 月 29 日
实际控制人 上海浦东新区张江经济联合社持有 100%股权
张江集体委派董事成旭光先生未直接持有南模生物股份，张江集体不存在
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
（1）基本情况
企业名称 苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MAEK5R2P9P
执行事务合伙人 上海浦东海望私募基金管理有限公司（委派代表：邢潇）
注册地 江苏省苏州市张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 204-02 号
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 5 月 12 日
营业期限 2025 年 5 月 12 日至无固定期限
基金名称 苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SAZL43
备案时间 2025-06-10
基金存续期限 2025 年 6 月 10 日至 2032 年 6 月 9 日（到期可延长）
基金管理人名称 上海浦东海望私募基金管理有限公司
基金管理人编号 P1072004
（2）合伙人构成
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海海望合纵私募基金合伙企
业（有限合伙）
上海浦东海望私募基金管理有
限公司
合计 151,000.00 100.00
（3）海望合纵的基金管理人
企业名称 上海浦东海望私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3FMA3F
法定代表人 傅红岩
注册资本 2,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 541
注册地址
室
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管
经营范围
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2020 年 12 月 31 日
营业期限 2020 年 12 月 31 日至 2050 年 12 月 30 日
海望合纵的一致行动人浦东新产业为公司股东，本次协议转让前，浦东新产
业持有公司股份 2,160,000 股，占公司总股本的 2.77%。上海浦东科创集团有限
公司持有浦东新产业 100%股权，持有海望合纵 79.4702%出资比例，上海浦东海
望私募基金管理有限公司是海望合纵的执行事务合伙人和基金管理人，亦受上海
浦东科创集团有限公司实际控制，浦东新产业与海望合纵为一致行动人。
受让方海望合纵及其执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司
未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
本次协议转让的转让方海润荣丰、康君宁元、张江集体及受让方海望合纵，
四方之间均不存在关联关系。
三、《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》的主要
内容
（一）协议主体
甲方 1（转让方 1）：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）
甲方 2（转让方 2）：康君投资管理（北京）有限公司
甲方 3（转让方 3）：上海张江集体资产投资经营管理有限公司
乙方（受让方）：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）
以下相同条款中甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方 1 与乙方、甲
方 2 与乙方、甲方 3 与乙方均合称“双方”。
（二）股份转让
公司股东，截至本合同签署日，分别持有上市公司 4,650,318 股、3,808,110 股、
票根据本合同约定转让给乙方，乙方同意根据本合同约定受让甲方 1、康君宁元、
甲方 3 所持上市公司股票。
股无限售流通股股票，康君宁元所持的目标公司 2,247,409 股无限售流通股股票，
甲方 3 所持的目标公司 1,782,000 股无限售流通股股票。
公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩
股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让
总价款（定义如下文）不做调整。
（三）转让价款
元，甲方 2 和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币 61,509,336.92 元，
甲方 3 和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币 48,771,558.00 元，经计
算每股价格均为 27.369 元/股，不低于本合同签署日上市公司股份大宗交易价格
范围的下限。本合同签署并生效后，标的股份转让价格不因上市公司股票价格的
涨跌而对本条所述的转让总价款进行调整。
本合同生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息（如有），（甲方
方无需为此支付任何额外的价款。
限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规
确定的金额为准）。
（三）付款方式
双方同意，于本合同签署并生效后应相互配合在五个工作日内以乙方名义开
立银行共管账户（甲方 1：共管账户须在甲方指定的银行由甲乙双方各自委派人
员于现场办理开户手续并完成设立，甲方 2、甲方 3：共管账户须在乙方指定的
银行开户并完成设立，届时甲乙双方及指定银行应共同签署账户共管协议并对账
户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经甲乙双
方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简
称“共管账户”）。
本合同经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则
及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司
完成本次交易相关公告后的五个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款 10%
的金额（以下简称“首期股份转让价款”）支付至共管账户。
在本合同约定的先决条件得以全部满足或被乙方全部或部分书面豁免后五
个工作日内，双方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料。
在本次交易取得上海证券交易所合规确认意见（确认意见确认的甲方允许转
让股份数量为本次交易项下乙方拟向甲方购买的全部股份数量）的五个工作日内，
乙方应当将相当于转让总价款 70%的金额（以下简称“第二期股份转让价款”）
支付至共管账户。
在取得上海证券交易所合规确认意见后的五个工作日内，双方相互配合向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登上海公司”）办理标的股份
的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。
在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款
双方同意，在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，双方应相互配合解
除共管账户内资金监管，并共同向共管账户开户银行发送划款指令，将共管账户
内全部股份转让价款及产生的孳息一次性支付至甲方指定的收款账户（甲方实际
收款之日为本合同项下“交割日”）。为免疑义，若本 3.5 条相应的解除共管账
户资金条件达成（是指标的股份过户完成，下同），则在共管账户资金解除监管
并支付至甲方本合同项下指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于甲方；若解
除共管账户条件未达成，则乙方有权依据本合同第 10.2 条之约定要求解除本合
同，在乙方解除本合同的情况下，甲方应在收到乙方发出的解除本合同的书面通
知后三个工作日内无条件配合甲方向共管账户发出划款指令，将共管账户内全部
资金划转至乙方指定银行账户，在共管账户资金解除监管并退还乙方之前该等资
金所产生的孳息归属于乙方。
（四）本次交易的先决条件
除非乙方作出书面豁免，双方根据本合同向上海证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
响的重大不利事件；
签署本合同即视为双方已完成内部审批程序）
在误导性陈述；
或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人
追索权利的情况；
易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、
监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。
乙方书面豁免的或依赖于乙方单方完成的事项除外）已全部得到满足的确认函。
双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本合同签署后 10 个工作日内得以
全部满足或被乙方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进行延
期。
（五）标的股份过户交割
成日”）起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有
权、处置权和收益权，甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、
处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
比例享有。
（六）过渡期安排
自本合同签署至标的股份过户完成日为过渡期，在过渡期内：
及承诺，不损害目标公司的利益；（甲方 2：甲方应享有标的股份的表决权，参
与公司重大事项投票表决，切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中做出的
声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益）
方面产生或可能产生任何重大影响，应及时告知乙方；
股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本合同拟
定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如乙方
从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。
（七）甲方的声明、保证及承诺
甲方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本合
同的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的：
的股份转让等行为；甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本
合同。本合同一经签署即对甲方具有充分的法律约束力。
合法财产。甲方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的
完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、司
法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。
甲方 3 均不存在对本次交易可能造成重大不利影响的任何未决诉讼、仲裁案件或
任何司法争议。）
（八）乙方的声明、保证及承诺
及能力订立及履行本合同，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。
本合同一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。
同、协议或其他文件。
资金来源合法。
约定的款项。
及承诺的内容于本合同签订日、生效日及交割日在各方面均属真实、准确。
（九）股份转让的信息披露
双方同意将就本次交易的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，以
确保本次交易依照法律和适用的监管规则进行信息披露。如因任何一方故意或重
大过失导致上市公司未能及时履行信息披露程序，该方需向其他守约方赔偿全部
（甲方 2：直接经济）损失。
（十）违约责任
及约定，以下任一事件均构成违约：
（1）本合同的任何一方违反本合同中的条款；
（2）本合同的任何一方未履行或未适当、充分履行本合同所约定之义务或
承诺；
（3）本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本
合同签署时或本合同履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如由于甲方原因导致未能完成本合同项下的标的股份过户、未履行本合同项
下承诺或义务，或未按本合同约定解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作
无法正常推进，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择要求解
除本合同，终止本次交易安排，在此情况下，甲方应在收到乙方书面通知后的三
个工作日向乙方退还已支付的全部股份转让价款（若已支付的股份转让价款仍存
于共管账户中，甲方应当无条件配合乙方将共管账户内全部资金及产生的孳息划
转至乙方指定银行账户）。
如（1）由于乙方未履行本合同项下承诺或义务，或乙方未按本合同约定支
付股份转让款或解除共管账户或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，
且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，或（2）乙方未能于本合同签署日后 10
个工作日内完成本协议第 4.1 条所述交易先决条件的，则甲方有权独立选择：
（1） 解除本合同及相关交易文件，终止本次交易安排；或
（2） 继续履行本合同，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份
转让价款万分之三的违约金，直至乙方向甲方足额支付全部股份转让价款及违约
金。甲方选择继续履行本合同后二十个工作日内，乙方仍未能足额支付全部股份
转让价款的，甲方有权选择解除本合同及相关交易文件，终止本次交易，乙方应
向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，如届时乙方已向甲方支付部
分转让价款的，则甲方应在三个工作日内向乙方退还已支付的全部股份转让价款
扣除前述违约金金额后的剩余款项（若已支付的股权转让价款仍存于共管账户中，
甲方应当无条件配合乙方将共管账户内扣除违约金后的剩余资金划转至乙方指
定银行账户）。如届时标的股份过户已完成，除前述违约金外，乙方还应当无条
件配合将标的股份重新过户至甲方名下并承担甲方因此产生的全部费用及成本。
（十一）合同解除
解除：
（1）甲乙双方书面协议解除；
（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本合同：
A. 任何一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
B. 任何一方未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催
告后十（10）日内未能有效补救并经相对方认可；
C. 本次交易未能取得上海证券交易所合规确认意见，或因有关法律法规或
相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行。若
本合同因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。
（1）当本合同依本条解除后，本合同及依据本合同签署的其他协议文本即
无效力，为免歧义，本合同项目保密义务、违约责任、法律适用、争议解决条款
在本合同解除后仍对双方具有法律约束力；
（2）本合同解除后，甲乙双方及其他相关方根据本合同交付的所有文件尽
快退还相关方；
（3）本合同解除后，除本合同另有规定外，双方在本合同项下的所有权利
和义务即时终止。
（十二）争议解决
双方应尽合理努力通过友好协商解决与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔
(“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提
交至本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十三）生效条件
四、本次协议转让涉及的其他安排
生变化。
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规
定，所转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情
形。
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，就本
次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
股，占公司总股本的 13.90%，两者减持额度合并计算，并共同遵守大股东减持
股份相关的法律法规。
自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内，不以任何方式主动减持其通过本次
交易取得的南模生物股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方
式。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否
最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按
照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
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