证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-055
欧菲光集团股份有限公司
关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27 日召开第
六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制
性股票的议案》，参与该议案表决的董事 3 人，审议结果为同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。
该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会
审议。
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024 年 3 月 14 日公示期满，公司
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监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期
的议案》
权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关
事项进行了核实。
期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-047），公司
向 202 名激励对象授予登记 3,645.43 万股限制性股票，授予价格为 4.45 元/股，
授予限制性股票的上市日为 2024 年 6 月 21 日。
期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》
（公告编号：2024-048），2024 年
权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083 名激励对象实际授予 8,745.70 万份股
票期权，行权价格为 7.12 元/份。
届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期
《关于公司 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 86 名
股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股
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票期权共计 380.10 万份予以注销；59 名股票期权激励对象 2024 年度个人层面绩
效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56
万份予以注销，共计注销 774.66 万份股票期权。鉴于公司 2024 年第一期限制性
股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第一个行权
期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股票
期权数量为 2,951.68 万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议
案，监事会发表了核查意见。
届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司 2024 年第
《关于公司 2024 年
一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，
监事会发表了核查意见。
鉴于 3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限制性股票激
励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股予以回购注销。本次共计回购注
销 413.564 万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）激励对象离职
鉴于 3 名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计
划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60
万股予以回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》和《2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“激励对象个人层
面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果
达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；
若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划
相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。”
鉴于 30 名限制性股票激励对象 2024 年度个人层面绩效考核目标未达成，公
司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964 万股
予以回购注销。
公司本次合计回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次回购注销限制性股票相关事项
已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照相关规定办
理回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义
务。
三、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为 4.45 元/股，回购注销限制性股票
数量共计 413.564 万股，占回购前授予限制性股票总量的 11.34%，占回购注销前
公司总股本的 0.12%。回购总金额为 1,840.36 万元，本次回购注销限制性股票的
资金来源为公司的自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 3,357,308,813 股变更为 3,353,173,173
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
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本次变动前 本次回购 本次变动后
股份类型 注销的股
数量（股） 比例 份（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 55,404,059 1.65% -4,135,640 51,268,419 1.53%
高管锁定股 18,949,759 0.56% - 18,949,759 0.57%
股权激励限售股 36,454,300 1.09% -4,135,640 32,318,660 0.96%
二、无限售条件股份 3,301,904,754 98.35% - 3,301,904,754 98.47%
三、总股本 3,357,308,813 100.00% -4,135,640 3,353,173,173 100.00%
注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划限制性股票激励对象人数调整为 199 人，授予限制性股票总数调整
为 3,231.866 万股。
公司本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制
性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划》等有关规定，并将按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创
造价值。公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注
销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、监事会意见
经核查：
公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划中 3 名限制性股票激励
对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 27.60 万股予以回购注销；30 名限制性股票激励对象 2024 年度个人层面
绩效考核目标未达成，拟对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 385.964 万股予以回购注销。公司本次合计回购注销 2024 年第一期限
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制性股票与股票期权激励计划 413.564 万股限制性股票。
公司本次回购注销 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制
性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文
件及公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项。
七、律师出具的法律意见
信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批
准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问出具的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购
注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法
规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信
息披露。
九、备查文件
股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
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回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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