关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收
购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现
情况专项说明的专项审核报告
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专项审核报告 1-2
关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的
被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明
关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购
公 司 2024 年 度 承 诺 业 绩 实 现 情 况 专 项 说 明 的 专 项 审 核 报 告
XYZH/2025NJAA2B0247
无锡微研有限公司
宁波精达成形装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”
）编制
的《宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实
现情况专项说明》
（以下简称“专项说明”
）进行了审核。
一、管理层的责任
按照上海证券交易所的相关规定，真实、准确和完整地编制专项说明，并保证专项
说明不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宁波精达管理层的责任，我们的责任是
在实施审核工作的基础上对宁波精达管理层编制的专项说明发表审核意见。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对
鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证，在鉴证过程中，我们对宁波精达专项
说明实施了必要的审核程序，审核工作包括在抽查会计记录的基础上检查支持专项说明
的证据等。
三、审核结论
我们认为，宁波精达管理层编制的《宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及
的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明》符合上海证券交易所的相关规定，
如实反映了被收购公司 2024 年度承诺业绩的实现情况。
附件：宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺
业绩实现情况专项说明
专项审核报告（续） XYZH/2025NJAA2B0247
无锡微研有限公司
（此页无正文，此页为 XYZH/2025NJAA2B0247 号《关于宁波精达成形装备股份有限
公司股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告》
之签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二五年六月二十六日
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩实现情况
专项说明
根据上海证券交易所相关规定以及宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”
、
“本公司”或“宁波精达”）与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业
（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇、蔡星海（以上合计简称“股权转让方”）签署《购
买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本公司
编制了本专项说明。
一、股权收购基本情况
（一）交易概况
本公司与股权转让方签订《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》，按照本公司购买资产方案：本公司通过发行股份的方式向股权
转让方支付 18,000 万元的交易对价，通过支付现金的方式向股权转让方支付 18,000 万元
的交易对价，合计支付对价 36,000 万元购买股权转让方持有的无锡微研有限公司（曾用名：
无锡微研股份有限公司）合计 100%股权。上述交易已经本公司第五届董事会第八次会议、
第五届董事会第十二会议、第五届董事会第十三会议、第五届董事会第十四会议审议，经
中国证券监督管理委员《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】651 号）。
户事宜办理了变更登记手续，取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，高昇投
资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠
宇已将所持的无锡微研有限公司 100.00%股权已交割至本公司。
（二）交易标的
交易标的无锡微研有限公司基本情况如下：
中文名称 无锡微研有限公司
统一社会信
用代码
登记机关 无锡市滨湖区数据局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蔡磊明
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
注册地址 无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
注册资本 10000 万元
设立日期 1994-05-10
经营期限 1994-05-10 至无固定期限
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；金属切削加工
服务；机械零件、零部件加工；五金产品制造；通用设备修理；专用设备
修理；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；机床功能部件及附
经营范围
件制造；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削机床制造；金
属切削机床销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人
销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）交易价格
本次交易以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，金证（上海）资产评估有限公司（以下
简称“金证评估”）对无锡微研有限公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两
种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
根据金证评估出具的金证评报字【2024】第 0336 号（以下简称“《评估报告》”），
截至 2024 年 4 月 30 日，无锡微研有限公司合并口径股东权益账面值为 18,897.74 万元，
经收益法评估，无锡微研有限公司股东全部权益评估价值为 36,200.00 万元，评估增值
以无锡微研有限公司《评估报告》所确定的评估值 36,200.00 万元为基础商定本次交易对
应的无锡微研有限公司 100%股权价值的最终作价为 36,000.00 万元。
二、股权收购业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容
根据本公司与股权转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》，各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即高昇投资有限公
司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇及蔡星海。
股权转让方向本公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度。业绩承
诺方向本公司承诺，无锡微研有限公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务报表
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及
（二）业绩承诺补偿
各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由本公司指定并聘请符合《证券法》
规定的审计机构对无锡微研有限公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数
总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报告，无锡微
研有限公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，在业绩承诺期
满后，如无锡微研有限公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：
（1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%；
（2）业绩承诺期后两年（2025 年度及 2026 年度）的累计实现净利润低于该两年承诺
净利润总和的 90%。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
（1）若无锡微研有限公司 2024 年度实现净利润超出当期承诺净利润（合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元），则业绩承诺应补偿
金额＝（2025 年度及 2026 年度承诺净利润总和-2025 年度及 2026 年度累计实现净利润）
÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%×乙方（股权转让方或业绩承诺方）已获得的交易对
价金额；
（2）若无锡微研有限公司 2024 年度实现净利润低于当期承诺净利润（合并财务报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元），则业绩承诺应补偿
金额＝（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净
利润总和×100%×乙方（股权转让方或业绩承诺方）已获得的交易对价金额。
（三）减值测试补偿
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》各方约定，在业绩承
诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由本公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计
机构对无锡微研有限公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值
方法应与无锡微研有限公司资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如（无锡微研
有限公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）－业绩承诺方已补偿金额（不包括 2024
年度应补偿金额（如适用））＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向本公司另行支
付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
宁波精达成形装备股份有限公司
股权收购涉及的被收购公司 2024 年度承诺业绩事项情况专项说明
且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024 年度应补偿金额＝（2024 年承诺
净利润–2024 年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%×交易对方已获得的
交易对价金额）。
减值额为本次收购交易对价减去期末无锡微研有限公司的评估值并扣除业绩承诺期内
无锡微研有限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿措施
协议各方同意，本公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵
销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付
的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方（股权转让方或业绩承诺方）应当按照《购买
资产协议》签订之日其于无锡微研有限公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次
收购中取得的本公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易
对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。交易对方各自充分知晓上述
补偿安排且对此无异议。
各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由本公司计算无锡微研有限
公司应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如本公司股东大会
审议通过的，本公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交
易对方应在接到本公司通知之日起 10 个工作日内将该等补偿股份转让给本公司并配合办
理相关手续；如本公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予
给本公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东
按其持有的本公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的本公司总股
本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到本公司通知之日起 10 个
工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：
交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中本公司向交易对方发行股份的
价格。
上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中本公司
向交易对方发行股份的价格按照《购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证
监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数
取整数，对不足 1 股的部分由交易对方以现金方式支付。
（五）补偿数额的上限及调整
如果在本公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测
试补偿前，本公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的
本公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调
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