上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）
。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公
司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下：
的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对
公司实际情况和有关事项逐项检查和谨慎论证后，我们认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，
具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，该方案论证分析报告符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《上海耀
皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）》的内容。
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金投
向符合国家相关政策、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，符合公司的长远发展目标和股
东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力。本次发行募集资金的投
向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东
的利益。我们一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本
次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，考虑本次发行对股东即期回报摊薄
的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相
关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们一致
认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向
特定对象发行 A 股股票对摊薄股东即期回报的影响。
股东回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善公司
的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配决策的透明度和可操作性，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》。
论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
章程》的相关规定。
综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待
上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
董事会审计委员会委员：郑卫军、陈树云、张恒
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