证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-040
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事出席会议。
? 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
? 本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2025 年 6 月 18 日和 2025 年 6 月 20 日，以电子邮件方式
向全体董事发出召开第十一届董事会第九次会议的通知及会议材料。
（三）2025 年 6 月 27 日，第十一届董事会第九次会议以通讯方
式召开，会议采用通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事 9 人，亲自出席会议董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
同意对本次向特定对象发行 A 股股票方案中的有关公司治理制
度的表述及本次发行的决议有效期进行调整，调整后不再设置自动延
期条款，董事会将在调整后的本次发行决议有效期内办理本次发行相
关事宜。修订后的具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内
择机发行。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有
发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权
范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次
发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若在该
除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行
相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每
股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册
的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事
会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，
则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束
之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另
有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上
海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃
生产线自动化改造项目
天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺
改造项目
合计 40,474.50 30,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金
需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董
事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上
述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需
求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司前次再融资募集资金到账时间距今已超 10 个会计年度，前
次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，
公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额
于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动
资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充
流动资金金额确定为 1,679.01 万元。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月。
本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会
审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
（二）关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和
要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司
经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同
意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会
审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
请见刊登在上海证券交易所网站上的《关于 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案修订稿的提示性公告》《关于 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《上海耀
皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》。
（三）关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案
根据公司股东会授予董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告中调整了有
关公司治理制度的表述，取消公司监事会相关表述。
经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合
公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会
审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
请见刊登在上海证券交易所网站上的《关于 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《上海耀皮
玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）》。
特此公告。
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