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领益智造: 资产重组报告书（修订稿）

来源：证券之星 2025-06-27 00:31:27
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证券代码：002600   证券简称：领益智造      上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127107   债券简称：领益转债      上市地点：深圳证券交易所
          广东领益智造股份有限公司
   发行可转换公司债券及支付现金购买资产
         并募集配套资金报告书（草案）
     项目                 交易对方/发行对象
发行可转换公司债券及支   常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常
付现金购买资产       州星远、常州超领、江苏信保等 8 名江苏科达股东
募集配套资金        不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                独立财务顾问
          中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                二〇二五年六月
               上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机
构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交
所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证
监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
               交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
  本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益
的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事
会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息
和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可
转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自
愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
             证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在
本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报
告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
                                                           目 录
   五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司
   控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日
  四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定 256
  八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交
  九、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
  十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
  一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
  十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
  资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
   十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
   十四、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符合相关规
   十五、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
   十六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
   一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在
   对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司
   资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及
                          释义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
                   《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
重组报告书、本报告书     指
                   买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                   《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
报告书摘要          指
                   买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
                   广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现
                   金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州
本次交易/本次重组      指   青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易对方购买其合
                   计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发
                   行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司/
               指   广东领益智造股份有限公司
领益智造
控股股东/上市公司控股
               指   领胜投资（江苏）有限公司
股东/领胜投资
                   常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州
交易对方           指
                   星远、常州超领、江苏信保
标的公司/交易标的/江苏
               指   江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
科达/被评估单位
                   交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产     指
                   上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购
《购买资产协议》       指
                   买资产协议》
                   《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、上
《业绩承诺及补偿协议》    指   海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达斯
                   特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
发行可转换公司债券购
买资产定价基准日/定价    指   上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日
基准日
                   常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于 2007
科达有限           指   年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日更名为“科达斯特恩（常州）汽
                   车塑件系统有限公司”
常州科达           指   常州科达汽车配件有限公司
湘潭科达           指   湘潭科达汽车饰件系统有限公司
宁波斯特恩          指   宁波斯特恩汽车饰件有限公司
郑州科达           指   郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司
沈阳科达           指   沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司
安徽科恩           指   安徽科恩汽车部件有限公司
济南科恩           指   济南科恩汽车部件有限公司
安庆科恩           指   安庆科恩汽车部件有限公司
合肥斯特恩          指   合肥斯特恩汽车部件有限公司
宁德斯特恩         指   宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司
常州优融          指   常州优融汽车科技有限公司
常州斯特恩         指   常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）
上海迈环          指   上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）
万里扬管理         指   浙江万里扬企业管理有限公司
芜湖华安          指   芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州青枫          指   常州青枫云港投资中心（有限合伙）
常州星远          指   常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）
常州超领          指   常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏信保          指   江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）
奇瑞汽车          指   奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司
上汽集团          指   上海汽车集团股份有限公司及其关联公司
江淮汽车          指   安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司
理想汽车          指   北京车和家信息技术有限公司及其关联公司
比亚迪           指   比亚迪股份有限公司及其关联公司
新泉股份          指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司
常熟汽饰          指   江苏常熟汽饰集团股份有限公司
宁波华翔          指   宁波华翔电子股份有限公司
金证评估          指   金证（上海）资产评估有限公司
容诚会计师/容诚      指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师/君合       指   北京市君合律师事务所
国泰海通/独立财务顾问   指   国泰海通证券股份有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规则》   指   《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《股票上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》        指   《广东领益智造股份有限公司章程》
中国证监会/证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
证券登记结算机构      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元       指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                       Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射进模
注塑                 指
                       具内，经冷却后固化的成型方法
                       冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压                 指   使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲
                       压件）的成形加工方法
                       根据产品设计要求，利用复合和分切设备，将一种或多种材料（如
                       高分子薄膜、胶带、泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等材
模切                 指
                       料）进行组合、分切，再借助于模具，通过冲切设备的压力作用
                       形成预定规格零部件的成型工艺
                       计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是一
CNC                指
                       种由程序控制的自动化机床
                       Module，具有独立功能的电子元器件，如显示屏模组、马达模组、
模组                 指
                       摄像头模组、指纹模组等组件
AI                 指   人工智能
                XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚拟现实
XR            指 （VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多种技术的概念，
                为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验
                一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化
总成            指
                生产的零部件系统
                电子控制器单元（Electronic Control Unit），是汽车电子系统的核
ECU           指
                心处理单元，也被称为“行车电脑”
                供热、通风与空调工程，是 Heating,Ventilation and Air Conditioning
HVAC          指
                的英文缩写
                聚丙烯（Polypropylene），是一种高密度、无侧链、高结晶度的
PP            指 乳白色线性聚合物，具有质量轻、吸水率低、易成型、耐温性能
                好等优点，可以应用于汽车内外饰材料
                丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene），
ABS           指 具有出色的表面装饰性和二次加工等优点，可以应用于汽车内外
                饰材料
                Production Part Approval Process，是汽车行业质量管理的一种工
PPAP          指
                具，意为生产件批准程序
                聚氯乙烯树脂（Polyvinyl chloride），是一种粉末状的强极性类聚
PVC           指
                合物，可以应用于汽车内外饰材料
     注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
   总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
                        重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
   （一）交易方案概况
 交易形式     发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
          本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集
          配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬管理等 8
交易方案简介
          名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达 66.46%股权；（2）
          上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不含
募集配套资金                            33,230.00 万元
  金额）
                       交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公
              名称
                       司 66.46%股权
            主营业务       汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售
                       根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司
            所属行业       所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制
 交易标的
                       造”（C3670）
                                符合板块定位                 □是□否?不适用
          其他（如为拟购
                         属于上市公司的同行业或上下游                   ?是□否
           买资产）
                        与上市公司主营业务具有协同效应                   ?是□否
                                构成关联交易                    □是?否
                       构成《重组管理办法》第十二条规定
     交易性质                                                 □是?否
                            的重大资产重组
                                构成重组上市                    □是?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                                 ?有□无
             本次交易有无减值补偿承诺                                 ?有□无
          本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估
          基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，所有交
          易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对
          价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；
          万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易
其他需特别说    对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08
 明的事项     万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47
          万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和
          等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，
          上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司
        （二）交易标的的评估或估值情况
                                                                               单位：万元
    交易
                      评估或估   评估或估值          增值率/       本次拟交易                          其他
    标的     基准日                                                          交易价格
                       值方法    结果            溢价率        的权益比例                          说明
    名称
    江苏    2024 年 12
                       收益法    50,500.00     104.06%        66.46%       33,230.00      无
    科达     月 31 日
        （三）本次交易的支付方式及差异化作价安排
                                                                               单位：万元
                                                      支付方式                     向该交易对
序
         交易对方         交易标的名称及权益比例                                              方支付的总
号                                              现金对价          可转债对价               对价
         合计           江苏科达 66.46%股权             9,938.67        23,291.33           33,230.00
        本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                 对应江苏科达
序                                                     本次转让的股              相应交易对价
              涉及的交易对方           100%股权估值
号                                                     权比例（%）               （万元）
                                   （万元）
                        合计                                     66.46            33,230.00
        截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协
商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合
计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70
万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交
易对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08
万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、
元。
   标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成
后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。
本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资
机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46%
股权交易作价不超过 66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜
湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议
约定的回购条款利率、分别以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万
元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元确定交易
作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以 100.00%股权估值为
额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司
实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与
上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体
拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同
效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。
   本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易
各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会
损害上市公司及中小股东的利益。
  （四）发行情况
           可转换为上市公司普通
 证券种类                                每张面值        人民币 100 元
            股 A 股的公司债券
                                             自发行之日起 6 年，且不得短
 票面利率        0.01%/年（单利）             存续期限
                                             于业绩承诺期结束后六个月
                                     评级情况
 发行数量         2,329,133 张                          不适用
                                     （如有）
                                             自发行结束之日起满 6 个月后
           准日前 60 个交易日上市
初始转股价格                               转股期限    第一个交易日起至可转换公
             公司股票交易均价的
                                                司债券到期日止
                           ?是 否
           在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票
           在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转
           股价格的 175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
           提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
是否设置转股价格   权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行
  修正条款     的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格
           的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
           资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配
           股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日
           前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易
           日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
                           ?是 否
           若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交
           易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日
           至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转
是否约定赎回条款   股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次
           发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律
           法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息
           （即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利
           息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定回售条款                              是 ?否
           及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结
           束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司
           债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股
           份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并
           计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
           补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、
           上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券
 锁定期安排
           转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
           内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期
           解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
           公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发
           行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的
           上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定
           实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股
           前后的限售期限应合并计算；
           拥有权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券
           自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交
           易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
           芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根
           据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，
           转股前后的限售期限应合并计算；
           股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转
           股取得的股份遵守上述限售期安排；
           易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
  （五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
  根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产
的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次
发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易均价情况如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日          8.73             6.98
   前 60 个交易日          8.12             6.50
  前 120 个交易日          7.51             6.00
  上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
二、募集配套资金情况
  （一）本次发行股份募集配套资金概况
            发行股份                    不超过 20,739.63 万元
募集配套资金
           发行其他证券                           不适用
  金额
              合计                    不超过 20,739.63 万元
 发行对象       发行股份                   不超过三十五名特定对象
                          拟使用募集资            使用金额占全部募集配套
            项目名称
                          金金额（万元）             资金金额的比例
         补充标的公司流动资金及
募集配套资金     偿还银行贷款
  用途     支付本次交易的现金对价             9,938.67               47.92%
           中介机构费用                 775.00                 3.74%
              合计                20,739.63              100.00%
  （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
 股票种类     人民币普通股 A 股   每股面值                  1.00 元
                           不低于定价基准日前 20 个交易日公
                           司股票交易均价的 80%。本次发行股
                           份的最终发行价格将在本次交易经
                           深交所审核通过并经中国证监会注
 定价基准日      发行期首日     发行价格
                           册后，按照相关法律、法规的规定和
                           监管部门的要求，由董事会根据股东
                           大会的授权与本次发行的独立财务
                           顾问根据市场询价的情况协商确定。
          本次交易募集配套资金总额不超过 20,739.63 万元，不超过本次交易中
          上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%（不
          包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标
 发行数量     的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次交
          易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在深交所审核
          通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定
          和询价结果确定。
          本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
          束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于
 锁定期安排    上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
          诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资
          金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等
饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的
长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入
具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、
制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩
阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电
动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本
次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为
认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格
转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                             重组前                        重组后
     股东名称           持股数量                       持股数量
                                   占比（%）                      占比（%）
                     （股）                       （股）
领胜投资（江苏）有限公司       4,139,524,021      59.07   4,139,524,021      58.77
     曾芳勤            144,536,846        2.06    144,536,846        2.05
 香港中央结算有限公司         122,493,711        1.75    122,493,711        1.74
广东领益智造股份有限公司
 －2024 年员工持股计划
广东领益智造股份有限公司
 －2022 年员工持股计划
中国建设银行股份有限公司
－景顺长城研究精选股票型         16,673,257        0.24     16,673,257        0.24
    证券投资基金
招商银行股份有限公司－广
发电子信息传媒产业精选股         15,519,570        0.22     15,519,570        0.22
票型发起式证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司
 －传统－普通保险产品          14,280,242        0.20     14,280,242        0.20
   -018L-CT001 深
中国建设银行股份有限公司
－民生加银持续成长混合型
                           重组前                             重组后
     股东名称         持股数量                            持股数量
                                 占比（%）                            占比（%）
                   （股）                            （股）
    证券投资基金
     刘龙贵           13,662,900             0.19     13,662,900           0.19
     常州优融                    -               -     22,426,984           0.32
     上海迈环                    -               -      1,730,769           0.02
     芜湖华安                    -               -      3,925,692           0.06
     常州青枫                    -               -       3,611,661          0.05
     常州星远                    -               -      1,620,000           0.02
     常州超领                    -               -      1,312,430           0.02
     江苏信保                    -               -      1,205,276           0.02
     其他股东        2,479,062,400           35.37   2,479,062,400        35.19
      合计         7,008,177,819          100.00   7,044,010,631       100.00
  注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，
交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》
                                 （容
诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次
交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
           项目
                                    交易前             备考数             变动
      总资产（万元）                    4,516,119.23      4,668,378.60   152,259.37
归属于母公司股东的所有者权益（万元）               1,980,767.00      1,983,490.45     2,723.45
      营业收入（万元）                   4,421,122.44      4,511,006.79    89,884.35
 归属于母公司所有者净利润（万元）                   175,349.21       178,072.66     2,723.45
    基本每股收益（元/股）                           0.25             0.25            -
    稀释每股收益（元/股）                           0.25             0.25            -
  如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公
司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
  （四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响
  本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业
的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索
AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分
散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏
科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发
展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司
的强大助力，有助于实现跨越式发展。
  因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层
面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
  上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在
汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的
业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥
抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将
共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应
用领域，促进销售协同。
  近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出
口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零
部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂
的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基
地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海
外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开
展属地化布局。
  综上所述，上市公司与标的公司在战略、客户、出海等方面均具备协同效应，
上述发展战略明确可行，不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，不存在
不当市值管理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
  （一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。
  本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易
能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、
同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减
持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他
投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿
责任。
  （三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计
划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市
公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
  （二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，
并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
  （三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
  （五）股份锁定安排
等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12
个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内
可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售
期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期
的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年
度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，
未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司
债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债
券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续
锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；
权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债
券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转
换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁
定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；
的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份
遵守上述限售期安排；
方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
     （六）业绩承诺与补偿安排
   根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
本次交易的业绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年
度和 2027 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和
   在标的公司业绩承诺期每个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如：
（1）标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%；
（2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积实际净利润数低于 2025 年度、2026
年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积
实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数，业绩补偿义务方应补偿的金额依据
下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
   当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度
期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。业绩补偿义务方向上市公司
支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务
方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。
   业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞业绩补偿义
务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补
偿。
   业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额
   补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报
告书“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  （七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排
  在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部
标的资产产生的损益。
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡
期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其
合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。
  本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
  （八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
  上市公司已聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦召开专
门会议审议相关议案，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
  （九）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  （一）本次交易对当期每股收益的影响
  根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》
                                 （容
诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次
交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
          项目
                              交易前               备考数
总资产（万元）                       4,516,119.23         4,668,378.60
归属于母公司股东的所有者权益（万元）            1,980,767.00         1,983,490.45
         项目
                            交易前               备考数
营业收入（万元）                    4,421,122.44         4,511,006.79
归属于母公司所有者净利润（万元）             175,349.21            178,072.66
基本每股收益（元/股）                         0.25                 0.25
稀释每股收益（元/股）                         0.25                 0.25
  如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公
司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
     （二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
  虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利
益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取
以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持
续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体
系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措
施的承诺函》，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的
承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺：
  “1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关
规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
动。
执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。”
八、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划
  本次交易完成后，上市公司将持有江苏科达 66.46%股权。截至本报告书签
署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划
收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要
求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                  重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司行业波动的风险
  标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全
球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车
零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的
情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公
司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营
水平。
二、标的公司客户集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为 79,796.05 万元和
在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对
供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。
如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出
现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带
来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司
的整体经营业绩。
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险
  常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025
年度、2026 年度和 2027 年度净利润合计分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万
元和 6,500 万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务
发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因
素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补
偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
四、商誉减值的风险
   由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本
次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》
编制的有关假设，截至 2024 年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，
力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉
减值风险。
五、标的公司评估增值较高的风险
   根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00
万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》
（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股
东口径账面净资产为 24,747.72 万元，标的资产评估增值 25,752.28 万元，增值率
   虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
六、本次交易被暂停、中止或取消的风险
   本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
   （一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、中止或取消本次重组的风险。
  （二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险。
  （三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂
停、中止或取消的风险。
  （四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险
  上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基
础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。
上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因
上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部
可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应
增加上市公司的资金负担。
八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合
并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公
司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。
              第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车
工业协会报告显示，2023 年国内乘用车产量和销量分别完成 2,612.4 万辆和
策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持
良好的发展态势。
  近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产
业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，
部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。2023 年
全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，首次跃居全球第一。
  随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产
业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展
带来了新的商业机遇。
  随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求
逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观
性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。
消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关
键作用的零部件单车价值量的提升。
  在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过
千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。
  近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓
励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。
而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动
等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考
虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向
加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。
  在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车
和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终
端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过
不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的
业绩增长点。
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率。
  此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进
行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足
主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。本次
交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补
链延链，提升企业投资价值。
  （二）本次交易的目的
  本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等
饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品
设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研
究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道沟通能力
较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入具备广阔市场前景
的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期
门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。
  本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新
增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务
开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公
司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
  本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要
生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注
塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统
零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产
品矩阵。
  本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩
大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新
的市场机会，持续提升企业效益。
  （1）战略协同
  本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业
的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索
AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分
散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏
科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发
展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司
的强大助力，有助于实现跨越式发展。
  因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层
面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
  （2）客户协同
  上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在
汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的
业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥
抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将
共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应
用领域，促进销售协同。
  （3）出海协同
  近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出
口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零
部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂
的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基
地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海
外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开
展属地化布局。
二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概况
  本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金
两部分。
  上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合
计持有的江苏科达 66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的
控股子公司。
  金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法
对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
  根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），截至
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，江苏科达 100%股权的评估
值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标
的公司江苏科达 66.46%股权的最终交易价格为 33,230.00 万元。
    上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向常州优融、上海
迈环等 8 名交易对方支付对价，其中常州优融以现金的方式和可转换公司债券的
方式支付，万里扬管理以现金的方式支付，剩余 6 名交易对方均以可转换公司债
券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方发行可转换公司
债券及支付现金的比例安排明细如下：
              拟转让标的资产情况                   支付方式                向该交易对
序            拟转让股         拟转让权                                方支付的总
      交易对方                           现金对价        可转债对价
号             份数量         益比例                                  对价
                                     （万元）        （万元）         （万元）
              （股）         （%）
      合计     39,306,861     66.46     9,938.67    23,291.33    33,230.00
    本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 20,739.63 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转
债方式购买资产的交易价格，不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月
内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。最终发行数量将在本次交易经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果最终确定。
    本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
    本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
                                                   单位：万元
序                                                占募集配套资金
            项目名称                拟投入募集资金金额
号                                                 比例（%）
            合计                       20,739.63       100.00
    在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
    （二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
    本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。
    本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、
上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
    在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
     本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依
据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交
易对方放弃相关权利。
     上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 2,329,133 张，具体
如下：
序号       交易对方      可转换公司债券对价金额（万元）          发行数量（张）
         合计                     23,291.33      2,329,133
     最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
     本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
     本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  （1）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （2）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转
换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大
会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
  （1）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及
该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起
限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述
限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限
售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027
年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，
未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
  （2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公
司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公
司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司
债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继
续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；
  （3）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司
债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可
转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续
锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；
  （4）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股
后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股
份遵守上述限售期安排；
  （5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易
对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
  （1）可转换公司债券持有人的权利
  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
  ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
  ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
  ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
  ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）可转换公司债券持有人的义务
  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
  （3）债券持有人会议的权限范围
  ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
  ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
  ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
  ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
  ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改
作出决议；
  ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
  （4）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
  ①公司拟变更《重组报告书》的约定；
  ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
  ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
  ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
  ⑩公司提出债务重组方案的；
  ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
  ①债券受托管理人；
  ②公司董事会；
  ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
  ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
  （1）构成可转债违约的情形
  ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未
能偿付到期应付本金；
  ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
  ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违
反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在
经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
  ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市
公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使
债券持有人遭受重大损失的；
  ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
  （2）违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （3）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存
续期的其他权利，并应履行其他义务。
  在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部
标的资产产生的损益。
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡
期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其
合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。
  （三）募集配套资金具体方案
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
    上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司
流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本
次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露
前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在
本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
    上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
    本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
                                                 单位：万元
序                                              占募集配套资金
             项目名称             拟投入募集资金金额
号                                               比例（%）
序                                                      占募集配套资金
              项目名称                    拟投入募集资金金额
号                                                       比例（%）
              合计                           20,739.63          100.00
     在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中领益智造拟购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。根
据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
                                                         单位：万元
       项目              上市公司              标的公司            比例
    资产总额与交易额孰高         4,516,119.23       132,753.26          2.94%
       营业收入            4,421,122.44        89,884.35          2.03%
    资产净额与交易额孰高         1,980,767.00        33,230.00          1.68%
  注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格 33,230.00
万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024 年度合并财务
  （2）领益智造的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。
报表。
     根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司
第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
     本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的审批/备案程序后方可实施。
     （二）本次交易不构成关联交易
     本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产
完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，
本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市及判断依据
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤女士，本次交易不会
导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等
饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的
长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入
具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、
制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩
阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电
动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本
次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为
认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格
转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
                           重组前                        重组后
    股东名称          持股数量                       持股数量
                                 占比（%）                      占比（%）
                   （股）                       （股）
领胜投资（江苏）有限公司     4,139,524,021      59.07   4,139,524,021      58.77
     曾芳勤          144,536,846        2.06    144,536,846        2.05
 香港中央结算有限公司       122,493,711        1.75    122,493,711        1.74
广东领益智造股份有限公司
 －2024 年员工持股计划
广东领益智造股份有限公司
 －2022 年员工持股计划
中国建设银行股份有限公司       16,673,257        0.24     16,673,257        0.24
                             重组前                              重组后
     股东名称           持股数量                           持股数量
                                   占比（%）                            占比（%）
                     （股）                           （股）
－景顺长城研究精选股票型
    证券投资基金
招商银行股份有限公司－广
发电子信息传媒产业精选股         15,519,570          0.22          15,519,570           0.22
票型发起式证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司
 －传统－普通保险产品          14,280,242          0.20          14,280,242           0.20
   -018L-CT001 深
中国建设银行股份有限公司
－民生加银持续成长混合型         14,000,000          0.20          14,000,000           0.20
    证券投资基金
     刘龙贵             13,662,900          0.19          13,662,900           0.19
     常州优融                      -            -          22,426,984           0.32
     上海迈环                      -            -           1,730,769           0.02
     芜湖华安                      -            -           3,925,692           0.06
     常州青枫                      -            -           3,611,661           0.05
     常州星远                      -            -           1,620,000           0.02
     常州超领                      -            -           1,312,430           0.02
     江苏信保                      -            -           1,205,276           0.02
     其他股东          2,479,062,400        35.37    2,479,062,400            35.19
      合计           7,008,177,819       100.00    7,044,010,631           100.00
  注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，
交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》
                                 （容
诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次
交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
           项目
                                      交易前                       备考数
总资产（万元）                               4,516,119.23                  4,668,378.60
归属于母公司股东的所有者权益（万元）                    1,980,767.00                  1,983,490.45
营业收入（万元）                              4,421,122.44                  4,511,006.79
归属于母公司所有者净利润（万元）                       175,349.21                    178,072.66
基本每股收益（元/股）                                     0.25                        0.25
         项目
                             交易前               备考数
稀释每股收益（元/股）                        0.25                 0.25
  如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公
司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
五、本次交易的决策过程和审批情况
     （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
易预案；上市公司独立董事发表了独立意见。
交易方案；上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关的
议案并同意提交董事会审议。
过本次交易方案。
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、交易各方重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                  确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                  律责任。
                  向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                  确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
       关于所提供信息
                  与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
上市公司   真实性、准确性和
                  实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获
       完整性的承诺函
                  得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                  实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
                  律责任。
                  体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
                  法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                  人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
                  程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法
                  权益和社会公共利益的重大违法行为。
                  不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与
                  证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期
       关于守法及诚信    偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行
上市公司   情况的声明和承    完毕的情形。
       诺          4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券
                  发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
                  股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠
                  正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制
                  和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
                  规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
                  无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
                  保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
                  的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
                  除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证
                  监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                  （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
                  监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在
                  严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
                  为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
                  公共利益的重大违法行为。
                  发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司
                  债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他
                  债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
                  （2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行
                  公司债券所募资金用途。
                  情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股
                  东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                  机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
                  国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。
                  机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                  公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                  的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
                  立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
                  得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
       关于不存在不得
                  政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
       参与任何上市公
上市公司              国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
       司重大资产重组
                  效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
       情形的说明
                  资产重组。”
                  控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息
                  及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保
                  证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
                  任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
                  者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
                  信息的除外。
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                  提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司              2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
       关于所提供信息
董事、监              为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或
       真实性、准确性和
事、高级              复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
       完整性的承诺函
管理人员              均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
                 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
                 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                 会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申
                 请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
                 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                 和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
                 授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                 愿用于相关投资者赔偿安排。
                 失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
                 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存
                 在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
                 行为。
上市公司
       关于守法及诚信   不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
董事、监
       情况的声明和承   事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事、高级
       诺         的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承
管理人员
                 诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
                 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
                 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
                 查的情形。
                 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
                 案侦查的情况。
                 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                 监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
                 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
                 日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
上市公司   关于不存在不得
                 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
董事、监   参与任何上市公
                 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
事、高级   司重大资产重组
                 法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
管理人员   情形的说明
                 与任何上市公司的重大资产重组。”
                 相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
                 的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
                 格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                 关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
                 本次交易相关信息的除外。
上市公司             1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
       关于至本次交易
董事、监             易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，
       实施完毕期间的
事、高级             将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
       减持计划承诺
管理人员             交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司
承诺方      承诺事项                  承诺内容
                  分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺
                  函自本人签署之日起生效。
                  失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔
                  偿责任。
                  人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                  送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                  束。
                  的投资、消费活动。
上市公司              5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
        关于摊薄即期回
董事、高              填补回报措施的执行情况相挂钩。
        报采取填补措施
级管理人              6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
        的承诺
员                 公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情
                  况相挂钩。
                  券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
                  行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定
                  出具补充承诺。
                  司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
                  者股东的赔偿责任。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                 承诺内容
                  确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                  律责任。
                  资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本
                  资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                  印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
        关于所提供信息   重大遗漏。
领胜投资、   真实性、准确性   3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
曾芳勤     和完整性的承诺   陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
        函         会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
                  司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
                  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                  会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算
                  机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
                  董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
                  本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                  向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
                  和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                  锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
                  司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。
                  场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
                  的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大
                  额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失
                  信情形。
        关于守法及诚信
领胜投资、             2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处
        情况的声明和承
曾芳勤               罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正
        诺
                  在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                  会立案调查的情形。
                  市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或
                  者投资者合法权益的重大违法行为。
                  易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的
                  计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
        关于至本次交易   公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
领胜投资、
        实施完毕期间的   内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
曾芳勤
        减持计划承诺    股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。
                  造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其
                  他投资者的赔偿责任。
                  章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经
                  营管理活动，不侵占上市公司利益。
        关于摊薄即期回   交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行
领胜投资、
        报采取填补措施   规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新
曾芳勤
        的承诺       规定出具补充承诺。
                  报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市
                  公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、
                  法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
                  主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内
                  幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的
                  情况；
        关于不存在不得
                  主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7
领胜投资、   参与任何上市公
                  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
曾芳勤     司重大资产重组
                  十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的
        情形的说明
                  内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
                  任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证
                  监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
                  述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
                  相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                  公司的重大资产重组。”
                  主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕
                  信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，
                  并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
                  不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披
                  露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易
                  相关信息的除外。
                  任。
                  财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市
                  公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
        关于保持上市公
领胜投资、             人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成
        司独立性的承诺
曾芳勤               后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继
        函
                  续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
                  性。
                  任。
                  与上市公司之间的关联交易。
                  法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及
                  所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以
                  及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露
                  义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国
                  家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交
        关于规范并减少
领胜投资、             易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三
        关联交易的承诺
曾芳勤               方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），
        函
                  以维护上市公司及其股东的利益。
                  法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
                  公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
                  制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及
                  其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担
                  相应的法律责任。
                  一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他
                  企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未
                  拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联
                  营公司及合营公司。
                  二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、
领胜投资、   关于避免同业竞
                  直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本
曾芳勤     争的承诺函
                  人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人
                  承诺：
                  企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或
                  业务经营；
 承诺方       承诺事项                  承诺内容
                    市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争
                    的企业；
                    其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董事）及
                    高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或
                    间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经
                    营相竞争的任何活动；
                    的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企
                    业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
                    本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相
                    竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产
                    品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/
                    或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司
                    利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
                    （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                    （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                    （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                    （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
                    公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
   （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺方       承诺事项                  承诺内容
                    相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
                    息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                    或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的
                    全部法律责任。
常州优融、
                    均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
上海迈环、
                    或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
万 里 扬 管
          关于所提供信    章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签
理、芜湖华
          息真实性、准确   署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
安、常州青
          性和完整性的    漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
枫、常州星
          承诺函       露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
远、常州超
                    保证，本企业将依法承担全部法律责任。
领和江苏信
保
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                    监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
                    业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），
                    并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面
                    申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
                    代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如
                    本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让
 承诺方       承诺事项                 承诺内容
                   的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直
                   接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信
                   息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券
                   交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户
                   信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构
                   直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企
                   业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如
                   有）用于相关投资者赔偿安排。
                   高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本公司控
                   股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实
                   际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不
                   存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
                   查的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                   的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
常州优融、              立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
上海迈环、              得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
万 里 扬 管   关于不存在不   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
理、芜湖华     得参与任何上   国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
安、常州青     市公司重大资   效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
枫、常州星     产重组情形的   资产重组。”
远、常州超     承诺函      2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务
领和江苏信              合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙
保                  企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前
                   述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内
                   幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情
                   形。
                   合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙
                   企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前
                   述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，本企业将依
                   法承担相应的法律责任。
                   了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权
                   受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已
                   全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃
常州优融、
                   出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存
上海迈环、
                   在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业
万 里 扬 管
                   作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司股权，在
理、芜湖华     关于所持标的
                   股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
安、常州青     公司股权权属
枫、常州星     的承诺函
                   的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
远、常州超
                   及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持
领和江苏信
                   股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其
保
                   他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未设置任何抵
                   押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在禁止
                   转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、
                   冻结、托管等使其权利受到限制或者妨碍权属转让的情形。
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在所持标的公司
                 股权上设置质押等任何第三方权利。同时，本企业保证此
                 种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。
                 的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情
                 形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企业内部
                 决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况
                 持续至标的公司股权登记至上市公司名下。
                 企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公司章
                 程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及
                 标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
                 在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
                 给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔
                 偿责任。
                 合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政
                 法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                 或仲裁。
                 合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
常州优融、
                 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
上海迈环、
                 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
芜湖华安、   关于守法及诚
常州青枫、   信情况的声明
                 高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在尚未
常州星远、   和承诺函
                 了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
常州超领和
                 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
江苏信保
                 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在其他
                 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦
                 不存在其他不良记录。
                 投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
                 不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证
                 券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经
                 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
        关于守法及诚   券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措
万里扬管理   信情况的声明   施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所的监管函，本企
        和承诺函     业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
                 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
                 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                 情况。
                 高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                 查的情形。
                 高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共
                 利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
                 投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
                 及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转
                 换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次
                 交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可
                 根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续
                 锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合
                 并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括
                 但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
                 的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股
                 份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
                 内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履
                 行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部
                 分不得转让，具体解锁安排如下：
                 触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩
                 补偿义务已履行完毕的情况下，本企业通过本次交易取得
                 的可转债总数的 28%可以解锁；如本企业已将部分或全部
                 可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数量（即通过本
        关于本次交易
                 次交易取得的可转债总数减去已转股的可转债数量，下同）
常州优融、   取得可转换公
                 的 28%以及可转债转股取得股份数量的 28%可解锁，该解
上海迈环    司债券锁定的
                 锁数量包含本企业因需履行业绩承诺期第一个会计年度涉
        承诺函
                 及的补偿义务而应补偿的可转债数量或股份数量（如有）；
                 年度）未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对
                 应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，本企业通过本次
                 交易取得的可转债总数的 60%可以解锁，如本企业已将部
                 分或全部可转债转成股份的，则尚未转股的可转债数量的
                 数量包含本企业因需履行业绩承诺期前两个会计年度涉及
                 的补偿义务而应补偿的可转债数量或股份数量（如有）；
                 年度及 2027 年度）未触发业绩补偿义务或减值补偿义务，
                 或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的业绩补偿
                 义务及/或减值补偿义务已履行完毕的情况下，本企业因本
                 次交易而获得的可转债数量及可转债转成股份数量的
                 三个会计年度对应的补偿义务已补偿可转债数量或股份数
                 量（如有）。
                 为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指本企业
                 在《业绩承诺及补偿协议》项下的相应义务；本企业通过
 承诺方     承诺事项                 承诺内容
                 本次交易取得的可转债及转股取得股份的解锁数量及解锁
                 安排将在上市公司聘请的会计师事务所就标的公司在相应
                 会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报
                 告后具体确定。
                 司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送
                 红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
                 锁定安排。
                 换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的
                 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                 易所的规定和规则办理。
                 司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行业绩补
                 偿承诺，不得通过质押等方式逃废业绩补偿义务；未来质
                 押上述可转换公司债券及上市公司股份时，将书面告知质
                 权人根据业绩补偿协议上述可转换公司债券及上市公司股
                 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
                 关可转换公司债券及上市公司股份用于支付业绩补偿事项
                 等与质权人作出明确约定。
                 监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。
                 债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
                 及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转
                 换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次
                 交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可
                 根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上
                 述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。
常州青枫、   关于本次交易   司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送
常州星远、   取得可转换公   红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
常州超领和   司债券锁定的   锁定安排。
江苏信保    承诺函      3、 上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转
                 换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的
                 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                 易所的规定和规则办理。
                 相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。
                 债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
                 若本企业对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
        关于本次交易
                 本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次
        取得可转换公
芜湖华安             发行结束之日起 12 个月内不得转让；否则，本企业因本次
        司债券锁定的
                 交易取得的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日
        承诺函
                 起 36 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司
                 可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，
 承诺方       承诺事项                 承诺内容
                   转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转
                   股前后的限售期限应合并计算。
                   司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送
                   红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
                   锁定安排。
                   换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的
                   法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                   易所的规定和规则办理。
                   相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。
                   债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
                   存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对
                   标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
          关于不存在对
常州优融、     标的公司非经
                   范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占
上海迈环      营性资金占用
                   用标的公司及其子公司资金。
          的承诺函
                   任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
                   损失。
万 里 扬 管
理、芜湖华
          关于不存在对   存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对
安、常州青
          标的公司非经   标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
枫、常州星
          营性资金占用   2、 如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责
远、常州超
          的承诺函     任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
领和江苏信
                   损失。
保
                   企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未
                   拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联
                   营公司及合营公司。
                   直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本企业承
                   诺：
                   （1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所控制的
                   其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产
常州优融、     关于避免同业
                   及/或业务经营；
上海迈环      竞争的承诺函
                   （2）本企业及本企业所控制的其他企业将不会投资于任何
                   与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成
                   竞争的企业；
                   （3）本企业将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或
                   间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经
                   营相竞争的任何活动；
                   （4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的
                   产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控
                   股股东或获得该等企业的实际控制权；
 承诺方     承诺事项                 承诺内容
                 （5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业
                 及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞
                 争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业
                 务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企
                 业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
                 出该等竞争，包括但不限于：
                 ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                 ②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                 ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                 ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
                 （6）本企业承诺，如违反本承诺条款，本企业将赔偿上市
                 公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
                 （1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于
                 房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、
                 生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所
                 有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际
                 全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之
                 中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。
                 （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自
                 有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕
                 疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，
                 或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉
                 讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事
                 故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造
                 成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、
        关于本次交易   罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产
常州优融    相关事项的承   及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保
        诺函       上市公司不会因此遭受任何损失。
                 （3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及
                 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登
                 记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标
                 的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业承诺将承担因
                 此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市
                 公司不会因此遭受任何损失。
                 如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、
                 住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需
                 要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任
                 或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以
                 任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企
                 业同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济
                 损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
        关于本次交易   于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人确认，
石建新、史
        取得可转换公   在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排期间内，本人不会
红芬、石东
        司债券穿透锁   以任何形式转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额，
珉
        定的承诺函    或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；
 承诺方     承诺事项                  承诺内容
                  符，本人同意根据相关监管意见相应调整；
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准
                  确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                  律责任。
                  向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                  确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                  与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
                  实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获
                  得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。
       关于所提供信息    3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当
江苏科达   真实性、准确性和   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       完整性的承诺函    4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、
                  高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
                  收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请
                  和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
                  易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
                  交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
                  券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董
                  事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息
                  和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                  锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
                  锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
                  法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                  人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
                  程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法
       关于守法及诚信
                  权益和社会公共利益的重大违法行为。
江苏科达   情况的声明和承
       诺
                  不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与
                  证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿
                  还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情
                  形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
                  违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
                  所公开谴责的情形。
                  情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东
                  或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                  控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                  易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立
                  案侦查的情况；
                  控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                  规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
                  易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
       关于不存在不得    前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
       参与任何上市公    出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
江苏科达
       司重大资产重组    自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
       情形的说明      判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的
                  重大资产重组。”
                  控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息
                  及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保
                  证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
                  任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
                  者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
                  信息的除外。
承诺方     承诺事项                   承诺内容
                  整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                  提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或
                  复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                  均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
江苏科达
       关于所提供信息    遗漏。
董事、监
       真实性、准确性和   3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
事、高级
       完整性的承诺函    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
管理人员
                  监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
                  让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到
                  立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                  票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
                  和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
                  定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                  记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
承诺方     承诺事项                  承诺内容
                 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
                 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
                 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
                 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存
                 在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
                 行为。
江苏科达
       关于守法及诚信   不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
董事、监
       情况的声明和承   事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事、高级
       诺         的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺
管理人员
                 未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司
                 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
                 调查的情形。
                 处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
                 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
                 被司法机关立案侦查的情况。
                 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                 监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
                 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
                 日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
江苏科达   关于不存在不得
                 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
董事、监   参与任何上市公
                 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
事、高级   司重大资产重组
                 法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
管理人员   情形的说明
                 与任何上市公司的重大资产重组。”
                 相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易
                 的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
                 格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
                 关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
                 本次交易相关信息的除外。
                 或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与
                 上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合
                 营公司。
       关于避免同业竞
石建新              直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：
       争的承诺函
                 （1）非为上市公司利益之目的，本人及本人所控制的其他
                 企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或
                 业务经营；
                 （2）本人及本人所控制的其他企业将不会投资于任何与上
                 市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争
承诺方    承诺事项                  承诺内容
                的企业；
                （3）本人将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董
                事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直
                接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业
                务经营相竞争的任何活动；
                （4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产
                品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股
                东或获得该等企业的实际控制权；
                （5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及
                /或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，
                如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成
                或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措
                施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞
                争，包括但不限于：
                ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                ②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
                （6）本人承诺，如本人违反本承诺条款，本人将赔偿上市
                公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
                （1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于
                房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、
                生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所
                有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际
                全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之
                中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。
                （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自
                有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕
                疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，
                或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉
                讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事
                故的，本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成
                的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、
      关于本次交易相
石建新             罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产
      关事项的承诺函
                及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保
                上市公司不会因此遭受任何损失。
                （3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及
                /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登
                记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标
                的公司及/或其下属企业被处以罚款，本人承诺将承担因此
                造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公
                司不会因此遭受任何损失。
                如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、
                住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需
                要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任
                或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以
                任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人
承诺方   承诺事项                承诺内容
             同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损
             失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
           第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：       广东领益智造股份有限公司
英文名称：       LINGYI iTECH(GUANGDONG)COMPANY
股票上市地：      深圳证券交易所
股票简称：       领益智造
股票代码：       002600
公司成立日期：     1975 年 7 月 1 日
注册资本：       700,817.7819 万元
法定代表人：      曾芳勤
注册地址：       广东省江门市龙湾路 8 号
网址：         http://www.lingyiitech.com/
            公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、影像
            显示、材料、电池电源、热管理（散热）、AI 眼镜及 XR 可穿
            戴设备、精品组装及其他、传感器及相关模组、机器人等相关硬
主营业务：
            件产品领域。凭借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺
            制造技术，公司产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、
            清洁能源等行业
            制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、
            机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机
            械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外
            合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字
经营范围：       94196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件
            制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶
            电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
            的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
  （一）公司设立及股票上市情况
  广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008 年 8 月 26 日，江粉有限全体股东
签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2008 年 7 月
际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字2008319 号），对
出 资 情 况 进 行 了 审 验 。 江 粉 磁 材 于 2008 年 9 月 4 日 取 得 了 注 册 号 为
更登记，注册资本为 19,030.00 万元。
   江粉磁材设立时股权结构如下表所示：
         股东名称                持股数量（万股）           比例（%）
          汪南东                       12,325.86         64.77
           吴捷                        1,745.68           9.17
          吕兆民                        1,197.80           6.29
   江门龙信投资管理有限公司                      1,152.24           6.05
          陈宇华                         730.00            3.84
          伍杏媛                         676.62            3.56
          叶健华                         315.30            1.66
          莫如敬                         237.50            1.25
           高雯                         200.00            1.05
          钟彩娴                         144.80            0.76
          黄耀祥                         132.70            0.70
          范耀纪                         100.00            0.52
          黄秀芬                          71.50            0.38
          合   计                     19,030.00        100.00
粉磁材公开发行 7,950.00 万股人民币普通股。经深交所《关于广东江粉磁材股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2011214 号文）同意，公司
发行的人民币普通股于 2011 年 7 月 15 日在深交所上市交易，股票简称“江粉磁
材”，股票代码“002600”。
证截至 2011 年 7 月 11 日，江粉磁材已收到募集资金净额人民币 599,617,469.15
元，其中增加股本人民币 79,500,000 元，增加资本公积人民币 520,117,469.15 元。
   首次公开发行股票并上市完成后，江粉磁材的股权结构如下：
 序号              股东名称              持股数量（股）         比例（%）
一、发行前有限售条件股份                         238,300,000       74.98
二、首次公开发行股份                            79,500,000       25.02
三、总股本                                317,800,000      100.00
   （二）上市后公司股本结构变动情况
股本 31,780.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
   本次送股及资本公积转增股本完成后，江粉磁材总股本由 31,780.00 万股增
至 63,560.00 万股，注册资本由 31,780.00 万元增加至 63,560.00 万元。
   江粉磁材于 2015 年 7 月 23 日完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注
册资本变更的工商变更登记。
江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准江粉磁材向陈国狮发行 49,232,512 股股份、向深圳市帝晶投资控股有限公司
发行 42,985,313 股股份、向深圳市帝晶伟业投资发展有限公司发行 28,656,875 股
股份、向江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）发行 25,285,579 股股份、向
北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）发行 4,214,205 股股份、向广发信德投
资管理有限公司发行 4,214,205 股股份、向文云东发行 8,253,180 股股份、向陈惠
玲发行 7,164,218 股股份、向陈镇杰发行 4,126,590 股股份、向江惠东发行 1,719,412
股股份、向戴晖发行 1,146,275 股股份购买其持有深圳市帝晶光电科技有限公司
（ 以 下 简 称 “ 帝 晶 光 电 ” ） 100% 股 权 ， 核 准 江 粉 磁 材 非 公 开 发 行 不 超 过
年 9 月 9 日，本次发行股份购买资产向陈国狮等 11 名交易对手方新增 17,699.8364
万股股份及本次配套募集资金向 9 名认购人发行新增 6,739.1304 万股股份在中证
登深圳分公司办理完成登记手续。2015 年 9 月 15 日，公司新增股份在深交所中
小板市场上市。
      根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具的《验
资报告》（天职业字201512322 号），截至 2015 年 8 月 19 日止，公司变更后
的累计注册资本为人民币 812,598,364 元，累计股本金额为人民币 812,598,364 元。
      根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 1 日出具的《验
资报告》（天职业字201512546 号），截至 2015 年 8 月 31 日止，公司变更后
的累计注册资本为人民币 879,989,668 元，累计股本金额为人民币 879,989,668 元。
信用代码：91440700193957385W）。
      本次变更后，江粉磁材前十名股东持股情况如下：
序号             股东名称                  出资额（元）            持股比例（%）
序号               股东名称             出资额（元）            持股比例（%）
        江门市华辉四方投资合伙企业（有
              限合伙）
        招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号
           专项资产管理计划
             合   计                 440,437,674.00        50.04
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                      （证监许可2016662 号），
核准江粉磁材向曹云发行 114,285,714 股股份、向刘吉文发行 4,761,904 股股份、
向刘鸣源发行 4,761,904 股股份、向深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 42,857,142 股股份购买其持有的东方亮彩 100%股权。核准江粉磁材非公开
发行不超过 159,863,945 股股份作为配套资金。
年 5 月 10 日，本次发行股份购买资产向曹云等 4 名交易对方发行新增 16,666.6664
万股股份在中登公司办理完成股份登记申请，2016 年 5 月 17 日，公司新增股份
在深交所中小板市场上市。2016 年 6 月 15 日，本次配套募集资金向 6 名认购人
发行新增 13,055.5555 万股份已在中证登深圳分公司办理完成股份登记，2016 年
      根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 26 日出具的《验
资报告》（天职业字201611480 号），截至 2016 年 4 月 25 日止，公司变更后
的累计注册资本为人民币 1,046,656,332 元，累计股本金额为人民币 1,046,656,332
元。
      根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 27 日出具的《验
资报告》（天职业字201612346 号），截至 2016 年 5 月 26 日止，公司变更后
的累计注册资本为人民币 1,177,211,887 元，累计股本金额为人民币 1,177,211,887
元。
会信用代码：91440700193957385W），核准江粉磁材本次发行股份购买资产并
募集配套资金所涉相关工商登记事项变更的工商变更登记。
      本次发行股份购买资产并募集配套完成后，江粉磁材前十名股东持股情况如
下：
序号                 股东名称            出资额（元）           持股比例（%）
        第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定
            增集合资产管理计划
        招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资
               产管理计划
               合   计                 579,777,833         49.24
度权益分派方案，公司以现有股本 1,177,211,887 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.00 元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总
股本由 1,177,211,887 股变更为 2,354,423,774 股。本次权益分派于 2017 年 7 月
告》（天职业字201715230 号），审验截至 2017 年 7 月 20 日止，公司变更后
的累计注册资本为人民币 2,354,423,774 元，累计股本金额为人民币 2,354,423,774
元。
  江粉磁材已于 2017 年 8 月 22 日完成本次资本公积转增股本所涉及的注册资
本变更的工商变更登记。
科技股东向江粉磁材转让领益科技股权，并于 2017 年 7 月 20 日召开 2017 年第
四次临时股东会审议同意前述事项。
江粉磁材以发行股份的方式向领胜投资、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限
合伙）（深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙），后更名为深圳市领尚管理咨询
合伙企业（有限合伙）、上饶市创科祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽无
往不利商贸中心（有限合伙），已于 2022 年 7 月 27 日注销，以下简称“领尚投
资”）、上饶市锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）（深圳市领杰投资合伙企
业（有限合伙），后更名为深圳市领杰企业管理合伙企业（有限合伙）、上饶市
锦祥泰管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽喜仟汇通销售合伙企业（有限合伙），
已于 2022 年 7 月 27 日注销，以下简称“领杰投资”）购买其合计持有的领益科
技 100%的股权及其他相关议案，并于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第六次临时
股东大会审议同意前述事项。
股份购买资产协议书》，约定江粉磁材通过发行股份购买领胜投资、领尚投资、
领杰投资持有的领益科技 100%股权。股权转让价格以经具有证券期货从业资格
的评估机构以 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确
定。
（东洲评报字2017第 0493 号），对江粉磁材拟发行股份购买资产所涉及的领
益科技股东全部权益价值进行评估。经评估，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技
股东全部权益价值为人民币 20,733,000,000 元。
关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
实施进一步审查通知》（商反垄初审函2017第 285 号），对江粉磁材收购领益
科技股权案不实施进一步审查。
份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可2018139 号）文件，核准江粉磁材向领胜投资发行 4,139,524,021 股股份、向
领尚投资发行 196,103,812 股股份、向领杰投资发行 93,859,344 股股份购买其合
计持有的领益科技 100%的股权。
年 1 月 26 日，江粉磁材向中证登深圳分公司申请股份登记，登记新股数量为
内字2018第 1800059046 号），核准公司名称由“广东江粉磁材股份有限公司”
变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 2 月 13 日，公司新增股份在深
交所中小板市场上市。2018 年 3 月 5 日，公司完成前述公司名称的工商变更登
记，公司名称正式变更为“广东领益智造股份有限公司”。2018 年 3 月 8 日，
公司的证券简称由“江粉磁材”变更为“领益智造”，公司证券代码不变，仍为
“002600”。
用代码：91440700193957385W），核准本次发行股份购买资产所涉相关工商登
记事项变更的工商变更登记。
     本次发行股份购买资产完成后，公司的股份总数为 6,783,910,951 股，公司
前十名股东持股情况如下：
序号              股东名称               出资额（元）             持股比例（%）
序号                  股东名称                 出资额（元）            持股比例（%）
                   合 计                     5,470,827,847       80.64
市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿
的议案》，公司以总价人民币 1 元回购并注销东方亮彩原股东因业绩承诺未完成
应补偿的股份 174,161,211 股。
回购注销手续，股东曹云的对应补偿股份 115,227,242 股由于被质押，暂时无法
注销。
      本 次 回 购 股 份 及 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 6,783,910,951 股 变 更 为
东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》，公司向符合授予条件的 943 名激励对象授予 7,000 万份股票期
权，向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限制性股票。因部分激
励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励授予的激励对象最终总人数为
限制性股票的授予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。股票期
权首次授予登记完成日为 2018 年 12 月 18 日，限制性股票上市日为 2018 年 12
月 20 日。本次变动后，公司总股本由 6,724,976,982 股变更为 6,825,258,976 股。
报告》（天职业字201821361 号），验证截止 2018 年 11 月 30 日，公司已收到
本 100,281,994 元。
分公司办理完毕授予手续登记。
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 39 名获授股票期权的
激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计
（大华验字2019000303 号），验证截止 2019 年 6 月 28 日，对本次减少注册资
本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 2,545,936 元。本次变更后，公司的
注册资本为 6,781,365,015 元，股本为 6,822,713,040 元。
权注销手续；2019 年 7 月 31 日，公司办理完成 2,545,936 股限制性股票的回购
注销手续。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2019 年 7 月 22 日为预
留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向 461 名激励对象分别授予 1,500
万份股票期权和 3,000 万股限制性股票。
   由于公司原激励对象中有 73 名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向
其授予的共计 5,995,500 份股票期权/5,635,600 股限制性股票，本激励计划的激励
对象人数由 461 名变更为 388 名，其中：预留授予的股票期权激励对象人数由
              授予的股票期权数量由 15,000,000 份变更为 9,004,500 份；
预留授予的限制性股票激励对象人数由 461 名变更为 282 名，授予的限制性股票
数量由 30,000,000 股变更为 24,364,400 股。因此，本次授予的激励对象总人数为
限制性股票的授予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。
2019000353 号《验资报告》，验证截止 2019 年 8 月 21 日，公司已收到 282 名
限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币 76,016,928.00 元（认购股数
元，计入资本公积人民币 51,652,528.00 元。
   本次变动后，公司总股本由 6,822,713,040 股增加至 6,847,077,440 股。
   根据公司 2017 年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应
补偿股份中的 20,000,000 股已解除质押，公司于 2019 年 12 月 3 日办理完成了补
偿责任人曹云该部分补偿股份的回购注销手续。本次回购注销后，补偿责任人曹
云仍有 95,227,242 股的应补偿股份待回购注销。公司股份总数由 6,847,077,440
股减少至 6,827,077,440 股。
分补偿股份的回购注销手续。
商变更登记。
   公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 58 名获授限制性股票的激励对象离职，
公司决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具了验资报告（大
华验字2019000126 号），对公司截至 2020 年 2 月 28 日止减少注册资本及股本
情况进行了审验，公司已减少股本 6,212,240 元。
对象获授的 6,212,240 股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由 6,827,077,440
股变更为 6,820,865,200 股。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2574 号），核准公
司非公开发行不超过 12 亿股新股，向 12 名发行对象发行 322,234,156 股新股，
分别为兴证全球基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财通基金
管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、汇安基金管理有限责任公司、
睿远基金管理有限公司、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大正投资有限公司、厦门招商金圆股权投
资合伙企业（有限合伙）、摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc），
募集资金总额为人民币 2,999,999,992.36 元。
分公司办理完成登记托管手续。2020 年 7 月 6 日，本次非公开发行新增股份
工商变更登记。
     本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数为 7,143,099,356 股，公司的
前十大股东持股情况如下：
序号           股东名称             出资额（元）                 持股比例（%）
序号                 股东名称          出资额（元）               持股比例（%）
        中国光大银行股份有限公司－兴
            基金（LOF）
        招商银行股份有限公司－兴全合
             （LOF）
              合计                      5,110,593,136         71.55
      根据公司 2017 年度股东大会的授权，鉴于东方亮彩业绩补偿责任人曹云应
补偿股份中的 95,227,242 股已解除质押，公司于 2020 年 8 月 3 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了补偿责任人曹云该部分补偿股份的
回购注销手续。本次回购注销股票后，公司的总股本由 7,143,099,356 股变成
份的注销手续。
      公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予符合行权条件的
激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。2020 年 8 月及 2020 年 9 月期
间，激励对象共行权 13,830,005 股，公司总股本由 7,047,872,114 股增加至
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 50 名激励对象已从公
司离职、85 名激励对象因子公司剥离公司后不符合激励对象资格条件、1 名激励
对象主动放弃部分权益，根据《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）
相关规定，公司将对其持有的已获授尚未解锁的 19,698,100 股限制性股票进行回
购注销。
（大华验字2020000485 号），审验截至 2020 年 7 月 31 日止，对公司减少注册
资本及股本情况进行了审验，公司已减少股本 19,698,100 元。
    本次回购注销完成后，公司总股本由 7,061,702,119 股变更为 7,042,004,019
股。公司于 2020 年 9 月 10 日在中证登深圳分公司办理完成限制性股票的回购注
销手续。
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对 286 名激
励对象持有的预留授予 1,707,250 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式
行权，对 231 名激励对象持有的预留授予 5,442,400 股限制性股票解除限售。2020
年 11 月，激励对象共行权 1,694,750 股，公司总股本由 7,042,004,019 股增加至
于〈广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励
对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的
授予 1,522.34 万股限制性股票。
（大华验字2021000079 号），验证截止 2021 年 2 月 4 日，公司已收到刘臻、
廖宇龙、吴四柱等 420 名激励对象实际缴纳出资额人民币 91,091,625.58 元，其
中计入股本 14,255,339.00 元，计入资本公积（股本溢价）76,836,286.58 元。
授予及登记工作；公司向激励对象授予限制性股票 14,255,339 股，限制性股票上
市日期为 2021 年 2 月 26 日。
   本次变更后，公司的总股本由 7,043,698,769 股变更为 7,057,954,108 股。
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已
从公司离职、2019 年度个人绩效考核结果为 C，同意公司回购注销 23 名激励对
象持有的限制性股票 1,584,850 股。
   本次回购注销完成后，公司总股本将由 7,057,954,108 股减少至 7,056,369,258
股。
   公司分别于 2021 年 3 月 30 日及 2021 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四十
二次会议及 2020 年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章
程>的议案》，决定对于公司“2020 年 8 月，回购并注销业务承诺补偿股份”、
“2020 年 9 月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”及“2021 年 3
月，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”涉及的股票变动相应变更注
册资本并修订《公司章程》。公司注册资本将由人民币 714,309.9356 万元减少至
华验字2021000313 号），对公司截至 2021 年 2 月 5 日止减少注册资本及股本
情况进行了审验。
销事宜；2021 年 6 月 4 日，上述限制性股票的回购注销事宜已于中证登深圳分
公司完成办理。
变更登记。
股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 555 名激励对象持有的首次授予的
象持有的首次授予的 16,790,571 股限制性股票解除限售。2021 年 7 月及 2021 年
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予的 254 名激励对象持有的
有的 5,127,450 股限制性股票解除限售。2021 年 9 月及 2021 年 11 月期间，激励
对象共行权 1,478,935 股。
增加至人民币 7,071,114,003 元，总股本由 7,056,369,258 股增加至 7,071,114,003
股。
《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的议案》，公司同意因激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩
效考核结果为 C 和 D，注销股票期权 2,274,105 份，同时回购注销首次授予部分
限制性股票 1,426,211 股，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性
股票 868,050 股，回购价格为 2.92 元/股；（2）审议通过《关于注销 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权 4,305,000 份，同
时回购注销首次授予部分限制性股票 1,691,000 股，回购价格为 6.39 元/股。
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期
解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司 2021 年度业绩考核未达到《2018 年激励计划（草案）》中的首次与预留
授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个
人原因离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C，公司同意注销首次授予部分股
票期权 14,442,175 份与预留授予部分股票期权 1,525,425 份，同时回购注销首次
授予部分限制性股票 18,890,377 股，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予
部分限制性股票 5,135,025 股，回购价格为 2.92 元/股；（2）审议通过了《关于
除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因
公司 2021 年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件
及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次
授予部分股票期权 10,819,080 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 7,071,114,003 股减至
（大华验字2022000445 号），对公司截至 2022 年 6 月 24 日止减少注册资本及
股本情况进行了审验。
购注销手续；2022 年 8 月 12 日，公司于中证登深圳分公司办理完成上述股票期
权的注销事宜。
    公司分别于 2022 年 8 月 25 日及 2022 年 9 月 15 日召开第五届董事会第二十
二次会议及 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》，根据公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由人
民币 7,056,369,258 元减少至人民币 7,038,674,975 元，总股本由 7,056,369,258 股
减少至 7,038,674,975 股。
   公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于终止
实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性
股票的议案》《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股
票期权及回购注销限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>
的议案》，同意公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，共注销
励计划，共注销 339 名激励对象共计 19,952,520 份股票期权；回购注销 326 名激
励对象共计 8,135,974 股限制性股票；同意公司就减资事宜修订公司章程。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币 7,038,674,975 元
减少至人民币 7,008,177,819 元，总股本由 7,038,674,975 股减少至 7,008,177,819
股。
   截至本报告书签署日，本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序已完成
工商变更登记。
三、股本结构及前十大股东情况
     （一）股本结构
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的股本结构如下：
         股份类型                    持股数量（股）              持股比例（%）
一、有限售条件股份                               116,810,882         1.67
二、无限售条件股份                             6,891,366,937        98.33
三、股份总数                                7,008,177,819       100.00
     （二）前十大股东情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
                                                                     持有有限售条
序                                            持股数量           持股比例
         股东名称             股东性质                                        件股份数量
号                                             （股）            （%）
                                                                       （股）
     领胜投资（江苏）有限
         公司
     广东领益智造股份有限
          股计划
     广东领益智造股份有限
          股计划
     中国建设银行股份有限
     选股票型证券投资基金
     招商银行股份有限公司
     －广发电子信息传媒产
     业精选股票型发起式证
        券投资基金
     新华人寿保险股份有限
      产品-018L-CT001 深
     中国建设银行股份有限
     长混合型证券投资基金
                合计                          4,529,115,419    64.63    108,402,634
 四、控股股东及实际控制人情况
     （一）控股股东
     截至 2024 年 12 月 31 日，领胜投资持有上市公司 59.07%股份，为上市公司
 的控股股东。
     截至本报告书签署日，领胜投资的基本情况如下：
     公司名称        领胜投资（江苏）有限公司
    统一社会信用代码     91440300335287496X
     成立时间        2015 年 4 月 30 日
     注册资本        5,000.00 万元
     注册地址        东台市经济开发区峰峰工业园 2 号楼 207-1 室
     法定代表人       曾芳勤
           一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技术
  经营范围     进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭营业
           执照依法自主开展经营活动）
  股东情况     曾芳勤持有 100%股权
                项目
               总资产              686,069.60              550,082.01
 主要财务数据
  （万元）         净资产              484,254.06              476,054.35
               营业收入                     87.84                 17.60
               净利润                 8,205.45              56,108.46
  （二）实际控制人
  曾芳勤女士持有领胜投资 100%股权，通过领胜投资间接持有上市公司 59.07%
股份，并直接持有上市公司 2.06%股份，合计持有上市公司 61.13%股份，为上
市公司实际控制人，基本情况如下：
   姓名      曾芳勤
   性别      女
   国籍      中国（香港）
是否取得其他国家
           是
 或地区居留权
 主要任职情况    现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为领胜投资，实际控制人为曾
芳勤女士。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
  最近三十六个月，公司的控股股东为领胜投资，公司实际控制人为曾芳勤女
士，均未发生变更。
六、最近三年的主营业务发展情况
  作为全球领先的 AI 终端硬件核心供应厂商，公司专注于为全球客户提供全
方位的智能制造服务与解决方案。公司业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC
及平板电脑、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、
热管理（散热）、精品组装及其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。凭
借先进的模切、冲压、CNC 加工及注塑等工艺制造技术，公司产品广泛应用于
AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，并助力推动行业创新与发展。
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                单位：万元
   项目       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
   总资产            4,516,119.23           3,718,832.56          3,619,200.98
   总负债            2,528,619.26           1,887,654.93          1,893,508.97
   净资产            1,987,499.97           1,831,177.62          1,725,692.02
归属母公司股东的净
   资产
  （二）合并利润表主要数据
                                                                单位：万元
   项目          2024 年度                2023 年度               2022 年度
  营业收入            4,421,122.44           3,412,370.60          3,448,467.85
  营业利润              221,019.32             255,277.38            205,368.07
  利润总额              219,426.05             252,146.71            199,855.19
   净利润              175,861.84             204,732.38            159,007.46
归属于母公司股东的
   净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
   项目          2024 年度                2023 年度               2022 年度
经营活动产生的现金
  流量净额
投资活动产生的现金
                   -374,528.18            -209,365.97           -326,814.18
  流量净额
筹资活动产生的现金
  流量净额
现金及现金等价物净
   增加额
  （四）主要财务指标
     项目
    项目
 资产负债率（%）                 55.99               50.76               52.32
  毛利率（%）                  15.77               19.94               20.73
基本每股收益（元/股）                0.25                0.29                0.23
加权平均净资产收益率
    （%）
八、最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情况。
                 第三节 交易对方的基本情况
一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
     本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为常州优融、上海
迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保。
     （一）常州优融
企业名称             常州优融汽车科技有限公司
企业性质             有限责任公司
注册地址             常州市钟楼经济开发区枫林路 39 号
主要办公地点           常州市钟楼经济开发区枫林路 39 号
成立时间             2014 年 08 月 29 日
注册资本             10.00 万元人民币
法定代表人            石东珉
统一社会信用代码         913204043137429536
                 汽车、摩托车零部件、汽车装饰材料、汽车电气总成、汽车灯具的
经营范围             制造、设计、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目,经相
                 关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2014 年，常州优融汽车科技有限公司设立
同出资设立，注册资本为 10.00 万元。
     常州优融设立时的股东及出资情况如下：
序号          股东名称               认缴出资额（万元）        持股比例
            合计                          10.00      100.00%
     （2）2019 年，第一次股权变更
分别与石建新签署了《股权转让协议》，石东珉将其持有常州优融股权中的 3.6
万元出资额转让给石建新，史红芬将其持有常州优融股权中的 1.1 万元出资额转
让给石建新。
     上述变更完成后，常州优融的股东及股权结构如下：
序号          股东名称       认缴出资额（万元）        持股比例
            合计                  10.00      100.00%
     最近三年，常州优融注册资本未发生变化。
     （1）产权关系结构图
     截至本报告书签署日，常州优融的股东石建新与史红芬为夫妻关系，石东珉
为石建新与史红芬之子，常州优融的实际控制人为石建新，其产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，常州优融不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （2）主要股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，常州优融的实际控制人为石建新，其基本情况如下：
      姓名         石建新
      曾用名        无
      性别         男
      国籍         中国
  身份证号码             320402196706******
       住所           江苏省常州市天宁区娑罗家园******
   通讯地址             江苏省常州市天宁区娑罗家园******
是否取得其他国家或
                    否
 者地区的居留权
  截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，常州优融不存在控制的下属
企业。
  常州优融成立于 2014 年，系持股平台，无其他业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，常州优融的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                     单位：万元
  项目             2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                                 4,862.86                          4,362.86
负债总额                                 4,855.77                          4,355.77
所有者权益                                      7.09                           7.09
营业收入                                          -                                -
净利润                                           -                                -
  注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，常州优融的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                     单位：万元
            项目                                    2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                      0.04
非流动资产                                                                  4,862.82
总资产                                                                    4,862.86
流动负债                                                                   4,855.77
          项目                          2024 年 12 月 31 日
非流动负债                                                            -
总负债                                                       4,855.77
净资产                                                          7.09
  ②简要利润表
                                                         单位：万元
          项目                             2024 年度
营业收入                                                             -
营业利润                                                             -
利润总额                                                             -
净利润                                                              -
  ③简要现金流量表
                                                         单位：万元
          项目                             2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                    -
投资活动产生的现金流量净额                                                    -
筹资活动产生的现金流量净额                                                    -
现金及现金等价物净增加额                                                     -
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
  （二）上海迈环
企业名称           上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 132-4 室（上海三星
注册地址
               经济小区）
               上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号 1 号楼 132-4 室（上海三星
主要办公地点
               经济小区）
成立时间           2019 年 01 月 09 日
认缴出资额          660.00 万元人民币
执行事务合伙人        石建新
统一社会信用代码        91310230MA1K2GME6A
                企业管理、咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场
经营范围            营销策划，企业形象策划，工业产品设计。
                                  【依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （1）2019 年 1 月，上海迈环成立
     上海迈环由石建新与史红芬以货币形式出资设立。2019 年 1 月 2 日，石建
新与史红芬签署《上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规
定：上海迈环出资额 500.00 万元，普通合伙人石建新认缴出资 250.00 万元，有
限合伙人史红芬认缴出资 250.00 万元。
工商登记手续。
     上海迈环设立时的全体合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人名称         合伙人类型          认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                         500.00   100.00%
     （2）2019 年 7 月，第一次增资
（有限合伙）变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原 500.00 万元增
至 660.00 万元。其中，普通合伙人石建新以货币方式增加出资数额 80.00 万元，
有限合伙人史红芬以货币方式增加出资额 80.00 万元。
     本次合伙人及出资额变更已经上海市市场监督管理局备案核准。
     上述变更完成后，上海迈环的全体合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人名称         合伙人类型          认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                         660.00   100.00%
     最近三年，上海迈环出资额未发生变化。
     （1）产权关系结构图
  截至本报告书签署日，上海迈环的合伙人石建新与史红芬为夫妻关系，上海
迈环的执行事务合伙人、实际控制人为石建新，其产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，上海迈环不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本报告书签署日，上海迈环的执行事务合伙人为石建新，其基本情况如
下：
      姓名        石建新
      曾用名       无
      性别        男
      国籍        中国
     身份证号码      320402196706******
      住所        江苏省常州市天宁区娑罗家园******
     通讯地址       江苏省常州市天宁区娑罗家园******
是否取得其他国家或
                否
 者地区的居留权
  截至本报告书签署日，除持有江苏科达股权外，上海迈环不存在控制的下属
企业。
  上海迈环成立于 2019 年，主要从事企业管理业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，上海迈环的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                               单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                              660.00                           660.00
负债总额                                    -                                -
所有者权益                             660.00                           660.00
营业收入                                    -                                -
净利润                                     -                                -
  注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，上海迈环的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                     -
非流动资产                                                              660.00
总资产                                                                660.00
流动负债                                                                     -
非流动负债                                                                    -
总负债                                                                      -
净资产                                                                660.00
  ②简要利润表
                                                               单位：万元
        项目                                     2024 年度
营业收入                                                                     -
营业利润                                                                     -
利润总额                                                                     -
         项目                          2024 年度
净利润                                                -
  ③简要现金流量表
                                               单位：万元
         项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      -
投资活动产生的现金流量净额                                      -
筹资活动产生的现金流量净额                                      -
现金及现金等价物净增加额                                       -
  上海迈环资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  根据上海迈环的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续
期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
  （三）万里扬管理
企业名称          浙江万里扬企业管理有限公司
企业性质          有限责任公司
              浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份
注册地址
              有限公司内办公楼 2 楼南第一间）（自主申报）
              浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹路延伸段南侧（浙江万里扬股份
主要办公地点
              有限公司内办公楼 2 楼南第一间）
成立时间          2020 年 02 月 27 日
注册资本          20,000.00 万元人民币
法定代表人         张雷刚
统一社会信用代码        91330702MA2HQEHK8C
                一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
                自主开展经营活动）。
资设立，注册资本为 20,000.00 万元。
     万里扬管理设立时的股东及股权结构如下：
序号         股东名称               认缴出资额（万元）          持股比例
          合计                         20,000.00     100.00%
     最近三年，万里扬管理注册资本未发生变化。
     截至本报告书签署日，万里扬管理的实际控制人为黄河清和吴月华，其产权
结构图如下：
     （1）产权关系结构图
     截至本报告书签署日，万里扬管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）主要股东及实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，万里扬管理的控股股东为浙江万里扬股份有限公司，
持有万里扬管理 100%股权，实际控制人为黄河清和吴月华。浙江万里扬股份有
限公司的基本情况如下：
企业名称        浙江万里扬股份有限公司
企业性质        股份有限公司
注册地址        浙江省金华市宾虹西路 3999 号
主要办公地点      浙江省金华市宾虹西路 3999 号
成立时间        2003 年 10 月 22 日
注册资本        131,260.00 万元人民币
法定代表人       黄河清
统一社会信用代码    91330000754921594N
            研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑油的销售，机
            械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽
经营范围
            车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本报告书签署日，万里扬管理不存在控制的下属企业。
  万里扬管理成立于 2020 年，主要从事企业管理业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，万里扬管理的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                            单位：万元
  项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                             9,803.81                      9,803.91
负债总额                             9,804.00                      9,804.00
所有者权益                               -0.19                         -0.09
营业收入                                    -                              -
净利润                                 -0.10                         -0.12
  注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，万里扬管理的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                    单位：万元
        项目                       2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                    3.81
非流动资产                                                9,800.00
总资产                                                  9,803.81
流动负债                                                 9,804.00
非流动负债                                                       -
总负债                                                  9,804.00
净资产                                                     -0.19
  ②简要利润表
                                                    单位：万元
        项目                          2024 年度
营业收入                                                        -
营业利润                                                    -0.10
利润总额                                                    -0.10
净利润                                                     -0.10
  ③简要现金流量表
                                                    单位：万元
        项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                           -0.10
投资活动产生的现金流量净额                                               -
筹资活动产生的现金流量净额                                               -
现金及现金等价物净增加额                                            -0.10
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
     （四）芜湖华安
企业名称            芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21
主要办公地点          安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21
成立时间            2023 年 07 月 29 日
认缴出资额           100,000.00 万元人民币
执行事务合伙人         华安嘉业投资管理有限公司
统一社会信用代码        91340222MA8QRANY43
                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围            中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
                许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
昌春谷产业投资基金有限公司、安徽省碳中和基金有限公司、芜湖产业投资基金
有限公司及安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《芜湖
华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：芜湖华安
出资额 100,000.00 万元，其中，普通合伙人华安嘉业投资管理有限公司认缴出资
有限合伙人芜湖产业投资基金有限公司认缴出资 20,000.00 万元，有限合伙人安
徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000.00 万元。
     芜湖华安设立时的合伙人及出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号            合伙人名称                    合伙人类型                出资比例
                                                （万元）
      安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业
      （有限合伙）
                   合计                          100,000.00   100.00%
  最近三年，芜湖华安出资额未发生变化。
  （1）产权关系结构图
  截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限
公司，实际控制人为安徽省国资委，其产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，芜湖华安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本报告书签署日，芜湖华安的执行事务合伙人为华安嘉业投资管理有限
公司，其基本情况如下：
企业名称         华安嘉业投资管理有限公司
企业性质         有限责任公司
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1
主要办公地点       中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1
成立时间         2012 年 10 月 29 日
注册资本         200,000.00 万元人民币
法定代表人        方威
统一社会信用代码     913100000558948222
             为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理
             客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以
经营范围         现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资
             级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证
             券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；
                证监会同意的其他业务。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本报告书签署日，芜湖华安不存在控制的下属企业。
  芜湖华安成立于 2023 年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，芜湖华安的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                 单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                           30,264.25                          30,026.04
负债总额                                   6.29                          16.44
所有者权益                          30,257.95                          30,009.60
营业收入                              683.25                             26.04
净利润                               248.35                               9.60
  注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，芜湖华安的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                 单位：万元
        项目                                    2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                              30,259.61
非流动资产                                                                  4.64
总资产                                                               30,264.25
流动负债                                                                   6.29
非流动负债                                                                      -
总负债                                                                    6.29
净资产                                                               30,257.95
  ②简要利润表
                                           单位：万元
         项目                      2024 年度
营业收入                                          683.25
营业利润                                          248.35
利润总额                                          248.35
净利润                                           248.35
  ③简要现金流量表
                                           单位：万元
         项目                      2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                               13,225.57
投资活动产生的现金流量净额                                       -
筹资活动产生的现金流量净额                                       -
现金及现金等价物净增加额                                13,225.57
  芜湖华安为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为 SADW39）。
  根据芜湖华安的合伙协议，其合伙期限为 2030 年 7 月 19 日，长于其股份
锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
  （五）常州青枫
企业名称          常州青枫云港投资中心（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司
注册地址
              钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司
主要办公地点
成立时间             2017 年 05 月 26 日
认缴出资额            30,000.00 万元人民币
执行事务合伙人          常州青枫股权投资管理有限公司
统一社会信用代码         91320400MA1P37JAXD
                 实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得
经营范围             许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动）
     （1）2017 年 5 月，常州青枫云港投资中心（有限合伙）设立
限公司，签署了《常州青枫云港投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中规定：
常州青枫出资额 20,000.00 万元，其中，普通合伙人常州青枫股权投资管理有限
公司认缴出资 200.00 万元，有限合伙人常州青枫投资建设有限公司认缴出资
     常州青枫设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号              合伙人名称                   合伙人类型                出资比例
                                                 （万元）
                    合计                           20,000.00   100.00%
     （2）2017 年 12 月，出资份额转让
理有限公司、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）签署《常州青
枫云港投资中心（有限合伙）变更决定书》，约定常州青枫投资建设有限公司将
其持有的“常州青枫云港投资中心（有限合伙）”19,800 万元出资份额，以 19,800
万元的价格一次性全部转让给受让方常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有
限合伙）。
     本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。
     上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号              合伙人名称                   合伙人类型                出资比例
                                                 （万元）
      常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金
      （有限合伙）
                   合计                      20,000.00   100.00%
     （3）2018 年 7 月，第一次认缴出资份额变更
限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总
额增加至人民币 35,000 万元，由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金（有限
合伙）向合伙企业追加认缴出资人民币 15,000 万元，变更后常州钟楼经济开发
区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资额为 34,800 万元，常州青枫股权
投资管理有限公司认缴出资 200 万元不变。
     本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。
     上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号              合伙人名称             合伙人类型                出资比例
                                           （万元）
      常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金
      （有限合伙）
                   合计                      35,000.00   100.00%
     （4）2020 年 5 月，第二次认缴出资份额变更
限合伙）变更决定书》，同意将常州青枫云港投资中心（有限合伙）认缴出资总
额由人民币 35,000 万元减至人民币 30,000 万元。其中，普通合伙人常州青枫股
权投资管理有限公司的认缴出资不变，仍为人民币 200 万元；有限合伙人常州钟
楼经济开发区青枫产业引导基金（有限合伙）的认缴出资由 34,800 万元减至人
民币 29,800 万元。
     本次合伙人及出资额变更已经常州市钟楼区市场监督管理局备案核准。
     上述变更完成后，常州青枫的全体合伙人及其出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号              合伙人名称             合伙人类型                出资比例
                                           （万元）
    常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金
    （有限合伙）
               合计                      30,000.00   100.00%
    最近三年，常州青枫出资额未发生变化。
    （1）产权关系结构图
    截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理
有限公司，实际控制人为常州市钟楼区人民政府，其产权结构图如下：
    截至本报告书签署日，常州青枫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
    （2）执行事务合伙人基本情况
    截至本报告书签署日，常州青枫的执行事务合伙人为常州青枫股权投资管理
有限公司，其基本情况如下：
企业名称              常州青枫股权投资管理有限公司
企业性质              有限责任公司
注册地址              常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号
主要办公地点            常州市钟楼区玉龙南路 213 号钟楼高新技术创业服务中心 9295 号
成立时间              2017 年 2 月 15 日
注册资本              1,000.00 万元人民币
法定代表人             杨洋
统一社会信用代码          91320400MA1NDK2J3U
                  受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
                  募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权
经营范围
                  投资；创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
                  批准后方可开展经营活动）
     截至本报告书签署日，常州青枫主要下属企业基本情况如下：
序号         企业名称          出资总额（万元）               持股比例（%）          业务性质
          珠海横琴前沿四号
                                                                 租赁和商
                                                                 务服务业
          企业（有限合伙）
     除上述企业外，截至本报告书签署日，常州青枫不存在其他控制的下属企业。
     常州青枫成立于 2017 年，主要从事创业投资业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     最近两年，常州青枫的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                单位：万元
     项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                                37,511.39                     36,993.40
负债总额                                  193.85                         461.17
所有者权益                               37,317.55                     36,532.24
营业收入                                    -5.15                              -
净利润                                  1,785.31                      1,175.40
  注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，常州青枫的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                单位：万元
        项目                   2024 年 12 月 31 日
流动资产                                              4,407.22
非流动资产                                            33,104.18
总资产                                              37,511.39
流动负债                                               193.85
非流动负债                                                    -
总负债                                                193.85
净资产                                              37,317.55
  ②简要利润表
                                                单位：万元
        项目                      2024 年度
营业收入                                                 -5.15
营业利润                                              1,785.31
利润总额                                              1,785.31
净利润                                               1,785.31
  ③简要现金流量表
                                                单位：万元
        项目                      2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      -375.12
投资活动产生的现金流量净额                                     1,554.12
筹资活动产生的现金流量净额                                    -1,000.00
现金及现金等价物净增加额                                       179.00
  常州青枫为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为 SW3057）。
  根据常州青枫的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 5 月 21 日，长于其股份
锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
     （六）常州星远
企业名称            常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层
主要办公地点          江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层
成立时间            2023 年 08 月 24 日
认缴出资额           6,001.00 万人民币
执行事务合伙人         共青城行远创业投资有限公司
统一社会信用代码        91320411MACT1M764W
                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
经营范围
                创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2023 年 8 月，常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）设立
远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司出资额 6,400.00
万元，其中，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司认缴出资 64.00 万元，有
限合伙人叶方舟认缴出资 6,336.00 万元。
     常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号            合伙人名称                    合伙人类型               出资比例
                                                （万元）
                   合计                           6,400.00   100.00%
     （2）2023 年 9 月，认缴出资份额变更
业（有限合伙）变更决定书》，同意叶方舟退出合伙企业并吸收周锦花、陆国华、
王澎为新合伙人，普通合伙人共青城行远创业投资有限公司出资额由 64.00 万元
减少至 1.00 万元，变更后公司出资额 6,001.00 万元，其中，普通合伙人共青城
行远创业投资有限公司认缴出资 1.00 万元，有限合伙人周锦花认缴出资 3,000.00
万元，有限合伙人陆国华认缴出资 2,400.00 万元，有限合伙人王澎认缴出资 600.00
万元。
     本次合伙人及出资额变更已经常州市国家高新区（新北区）市场监督管理局
备案核准。
     上述变更完成后，常州星远设立时的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号           合伙人名称              合伙人类型               出资比例
                                        （万元）
                合计                       6,001.00   100.00%
     最近三年，常州星远出资额变化情况参见本报告书“第三节 交易对方的基
本情况”之“一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”之“（六）
常州星远”之“2、历史沿革情况”。
     （1）产权关系结构图
     截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有
限公司，实际控制人为曾文，其产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，常州星远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本报告书签署日，常州星远的执行事务合伙人为共青城行远创业投资有
限公司，其基本情况如下：
企业名称       共青城行远创业投资有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地址       江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点     江西省九江市共青城市基金小镇内
成立时间       2021 年 4 月 26 日
注册资本       1,000.00 万元人民币
法定代表人      曾文
统一社会信用代码   91360405MA3ACH4X95
           一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须
           在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
           （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
           财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主
                依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本报告书签署日，常州星远不存在控制的下属企业。
  常州星远成立于 2023 年，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，常州星远的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                 单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                            1,750.57                           1,750.50
负债总额                                   0.10                                -
所有者权益                           1,750.47                           1,750.50
营业收入                                      -                                -
净利润                                -0.03                              0.50
  注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，常州星远的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                                 单位：万元
        项目                                    2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                  0.57
非流动资产                                                              1,750.00
总资产                                                                1,750.57
流动负债                                                                  0.10
非流动负债                                                                      -
总负债                                                                   0.10
净资产                                                                1,750.47
  ②简要利润表
                                               单位：万元
         项目                          2024 年度
营业收入                                                   -
营业利润                                               -0.03
利润总额                                               -0.03
净利润                                                -0.03
  ③简要现金流量表
                                               单位：万元
         项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       0.07
投资活动产生的现金流量净额                                    -750.00
筹资活动产生的现金流量净额                                          -
现金及现金等价物净增加额                                     -749.93
  常州星远为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为 SABW12）。
  根据常州星远的合伙协议，其合伙期限为 2028 年 8 月 23 日，长于其股份
锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
  （七）常州超领
企业名称          常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
主要办公地点        常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
成立时间          2022 年 04 月 02 日
认缴出资额         3,000.00 万元人民币
执行事务合伙人         江苏九域投资管理有限公司
统一社会信用代码        91320412MA7KRBXX5K
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
经营范围            资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
领创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：常州超领出资额 3,000.00
万元，其中，普通合伙人江苏九域投资管理有限公司认缴出资 30.00 万元，有限
合伙人戴宇超认缴出资 2,970.00 万元。
     常州超领设立时的合伙人及出资情况如下：
                                             认缴出资额
序号          合伙人名称                    合伙人类型               出资比例
                                             （万元）
                   合计                         3,000.00   100.00%
     最近三年，常州超领出资额未发生变化。
     （1）产权关系结构图
     截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限
公司，实际控制人为戴宇超，其产权结构图如下：
  截至本报告书签署日，常州超领不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
  （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本报告书签署日，常州超领的执行事务合伙人为江苏九域投资管理有限
公司，其基本情况如下：
企业名称         江苏九域投资管理有限公司
企业性质         其他有限责任公司
注册地址         常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室
主要办公地点       常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室
成立时间         2014 年 03 月 15 日
注册资本         1,000.00 万元人民币
法定代表人        毛汇
统一社会信用代码     913204110941357659
             受托管理私募股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。
                                        （依
经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本报告书签署日，常州超领不存在控制的下属企业。
  常州超领成立于 2022 年，主要从事创业投资业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，常州超领的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                               单位：万元
  项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                              837.29                         1,526.54
负债总额                                    -                            0.01
所有者权益                             837.29                         1,526.52
营业收入                                    -                           67.33
净利润                                -4.24                            26.47
  注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，常州超领的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                               单位：万元
        项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                37.29
非流动资产                                                              800.00
总资产                                                                837.29
流动负债                                                                     -
非流动负债                                                                    -
总负债                                                                      -
净资产                                                                837.29
  ②简要利润表
                                                               单位：万元
        项目                                     2024 年度
营业收入                                                                     -
营业利润                                                                -4.24
利润总额                                                                -4.24
净利润                                                                 -4.24
  ③现金流量表
                                                               单位：万元
        项目                                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                      680.75
投资活动产生的现金流量净额                                                            -
          项目                          2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                   -685.00
现金及现金等价物净增加额                                      -4.25
  常州超领为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为 SVQ554）。
  根据常州超领的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续
期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
  （八）江苏信保
企业名称           江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号幸庄科技产业园
主要办公地点         南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号幸庄科技产业园
成立时间           2022 年 05 月 24 日
认缴出资额          15,000.00 万元人民币
执行事务合伙人        无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320117MABNUNP03M
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
藏）创业投资管理有限公司、江苏省信用再担保集团投资有限公司、南京溧水城
市建设集团有限公司，签署了《江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，其中规定：江苏信保出资额 15,000.00 万元，其中，普通合伙人无
锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 300.00 万元，普通合伙人金雨
茂物（西藏）创业投资管理有限公司认缴出资 1,200.00 万元，有限合伙人江苏省
信用再担保集团投资有限公司认缴出资 10,500.00 万元，有限合伙人南京溧水城
市建设集团有限公司认缴出资 3,000.00 万元。
     江苏信保设立时的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额         出资
序号          合伙人名称               合伙人类型
                                         （万元）         比例
                合计                       15,000.00   100.00%
     最近三年，江苏信保出资额未发生变化。
     （1）产权关系结构图
     截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙
企业（有限合伙），实际控制人为段小光、张敏、许颙良，其产权结构图如下：
     截至本报告书签署日，江苏信保不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （2）执行事务合伙人基本情况
  截至本报告书签署日，江苏信保的执行事务合伙人为无锡金信创业投资合伙
企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称          无锡金信创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
              无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创新
注册地址
              中心 i-17-16 室
              无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 9 号楼大公坊共享国际创新
主要办公地点
              中心 i-17-16 室
成立时间          2021 年 12 月 30 日
认缴出资额         1,000.00 万元人民币
执行事务合伙人       金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司
统一社会信用代码      91320292MA7F53439R
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告书签署日，江苏信保不存在控制的下属企业。
  江苏信保成立于 2022 年，主要从事创业投资业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年，江苏信保的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                             单位：万元
  项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                             15,431.40                     15,474.82
负债总额                                     -                              -
所有者权益                            15,431.40                     15,474.82
营业收入                                     -                              -
净利润                                -252.33                        -76.60
  注：2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，江苏信保的简要财务报表如下：
  ①简要资产负债表
                                                单位：万元
        项目                   2024 年 12 月 31 日
流动资产                                              3,269.57
非流动资产                                            12,161.83
总资产                                              15,431.40
流动负债                                                     -
非流动负债                                                    -
总负债                                                      -
净资产                                              15,431.40
  ②简要利润表
                                                单位：万元
        项目                      2024 年度
营业收入                                                     -
营业利润                                               -252.33
利润总额                                               -252.33
净利润                                                -252.33
  ③现金流量表
                                                单位：万元
        项目                      2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      -274.80
投资活动产生的现金流量净额                                    -5,722.97
筹资活动产生的现金流量净额                                    -1,514.52
现金及现金等价物净增加额                                     -7,512.29
  江苏信保为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编
号为 SVX461）。
  根据江苏信保的合伙协议，其合伙期限为 2029 年 5 月 23 日，长于其股份
锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况详见“附表一：本次交易的交易对方出资结构穿透
表”。
二、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  截至核查基准日，上海迈环与常州优融均系标的公司实际控制人石建新控
制的企业，持有上海迈环 50%份额的合伙人史红芬（石建新的配偶）亦为常州优
融持股 5%以上的大股东。
  除上述情况外，其余合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体不存在关联关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至核查基准日，本次交易 8 名交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联人。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  （六）标的资产股东人数穿透计算
  截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持
有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计
算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
                  第四节 标的公司基本情况
一、江苏科达的基本情况
公司名称          江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
企业性质          股份有限公司（非上市）
注册地址          常州钟楼经济开发区枫林路 39 号（一照多址）
主要办公地点        常州钟楼经济开发区枫林路 39 号
法定代表人         石建新
成立日期          2007 年 01 月 25 日
注册资本          5,914.3636 万元人民币
统一社会信用代码      913204007945827340
              汽车零部件的制造；汽车、摩托车模具的设计制造；汽车装饰材料、
              汽车电气总成、汽车灯具的制造；上述产品的研发与技术服务；自营
              和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围          口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织
              制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
              营活动）
二、江苏科达的历史沿革
   （一）设立情况及历次增资或股权转让情况
签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，林佑昇作为登记股东设立科达
有限，设立时的注册资本为 500 万美元，投资总额为 1,000 万美元，林佑昇持有
饰件系统有限公司章程的批复》（常外资委钟2007006 号，以下简称《公司章
程批复》），同意设立科达有限，投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万
美元，以现汇美元方式投入，自营业执照签发之日起 3 个月内缴付注册资本的
人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
200770813 号）。
     根据江苏省常州工商局于 2007 年 1 月 25 日核发的《企业法人营业执照》
                                            （企
独苏常总字第 004815 号），科达有限已办理公司设立工商登记。科达有限设立
时的股权结构如下：
                    认缴出资额                实缴出资额               出资比例
序号     股东姓名
                    （万美元）                （万美元）                （%）
      合计                   500.00                  0.00          100.00
     根据常州正则联合会计师事务所（以下简称“正则联合”）出具的相关《验
资报告》，自 2007 年 3 月至 2007 年 12 月，林佑昇（代史红芬持有股权）累计
出资 2,521,661.58 美元，占科达有限注册资本的 50.43%，具体情况如下：
序                                        累计实缴出资额          已实缴出资金额占注
       实缴期限           报告编号
号                                         （美元）            册资本的比例（%）
     截至 2007 年 3   常正则会验（2007）第
       月 19 日          105 号
     截至 2007 年 4   常正则会验（2007）第
        月9日            147 号
     截至 2007 年 6   常正则会验（2007）第
       月 13 日          230 号
     截至 2007 年 8   常正则会验（2007）第
       月 14 日          302 号
     截至 2007 年 9   常正则会验（2007）第
       月 18 日          329 号
     截至 2007 年     常正则会验（2007）第
     截至 2007 年     常正则会验（2007）第
     根据江苏省常州工商局于 2008 年 4 月 15 日核发的《企业法人营业执照》
                                            （注
册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。
     根据正则联合出具的相关《验资报告》，截至 2008 年 11 月，林佑昇（代史
红芬持有股权）累计出资 3,531,605.58 美元，占科达有限注册资本的 70.63%，具
体情况如下：
                                                          林佑昇（代史红芬持有
                                    林佑昇（代史红芬持
序                                                         股权）已实缴出资金额
      实缴期限          报告编号            有股权）累计实缴出
号                                                          占注册资本的比例
                                     资额（美元）
                                                              （%）
                                                     林佑昇（代史红芬持有
                               林佑昇（代史红芬持
序                                                    股权）已实缴出资金额
      实缴期限         报告编号        有股权）累计实缴出
号                                                     占注册资本的比例
                                资额（美元）
                                                         （%）
     截至 2008 年   常正则会验（2008）
     截至 2008 年   常正则会验（2008）
     截至 2008 年   常正则会验（2008）
签署《股权转让协议》，林佑昇同意将其持有的标的公司 146.839442 万美元注
册资本转让给常州科达，因林佑昇尚未缴付该部分注册资本，常州科达无需支付
股权转让价款，由其按照新修订的公司章程规定的出资期限完成实缴。
议，同意林佑昇将其尚未实缴的 146.839442 万美元注册资本（占科达有限 29.37%
股权）转让给常州科达，并同意修改公司章程。同日，科达有限全体股东签署《常
州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，规定常州科达受让的前述注册资本自营
业执照签发之日起两年内缴清。
车饰件系统有限公司变更股权及经营地址的批复》
                     （常外资委钟2008083 号），
同意上述股权转让事宜，林佑昇转让的尚未缴付的 146.839442 万美元注册资本
由常州科达按照新修订公司章程规定的出资期限完成实缴。2008 年 12 月 23 日，
标的公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字200770813 号）。
     根据江苏省常州工商局于 2008 年 12 月 30 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本
次变更完成后，科达有限的股权结构如下：
                      认缴出资额           实缴出资额                出资比例
序号     股东姓名/名称
                      （万美元）           （万美元）                 （%）
        合计                 500.00              353.16         100.00
    根据常州正则人和会计师事务所有限公司（以下简称“正则人和”）出具的
相关《验资报告》，自 2009 年 1 月至 2009 年 3 月，常州科达累计以人民币出资
具体情况如下：
                                常州科达累计
序                                                   常州科达已实缴出资金额
      实缴期限          报告编号         实缴出资额
号                                                   占注册资本的比例（%）
                                  （美元）
    截至 2009 年 1   常正则会验（2009）
     月 20 日         第 015 号
    截至 2009 年 3   常正则会验（2009）
     月 11 日         第 066 号
    上述实缴完成后，截至 2009 年 3 月 11 日，标的公司全体股东累计实缴注册
资本合计为 500 万美元，占已登记注册资本总额的 100%，符合公司章程的相关
要求。
    根据江苏省常州工商局于 2009 年 4 月 20 日换发的《企业法人营业执照》
                                           （注
册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。
芬依据《委托书》代林佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）科达
有限注册资本由 500 万美元增加至 598 万美元，新增注册资本 98 万美元全部由
原股东常州科达认缴；（2）科达有限投资总额由 1,000 万美元增加至 1,100 万美
元；（3）对公司章程进行修正。2012 年 3 月 18 日以及 2012 年 4 月 8 日，科达
有限法定代表人石建新签署章程修正案。
州）汽车塑件系统有限公司增加注册资本的批复》（常外资委钟2012007 号）；
汽车塑件系统有限公司增加投资总额的批复》（常外资委钟2012013 号），同
意上述增资事宜。2012 年 4 月 13 日，标的公司取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
                  （商外资苏府资字200770813 号）。
    根据正则人和于 2012 年 3 月 26 日出具的《验资报告》
                                   （常正则会验（2012）
第 099 号），截至 2012 年 3 月 26 日，常州科达实缴出资到位。
     根据江苏省常州工商局于 2012 年 4 月 16 日换发的《企业法人营业执照》
                                            （注
册号：320400400020731），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次变
更完成后，科达有限的股权结构如下：
                   认缴出资额          实缴出资额       出资比例
序号     股东姓名/名称
                   （万美元）          （万美元）        （%）
       合计              598.00        598.00      100.00
佑昇出席董事会并签署董事会决议），同意：（1）标的公司类型由有限责任公
司（中外合资）变更为有限责任公司（内资法人独资）；（2）林佑昇将其持有
的标的公司 59.06%股权（对应 353.1606 万美元，折合 2,610.501996 万元的注册
资本）以 2,610.501996 万元的价格转让给常州优融，常州科达将其持有的标的公
司 40.94%股权（对应 244.8394 万美元，折合 1,619.945342 万元的注册资本）以
签署）、常州科达签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。
汽车塑件系统有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资2014第
限原公司章程终止，原批准证书收回，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
（1）上述股权转让、公司类型变更事项；（2）标的公司注册资本由 598 万美元
变更为 4,230.447338 万元，按照当时实际到位时的汇率将 598 万美元折合为
理；（4）签署公司章程。2014 年 10 月 23 日，标的公司唯一股东常州优融签署
《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司章程》。
     根据江苏省常州工商局于 2014 年 10 月 27 日换发的《营业执照》
                                         （注册号：
后，科达有限的股权结构如下：
                   认缴出资额           实缴出资额         出资比例
序号      股东名称
                    （万元）           （万元）           （%）
       合计              4,230.45       4,230.45      100.00
标的公司 5%股权（对应 211.5223669 万元注册资本）转让给常州斯特恩，并签
署公司章程。同日，标的公司全体股东签署《科达斯特恩（常州）汽车塑件系统
有限公司章程》。
常州优融将其持有的标的公司 211.5223669 万元注册资本（对应 5%的股权）以
     根据江苏省常州工商局于 2014 年 12 月 24 日换发的《营业执照》
                                         （注册号：
后，科达有限的股权结构如下：
                   认缴出资额           实缴出资额         出资比例
序号      股东名称
                    （万元）            （万元）          （%）
       合计              4,230.45       4,230.45      100.00
有限注册资本由 4,230.447338 万元增加至 4,363 万元，其中新股东上海迈环认缴
新增注册资本 132 万元，原股东常州优融认缴新增注册资本 750.29 元，原股东
常州斯特恩认缴新增注册资本 4,776.33 元；（2）常州优融将其持有的科达有限
（3）通过公司章程修正案。同日，标的公司法定代表人石建新签署公司章程修
正案。
融将其持有的科达有限 4.8590%股权（对应 212 万元注册资本）以 636 万元的价
格转让给石建新。
     根据常州市市监局于 2019 年 7 月 23 日换发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913204007945827340），科达有限已就本次变更办理工商变更登记。本次
变更完成后，科达有限的股权结构如下：
                  认缴出资额           实缴出资额         出资比例
序号     股东姓名/名称
                  （万元）            （万元）           （%）
       合计             4,363.00       4,363.00      100.00
有限截至 2022 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 57,590,784.82 元折股整体变更
为股份有限公司，其中 50,000,000 元折为股份有限公司的股本，共计 50,000,000
股，每股面值 1 元，剩余部分 7,590,784.82 元计入资本公积；由科达有限全体股
东作为发起人，以各自持有科达有限的股权所对应的净资产认购标的公司的股份。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于 2022 年 11 月 15 日出
具的《审计报告》（天健苏审（2022）155 号），以 2022 年 7 月 31 日为审计基
准日，科达有限经审计的账面净资产为 57,590,784.82 元。
     根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《科达斯特恩（常
州）汽车塑件系统有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负
债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2022）909 号），以 2022 年 7 月
     标的公司于 2022 年 12 月 8 日召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会以
逐项表决的方式审议通过了《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司筹备工
作情况的报告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司设立费用的审核报
告》《关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作
价情况及折股方案的议案》《关于制定江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司相
关规章制度的议案》等与科达有限整体变更为股份有限公司相关的议案。
     根据常州天越会计师事务所有限公司出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份
有限公司验资报告》（常天越验2025003 号），截至 2022 年 12 月 19 日，标的
公司已将全体发起人拥有的截至 2022 年 7 月 31 日科达有限经审计的所有者权益
（净资产）57,590,784.82 元折合为江苏科达实收股本 50,000,000 元，资本公积
     根据常州市行政审批局于 2022 年 12 月 19 日换发的《营业执照》，江苏科
达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称               持有股份数（万股）               持股比例（%）
             合计                               5,000.00          100.00
册资本由 5,000 万元增加至 5,527.2727 万元，由常州青枫投资 2,200 万元，其中
中 254.5454 万元计入注册资本，其余计入资本公积；由常州超领投资 800 万元，
其中 72.7273 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023 年 10 月，标的公司
法定代表人石建新签署公司章程。
     本次增资具体情况如下：
序                 投资金额      认购股份数         认购单价
      增资方                                              定价依据   资金来源
号                 （万元）      （万股）          （元/股）
                                                    投前估值经各
                                                    方协商确定，具
     根据常州市行政审批局于 2023 年 10 月 24 日换发的《营业执照》，江苏科
达已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称              持有股份数（万股）               持股比例（%）
            合计                                5,527.27        100.00
册资本由 5,527.2727 万元增加至 5,618.1818 万元，由常州星远投资 1,000 万元，
其中 90.9091 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2023 年 12 月，标的公司
法定代表人石建新签署公司章程。
     本次增资具体情况如下：
序            投资金额        认购股份数        认购单价
      增资方                                          定价依据      资金来源
号            （万元）         （万股）        （元/股）
                                               参考标的公司投前
                                               定，具有合理性
     根据常州市行政审批局于 2024 年 1 月 8 日换发的《营业执照》，江苏科达
已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称                  持有股份数（万股）           持股比例（%）
序号           股东姓名/名称           持有股份数（万股）               持股比例（%）
             合计                           5,618.18          100.00
册资本由 5,618.1818 万元增加至 5,686.3636 万元，由江苏信保向公司投资 750 万
元，其中 68.1818 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024 年 1 月，标的公
司法定代表人石建新签署公司章程。
     本次增资具体情况如下：
序             投资金额      认购股份数         认购单价
      增资方                                          定价依据   资金来源
号             （万元）      （万股）          （元/股）
                                                参考标的公司
                                                投前估值经各
                                                方协商确定，具
                                                 有合理性
     根据常州市行政审批局于 2024 年 3 月 8 日换发的《营业执照》，江苏科达
已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，江苏科达的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称           持有股份数（万股）               持股比例（%）
             合计                           5,686.36          100.00
册资本由 5,686.3636 万元增加至 5,914.3636 万元，由芜湖华安向公司投资 2,508
万元，其中 228 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2024 年 9 月，标的公
司法定代表人石建新签署公司章程。
     本次增资具体情况如下：
序             投资金额        认购股份数        认购单价
      增资方                                           定价依据   资金来源
号             （万元）        （万股）         （元/股）
                                                 参考标的公司
                                                 投前估值经各
                                                 方协商确定，具
                                                  有合理性
     根据常州市行政审批局于 2024 年 10 月 16 日换发的《营业执照》，江苏科
达已就本次变更办理工商变更登记。根据江苏科达提供的公司章程，本次变更完
成后，江苏科达的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称            持有股份数（万股）               持股比例（%）
             合计                            5,914.36          100.00
     综上所述，截至本报告书签署日，江苏科达依法设立并有效存续，具备参与
本次交易的主体资格。
     （二）历史沿革的合规性情况
     最近三年，江苏科达不存在股权转让行为，2023 年 10 月至 2024 年 10 月间
进行了 4 次增资，增资原因系标的公司生产经营需要且相关投资方看好标的公司
发展；作价依据系交易双方结合标的公司情况协商确定，具有合理性；上述增资
均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     江苏科达历史沿革中，注册资本均已足额实缴到位，不存在影响合法存续的
情况。
三、江苏科达的股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告书签署日，江苏科达各股东具体持股金额及持股比例如下：
                                    认缴出资额        出资比例
序号              股东姓名/名称
                                    （万元）          （%）
                合计                  5,914.3636     100.00
     （二）江苏科达的控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，常州优融直接持有江苏科达 73.77%股权，为江苏科
达的控股股东。石建新直接持有江苏科达 4.11%股权，并通过常州优融、常州斯
特恩、上海迈环间接控制江苏科达 80.43%股权，合计控制江苏科达 84.54%股权，
为江苏科达的实际控制人。
     （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以
及高级管理人员的安排
方与四轮融资的财务投资人签署的增资协议中约定了江苏科达首次公开发行完
成之前股权转让限制的相关条款：除非取得投资方事先书面同意或基于投资方的
投资计划所做股权转让或交易文件另有约定，在公司首次公开发行完成之前，原
股东及实控人不得将其持有的公司任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、
设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。但为实施员工股权激励
向员工转让股权的情形及其它经投资方书面认可的股权转让除外。
     截至本报告书签署日，上市公司已与上述四轮融资中的全部财务投资人签署
了《购买资产协议》，约定：“乙方确认，就目标公司其他股东向甲方转让股份
的交易（包括但不限于控股权交易），乙方签署本协议即视为同意前述相关交易
并自动放弃其对前述相关交易享有的法定或约定的优先购买权或其他权利”（甲
方为领益智造、乙方为财务投资人）。因此，上述财务投资人已确认放弃前述优
先购买权，上述股权转让限制的相关条款不会对本次交易造成影响。
     除上述股权转让限制的相关条款外，截至本报告书签署日，江苏科达公司章
程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容以及高级管理
人员的安排。
     （四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，江苏科达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况
     （一）标的资产的权属情况
     本次交易对方合法持有江苏科达 66.46%的股权，标的资产及其对应的主要
资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （二）主要资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产（合并报表口径）情况如下：
                                               单位：万元、%
        项目             金额                   占资产总额的比例
货币资金                             7,264.77              5.47
交易性金融资产                         13,137.09              9.90
应收账款                            27,603.37          20.79
存货                              33,945.02          25.57
        小计                      81,950.25          61.73
固定资产                            36,307.66          27.35
在建工程                             2,074.46              1.56
                 项目                      金额                         占资产总额的比例
    无形资产                                            6,961.34                             5.24
    递延所得税资产                                         1,130.75                             0.85
                 小计                                46,474.21                            35.01
                 合计                               128,424.46                            96.74
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司的固定资产基本情况如下：
                                                                           单位：万元、%
       资产类别           账面原值          累计折旧           减值准备            账面净值             成新率
    房屋及建筑物            21,457.12       2,915.16                 -    18,541.96           86.41
    机器设备              22,699.83       8,123.88                 -    14,575.96           64.21
    运输工具               2,645.19       1,196.73                 -     1,448.46           54.76
    办公设备及其他            3,968.51       2,227.22                 -     1,741.28           43.88
            合计        50,770.65      14,462.99                 -    36,307.66           71.51
        （1）土地使用权
        截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序                                                土地面积          土地    土地     土地使用权            他项
    权利人          产权证编号             土地座落
号                                                 （㎡）          用途    性质     终止日期             权利
     科达
            苏（2017）常州市不
            动产权第 0088926 号
    注 1
     江苏     苏（2024）常州市不
     科达     动产权第 0094293 号
                                  新北区华山
    常州      常国用（2003）字第
    科达      59099007 号
                                  园注 2
                                  经南十六路
    郑州      豫（2019）中牟县不           以北、经开
    科达      动产权第 0109621 号        第二十一大
                                  街以东
            皖（2024）芜湖市不
            动产权第 1693672 号、
            皖（2024）芜湖市不
            动产权第 1693673 号、
                            芜湖市经济
    安徽      皖（2024）芜湖市不
    科恩      动产权第 1693674 号、
                            淮海路 9 号
            皖（2024）芜湖市不
            动产权第 1693675 号、
            皖（2024）芜湖市不
            动产权第 1693676 号、
序                                        土地面积        土地   土地      土地使用权      他项
    权利人       产权证编号           土地座落
号                                         （㎡）        用途   性质      终止日期       权利
          皖（2024）芜湖市不
          动产权第 1693677 号
                        安庆圆梦新
                        区，东至振
                        洋 项 目 地
    安庆   皖（2024）安庆市不 块，南至安
    科恩   动产权第 0019481 号 风路，西至
                        高压走廊绿
                        化带，北至
                        天柱山东路
      注 1：该项不动产权证颁发于 2017 年 10 月，证上权利人名称为“科达斯特恩（常州）
    汽车塑件系统有限公司”；
      注 2：根据常州市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询结果》，该土地坐落为
    新北区华山中路 96 号，该地址与《国有土地使用证》所载地址为同一地址。
        （2）房屋所有权
        截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
    序   权利                 对应土地使用权                    建筑面积        房屋    他项
             产权证编号                          房屋座落
    号    人                  产权证编号                      （㎡）        用途    权利
             苏（2017）常      苏（2017）常州市
        科达                                  枫林路 39
        有限                                    号
             第 0088926 号     0088926 号
                                                                  生产、
             苏（2024）常      苏（2024）常州市
        江苏                                  振中路 58                仓库、
        科达                                    号                   配套、
             第 0094293 号     0094293 号
                                                                   辅助
        常州  常房权证字第 常国用（2003）字 新北区华山
        科达  00032285 号  第 59099007 号 中路 96 号
            皖（2024）芜 皖（2024）芜湖市 芜湖市经济
        安徽
        科恩
            第 1693672 号  1693672 号   淮海路 9 号
            皖（2024）芜 皖（2024）芜湖市 芜湖市经济
        安徽
        科恩
            第 1693673 号  1693673 号   淮海路 9 号
            皖（2024）芜 皖（2024）芜湖市 芜湖市经济
        安徽
        科恩
            第 1693674 号  1693674 号   淮海路 9 号
            皖（2024）芜 皖（2024）芜湖市 芜湖市经济
        安徽
        科恩
            第 1693675 号  1693675 号   淮海路 9 号
            皖（2024）芜 皖（2024）芜湖市 芜湖市经济
        安徽
        科恩
            第 1693676 号  1693676 号   淮海路 9 号
            皖（2024）芜 皖（2024）芜湖市 芜湖市经济
        安徽
        科恩
            第 1693677 号  1693677 号   淮海路 9 号
        注：上表所列第 4 项至第 9 项房产系标的公司受让取得，报告期内存在原抵押登记在资
产完成过户后未及时解除的情形，该等抵押权均于 2025 年 3 月解除完毕。
    截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司生产经营使用但尚未取得房
屋权属证明文件的自有房产共计 3 项，具体情况如下：
序   所有                     建筑面积                 未取得房屋权属证明
              房屋座落                      实际用途
号   权人                      （㎡）                     原因
    郑州   经南十六路以北、经开第二                           房产所在园区历史遗
    科达      十一大街以东                                 留问题
                                                房产为受让取得，因转
    安徽   中国（安徽）自由贸易试验                           让方未取得完备的建
    科恩    区芜湖片区淮海路 9 号                          设手续而无法办理房
                                                  屋权属证明
    安徽   中国（安徽）自由贸易试验
    科恩    区芜湖片区淮海路 9 号
    就上表所列第 1 项房产，根据郑州经济技术开发区管理委员会办公室于 2017
年 11 月 22 日作出的《关于上汽供应商园区项目建设推进问题的会议纪要》（郑
经会纪201758 号），同意郑州科达等九家上汽供应商园区项目：“在土地、规
划、建设、消防、安监、环保等手续完备前先行建设，并免于行政处罚。会议要
求，各有关部门要做好项目整体协调服务工作，并在条件具备时协助企业抓紧补
办各类相关手续。”2020 年初，郑州科达根据上述会议精神完成房产建设，建
筑面积约为 15,758 平方米，实际用于生产、办公用途，并取得了载有国有建设
               （豫（2019）中牟县不动产权第 0109621 号）
土地使用权信息的《不动产权证书》
以及《建设用地规划许可证》（郑规 410100201829059）等办理房屋产权登记所
需的手续，正在办理其他相关手续。此外，根据郑州科达取得的《市场主体专项
信用报告（无违法违规记录证明版）》，报告期内，郑州科达在自然资源以及住
房城乡建设领域未查询到违法违规信息。
    就上表所列第 2 项房产，系安徽科恩根据其于 2023 年 12 月 5 日与芜湖跃兴
汽车饰件有限公司（以下简称“芜湖跃兴”）签署的《资产买卖协议》受让取得，
协议约定芜湖跃兴将其拥有的厂房在建工程转让给安徽科恩，厂房在建工程的面
积 约 为 3,441.90 平 方 米 ， 并 已 取 得 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 （ 建 字 第
    就上表所列第 3 项房产，截至本报告书签署日，安徽科恩正在办理相关验收
手续。根据安徽科恩取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规
证明版）》，报告期内，安徽科恩不存在自然资源以及住房建设领域的行政处罚
等违法违规信息。
    截至本报告书签署日，针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自
有房产，江苏科达相关控股子公司能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方
提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因未取得
房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何
影响实际使用房产的情形。
     （3）租赁房屋
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司有效期内的房屋租赁情况如
下：
序
      出租方     承租方        位置           用途      租赁期限
号
     湘潭新煌新材    湘潭   湘潭市九华经济区九华大     生产经营、员工
     料有限公司     科达    道北路 3 号三号厂房       住宿     2025.11.13
     合肥北城国有         合肥市长丰县下塘镇智慧               2024.9.20
              合肥斯
              特恩
      责任公司           业社区 2 号厂房第一层             2026.9.20
    就上表所列租赁房产，出租方已提供权属证明及所有权人同意或委托出租人
出租该等房产的证明文件，租赁合同内容合法有效，江苏科达及其控股子公司有
权依据该等租赁合同的约定使用租赁房产。
    截至本报告书签署日，上表所列第 2 项租赁房产未办理租赁备案登记手续。
根据《商品房租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。据此，房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效。
    此外，就济南科恩此前承租的位于济阳区泰兴西街 2 号院内的厂房及办公楼，
济南科恩已按照协议约定于 2024 年 4 月向出租方山东东民科技有限公司（以下
简称“山东东民”）提出提前解除《厂房租赁协议书》的申请（具体情况详见本
节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重
大诉讼或仲裁情况”）。截至本报告书签署日，济南科恩已停止使用相关房产。
    为承接上海汽车集团股份有限公司和南京汽车集团有限公司在宁德地区的
外饰产品供应业务，宁德斯特恩拟承租位于宁德市蕉城区七都镇建设路 8 号的厂
房，租赁面积为 15,244.46 平方米。截至本报告书签署日，宁德斯特恩正在签署
厂房租赁协议。
    就前述土地使用权、房屋所有权、在建工程、租赁房产等资产情况，标的公
司控股股东常州优融、实际控制人石建新已出具《关于本次交易相关事项的承诺
函》，具体内容包括：
    “1、标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构
筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资
产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全
部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产
享有完整的所有权。
赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法
正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉
讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本企业/本人承
诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但
不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资
产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此
遭受任何损失。
的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未
改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业/本人承诺将承担因此
造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何
损失。”
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的有效商标情况如下：
序                               类          取得
    注册人    商标文字或图案   注册号            有效期限
号                               别          方式
序                                   类                            取得
     注册人    商标文字或图案      注册号                  有效期限
号                                   别                            方式
                                                                 原始
                                                                 取得
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：
序                                                           专利   取得
       专利名称       专利权人           专利号           申请日
号                                                           类型   方式
     用于汽车仪表板的                                               发明   原始
     横梁                                                     专利   取得
                  江苏科达、
     一种水性双组分聚
                  常州勤邦新                                     发明   原始
                  材料科技有                                     专利   取得
     制备方法
                   限公司
     一种汽车前门装饰
                                                            发明   原始
                                                            专利   取得
     构
     一种汽车 B 柱总成
                  常州科达、                                     发明   原始
                  江苏科达                                      专利   取得
     检测方法
                                                            实用   原始
                                                            新型   取得
     具有升降台清理装
                                                            实用   原始
                                                            新型   取得
     机
     气囊撕裂力检测工                                               实用   原始
     装                                                      新型   取得
     一种用于检测扶手                                               实用   原始
     箱耐久性能的工装                                               新型   取得
     一种通用出风口耐                                               实用   原始
     久性能检测工装                                                新型   取得
     一种汽车中控台外
                                                            实用   原始
                                                            新型   取得
     皮安装结构
     一种汽车中控台对                                               实用   原始
     开式扶手箱                                                  新型   取得
     一种汽车手套箱的                                               实用   原始
     按压式开启结构                                                新型   取得
     一种中控台对开式                                               实用   原始
     扶手箱的开启结构                                               新型   取得
     一种带滑轨的汽车                                               实用   原始
     中央扶手                                                   新型   取得
     一种汽车手套箱的                                               实用   原始
     侧开式开启机构                                                新型   取得
     一种汽车推动开启                                               实用   原始
     式杯托                                                    新型   取得
序                                                          专利   取得
       专利名称       专利权人          专利号            申请日
号                                                          类型   方式
     一种带阻尼整体旋
                                                           实用   原始
                                                           新型   取得
     口
     一种汽车储物盒按                                              实用   原始
     压式开启结构                                                新型   取得
     一种汽车行李箱三                                              实用   原始
     角警示板固定结构                                              新型   取得
     一种汽车门槛饰板
                                                           实用   原始
                                                           新型   取得
     定结构
     一种汽车扶手箱垂                                              实用   原始
     直按压式开启结构                                              新型   取得
     一种汽车翻转双开                                              实用   原始
     式扶手箱                                                  新型   取得
     一种汽车尾门锁翻                                              实用   原始
     转盖板固定结构                                               新型   取得
                                                           实用   原始
                                                           新型   取得
     一种具有缓冲作用                                              实用   原始
     的保险杠外壳                                                新型   取得
     一种汽车发动机塑                                              实用   原始
     料盖板                                                   新型   取得
     一种杯托橡皮筋结                                              实用   原始
     构                                                     新型   取得
     一种汽车驾驶室用                                              实用   原始
     遮阳板                                                   新型   取得
     一种汽车后座折叠                                              实用   原始
     式托板                                                   新型   取得
     一种门板注塑件冲                                              实用   原始
     孔装置                                                   新型   取得
     一种后背门槛压板                                              实用   原始
     总成检具                                                  新型   取得
     一种汽车 B 柱总成                                            实用   原始
     高集成快换检具                                               新型   取得
     一种汽车 B 柱总成                                            实用   原始
     高集成可互换检具                                              新型   取得
     一种注塑模具斜顶     江苏科达、                                    实用   原始
     出滑块机构        常州科达                                     新型   取得
     一种用于注塑模具
                  江苏科达、                                    实用   原始
                  常州科达                                     新型   取得
     构
     一种注塑模具用防     江苏科达、                                    实用   原始
     卡滞万向斜顶座      常州科达                                     新型   取得
     一种车辆仪表板的                                              实用   原始
     出风口结构                                                 新型   取得
     可两侧开合的汽车                                              实用   原始
     扶手箱                                                   新型   取得
序                                                        专利   取得
       专利名称      专利权人         专利号            申请日
号                                                        类型   方式
     可以悬停的汽车扶                                            实用   原始
     手箱                                                  新型   取得
     一种按钮式的汽车                                            实用   原始
     手套箱                                                 新型   取得
     一种对开式汽车扶                                            实用   原始
     手箱                                                  新型   取得
     一种用于切割汽车
                                                         实用   原始
                                                         新型   取得
     组合刀具
     汽车内饰件与包覆
                                                         实用   原始
                                                         新型   取得
     动摩擦焊用的模具
     一种低压注塑软包                                            实用   原始
     边缘反包工装                                              新型   取得
     一种副驾气囊框拉                                            实用   原始
     力试验工装                                               新型   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
                                                         外观   原始
                                                         设计   取得
     汽车前端储物盒上                                            外观   原始
     盖                                                   设计   取得
     汽车控制箱前端储                                            外观   原始
     物盒                                                  设计   取得
序                                                专利 取得
          专利名称           专利权人                  专利号                 申请日
号                                                类型 方式
    汽车空调后段吹面                                     外观 原始
    风管                                           设计 取得
    汽车空调前段吹面                                     外观 原始
    风管                                           设计 取得
    车门内饰板安装支                                     外观 原始
    架                                            设计 取得
                                                 外观 原始
                                                 设计 取得
   注：上表中部分专利权人系科达有限（科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司）原
因系江苏科达股份制改造更名后未及时办理专利权人名称变更登记。
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情
况如下：
                                               开发完成           首次发布                  取得
 权利人           软件名称            登记号                                       登记日期
                                                日期             日期                   方式
      汽车配件尺寸
常州科达、                                           2010 年         2010 年    2011 年     原始
      自动检测系统               2011SR010834
科达有限                                           11 月 8 日       11 月 8 日   3月8日       取得
      软件 V1.0
        上述计算机软件著作权的权利人之一名称仍为科达斯特恩（常州）汽车塑件
系统有限公司，尚未及时办理变更登记。
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司已注册并备案的域名情况如
下：
序号         持有人              网站域名                        ICP 备案号                 有效期
        （三）主要负债情况
        截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
                                                                         单位：万元、%
           项目                            金额                              比例
短期借款                                              10,040.59                          9.30
应付票据                                              24,190.76                         22.40
应付账款                                              54,211.05                         50.19
       项目                金额                    比例
合同负债                                2,848.57         2.64
一年内到期的非流动负债                         5,247.85         4.86
       小计                          96,538.82        89.39
长期借款                                5,201.23         4.82
递延收益                                1,458.65         1.35
       小计                           6,659.88         6.17
       合计                         103,198.70        95.56
   （四）或有负债情况
   截至本报告书签署日，济南科恩存在 1 起尚未了结的金额在 100 万元以上的
诉讼、仲裁案件，对此，江苏科达 2024 年度合并财务报表计提了 170.00 万元的
预计负债，该案件具体情况详见本报告书本节之“五、重大诉讼、仲裁、行政处
罚及合法合规情况”之“（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况”。
   （五）对外担保情况
   截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三
方提供担保的情形。
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
   （一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
   截至本报告书签署日，江苏科达及其控股子公司共存在 2 起尚未了结的金额
在 100 万元以上的诉讼、仲裁相关案件，具体情况如下：
   济南科恩与山东东民科技有限公司（以下简称“山东东民”）于 2023 年 4
月签署《厂房租赁协议书》，约定济南科恩向山东东民租赁位于济阳区泰兴西街
房租赁协议书》的申请。根据山东东民于 2024 年 6 月 30 日向济阳区人民法院（以
下简称“法院”）递交的起诉状，山东东民主张济南科恩未依约向其支付租赁费、
物业费、变压器管理费、水电费，向法院请求判令济南科恩支付厂房租赁费
律师费 8.50 万元，以及上述费用的相应利息，江苏科达承担连带责任。
   根据济南科恩于 2024 年 8 月 29 日向法院递交的反诉状，济南科恩提起反诉，
主张济南科恩已于 2024 年 4 月向山东东民提出提前解除《厂房租赁协议书》的
申请，山东东民知晓济南科恩解除意愿后，在租赁期间内无故阻拦济南科恩正常
经营，阻碍济南科恩腾挪、搬离租赁的设备和模具，给济南科恩造成损失，请求
法院判令解除上述《厂房租赁协议书》，并判决山东东民承担违约金 100 万元及
利息。
   根据《济南市济阳区人民法院开庭传票》、（2024）鲁 0115 民初 7203 号民
事裁定书等资料，该案已于 2024 年 8 月 28 日开庭审理，济南科恩 280 万元银行
存款已被法院裁定冻结；截至本报告书签署日，法院尚未作出一审判决。标的公
司根据相关协议约定及律师专业意见，已就该房屋租赁纠纷计提预计负债 170 万
元。
                                       （（2022）
苏 0211 民初 2172 号），无锡中利洋科技有限公司（以下简称“无锡中利洋”）
就与标的公司加工合同纠纷一案申请财产保全，江苏科达 102 万元银行存款被申
请冻结。因管辖权异议，由常州市钟楼区人民法院作出（2022）苏 0404 民初 3973
号民事裁定（以下简称“原民事裁定书”），鉴于该案件所涉纠纷对方可能涉嫌
刑事犯罪，驳回无锡中利洋要求江苏科达支付 100.518697 万元加工费及相关费
用的起诉请求，并于 2023 年 1 月 29 日将有关案件材料、线索移送至常州市公安
局钟楼分局进行侦查处理。2023 年 4 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院作出
《民事裁定书》（（2023）苏 04 民终 2158 号），就无锡中利洋申请撤销原民事
裁定书的请求不予支持。
   截至本报告书签署之日，江苏科达的 102 万元银行存款因上述案件被冻结，
尚未解除。
     （二）行政处罚、违法违规情况
   最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况。报告期内，标
的公司子公司存在两起行政处罚，具体情况如下：
决定书》（（芜开）应急罚〔2024〕8 号），鉴于安徽科恩存在的锁闭生产经营
场所的疏散通道的违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第
二款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零五条第二项的规定，
决定给予人民币 30,000 元（叁万元整）罚款的行政处罚。
  根据安徽科恩提供的缴款凭证及书面确认，安徽科恩已按《行政处罚决定书》
的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。
  根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准（2020 年版）》的相关规
定，锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的，责令限期改正，可以处 3 万
元以上 5 万元以下的罚款。据此，安徽科恩被处罚的金额处于处罚下限，不属于
重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性障碍。
州科达进行消防监督检查，发现研发楼、厂房办公区域北疏散楼梯未按要求设置
灯光式疏散指示标志，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项
之规定。因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐患主动减轻消防安
全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适用规则（2023 年
修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚裁量标准》编号
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，2024 年 11 月 4 日，
郑州经济技术开发区消防救援大队对郑州科达出具《行政处罚决定书》（经开消
行罚决字〔2024〕第 0078 号），给予郑州科达罚款人民币玖仟元整的行政处罚。
  根据郑州科达提供的缴款凭证及书面确认，郑州科达已按《行政处罚决定书》
的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。
  根据《郑州经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》（经开消行罚决
字〔2024〕第 0078 号），因郑州科达立即开展消防安全自查，全力消除火灾隐
患主动减轻消防安全违法行为危害后果，符合《河南省消防行政处罚裁量标准适
用规则（2023 年修订）》第九条从轻处罚的情节，根据《河南省消防行政处罚
裁量标准》编号 002-1 号之规定，认定郑州科达的违法行为从轻处罚后属于较轻
处罚阶次，不构成重大行政处罚。
  除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内均不存在其他行政处罚。
六、主营业务情况
  （一）标的公司所处行业
  根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标
的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C367 汽车零部件及配件制造”。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36
汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。
  （二）主营业务概况
  标的公司是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家
高新技术企业。凭借为客户提供整套解决方案的能力及较强的生产制造能力，标
的公司已经成为奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想汽车、江淮汽车等多家知名
整车厂商的一级供应商，主要配套车型包括“智界 S7”、“艾瑞泽 8”、“星纪
元 ES”、“奇瑞 iCarV23”、“荣威 D7”、“捷途 X70”、“腾势 D9”、“比
亚迪夏”、“比亚迪海豹”、“理想 L7/L8/L9”等。
  （三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业主管部门、监管体
制、主要法律法规及政策”。
  （四）标的公司主要产品
  标的公司提供的汽车饰件总成产品主要包括仪表板总成（含主仪表板总成、
副仪表板总成）、门护板总成、立柱总成等，各产品介绍及示意图如下所示：
序
     产品名称       产品图片        主要功能及用途
号
                          主仪表板总成是驾驶
                          室中安装各种指示仪
                          表和点火开关等的一
                          个总成，各种驾驶仪
                          表、操控踏板、控制开
          主仪表
                          关、空调、音响娱乐系
          板总成
                          统、安全气囊等附件都
                          是安装在主仪表板本
                          体和管梁上，既有技术
    仪表板                   的功能又有艺术的功
    总成                    能。
                          副仪表板是复杂程度
                          仅次于主仪表板的内
                          饰件，位于驾驶室的正
                          中位置，主要用于遮饰
          副仪表
                          排 档 、 手 刹 、 ECU 、
          板总成
                          HVAC 等机能件，还集
                          成储物盒、杯托、烟灰
                          缸、后备电源、后出风
                          口、风道等功能。
                          门护板主要功能是包
                          裹金属门板，提供优美
                          外观，并满足人机工
                          程、舒适性、功能性和
                          方便性等要求，主要零
                          件有上本体、内开拉
                          手、扶手、拉手盒、地
                          图袋等，在侧撞时提供
                          适当的吸能保护，对车
                          外噪声提供屏蔽作用。
                          立柱是车内部的一个
                          大型侧圈覆盖件，固定
                          在汽车侧围立柱内板
                          上，对汽车内饰整体的
                          使用方便性及安全性
                          等起着至关重要的作
                          用，一般轿车有 A、B、
                          C 三个立柱。
（五）主要产品工艺流程图
  （六）主要经营模式
  标的公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料以及表面处理
件、注塑件等外协加工的零部件。标的公司生产计划部每月根据订单情况、过往
月度的需求情况和原材料安全库存指标，下达下月采购计划，采购部门根据采购
计划向自行选择的合格供应商或整车厂客户指定的供应商采购。标的公司每年度
对供应商进行评价，筛选出信誉、品质较好的供应商列入合格供应商名单，并与
之建立长期的合作关系。在日常运营过程中，标的公司还对供应商的基本情况、
资信、质量保证能力、价格、供货期等进行跟踪记录，及时掌握供应商动态。上
述采购模式使标的公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了原材料的稳
定供应和品质保障。
  标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，即标的公司的生产安排主要根
据产品订单确定。标的公司在接到客户订单后进行产品生产排期，并组织人员进
行产品生产。标的公司生产线可根据特定产品规格进行适当调整，以满足整车厂
对于汽车内饰件多种规格的需求。质量部门对产品质量进行监督，保证生产产品
质量，并在产品完工后进行产品抽检或全检。
     标的公司系下游整车厂的一级汽车零部件供应商，产品销售采用直销模式。
标的公司首先接受整车厂的供应商相关审核流程，通过后进入其供应商名录。整
车厂在车型开发阶段，会与其供应商名单中的潜在供应商进行询价、技术交流、
商务洽谈等过程，最终基于价格、配合程度等多方面因素综合确定供应商。标的
公司与汽车整车厂签订销售合同，整车厂按照其自身生产计划安排相关产品的采
购计划，并向公司下发订单，标的公司为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、
降低物流成本，围绕主要客户生产区域实施产能布局，开展近地化配套。
     当前，汽车行业对新品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求，
因此汽车整车厂协同配套零部件供应商共同开发新产品逐渐成为主流项目合作
模式。标的公司研发模式主要以与汽车整车厂商的同步开发为主，即标的公司根
据汽车整车厂对新车型的外观、功能、性能要求，按照整车开发进度自主完成相
关汽车饰件的同步研发。为提升产品开发效率，标的公司存在将部分项目的开模
设计工作委托给外部机构的情形，该等委外设计活动在标的公司技术人员的监督
和指导下完成，研发成果均归标的公司所有。
     （七）主要产品生产销售情况
     报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                              单位：万元
      产品名称
                  金额                比例            金额             比例
门板总成              48,547.59              54.07%   36,295.39       44.54%
立柱总成              18,248.86              20.32%   17,942.72       22.02%
仪表板总成             15,915.17              17.73%   16,003.25       19.64%
其他                 7,075.11               7.88%   11,240.30       13.79%
       合计         89,786.73             100.00%   81,481.65      100.00%
     标的公司的主要产品门护板总成、立柱总成、仪表板总成本体的生产均需要
大型注塑设备，根据公司大型注塑设备的工作模次统计产能利用率能够反映标的
公司主要生产设备的产能利用率。
   报告期内，公司主要注塑设备的产能利用情况如下所示：
             项目                         2024 年度             2023 年度
标准注塑次数（万次）                                    1,532.31           1,056.92
实际注塑次数（万次）                                    1,266.63           1,144.71
产能利用率                                          82.66%            108.31%
   注：标准注塑次数按照每年 250 个工作日，每天 2 班制，每班 10 小时计算。
   报告期内，标的公司产能利用率分别为 108.31%、82.66%，整体较高。2024
年，标的公司安庆、湘潭等地的工厂尚处产能爬坡阶段，因此产能利用率有所下
降。
   报告期内，标的公司主要产品的产量、销量情况如下：
                                                               单位：万套
      主要产品             项目               2024 年度             2023 年度
                  产量                            124.68            121.77
门护板总成             销量                            124.81            118.11
                  产销率                         100.10%            96.99%
                  产量                            173.91            145.87
立柱总成              销量                            163.23            163.04
                  产销率                          93.86%            111.78%
                  产量                              39.32               37.89
仪表板总成             销量                              36.50               33.96
                  产销率                          92.84%            89.62%
   注：上述产销量为量产供货的总成件。
   报告期内，标的公司向主要客户销售金额及占当期营业收入的比例情况如下：
                                                               单位：万元
   期间        序号        客户名称             销售金额              占营业收入比例
   期间          序号        客户名称              销售金额                占营业收入比例
                     合计                      88,257.67                     98.19%
                     合计                      79,796.05                     97.81%
   报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情况。
   （八）采购情况和主要供应商
   标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以
及其他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
                                                                         单位：万元
          项目
                          金额               占比            金额                占比
外协件类                      21,613.83         41.67%        21,298.68         42.25%
塑料粒子类                     18,343.74         35.36%        18,860.63         37.42%
面料类                        5,646.07         10.88%         4,419.56          8.77%
化工类                        1,139.27          2.20%             887.14        1.76%
其他低值易耗品及辅材                 5,130.81          9.89%         4,943.12          9.81%
采购总额                      51,873.72        100.00%        50,409.13        100.00%
   报告期内，标的公司主要采购单价及变动情况如下：
    分类              项目                单位             2024 年度            2023 年度
               表面处理件            元/件                        8.25                 8.64
   外协件         注塑件              元/件                        2.14                 2.32
               包覆件              元/件                       15.78              19.17
      分类                 项目             单位        2024 年度            2023 年度
                  氛围灯                 元/件                  17.88            18.28
                  PP                  元/KG                  9.25             9.63
  塑料粒子类           ABS                 元/KG                 13.44            14.57
                  PC+ABS              元/KG                 16.05            17.33
      面料类         表皮                  元/米                  40.81            42.62
      化工类         胶水                  元/KG                 39.39            40.94
      标的公司生产所需的原材料主要包括塑料粒子及外协注塑件、外协表面处理
件等，报告期内标的公司主要原材料单价基本保持稳定，未出现大幅波动的情况。
      标的公司生产所需能源主要为电力、天然气等，报告期内，标的公司主要能
源采购情况如下：
                                                单位：万元、元/千瓦时、元/立方米
 项目                     占营业成本                               占营业成本
            金额                         单价       金额                         单价
                         的比重                                 的比重
  电         1,661.90          2.19%      0.73   1,455.36           2.13%     0.75
天然气             27.36         0.04%      4.07     19.07            0.03%     4.12
      标的公司生产过程中消耗的能源主要从当地供电公司、天然气公司购买取得，
该类能源供应持续、稳定。报告期内，标的公司主要能源采购价格基本保持稳定，
采购金额占营业成本的比例较低。
      报告期内，标的公司向前五名供应商的采购金额及占采购总额比例情况如下：
                                                                       单位：万元
 年份         序号             供应商名称                采购金额               占采购总额比例
                   山东道恩高分子材料股份有限
                   公司
                   上海普利特复合材料股份有限
                   公司
           前五名供应商合计                                16,309.04               31.44%
 年份       序号       供应商名称          采购金额         占采购总额比例
               山东道恩高分子材料股份有限
               公司
               上海普利特复合材料股份有限
               公司
          前五名供应商合计                 16,327.14       32.39%
   报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况。
   （九）境外经营情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司未在境外设立子公司从事生产经营活动。
   （十）安全生产、环保情况及节约能源情况
   标的公司主要从事汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，日常生产
经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。
   标的公司已就安全生产、污染治理等事项建立《安全生产目标管理制度》
                                  《安
全生产责任制管理制度》《安全投入管理制度》《安全风险识别、评价和风险分
级管控制度》《安全教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理管理制度》
《环境保护责任制度》《“三同时”管理制度》《危险化学品管理制度》《防尘
防毒设施管理制度》等制度，实际生产经营过程中，标的公司能够贯彻落实国家
和地方各项安全生产、污染治理等法律法规的相关规定和要求，切实做好安全防
护、环境保护措施，保障员工和标的公司财产的安全，明确环保管理职责和责任，
能够有效按照相应制度执行对安全生产、污染治理等工作。
   （十一）主要产品和服务的质量控制情况
   标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了
ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质
量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同
时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整
车厂持续提供质量稳定的配套产品。
     （十二）主要产品生产技术所处的阶段
     标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升。通过自主研
发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方
面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技
术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门
护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、
高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂
等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场
响应速度，满足标的公司战略发展需要。
     主要产品核心生产技术情况如下：
序号    核心生产技术名称      技术描述            技术优势
                                和软质仪表板材料；
                 激光弱化技术是一种精密    2、加工精度高且稳定，满足汽
                 加工方法，利用激光的高能   车领域对美观性的制造需求；
                 量密度，通过定频脉冲的方   3、加工过程精密可控，确保安
                 式作用于材料，非接触式加   全气囊按既定轨迹及时弹出；
                 热材料使其迅速汽化，从而   4、相比传统工艺，激光弱化技
                 形成弱化线。         术加工精度更高，实现全闭环
                                管控和精准可追溯，保障加工
                                质量与稳定性。
                 振动摩擦焊接技术是一种    1、加工效率高，材料损耗少，
                 固相焊接技术。其原理是在   显著缩短加工时间；
                 焊接压力作用下，使两个待   2、焊接质量可靠，满足汽车各
                 焊件的表面相互接触，其中   部位零件的强度需求；
                 一个焊件相对另一个焊件    3、适应多种形状零件，从小型
                 沿直线方向以一定振幅和    到大型零件均可焊接；
                 频率作直线往复运动，从而   4、无需连接件或粘接剂，直接
                 实现焊接连接。        焊接多个零件。
                 阴模成型工艺是塑料热成    求，提升感官质量；
                 型的方法，是一种通过刻有   2、生产效率高，支持大批量生
                 的皮革在模内吸附成型出    3、成型效果好，持久耐用，适
                 带有皮纹的内饰件形状。    应多种环境；
                 超声波焊接工艺是通过高    1、焊接效果好，满足产品外观
                 频振动波传递到待焊接物    的要求，提升感官质量；
                 体表面，在加压条件下使物   2、焊接柔性化，可实现多角度
                 体表面相互摩擦，从而实现   产品的焊接组合，适用于大批
                 分子层熔合的一种装配工    量生产；
                 艺。             3、焊接强度高，单点焊接可以
序号       核心生产技术名称          技术描述                  技术优势
                                          达到 150N 以上拉脱力，满足
                                          不同使用环境；
                                          万次以上。
                      热铆焊接的基本原理是利
                                                一次性完成 60-80
                      用脉冲电流通过高电阻材
                                          个焊点，保持产品外观；
                      料产生的焦耳热，在加热和
                      力矩作用下，使材料熔化并
                                          零件；
                      状结构，从而实现焊接连
                                          交付周期短；
                      接。该技术常用于车门内饰
                      及内饰面板装饰件等零部
                                          类型材料。
                      件焊接。
        （十三）核心技术人员情况
        截至本报告书签署日，标的公司核心技术人员的基本情况如下：
    姓名           工作履历                 对于核心技术的研发贡献
                                 标的公司技术研发负责人与多项专利发明
                                 人，主导标的公司在技术创新、材料创新、
           材料专业，拥有 20 年以上汽车行
                                 结构创新领域的研发工作。任职期间引进多
           业经验。2013 年至今任职于标的
 俞纪龙                             项国外技术，负责标的公司重要核心技术参
           公司，现任标的公司监事、技术
                                 数转化和行业标准对标，建立自主知识产权
           中心总监，分管项目实验设计产
                                 核心技术，推动产品在电动化智能化轻量化
           品。
                                 进程中升级换代。
                                 在汽车内饰设计开发、工艺开发及产业化领
           年以上汽车内饰研发经验。2010
                                 域具备丰富的经验与专业知识。自入职标的
           年至今任职于标的公司，在标的
                                 公司以来，先后负责多个重点项目，包括无
    王浩     公司先后担任项目工程师、项目
                                 缝气囊仪表板、出风口带温度显示的仪表
           经理、项目管理部经理、设计开
                                 板、软触弹性漆仪表板、3D MESH 包覆软
           发部经理，现任标的公司技术中
                                 质仪表板等。
           心副总监。
                                 深耕汽车内饰（仪表板、副仪表板、门板）
                                 结构设计领域，主导标的公司建立产品技术
           年汽车内外饰结构设计经验。
                                 标准、设计标准规范等，推动设计结构的标
 赵振彪                             准化以及包覆设计标准断面的应用。在汽车
           任标的公司设计部经理兼设计专
                                 内饰具备深厚的技术积淀，主导项目技术调
           家，主持设计部全面设计开发工
                                 研、编制可行性分析报告、开发应用新工艺
           作。
                                 及前沿技术。
        （十四）主要业务资质
        截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要业务资质许可情况如下：
序号       持证主体     证书名称           编号        发证部门         有效期限
                报关单位备案    3204942049（海关             2012.02.23-
                证明           备案编码）                  长期
序号    持证主体     证书名称           编号                  发证部门        有效期限
                                              江苏省科学技术
                                              厅、江苏省财政        2024.11.06-2
                                              厅、国家税务总局       027.11.06
                                              江苏省税务局
              专精特新中小                          江苏省工业和信        2022.12-202
              企业                              息化厅            5.12
              城镇污水排入
                            苏常字第              常州市住房和城        2025.3.25-20
              证
              城镇污水排入
                            苏常字第              常州市住房和城        2021.4.21-20
              证
     江苏科达（邹              913204007945827      常州市生态环境        2024.03.22-2
     区工厂）                     340002Q         局              029.03.21
              固定污染源排     91410100MA4496                      2025.03.16-2
              污登记回执          F5X3001Y                        030.03.15
              固定污染源排     91330201MA292E                      2020.06.18-2
              污登记回执         U68G001X                         025.06.17
              固定污染源排     91430300MA4L2L                      2020.11.23-2
              污登记回执          YC63002X                        025.11.22
              固定污染源排     91370100MAC9Y                       2023.09.19-2
              污登记回执         T7H5B001Y                        028.09.18
              固定污染源排     91340207MA2WJ                       2023.10.30-2
              污登记回执        KJM9U001W                         028.10.29
七、主要财务数据及财务指标
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                             单位：万元
        项目             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
流动资产                                  84,245.56                87,039.65
非流动资产                                 48,507.69                43,663.60
资产总计                                 132,753.26               130,703.25
流动负债                                 101,156.62               102,317.60
非流动负债                                  6,848.92                11,743.81
负债合计                                 108,005.53               114,061.41
所有者权益合计                               24,747.72                16,641.84
  （二）合并利润表主要数据
                                                           单位：万元
       项目           2024 年度                        2023 年度
营业收入                           89,884.35                     81,581.39
营业成本                           76,049.11                     68,187.00
营业利润                            4,552.47                         2,389.68
利润总额                            4,546.85                         2,465.56
净利润                             4,097.88                         2,531.99
归属母公司所有者的净利润                    4,097.88                         2,531.99
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                           单位：万元
       财务指标           2024 年度                          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                    -2,300.89                       -194.71
投资活动产生的现金流量净额                    -9,462.00                   -8,352.42
筹资活动产生的现金流量净额                    11,013.76                       8,085.64
现金及现金等价物净增加额                       -749.13                       -461.48
  （四）非经常性损益
                                                           单位：万元
              项目                       2024 年度            2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公                      150.57              138.99
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变                       238.38              214.14
动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             17.01              179.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目                               6.76                    -
非经常性损益总额                                      426.92              532.73
减：非经常性损益的所得税影响数                                90.85               70.45
非经常性损益净额                                      336.07              462.27
  （五）主要财务指标
        项目          2024 年度/2024.12.31         2023 年度/2023.12.31
流动比率（倍）                                0.83                          0.85
              项目                  2024 年度/2024.12.31      2023 年度/2023.12.31
    速动比率（倍）                                       0.50                    0.57
    资产负债率                                      81.36%                  87.27%
    息税折旧摊销前利润（万元）                             9,685.49                 6,358.08
    利息保障倍数（倍）                                     6.95                    4.09
    总资产周转率（次/年）                                   0.68                    0.71
    应收账款周转率（次/年）                                  3.20                    3.13
    存货周转率（次/年）                                    2.42                    2.71
      注：上述财务指标的计算方法如下（以下全文同义）：
      流动比率＝流动资产/流动负债
      速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
      资产负债率＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
      息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
      利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
      总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
      应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值
      存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
    八、拟购买资产为股权时的说明
      （一）出资及合法存续情况
      截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
      （二）拟购买资产是否为控股权
      本次交易中上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买
    交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，属于控股权。
    九、最近三年资产评估情况
      （一）标的公司最近三年增资情况
      最近三年，标的公司共发生过四次增资，具体情况如下：
序号    事项       时间          交易各方         交易内容               交易价格及定价依据
                                                       市场化定价，经投资人和原股东
                                 详见本报告书本
                          万里扬管理、                       协商，标的公司投前注册资本 5,000
                                 节之“二、江苏
                                 科达的历史沿
                          州超领                          价 约 11 元 ， 投 后 注 册 资 本
                                 革”之“（一）
                                 设立情况及历次
                                                       市场化定价，经投资人和原股东
                                 增资或股权转让
                                 情况”
                                                       元，即每股单价约 11 元，投后注
序号      事项      时间          交易各方        交易内容      交易价格及定价依据
                                               册资本 5,618.1818 万元，估值约
                                               市场化定价，经投资人和原股东
                                               协商，标的公司投前估值约 5.50 亿
                                               册资本 5,686.3636 万元，估值约
                                               市场化定价，经投资人和原股东
                                               协商，标的公司投前估值约 5.50 亿
                                               册资本 5,914.3636 万元，估值约
         （二）标的公司最近三年改制情况
    年 7 月 31 日作为审计、评估基准日，由江苏科达现有 4 名股东作为发起人，以
    有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。
        根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健苏审2022155 号《审
    计报告》和坤元资产评估事务所有限公司出具的坤元评报2022909 号《评估报
    告》，截至 2022 年 7 月 31 日，有限公司经审计的净资产账面价值为 5,759.08 万
    元，净资产评估价值为 15,110.43 万元，增值额为 9,351.35 万元，增值率为 162.38%。
    份有限公司发起人，同意公司依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账
    面净资产人民币 5,759.08 万元折成股份公司股本 5,000 万股，每股面值 1 元，净
    资产大于股本部分人民币 759.08 万元计入资本公积。公司注册资本变更为 5,000
    万元。
         （三）标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情
    况
    的坤元评报2022909 号《评估报告》，该次评估采用资产基础法，截至评估基
    准日 2022 年 7 月 31 日，标的公司净资产评估值为 15,110.43 万元，账面价值为
    值。
       自 2023 年 10 月至本报告书签署日，标的公司共完成四次增资，首次增资前
    的估值为 5.5 亿元，是投资人和原股东协商的、基于市场化交易定价的结果。
       本次交易，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第
    论。收益法下，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，股东全部权益价值评估值
    为 50,500.00 万元，净资产账面价值为 24,747.72 万元，增值率为 104.06%，较最
    近一次增资后的估值 6.51 亿元差异率为-23.20%。
       上述评估或估值情况与本次评估对比情况如下：
                                                                 单位：万元
序号     类型    评估/估值基准日          账面净资产       评估价值        增值率        估值方法
           期间
           日
      注：历次外部财务投资人增资的情况参见前述“（一）标的公司最近三年增资情况”。
       标的公司本次交易评估与改制评估及增资估值的差异原因包括：①估值依据
    或评估方法不同，2022 年改制评估采用资产基础法，仅对标的公司母公司单体
    进行评估；2023 年至 2024 年期间的增资入股系财务投资人与标的公司根据市场
    情况、公司经营情况协商确认的估值结果；本次估值基于金证评估出具的《资产
    评估报告》，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，故历次估值对
    价有所差异。②评估基准日不同，2022 年改制评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，
    成果的积累与增长致使评估价值提高。③评估增值率不存在显著差异，2022 年
    改制评估及本次交易评估增值率分别为 162.38%、104.06%，不存在显著差异。
    综上，本次交易评估与改制评估及增资估值的差异具有合理性。
    十、江苏科达下属公司情况
       截至本报告书签署日，江苏科达有 10 家全资子公司，无参股公司或分公司。
    江苏科达持股情况和下属公司基本情况如下：
                                                  注册资本        持股比例
序号                   公司名称
                                                  （万元）         （%）
      上表列示的下属公司中，常州科达、安徽科恩构成江苏科达最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的
子公司，其他下属公司均不构成重大影响。
      （一）常州科达
公司名称           常州科达汽车配件有限公司
统一社会信用代码       913204117036181651
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           常州市新北区华山中路 96 号
法定代表人          石建新
注册资本           800 万元
成立日期           1998 年 11 月 9 日
营业期限           1998 年 11 月 9 日至 2028 年 11 月 8 日
               汽车零部件制造，汽车零部件的研发与技术服务；模具的设计、制造、
经营范围           销售；装饰材料、工艺美术品、汽车（除小轿车）、摩托车的销售。
               （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （1）1998 年 11 月，设立
（1998）第 46 号），截至 1998 年 11 月 3 日，常州科达已收到全部股东投入的
注册资本 50 万元，其中江苏新辰集团公司、张祥英分别出资 5 万元、45 万元，
均以现金缴存出资。
册号：3204041402453）。
   常州科达设立时股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                    50.00        100.00
   （2）2000 年 6 月，第一次股权转让
持有的常州科达全部 10%股权转让给史红芬。
定江苏新辰集团公司将其持有的常州科达 5 万元注册资本（对应常州科达 10%
股权）转让给史红芬。
更登记。
   本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                    50.00        100.00
   （3）2001 年 9 月，第二次股权转让
科达全部 90%股权转让给石建新。
其持有的常州科达 45 万元注册资本（对应常州科达 90%股权）转让给石建新。
更登记。
  本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：
 序号        股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
         合计                        50.00        100.00
  （4）2004 年 6 月，第一次增资
万元增加至 350 万元，新增的 300 万元注册资本分别由石建新认缴 235 万元、史
红芬认缴 58 万元、新增股东史锡芬认缴 7 万元，出资方式均为货币。
                                   （常汇会验（2004）
内 407 号），截至 2004 年 5 月 28 日，常州科达已收到全部股东缴纳的新增注册
资本 300 万元，其中石建新、史红芬、史锡芬分别出资 235 万元、58 万元、7 万
元，出资方式均为货币。
登记。
  本次增资完成后，常州科达的股权结构如下：
 序号        股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
         合计                       350.00        100.00
  （5）2006 年 10 月，第三次股权转让、第二次增资
科达全部注册资本 7 万元转让给史红芬，并且常州科达注册资本由 350 万元增加
至 800 万元，新增的 450 万元注册资本分别由石建新认缴 360 万元、史红芬认缴
其持有的常州科达全部注册资本 7 万元转让给史红芬。
会验（2006）第 274 号），截至 2006 年 9 月 27 日，常州科达已收到股东石建新、
史红芬缴纳的新增注册资本合计 450 万元，其中石建新、史红芬分别出资 360 万
元、90 万元，出资方式均为货币。
予变更登记。
  本次增资完成后，常州科达的股权结构如下：
 序号         股东名称           出资额（万元）       出资比例（%）
          合计                    800.00        100.00
  （6）2014 年 12 月，第四次股权转让
将其持有的常州科达合计 100%股权转让给科达有限。
约定石建新、史红芬分别将其持有的常州科达 640 万元、160 万元注册资本以 640
万元、160 万元的价格转让给科达有限。
让事宜准予变更登记。
  本次股权转让完成后，常州科达的股权结构如下：
 序号         股东名称           出资额（万元）       出资比例（%）
          合计                    800.00        100.00
     截至本报告书签署日，常州科达各股东具体持股金额及持股比例如下：
                                                认缴出资额       出资比例
序号              股东姓名/名称
                                                （万元）         （%）
                 合计                               800.00      100.00
     （1）股权权属情况
     截至本报告书签署日，标的公司所持常州科达 100%股权不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情况。
     （2）主要资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，常州科达的主要资产情况如下：
                                                       单位：万元、%
        项目                  金额                         比例
应收票据                                   707.17                   3.58
应收账款                                11,709.92                  59.22
存货                                   5,861.38                  29.64
        小计                          18,278.47                  92.44
固定资产                                   224.35                   1.13
长期待摊费用                                 240.92                   1.22
递延所得税资产                                241.54                   1.22
其他非流动资产                                400.00                   2.02
        小计                           1,106.81                   5.60
        合计                          19,385.28                  98.04
     （3）主要负债情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，常州科达的主要负债情况如下：
                                                       单位：万元、%
        项目              金额                           比例
短期借款                             1,985.79                      10.38
应付账款                           14,424.22                       75.37
合同负债                             1,330.61                       6.95
应交税费                                 245.69                       1.28
一年内到期的非流动负债                          996.89                       5.21
       小计                         18,983.20                     99.19
非流动负债                                     -                          -
       合计                         18,983.20                     99.19
  （4）或有负债情况
  截至本报告书签署日，常州科达不存在或有负债情况。
  （5）对外担保情况
  截至本报告书签署日，常州科达不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。
  常州科达主要从事汽车饰件总成产品的生产和销售。
  常州科达最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
        项目
                              /2024 年度                  /2023 年度
资产总额                                    19,772.98            18,550.75
负债总额                                    19,137.76            18,380.09
所有者权益                                     635.22               170.66
归属于母公司所有者权益                               635.22               170.66
营业收入                                    70,083.79            40,473.62
净利润                                       464.56               264.97
  注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。
  （二）安徽科恩
公司名称         安徽科恩汽车部件有限公司
统一社会信用代码     91340207MA2WJKJM9U
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区淮海路 9 号
法定代表人        石建新
注册资本         500 万元
成立日期         2020 年 12 月 23 日
营业期限         2020 年 12 月 23 日至 2040 年 12 月 21 日
             汽车零部件及配件制造；模具研发设计；模具制造；模具销售；专业
经营范围         设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动）。
万元人民币，同日，芜湖市鸠江区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：91340207MA2WJKJM9U）。
  安徽科恩设立时股权结构如下：
 序号          股东名称                    出资额（万元）              出资比例（%）
            合计                                   500.00        100.00
  安徽科恩设立后，截至本报告书签署日，未发生过增资或股权转让事项。
  截至本报告书签署日，安徽科恩各股东具体持股金额及持股比例如下：
 序号          股东名称                    出资额（万元）              出资比例（%）
            合计                                   500.00        100.00
  （1）股权权属情况
  截至本报告书签署日，标的公司所持安徽科恩 100%股权不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情况。
  （2）主要资产情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，安徽科恩的主要资产情况如下：
                                                           单位：万元、%
       项目                   金额                            比例
应收票据                                  4,114.17                  15.01
应收账款                         5,265.68                 19.21
存货                           9,048.47                 33.01
        小计                  18,428.32                 67.24
固定资产                         7,382.63                 26.94
无形资产                         1,195.74                  4.36
        小计                   8,578.37                 31.30
        合计                  27,006.69                 98.54
     （3）主要负债情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，安徽科恩的主要负债情况如下：
                                              单位：万元、%
        项目             金额                   比例
短期借款                         1,000.00                  3.84
应付账款                        24,074.37                 92.48
应付职工薪酬                           185.05                0.71
其他应付款                            663.56                2.55
        小计                  25,922.98                 99.58
递延所得税负债                           69.26                0.27
        小计                        69.26                0.27
        合计                  25,992.24                 99.85
     （4）或有负债情况
     截至本报告书签署日，安徽科恩不存在或有负债情况。
     （5）对外担保情况
     截至本报告书签署日，安徽科恩不存在标的公司合并范围外的对外担保情况。
     安徽科恩主要从事汽车饰件总成产品的生产和销售。
     安徽科恩最近两年主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
          项目
                           /2024 年度           /2023 年度
        项目
                                   /2024 年度               /2023 年度
资产总额                                      27,407.18             25,584.49
负债总额                                      26,032.03             24,184.28
所有者权益                                      1,375.16              1,400.21
归属于母公司所有者权益                                1,375.16              1,400.21
营业收入                                      40,000.90             17,630.10
净利润                                          -25.05                402.50
  注：上述主要财务数据包括在经容诚会计师审计的合并报表范围内。
  （三）其他下属公司
公司名称         合肥斯特恩汽车部件有限公司
统一社会信用代码     91340121MADWTRK68F
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         安徽省合肥市长丰县下塘镇下塘工业园工业社区 2 号厂房
法定代表人        石建新
注册资本         100 万元
成立日期         2024 年 8 月 30 日
营业期限         2024 年 8 月 30 日至 2034 年 8 月 29 日
             一般项目：汽车零部件及配件制造；塑料制品销售；模具销售；技术
经营范围         服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许
             可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司名称         安庆科恩汽车部件有限公司
统一社会信用代码     91340800MAD3LPHW6X
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             安徽省安庆市经开区元桥路以西,天柱山东路以南,安风路以北,四喜路
注册地址
             以东 1 号
法定代表人        石建新
注册资本         500 万元
成立日期         2023 年 10 月 17 日
营业期限         2023 年 10 月 17 日至无固定期限
             一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；汽车零部件研发；专
经营范围         业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
             的项目）
公司名称       济南科恩汽车部件有限公司
统一社会信用代码   91370100MAC9YT7H5B
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街 2 号院内 2 号厂房
法定代表人      石建新
注册资本       250 万元
成立日期       2023 年 2 月 28 日
营业期限       2023 年 2 月 28 日至无固定期限
           一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；汽车零部件研发；专
经营范围       业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）
公司名称       沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司
统一社会信用代码   91210113MA0UEE4L6D
企业性质       有限责任公司（法人独资）
注册地址       辽宁省沈阳市沈北新区新阳路 18-1 号
法定代表人      石建新
注册资本       250 万元
成立日期       2017 年 8 月 22 日
营业期限       2017 年 8 月 22 日至无固定期限
           汽车零部件、汽车装饰材料、汽车照明器具制造;汽车、摩托车模具设
经营范围       计、制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
           动。）
公司名称       郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司
统一社会信用代码   91410100MA4496F5X3
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
           郑州经济技术开发区第二十一大街以东、经南十六路以北交叉口 167
注册地址
           号
法定代表人      石建新
注册资本       2,000 万元
成立日期       2017 年 8 月 11 日
营业期限       2017 年 8 月 11 日至 2052 年 8 月 10 日
           汽车零部件、模具、汽车装饰材料的研发、设计、制造、销售及技术
经营范围
           服务；针纺织品、汽车用品的生产及销售。
公司名称        宁波斯特恩汽车饰件有限公司
统一社会信用代码    91330201MA292EU68G
企业性质        有限责任公司（法人独资）
注册地址        浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 329 号
法定代表人       石建新
注册资本        500 万元
成立日期        2017 年 7 月 7 日
营业期限        2017 年 7 月 7 日至 2067 年 7 月 6 日
            汽车饰件、汽车零部件及其模具的设计、开发、制造;自营和代理各类
经营范围        货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
            外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称        湘潭科达汽车饰件系统有限公司
统一社会信用代码    91430300MA4L2LYC63
企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址        湘潭市九华经开区九华大道北路 3 号三号厂房
法定代表人       石建新
注册资本        100 万元
成立日期        2016 年 1 月 18 日
营业期限        2016 年 1 月 18 日至无固定期限
            汽车零部件及模具的研发、设计及制造，汽车装饰材料、灯具阀制造；
经营范围        上述产品的研发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
公司名称        宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司
统一社会信用代码    91350902MAE8D5NK4U
企业性质        有限责任公司（法人独资）
注册地址        福建省宁德市蕉城区建设路 8 号福建华谊胜德材料科技有限公司 1 幢
法定代表人       石建新
注册资本        300 万元
成立日期        2025 年 1 月 10 日
营业期限        2025 年 1 月 10 日至 2045 年 1 月 9 日
            一般项目：汽车零部件及配件制造；模具销售；技术服务、技术开发、
经营范围
            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
十一、主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入确认政策
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益。
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （5）客户已接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  标的公司主要从事汽车内外饰件及其模具的生产和销售。
  （1）商品销售合同
  标的公司按照约定将产品交付给客户，客户确认后，相关商品的控制权转移
给客户，标的公司确认收入。
  （2）模具销售合同
  ①全部销售：标的公司按照客户要求完成模具开发，将模具直接销售给客户，
将来产品价格中不含模具费用，当模具开发结束并经验收合格后，确认模具销售
收入。
    ②部分摊销、部分销售：标的公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双
方约定的模具价值的一定比例向标的公司付款，标的公司确认收入同时按照开发
成本的相应比例结转营业成本，其余部分成本计入存货；开始量产后随着相关产
品的销售逐步结转模具成本，并确认模具摊销收入。
    ③全部摊销：标的公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由标的公
司承担，标的公司将相应的开发成本计入存货，开始量产后随着相关产品的销售
逐步结转模具成本，并确认模具摊销收入。
    （二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
    同行业上市公司收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要
求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公
司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
    （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
    标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
    （1）报告期末纳入合并范围的子公司
序                                         持股比例
          子公司全称                子公司简称
号                                      直接        间接
序                                                      持股比例
            子公司全称                    子公司简称
号                                                   直接         间接
    （2）报告期内合并财务报表范围变化
    报告期内，标的公司新设子公司情况如下：
                                     业务    持股比例（%）
    子公司名称   成立时间         主要经营地                                取得方式
                                     性质    直接       间接
济南科恩汽车部
件有限公司
安庆科恩汽车部
件有限公司
合肥斯特恩汽车
部件有限公司
    （四）报告期内资产转移剥离情况
    标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。
    （五）重大会计政策或会计估计及上市公司差异情况
    报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、其他情况的说明
    （一）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，不涉及
立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
    （二）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
    报告期内，标的公司不存在作为许可方许可合并报表范围外的第三方使用自
己所有的资产的情况。
  报告期内，标的公司不存在作为被许可方使用合并报表范围外的第三方资产
的情况。
  （三）债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的下属公司仍为合法存续的法人主
体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，故本次交易不涉及债权债务转
移的情形。
  （四）报告期后拟剥离资产情况
  报告期后，江苏科达不存在资产剥离情况。
         第五节 发行股份募集配套资金情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格
的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为上限。
  本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实
施，募集配套资金的最终发行股份数量将以深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的数量为上限。
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
三、发行对象
    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
四、发行规模及发行数量
    上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司
流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本
次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露
前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在
本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
五、锁定期安排
    本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
六、募集配套资金的用途
    本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
                                                  单位：万元
序                                               占募集配套资金
           项目名称                拟投入募集资金金额
号                                                比例（%）
           合计                       20,739.63       100.00
    在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
七、本次募集配套资金的必要性
  （一）补充标的公司流动资金及偿还银行贷款
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 10,025.96 万元用于补充标的公司流
动资金及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要大量的工程建设、
设备购置等前期投入，现金流量压力较大。截至 2024 年 12 月 31 日，江苏科达
的资产负债率为 81.36%，资产负债率较高。本次用于补充标的公司流动资金及
偿还银行贷款的募集配套资金可以减少标的公司的债务融资规模，优化资产负债
结构，降低财务风险，整体提高标的公司抵御风险的能力。
  （二）支付本次交易的现金对价及中介机构费用
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 9,938.67 万元及 775.00 万元分别用
于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压
力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上
市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
八、募集配套资金的管理
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
九、本次募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现
金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资
金解决本次募集资金需求。
十、募集配套资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收
益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
      第六节 发行可转换公司债券购买资产情况
  本次交易仅通过发行股份募集配套资金，不通过发行可转换公司债券募集配
套资金，具体详见本报告书之“第五节 发行股份募集配套资金情况”。
一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
  本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。
二、可转换公司债券的发行方式和发行对象
  本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、
上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。
三、定价基准日、定价原则及初始转股价格
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届
董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至
到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
四、发行可转换公司债券数量
     本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依
据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交
易对方放弃相关权利。
     上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 2,329,133 张，具体
如下：
                     可转换公司债券对价金额
序号        交易对方                             发行数量（张）
                        （万元）
          合计                   23,291.33       2,329,133
     最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
五、债券期限
     本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
六、可转换公司债券的利率及还本付息
     本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
     本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
七、转股期限
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格向上修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
九、转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
十、可转换公司债券的赎回
  （一）到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
  （二）有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
十一、有条件强制转股
  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转
换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大
会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、转股股份的来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
十三、担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
十四、限售期安排
  （一）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及
该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起
限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述
限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限
售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027
年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，
未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
  （二）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公
司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公
司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司
债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继
续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；
  （三）芜湖华安取得本次发行的可转换公司债券时，若其对标的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则其因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让；否则，芜湖华安因本次交易取得的可转换公司
债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可
转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续
锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；
  （四）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股
后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股
份遵守上述限售期安排；
  （五）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易
对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。
十五、转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十六、受托管理事项
  上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
  债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突
风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
  投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
十七、债券持有人会议相关事项
  （一）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
司股票；
的本次可转换公司债券；
  （二）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
  （三）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
作出决议；
他情形。
  （四）债券持有人会议的召开情形
  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （五）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
持有人书面提议；
十八、违约责任及争议解决机制
  （一）构成可转债违约的情形
未能偿付到期应付本金；
违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
使债券持有人遭受重大损失的；
  （二）违约责任的承担方式
  上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （三）争议解决机制
  本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
  本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存
续期的其他权利，并应履行其他义务。
十九、过渡期损益安排
  在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部
标的资产产生的损益。
  本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡
期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其
合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。
                 第七节 交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
   （一）标的资产评估范围
   本次评估对象为江苏科达股东全部权益价值，评估范围为江苏科达全部资产
和负债。
   （二）评估基准日
   本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。
   （三）标的资产估值概况
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号）所载评估
值为基础确定。
   金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2024 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：
                                                            单位：万元
 评估标的      评估方法   股东全部权益账面值         评估值         增值额          增值率
江苏科达       收益法          24,747.72   50,500.00   25,752.28    104.06%
   注：股东全部权益账面值为江苏科达合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。
   本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即江苏科达的股东全部权
益评估价值为 50,500.00 万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为
二、江苏科达评估基本情况
   （一）评估方法及其选取理由
   企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
   收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括上市公司比较法和交易案例比较
法。
  资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。
  评估方法选择理由如下：
  收益法：江苏科达属于汽车零部件行业，历史年度均处于有序经营过程中。
江苏科达未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风
险也可以量化。故适用收益法评估。
  市场法：江苏科达同行业类似上市公司较多，存在与江苏科达在产品大类、
经营模式等方面具有可比性的上市公司。可比上市公司股价及经营和财务数据相
关信息公开，具备资料的收集条件。故适用市场法评估。
  资产基础法：资产基础法不能充分体现江苏科达在持续经营条件下的股权价
值。江苏科达在汽车零部件领域深耕多年，具备专业的技术团队及供销网络。同
时，江苏科达与奇瑞汽车、上汽集团等整车厂深度合作，客户粘性强，同时江苏
科达积极拓展新客户，具备客户资源优势。采用资产基础法难以全面反映其真实
价值，故本次不适用资产基础法评估。
     （二）评估假设
     （1）交易假设
  即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  （2）公开市场假设
  即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  （3）持续经营假设
  即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主
体的经营活动不会中止或终止。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
  （6）假设上市公司及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
实、准确、完整；
  （7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
  （8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位造成重大不利影响；
  （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
  （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
  （11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条
件下可以顺利续期；
  （12）假设江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（母公司）在符合现有高
新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优
惠税率；
  （13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
     （三）收益法的评估情况及分析
     （1）收益法模型
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
  基本计算模型：股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东
权益
                E = B?D?M
  式中：
  E：股东全部权益价值；
  B：企业整体价值；
  D：付息债务价值；
  M：少数股东权益
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
                  B =V + I +C
  式中：
  V：经营性资产价值；
  I：溢余资产价值；
  C：非经营性资产及负债价值。
  其中：
  经营性资产价值的计算模型：
               ?
                        ??              ??+1
            ?=∑              ?
                               +
                     (1 + ?)     (? ? ?) × (1 + ?)?
               ?=1
  式中：
  Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
  Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
  r—折现率；
  n—详细预测期；
  i—详细预测期第 i 年；
  g—详细预测期后的永续增长率。
  （2）收益年限的确定
  收益期，根据江苏科达章程、营业执照等文件规定，营业期限为永久存续，
本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。详
细预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日截止，2030 年起进入永续期。
  （1）未来收益预期
  ①现金折现模型的确定
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
     企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营
运资本增加
     确定预测期净利润时，对江苏科达财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对江苏科达的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的
分析。
     ②营业收入预测
     通过对江苏科达未来发展预测、历史年度营业收入的变动分析，结合主要经
营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
     标的公司历史年度收入整体呈现增长趋势，标的公司将收入按照五大类业务
预测，分别涉及副仪表板、立柱、门板、仪表板及其他产品。对于上述业务，主
要按照数量单价模式预测。
     江苏科达营业收入预测情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目       2025 年       2026 年             2027 年       2028 年       2029 年
副仪表板       17,150.00    26,616.80          33,563.78    39,068.25    41,685.82
立柱         25,000.00    25,462.50          25,933.56    26,413.33    26,901.97
门板         50,400.00    51,332.40          52,282.05    53,249.27    54,234.38
仪表板         6,370.00    11,122.02          17,261.38    21,766.59    23,224.96
其他产品        6,367.60     5,858.19           5,565.28     5,287.02     5,022.66
营业收入      105,287.60   120,391.91         134,606.04   145,784.45   151,069.79
     ③营业成本预测
     本次评估采用料工费拆分的方式确定营业成本，综合来看历史年度毛利率呈
现一定的下降趋势，2023 年综合毛利率水平为 16.42%，2024 年综合毛利率水平
为 15.39%，整体较为稳定。未来年度基于产品大类预测毛利率状况，整体维持
在合理水平。
     江苏科达营业成本预测情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目         2025 年            2026 年            2027 年           2028 年         2029 年
副仪表板        14,907.05          23,147.79          29,329.60       34,342.58      36,655.24
立柱          19,637.00          20,108.70          20,561.61       21,005.30      21,461.28
门板          44,627.69          45,725.19          46,750.55       47,734.18      48,744.86
仪表板          4,787.56            8,363.74         13,099.08       16,582.58      17,706.05
其他产品         5,412.46            4,979.46          4,730.49        4,493.96       4,269.26
营业成本        89,371.76         102,324.87        114,471.33       124,158.61     128,836.70
     ④销售费用预测
     销售费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资
的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，销
售费用主要包括职工薪酬、检测费、业务招待费、差旅费、折旧和摊销等。
     江苏科达销售费用预测情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目        2025 年             2026 年           2027 年         2028 年        2029 年
 销售费用                729.77            821.33         917.72         984.86       1,031.57
     ⑤管理费用预测
     管理费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资
的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，管
理费用包括职工薪酬、办公及行政费用、业务招待费、折旧和摊销等。
     江苏科达管理费用预测情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目             2025 年          2026 年          2027 年        2028 年       2029 年
     管理费用             4,800.27         5,199.36       5,586.33       6,006.57     6,331.38
     ⑥研发费用预测
     研发费用按照历史年度构成进行拆分，对职工薪酬采用员工数量及人均工资
的方式进行预测，其余明细构成采用占收入比重或者增长率的方式进行测算，研
发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、设计费用、测试费等。
     江苏科达研发费用预测情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目      2025 年            2026 年          2027 年       2028 年       2029 年
     研发费用       4,022.07         4,511.18        4,984.26      5,373.14    5,589.01
     ⑦财务费用预测
     财务费用基于基准日时点短期借款及长期借款明细进行预测，由于本次采用
WACC 模型，本次评估假设资本结构不发生变化，利息费用按照当前的借款状
况进行预测。利息收入及手续费用不进行预测。
     江苏科达财务费用预测情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目     2025 年            2026 年           2027 年        2028 年       2029 年
 利息费用          584.43            584.43           584.43        584.43       584.43
     ⑧税金及附加预测
     江苏科达税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城
建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。江苏科达流
转税主要为增值税，税率为 13%、6%、9%。本次评估在预测标的公司各年流转
税的基础上，估算未来各年的税金及附加。
     江苏科达税金及附加预测情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目        2025 年          2026 年           2027 年       2028 年      2029 年
城市维护建设税              228.28        328.63           382.94       416.11      414.18
教育费附加                 97.84        140.84           164.12       178.33      177.50
地方教育附加                65.22            93.89        109.41       118.89      118.34
土地使用税                134.42        134.42           134.42       134.42      134.42
房产税                  186.46        186.46           186.46       186.46      186.46
其他                   189.52        216.71           242.29       262.41      271.93
      合计             901.74       1,100.94        1,219.64     1,296.62    1,302.82
     ⑨所得税预测
     由于江苏科达合并口径下不同企业主体适用的所得税税率不同，预计各主体
利润结构维持当前状况，故按照评估基准日时点各主体应纳税所得额和各自的所
得税率进行测算。
  江苏科达所得税预测情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目      2025 年         2026 年         2027 年        2028 年       2029 年
所得税费用       185.99          272.59         365.52        393.89       360.81
  ⑩折旧及摊销预测
  江苏科达的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，
结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值
进行预测，最后结合江苏科达对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧
和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
  江苏科达折旧及摊销预测情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目        2025 年         2026 年        2027 年       2028 年      2029 年
折旧及摊销合计       4,573.06       4,879.93      5,010.66     5,009.88    5,009.88
  ?资本性支出预测
  江苏科达资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性
资本性支出和扩张性资本性支出。
  A.更新性资本性支出
  更新性资本性支出包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来
新增的长期资产的后续更新性支出。本次对房屋建筑物的资本性支出评估，根据
江苏科达现有主要长期资产的已使用年限、经济耐用年限、成新率、日常使用及
维护保养情况等总分析，对各项长期资产更新的时间进行详细预测，详细预测期
的更新资本性支出直接采用各年度的预测更新资本性支出数据；对于永续期，为
使永续期第一年自由现金流量能够体现出江苏科达为将来更新长期资产所需留
存的金额，评估测算过程中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未
来更新所需的金额根据年金的计算模式，分摊至各项资产使用年限内各年，作为
未来年度江苏科达因维持持续经营而进行的更新资本性支出。对于设备及其余长
期资产，由于会计折旧年限与实际使用年限差异相对较小，按照折旧摊销的一定
比例进行预测。
  B.扩张性资本性支出
  扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊
费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。
根据江苏科达未来发展规划，拟于 2025 年度及 2026 年度增加扩张性资本性支出
的投入。
  综上，江苏科达资本性支出预测情况如下：
                                                              单位：万元
    项目      2025 年      2026 年      2027 年       2028 年       2029 年
扩张性资本性支出     2,716.04    1,385.00            -            -            -
更新性资本性支出     1,766.15    1,834.45    1,925.15     1,904.15     3,961.14
    合计       4,482.19    3,219.45    1,925.15     1,904.15     3,961.14
  ?营运资金预测及增加额的确定
  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  营运资本和营运资本增加额分别为：
  营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
＋经营性长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债－经营性长期应付款－
经营性递延收益
  营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
  A.最佳货币资金保有量
  最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数+受限货
                币资金
  其中：
  月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
  最佳货币资金保有量月数参考江苏科达历史年度现金周转情况，并结合预测
  年度各项周转率水平综合分析确定。受限货币资金按照历史年度占营业成本的一
  定比例预测。
     B.应收款项
     应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
     其中，应收款项主要包括应收账款、应收账款融资、应收票据、合同资产以
  及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的
  减项处理）。
     C.应付款项
     应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
     其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费以
  及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
     D.存货
     存货＝营业成本总额÷存货周转率
     根据对江苏科达历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度
  收入与成本预测的情况，江苏科达营运资本预测情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目    2025 年          2026 年        2027 年          2028 年         2029 年
  营运资本增加额        8,260.62       1,682.10       1,603.28        1,246.48        576.89
     ?自由现金流的预测
     本次评估使用企业自由现金流作为江苏科达的收益指标，计算公式如下：
     企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
  出－营运资本增加
                                                                          单位：万元
    项目         2025 年        2026 年        2027 年      2028 年         2029 年       永续年
一、营业收入        105,287.60    120,391.91   134,606.04   145,784.45     151,069.79   151,069.79
减：营业成本         89,371.76    102,324.87   114,471.33   124,158.61     128,836.70   128,836.70
 税金及附加           901.74       1,100.94     1,219.64       1,296.62     1,302.82      1,302.82
 销售费用            729.77        821.33        917.72        984.86      1,031.57      1,031.57
     项目          2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续年
  管理费用           4,800.27     5,199.36     5,586.33     6,006.57     6,331.38     6,331.38
  研发费用           4,022.07     4,511.18     4,984.26     5,373.14     5,589.01     5,589.01
  财务费用             584.43       584.43       584.43       584.43       584.43      584.43
  加：其他收益                  -            -            -            -            -          -
  投资收益                    -            -            -            -            -          -
  净敞口套期收益                 -            -            -            -            -          -
  公允价值变动收益                -            -            -            -            -          -
  信用减值损失                  -            -            -            -            -          -
  资产减值损失                  -            -            -            -            -          -
  资产处置收益                  -            -            -            -            -          -
二、营业利润           4,877.56     5,849.80     6,842.33     7,380.22     7,393.88     7,393.88
  加：营业外收入                 -            -            -            -            -          -
  减：营业外支出                 -            -            -            -            -          -
三、利润总额           4,877.56     5,849.80     6,842.33     7,380.22     7,393.88     7,393.88
  减：所得税费用          185.99       272.59       365.52       393.89       360.81      360.81
四、净利润            4,691.57     5,577.21     6,476.81     6,986.33     7,033.07     7,033.07
  减：少数股东损益                -            -            -            -            -          -
五、归属于母公司股东的净
利润
  加：税后付息债务利息       482.75       482.75       482.75       482.75       482.75      482.75
  加：折旧和摊销        4,573.06     4,879.93     5,010.66     5,009.88     5,009.88     5,009.88
  减：资本性支出        4,482.19     3,219.45     1,925.15     1,904.15     3,961.14     3,961.14
  减：未来年度更新资本
                          -            -            -            -      49.77       49.77
性支出所得税差异
  减：营运资本增加       8,260.62     1,682.10     1,603.28     1,246.48       576.89            -
六、企业自由现金流        -2,995.43    6,038.34     8,441.79     9,328.33     7,937.90     8,514.79
        其中，少数股东损益的扣除方法如下：
        江苏科达对本次合并范围内的子公司均为 100%持股，故未来预测中少数股
  东损益为 0。
        （2）折现率的确定
        ①折现率模型
        本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
  Wd：付息债务资本结构比例
  T：适用所得税税率。
  其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  计算公式如下：
  Re=Rf+β×MRP+ε
  Rf：无风险收益率
  MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
  ε：特定风险调整系数
  ②各项参数的选取过程
  A.无风险利率（Rf）的确定
  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。
  无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余
到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。通常选取与收益期相匹配的中长期国
债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国
债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息
网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.68%（保留两位小数），
故本次评估以 1.68%作为无风险利率。
  B.市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
  本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的
市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票
收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年
各年自基日以来的年化股票市场收益率。
  其次，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布
的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。
  再次，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率
相减，得到近十年各年的市场风险溢价。
  最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，
得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。
  C.资本结构比率（D/E）的确定
  资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
  本次评估参考标的公司自身资本结构比率。经过计算，标的公司自身资本结
构比率（D/E）为 40.00%。
  D.贝塔系数（β系数）的确定
  非上市公司的 β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（??）并调整
为不带财务杠杆的 β 系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到江苏科达
不带财务杠杆的 β 系数（?U），最后考虑江苏科达适用的资本结构得到其带财务
杠杆的 β 系数（??），计算公式如下：
                                        ?
                ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) × 
                                        ?
  式中：
  βL—带财务杠杆的β系数；
  βU—不带财务杠杆的β系数；
  T—企业所得税税率；
  D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
  根据汽车内饰行业可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资本
结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.9250。
  根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝1.231。
  E.特定风险报酬率（ε）的确定
  特定风险报酬率为江苏科达自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调
整的是江苏科达与所选取的可比上市公司在企业规模、经营管理能力、所处发展
阶段、偿债压力等方面所形成的优劣势方面差异，本次取 4%。
  F.权益资本成本（Re）的计算
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出江苏科达的权益资本成
本如下：
  Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
  ＝1.68%＋1.231×6.06%＋4%
  ＝13.10%
  G.付息债务资本成本（Rd）的确定
  付息债务资本成本取评估基准日江苏科达实际平均付息债务利率 2.88%。
  H.加权平均资本成本（WACC）的计算
  将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出江苏科达的加权平
均资本成本如下：
  WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
  ＝2.88%×(1－17.40%)×28.60%＋13.10%×71.40%
  ＝10.00%
  （3）预测期后价值的确定
  详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或
者详细预测期结束时的退出或清算价值。
  当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth
Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企
业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结
束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则
可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。
  本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的
价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，
永续增长率 g 取 0%。
  （4）评估价值计算过程与结果
  ①经营性资产价值的计算
  将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到江苏科达的经营性资产
价值为 76,339.62 万元，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目\年份     2025 年       2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     永续期首年
企业自由现金流    -2,995.43     6,038.34   8,441.79   9,328.33   7,937.90     8,514.79
折现率          10.00%      10.00%     10.00%     10.00%     10.00%        10.00%
折现期（月）               6        18         30         42         54             -
折现系数            0.9535    0.8668     0.7880     0.7164     0.6513       6.5130
折现值        -2,856.14     5,234.03   6,652.13   6,682.82   5,169.95    55,456.83
经营性资产评估值   76,339.62            -          -          -          -            -
  ②非经营资产、负债的评估
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对江苏科达的非经营性资产和负债评
估如下：
                                                   单位：万元
涉及的科目名称      内容         账面价值        评估价值        评估方法备注
货币资金       冻结诉讼款           382.00     382.00 按核实后的账面值评估
           投资股票、短期
交易性金融资产                  2,575.79    2,575.79 按核实后的账面值评估
           投资等
预付款项       专利费               4.02        4.02 按核实后的账面值评估
           抵债资产及预缴
其他流动资产                     144.48     144.48 按核实后的账面值评估
           所得税
其他应收款      非税收入汇缴            0.77        0.77 按核实后的账面值评估
           资产减值、坏账、
递延所得税资产                  1,134.40    1,134.40 按核实后的账面值评估
           可弥补亏损等
其他非流动资产    提名费             400.00     400.00 按核实后的账面值评估
非经营性资产小计            -    4,641.47    4,641.47              -
           应付利息、票据
短期借款                        55.59      55.59 按核实后的账面值评估
           贴现
应付账款       应付工程设备款       8,445.44    8,445.44 按核实后的账面值评估
一年内到期的非流
         应付利息                7.27        7.27 按核实后的账面值评估
动负债
预计负债       租赁纠纷            170.00     170.00 按核实后的账面值评估
           与资产相关的政
递延收益                     1,458.65    1,458.65 按核实后的账面值评估
           府补助
非经营性负债小计            -   10,136.95   10,136.95              -
  ③溢余资产的评估
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。
  江苏科达的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，
为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。江苏科达账面货
币资金余额 7,264.77 万元，其中存在 382.00 万元冻结诉讼款，考虑到相关款项
无法正常使用，故从基准日正常持有的货币资金中予以剔除。交易性金融资产中
存在 10,561.30 万元的结构性存款及理财产品作为限制性资金，考虑到其状态，
将其划分至基准日货币资金中。
  根据历史数据分析，标的公司存在较高的资金受限情况，主要原因系用于银
行理财质押并用于开具银行承兑汇票，因此账面可自由支配资金较少；日常资金
周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，据此计算无货币资金
可为溢余性资产。
    ④付息债务价值的评估
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成
本法评估。评估基准日江苏科达付息债务的账面值和评估值情况如下：
                                                            单位：万元
     项目             账面值            评估值                 备注
短期借款                 15,091.55      15,091.55    按核实后的账面值评估
长期借款                  5,201.23        5,201.23   按核实后的账面值评估
付息债务合计               20,292.78      20,292.78                   -
    ⑤少数股东权益价值的评估
    江苏科达合并范围内的控股公司均为 100%持股，故不存在少数股东权益。
    （1）企业整体价值的计算
    企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
                ＝76,339.62＋0.00－5,495.48
                ＝70,844.14（万元）
    （2）股东全部权益价值的计算
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
                   ＝70,844.14－20,292.78－0.00
                   ＝50,551.36（万元）
    经收益法评估及结果取整后，江苏科达于评估基准日的股东全部权益价值为
    （四）市场法的评估情况及分析
    （1）选取可比企业
    从 A 股上市公司中选择与江苏科达属于同一行业、或受相同经济因素的影
响的上市公司。通过比较江苏科达与上述上市公司在产品类型、近期经营状况、
盈利情况、主营业务构成等方面因素后，进一步筛选得到与江苏科达进行比较分
析的可比上市公司。
  （2）分析调整财务报表
  将江苏科达与可比上市公司的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必
要的调整，以使可比上市公司与江苏科达的各项数据口径更加一致、可比。
  （3）选择、计算、调整价值比率
  首先，根据江苏科达所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资
产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公
司的价值比率。其次，分析可比上市公司与江苏科达的主要差异因素，建立指标
修正体系，将可比上市公司与江苏科达相关财务数据和经营指标进行比较，并对
差异因素进行量化调整，将可比上市公司中的价值比率修正至适用于江苏科达的
水平。
  （4）运用价值比率
  在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与江苏科达相应的财务数据或指
标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对江苏科达的非经营性资
产、负债和溢余资产价值进行调整，考虑缺少流动性折扣，最终得到江苏科达股
权的评估值。
  本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：
  （1）基于行业进行筛选，选择同属于汽车零部件的上市公司。
  （2）基于产品大类进行筛选，选择主要从事汽车饰品、附件的上市公司。
  （3）基于上市时间及上市地点进行筛选，选择在中国国内 A 股（主板）上
市，且截至评估基准日至少已上市一年的上市公司。
  （4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组
等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。评估基准日近期股票正常交易，未
处于停牌等非正常交易状态。鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素
    使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
            （5）基于最近一年一期盈利状况进行筛选，选择 2023 年度、2024 年前三
    季度净利润为正数的上市公司。
            （6）剔除汽车内饰产品收入占比在 85%以下的上市公司。
            （7）剔除塑料件产品收入占比在 60%以下的上市公司。
            根据上述选取标准，最终选取的可比上市公司如下：
             证券
 证券代码             上市日期        主营业务               公司简介
             简称
                                      江苏常熟汽饰集团股份有限公司主营业务是研
                                      发、生产和销售汽车内饰件总成产品。主要产
                             研发、生产和销售
             常熟   2017 年 1            品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板
             汽饰   月5日                 总成、立柱总成、行李箱总成、衣帽架总成、
                             产品。
                                      塑料尾门、地毯以及模检具、设备自动化设计
                                      制造等。
                                      江苏新泉汽车饰件股份有限公司主要从事汽车
                             汽车内、外饰件系 内、外饰件系统零部件及其模具的设计、制造
             新泉   2017 年 3   统零部件及其模  及销售。主要产品包括仪表板总成、顶置文件
             股份   月 17 日     具的设计、制造及 柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水
                             销售。      槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在
                                      商用车及乘用车的全应用领域覆盖。
                             汽车零部件的设  宁波一彬电子科技股份有限公司主营业务是汽
             一彬   2023 年 3
             科技   月8日
                             销售。      品为塑料件、金属件及配套模具。
                                      上海岱美汽车内饰件股份有限公司主要从事汽
                                      车内饰件的研发、生产和销售。是集设计、开
             岱美   2017 年 7   汽车内饰件的研  发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部
             股份   月 28 日     发、生产和销售。 件制造商。主要产品为汽车的顶棚系统和座椅
                                      系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、顶棚、顶
                                      棚中央控制器、扶手等汽车内饰产品。
            价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
    作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产
    价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：
                                            价值
                         价值比率 =
                                  与价值密切相关的指标
            （1）权益价值比率和企业整体价值比率
            按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价
值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率
（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子
的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息
税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
   （2）盈利价值比率、资产价值比率和收入价值比率
   价值比率主要包括：盈利价值比率、资产价值比率和收入价值比率等。
                                企业整体价值/股权价值
                  盈利价值比率 =
                                       盈利类参数
                                企业整体价值/股权价值
                  资产价值比率 =
                                       资产类参数
                                       企业整体价值
                     收入价值比率 =
                                       收入类参数
   主要的价值比率如下表所示：
价值比率分类        权益价值比率                       企业整体价值比率
            P/E          EV/EBITDA
盈利价值比率      PEG          EV/EBIT
            P/FCFE       EV/FCFF
            P/B
资产价值比率                   EV/TBVIC
            TobinQ
收入价值比率      P/S          EV/S
   鉴于江苏科达在评估基准日时点正常盈利，且属于汽车零部件制造业，市场
较为成熟，资本回报率相对平稳。固定资产、无形资产等经营性核心资产能够一
定程度上反映企业市场价值，EBITDA 综合考虑了企业核心资产及盈利状况对整
体价值的影响，作为本次评估的价值比率较为合理。价值比率 EV/EBITDA 计算
结果如下：
                         案例一              案例二       案例三       案例四
         项目
                         常熟汽饰             新泉股份      一彬科技      岱美股份
价 值 比 率 EV （ 不 含 资 金 ）
/EBITDA
   本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而
江苏科达为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。
     分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到
                           非上市公司并购              上市公司            缺少流
序
             行业名称         样本点       市盈率       样本点     市盈率       动性折
号
                           数量       平均值       数量      平均值       扣比率
     电力、热力、煤气、水的生产和供
     应业
     数据来源：Wind 资讯、CVSource、产权交易所
     江苏科达属于上表中的机械、设备、仪表制造业，缺乏流动性折扣率取 25.7%。
     （3）价值比率的修正
     根据可比上市公司近年的财务数据，计算可比上市公司价值比率和财务指标
后，进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比上市公司的修正系数进
行修正，具体如下：
                       可比上市        可比上市      可比上市      可比上市公
            项目         公司一         公司二       公司三        司四
                       常熟汽饰        新泉股份      一彬科技      岱美股份
EV/EBITDA                   6.18     11.52      5.80      9.95
交易情况修正       交易情况           100        100       100       100
             总资产            110        110       104       110
经营规模修正
             营业收入           109        110       103       110
成长能力修正       营业收入增长率        106        110       100          99
             资产负债率          102        101       101       102
偿债能力修正
             速动比率           101        102       102       107
             营运资金周转率          99       101       102       105
营运能力修正
             存货周转率          105        103       101       100
             净资产收益率           98       100        97       100
盈利能力修正
             销售毛利率          101        102       102       104
研发能力修正       研发费用率          100        100       103       100
其他因素修正       其他差异           105        110       105       105
修正后 EV/EBITDA               4.85      8.24      4.95      7.89
权重                       25.0%       25.0%     25.0%     25.0%
加权修正后价值比率 EV/EBITDA                                       6.48
  注：可比上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，无需进行交
易情况修正。
     ①经营规模修正
     经营规模是衡量企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。
一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是总资产规模和营业收入，经营规模修
正对总资产规模和营业收入两个维度进行比较打分。总资产规模的修正是正向的，
即总资产规模越高，则向上修正，反之则向下修正；营业收入规模的修正是正向
的，即营业收入规模越高，则向上修正，反之则向下修正。
     ②成长能力修正
     成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越
高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于江苏科达属于汽
车内饰行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长
率作为修正指标。营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则
向上修正，反之则向下修正。
  ③偿债能力修正
  偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态来看，即
用企业资产清偿企业债务的能力；动态来看，即企业资产和经营过程创造的收益
偿还债务的能力。
  偿债能力的衡量指标主要有资产负债率、速动比率等。其中，资产负债率是
衡量企业长期偿债能力的指标，速动比率是衡量企业短期偿债能力的指标。故本
次从长期偿债能力及短期偿债能力两个角度综合分析比较。
  资产负债率的修正方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业长期偿债能
力越弱，经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正。速动比率修正的方向是
正向的，即速动比率越高，代表企业经营风险越小，则向上修正，反之则向下修
正。
  ④营运能力修正
  营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，即企业运用各项资
产以赚取利润的能力。
  企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产
周转率和总资产周转率等。该等比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企
业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获
取利润的速度就越快。
  考虑到江苏科达处于增长阶段，应收账款周转率及存货周转率能够较好的体
现综合营运能力状况。故本次评估选择应收账款周转率及存货周转率作为运营能
力的修正指标，应收账款周转率及存货周转率修正是正向的，即应收账款周转率
及存货周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。
  ⑤盈利能力修正
  盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通
常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
   盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售
毛利率等。本次评估选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标。净资产收益
率及销售毛利率的修正是正向的，即净资产收益率及销售毛利率越大，则向上修
正，反之则向下修正。
   ⑥研发能力修正
   研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，
通常能反映企业未来技术突破的可能性。
   研发能力指标主要通过研发费用率体现。研发费用率的修正是正向的，即研
发费用越多，则向上修正，反之则向下修正。
   ⑦其他因素修正
   除了上述因素的修正外，可比上市公司和江苏科达在客户开发程度及行业影
响力上亦存在差异。客户开发程度和行业影响力越高，则向上修正，反之则向下
修正。
   由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢
价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对
象价值的影响。
   EV/EBITDA 价值比率测算详见下表：
                                                  单位：万元
                   价值比率修正计算表
                    案例一        案例二       案例三      案例四
            修正因素
                    常熟汽饰       新泉股份      岱美股份     一彬科技
EV/EBITDA              6.18      11.52     5.80      9.95
交易情况修正                  100       100       100      100
经营规模修正                  110       110       104      110
成长能力修正                  106       110       100         99
                      价值比率修正计算表
偿债能力修正                      102      102     102        105
营运能力修正                      102      102     102        103
盈利能力修正                      100      101     100        102
研发能力修正                      100      100     103        100
其他因素修正                      105      110     105        105
修正后 EV/EBITDA              4.85     8.24    4.95        7.89
权重                        25.0%    25.0%   25.0%      25.0%
加权修正后价值比率 EV/EBITDA                                     6.48
标的企业 EBITDA                                         9,097.10
全口径经营性企业价值（不含货币
资金）
加：非经营性资产、负债                                        17,444.07
加：货币资金                                             20,292.78
减：付息债务                                                     -
经营性股东全部权益价值（调整前）                                   56,100.47
加：评估基准日非经营性净资产                                     -5,495.48
股东全部权益价值（取整）                                       50,600.00
     综上分析及计算，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，采用市场法评估的
评估值为 50,600.00 万元。
     （五）江苏科达的评估结论及分析
     （1）收益法评估结果
     于评估基准日 2024 年 12 月 31 日，用收益法评估的江苏科达的股东全部权
益价值为 50,500.00 万元，较评估基准日账面值 24,747.72 万元，评估增值 25,752.28
万元，评估增值率 104.06%。
     （2）市场法评估结果
     于评估基准日 2024 年 12 月 31 日，用市场法评估的江苏科达的股东全部权
益价值为 50,600.00 万元，较评估基准日账面值 24,747.72 万元，评估增值 25,852.28
万元，评估增值率 104.46%。
  本次评估采用收益法得出的江苏科达股东全部权益价值为 50,500.00 万元，
市场法得出的江苏科达股东全部权益价值为 50,600.00 万元。收益法和市场法评
估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比市场法评估结果低 100.00 万元，
差异率较小。
  因市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波
动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企
业规模和资产配置不尽相同，所以客观上很难做到对上述差异的精确量化。考虑
到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
  收益法评估结论与账面价值变动较大的原因在于：
  （1）收益法估值与账面价值的价值标准不同
  账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获
利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期
收益做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准
则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力、客户关系等）。
  （2）标的资产未来盈利空间较大
  标的公司汽车内饰总成相关产品的生产线和生产工艺已经成熟并具备量产
能力，同时，与下游整车生产厂商的销售订单也已经有了一定的保障，未来各种
新车型配套产品将成为标的公司最重要的新增长点，预计未来会给标的公司带来
很大的业绩增长空间。
  综上，标的资产本次评估估值较其账面价值增值较高具备合理性。
  （六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
  标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
  （七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项说明
  截至评估报告签署日，评估过程中无特殊的评估处理，存在部分特殊事项。
  截至评估基准日，标的公司生产经营使用但尚未取得房屋权属证明文件的自
有房产共计 3 项、存在他项权利不动产 1 项。标的公司资产权属情况具体参见本
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对
外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产、房屋建
筑物及土地使用权”。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。
  综上，本次评估不存在对评估结论有重大影响的事项，也不存在因评估程序
受限造成评估报告使用受限的情况。
  （八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
  评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项。
  （九）重要子公司的评估结果
  江苏科达的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净
额营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为常州科达、安徽科恩，关
于对其的评估情况如下。
  本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，标的公司所有下属子公司均
为全资子公司，故子公司评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告书
“第七节 交易标的评估情况”之“二、江苏科达评估基本情况”之“(三)收益法的评
估情况及分析”及“（四）市场法的评估情况及分析”。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
  本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行
评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
  “一、评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估
假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  三、评估方法和评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评
估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的
评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应
的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
  公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性召开专门会议并审
议相关议案。
  综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司
及其股东，特别是中小股东的利益。”
  （二）标的资产评估依据的合理性分析
  本次评估中，采用市场法和收益法对江苏科达的 100%股东权益进行评估，
并最终选择收益法结果作为本次评估结论。
  本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根
据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及标的公司所处行业地位、行业
发展趋势、行业竞争情况。
  标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“六、主营业务情况”和“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况及盈利能力分析”。
  标的公司未来预测相关情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”之
“二、江苏科达评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”。
  标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发
展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标
的公司未来财务预测合理。
  标的公司所处行业地位参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地
位”。
  标的公司所处行业的发展趋势参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之
“3、行业发展概况”。
  标的公司所处行业的竞争情况参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之
“5、行业竞争格局及行业内主要企业”。
  标的公司所处汽车零部件行业，专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、
立柱等饰件，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服
务中积累了丰富的配套经验，处于行业领先地位，竞争优势明显。
  通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司
报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
     （三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估的影响
  本次交易完成后，标的公司江苏科达将成为上市公司的控股子公司，上市公
司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件
及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽
车领域的产品矩阵，共享标的公司的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，
并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基
础。
  同时，上市公司将凭借自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，
促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提高标的公司综合
竞争力，提升上市公司整体盈利能力。
  本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的
重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收
优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
     （四）重要指标对评估值影响及敏感性分析
  本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入增
长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标
进行了敏感性分析，具体分析如下：
  以评估估算的未来各期营业收入增长率为基准，营业收入增长率增减变动对
标的公司估值的敏感性分析如下：
营业收入增长率增
            股东全部权益价值（万元） 变动金额（万元）                股权价值变动率
  减变动
   -0.5%            48,300.00        -2,200.00       -4.36%
   -1.0%            46,100.00        -4,400.00       -8.71%
   -1.5%            43,900.00        -6,600.00      -13.07%
  以评估估算的未来各期毛利率为基准，毛利率增减变动对标的公司估值的敏
感性分析如下：
毛利率增减变动    股东全部权益价值（万元）         变动金额（万元）         股权价值变动率
  -0.5%            48,400.00        -2,100.00        -4.16%
  -1.0%            46,200.00        -4,300.00        -8.51%
  -1.5%            44,100.00        -6,400.00       -12.67%
  根据收益法计算数据，折现率增减变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
折现率增减变动    股东全部权益价值（万元）         变动金额（万元）         股权价值变动率
  -0.5%            54,900.00         4,400.00        8.71%
  -1.0%            59,700.00         9,200.00        18.22%
  -1.5%            65,100.00        14,600.00        28.91%
     （五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
    领益智造业务涵盖 AI 手机、折叠屏手机、AI PC、平板电脑、影像显示、材
料、电池电源、热管理、AI 眼镜及 XR 可穿戴设备、精品组装、传感器及相关
模组、机器人等硬件产品。上市公司凭借先进模切、冲压、CNC 加工及注塑工
艺，产品广泛应用于 AI 终端设备、汽车及低空经济、清洁能源等行业，推动行
业创新发展。上市公司汽车类产品涉及动力电池结构件、汽车零件、散热板、车
轮制动模组、汽车内饰、激光雷达零件、汽车电子动力转向系统等。
    标的公司江苏科达是专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件
的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期
配套服务中积累了丰富的配套经验。
    本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，
获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业
领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓
宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI
终端硬件的扩大应用提供了基础。
    因此，上市公司与标的公司现有业务将形成一定的协同效应，本次评估仅针
对标的公司自身经营情况，不涉及可量化协同效应，本次交易定价亦未考虑该因
素。
     （六）本次交易的定价公允性分析
    根据标的资产 2024 年度归属于母公司所有者净利润以及 2024 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、
市净率分别如下表所示：
                                                                 单位：万元
标的                2024 年度归      2024 年 12 月 31     市盈率      动态市盈   市净率
     评估价值
资产                 母净利润          日归母净资产            （倍）      率（倍）   （倍）
江苏
科达
   注：
       市盈率=100%股权估值/2024 年度合并口径归母净利润；
       动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润；
       市净率=100%股权估值/2024 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者的净资产。
       近年来汽车零部件行业的并购交易的市盈率、市净率如下：
                     评估                标的公司主营 市净率       市盈率      动态市盈
上市公司     交易标的                  评估方法
                    基准日                   业务   （倍）      （倍）      率（倍）
        爱卓科技       2024 年 9            汽车覆膜饰件、
德尔股份                           收益法              4.92     18.94     9.59
        博耐尔汽车      2023 年 12           汽车热管理系
苏奥传感                           收益法              1.52     11.34        -
                                       新能源汽车电
         江苏恒义      2023 年 10           池箱体、电机
华达科技                           收益法              2.35     19.02    10.67
                                       件
         无锡开祥      2022 年 6            选择性精密电
无锡振华                           收益法              5.10      8.73     8.85
                                       汽车内饰件、汽
                                       车外饰件、动力
         航天模塑      2021 年 12
航天智造                           收益法     总成塑料件、汽  2.04      8.91    12.04
                                       车塑料零部件
                                       模具等
        宁德东恒 51%   2021 年 12           动力电池精密
先惠技术                           收益法              6.04     11.57    10.25
          股权        月 31 日             金属结构件
                                       汽车空气管理
                                       系统、发动机进
        均胜群英 51%   2020 年 9            气管路系统、车
香山股份                           收益法              2.98     29.10    13.80
          股份        月 30 日             身清洗系统等
                                       高端内饰和功
                                       能性产品
平均值                                             3.56     15.37    10.87
中位数                                             2.98     11.57    10.46
江苏科达                           收益法     汽车内饰总成    2.04    12.32     9.02
                   月 31 日
  注：
      市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；
      市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润/净利润，如评估基准日为 12 月
      动态市盈率=100%股权估值/业绩承诺期平均净利润。
       根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 12.32 倍、动态市盈率
  为 9.02 倍，市净率为 2.04 倍，与市场可比交易不存在较大差异。
       标的公司主营汽车内饰零部件，与同行业可比上市公司的估值对比分析如下：
 证券代码       证券名称   市净率（倍）      市盈率（倍）         EV（不含资金）/EBITDA（倍）
       平均值              2.42          19.31                  8.36
       中位数              2.38          21.25                  8.07
      江苏科达              2.04          12.32                  6.48
   注：
   标的公司市净率=100%股权估值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；
   标的公司市盈率=100%股权估值/2024 年度归母净利润；
   标的公司 EV（不含资金）/EBITDA=100%股权估值（不含资金）/2024 年度息税折旧和
摊销前净利润；
   上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日市值/2024 年 9 月 30 日归母净资产；
   上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日市值/2023 年 10 月-2024 年 9 月归母净利润；
   上市公司 EV（不含资金）/EBITDA=2024 年 12 月 31 日市值（不含资金）/2023 年 10
月-2024 年 9 月息税折旧和摊销前净利润。
    根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为 2.04 倍、对应市盈率
为 12.32 倍、对应 EV/EBITDA 为 6.48，与可比公司相比无较大差异。
    综上所述，本次交易以收益法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合
理性。
    （七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
    评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项。
    （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
    以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司之交易定价主要依据标的资
产的评估结果，两者无重大差异。
四、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的意见
    本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行
评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，独立董事专门会议在审议了相关议案后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
意见如下：
  “（1）本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜
任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本
次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；
  （2）金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的
评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
  （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；
  （4）本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评
估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际
情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得
了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。综
上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选
取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股
东，特别是中小股东的利益。
  综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。”
                  第八节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
     合同主要条款如下：
     （一）合同主体、签订时间
管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保签署了《购买资产
协议》，标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%的股权。
     （二）标的资产定价及交易价格
     根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号）
所确认的标的公司截至 2024 年 12 月 31 日评估价值为人民币 50,500.00 万元，经
上市公司与交易对方协商，确定标的公司江苏科达 66.46%股权的最终交易价格
为 33,230.00 万元。
     （三）交易对价的支付方式
付购买标的资产的对价。
具体支付情况如下：
                   拟转让标的资产情况                   支付方式                向该交易对
                  拟转让股         拟转让权                                方支付的总
序号     交易对方                               现金对价        可转债对价
                  份数量           益比例                                 对价
                                          （万元）        （万元）         （万元）
                  （股）           （%）
              拟转让标的资产情况                   支付方式                向该交易对
             拟转让股         拟转让权                                方支付的总
序号    交易对方                           现金对价        可转债对价
             份数量           益比例                                 对价
                                     （万元）        （万元）         （万元）
             （股）           （%）
      合计     39,306,861     66.46     9,938.67    23,291.33    33,230.00
     对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金、自有或自筹资金进
行支付，其中：上市公司应向常州优融支付现金对价 6,729.66 万元。上市公司应
自交割日后 40 个工作日内向常州优融支付本款前述应付现金对价，在本次交易
经上市公司股东大会审议通过后可以由上市公司股东大会授权董事会以自有资
金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
     对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金、自有或自筹资金进
行支付，上市公司应自交割日后 40 个工作日内向万里扬管理支付上述现金对价，
在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可以由上市公司股东大会授权董事
会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
     （四）标的资产和可转换公司债券的交割
     上市公司、常州优融、上海迈环和石建新同意，以标的公司完成本次交易涉
及的标的公司股东名册变更、公司章程及董事、监事的工商变更备案手续之日为
标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注
册之日起 20 个工作日内或上市公司、常州优融、上海迈环和石建新另行协商一
致的时间内完成交割。常州优融、上海迈环应配合协调标的公司办理完毕标的资
产过户的相关手续，并按照上市公司确定的清单完成向上市公司移交人员、资金、
账户、印章、系统权限及档案等管理所需的各项资料，上市公司应当提供必要协
助，具体移交方式由双方另行协商。
     自交割日起 40 个工作日内，上市公司完成向常州优融、上海迈环发行可转
换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至常州
优融、上海迈环名下。发行可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，常州
优融、上海迈环应为上市公司办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。
  上市公司、常州优融、上海迈环和石建新同意，如遇相关税务机关、市场监
督管理局、证券登记结算机构、深交所等相关政府部门或监管机构原因导致标的
资产和可转换公司债券的交割的手续未在上述限定期限内完成的，上市公司、常
州优融、上海迈环和石建新应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系
因一方或多方故意或重大过失造成。
  上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏
信保同意，以标的公司完成本次交易涉及的标的公司股东名册变更、公司章程及
董事、监事的工商变更备案手续之日为标的资产交割日（“交割日”）。标的资
产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 20 个工作日内
或上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信
保另行协商一致的时间内完成交割。为免疑义，为实现上市公司通过本次交易及
控股权交易实现控制标的公司之目的，标的资产交割时间应与控股权交易的交割
日保持一致。
  自交割日起 40 个工作日内，上市公司完成向芜湖华安、常州青枫、常州星
远、常州超领和江苏信保发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将
发行的可转换公司债券登记至芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏
信保名下。发行可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，芜湖华安、常州
青枫、常州星远、常州超领和江苏信保应为上市公司办理发行可转换公司债券的
交割提供必要协助。
  上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏
信保同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、深交所等
相关政府部门或监管机构原因导致标的资产或可转换公司债券的交割的手续未
在上述限定期限内完成的，上市公司、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州
星远、常州超领和江苏信保应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系
因一方或多方故意或重大过失造成。
     （五）过渡期期间损益及过渡期安排
  （1）本协议生效后，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由
上市公司享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由常州
优融、上海迈环按照本协议中其各自转让的标的公司股权占常州优融、上海迈环
合计转让的标的公司股权的比例，于本协议第 10.1.2 条约定的审计报告出具之日
起 30 日内以现金方式向标的公司补足。
  （2）在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《中华人民共和国
证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期
内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。除上市公司与常州优融、上海迈环另
行一致约定外，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
  （3）过渡期内，常州优融、上海迈环承诺通过采取行使股东权利等一切有
效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，
未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产
之上设置质押或其他权利负担。
  （4）过渡期内，常州优融、上海迈环及石建新确保标的公司及其下属企业
以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未
经上市公司事先书面同意，常州优融、上海迈环及石建新应确保标的公司及其下
属企业在过渡期内不会发生下列情况：
  ①对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和
损害上市公司未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改。
  ②对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止
或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
  ③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权
利。
  ④清算、解散、合并、分立、变更组织形式，任何股权或资产的收购，任何
出售、转让或处置其重要资产。
  ⑤采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案
失效。
  ⑥新增非经营性负债或潜在负债。
  ⑦在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质
押和其他任何方式的权利负担）。
  ⑧向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议或支付分配利润、
红利或其他形式的分配。
  ⑨与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行
委托管理、承包经营等交易的任何合同。
  ⑩为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并
报表范围内子公司提供资金和担保除外）。
  ?对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不
利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
  ?其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大
不利变化的行为。
  自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，常州优融、上海迈环及石建
新均不应与上市公司以外的任何第三方就标的公司股权或权益的收购、转让或增
资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，常州优融、
上海迈环及石建新亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律
文件。
  （1）本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标
的资产在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照其转让标的公司
股权占常州优融、上海迈环合计转让标的公司股权的比例以现金方式向标的公司
补足。
  （2）在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《中华人民共和国
证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期
内标的资产产生的损益。除双方另行一致约定外，若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割
审计基准日为当月月末。
  （3）过渡期内，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领
和江苏信保承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的
合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不
以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。
  （4）自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，万里扬管理、芜湖华
安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保不应与上市公司以外的任何第三
方就标的公司股权或权益的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接
触、协商或签署任何法律文件，万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、
常州超领和江苏信保亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法
律文件。
  （六）债权债务的承担及人员安置
的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公
司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三
方通知本次交易事项的义务，常州优融、上海迈环及石建新保证标的公司及时向
第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，常州优融、上海迈环、石建新应
确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次
交易而导致额外的人员安排问题。
  （七）标的公司治理
名 3 名董事，董事长由上市公司提名的董事担任。标的公司监事会由 3 人组成，
其中上市公司有权提名 2 名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。常州
优融、上海迈环、石建新及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、
董事会及监事会上投赞成票。
公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并保证上市
公司能够对标的公司进行管控的前提下，上市公司同意授权本次交易前的经营团
队主要负责标的公司的日常经营管理，其中标的公司总经理由石建新或其指定人
选担任。如在业绩承诺期届满前标的公司及其下属企业发生违法违规行为和安全
生产等事故，常州优融及石建新应负有责任并应对标的公司所受损失承担连带赔
偿责任。
公司财务部、人力资源部统一管理，标的公司财务负责人和人力资源负责人由上
市公司指定人选担任。
的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守上市公司各
项管理制度，保证上市公司能够对标的公司进行管控。
  （八）竞业禁止
优融、上海迈环自然人股东/合伙人及石建新在任职期间及离职后的 2 年内（孰
晚），常州优融、上海迈环自然人股东/合伙人及石建新不得在标的公司以外直
接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益
归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔
偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。
标的公司高级管理人员、相关部门负责人及关键技术人员）应与标的公司签署并
履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经甲方认可的《竞业
限制协议》。
  （九）合同的生效条件和生效时间
  《购买资产协议》自上市公司与各交易对方签署后成立。《购买资产协议》
的全部条款自下列条件全部满足之日起生效：
  （十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  上市公司、常州优融、上海迈环及石建新将另行签署《业绩承诺及补偿协议》
就业绩承诺和补偿义务相关事宜进行约定。
  （十一）违约责任
  （1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  （2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，
违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
  （3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、
单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协
议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。
  （4）常州优融、上海迈环及石建新承诺，将连带和共同地承担由于违反本
协议项下常州优融、上海迈环的义务及各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律
责任并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的全部损失（无论该等损失是在交割
日之前或交割日之后发生）。
  （5）在交割日前，如常州优融、上海迈环、石建新及标的公司存在对本次
交易有实质影响的任何事项（包括但不限于常州优融、上海迈环、石建新及标的
公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，包括但不限
于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大
经营风险、违法违规行为等），导致本次交易无法继续，上市公司有权单方面终
止本次交易，并书面通知常州优融、上海迈环、石建新及标的公司，并不承担违
约责任。
  （6）本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、
或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止
的情形，或因不可归责于各方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文下发
之日起 12 个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协
商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意
见的，则各方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。
  （1）自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  （2）本协议一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，
违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
  （3）本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议约定、
单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示不履行本协
议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。
  （4）在交割日前，如上市公司发现万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常
州星远、常州超领和江苏信保和标的公司存在对本次交易有实质影响的任何事项
（包括但不限于万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏
信保和标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等），
导致本次交易无法继续，上市公司有权单方面终止本次交易，并书面通知万里扬
管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保和标的公司，并不
承担违约责任。
  （5）本协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、
或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止
的情形，或因不可归责于双方的原因导致的、在中国证监会同意注册的批文下发
之日起 12 个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，双方可另行协
商决定是否继续推进本次交易，如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意
见的，则双方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。
二、业绩承诺及补偿协议
  （一）合同主体、签订时间
承诺及补偿协议》。
  （二）业绩承诺
“业绩承诺期”），若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述
业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币 4,700 万元、
  各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计的实际净利润按照如下原则
计算：
  （1）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应当以上市公司聘请的符合《中
华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，并剔除如因
履行本协议第 6.3 条相关约定构成的股份支付对实际净利润的影响）；
  （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，且符合上市公司的治理要求；
  （3）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除；
  （4）常州优融、上海迈环及石建新应当确保标的公司在业绩补偿期间的业
绩真实性，否则上市公司保留追究常州优融、上海迈环及石建新相关责任的权利。
承诺期限及相应金额的情形，常州优融、上海迈环及石建新同意配合及时调整利
润承诺事项。
  （三）业绩补偿
下简称“业绩补偿义务方”）。
人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况进行
审计，如发生以下情形之一的，业绩补偿义务方应按照本协议之约定对上市公司
予以补偿：
  （1）标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%
（即标的公司 2025 年度实际净利润数低于 4,230 万元）；
  （2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积实际净利润数低于 2025 年度、
际净利润数低于 9,270 万元）；
  （3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累
积承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累积实际净利润数低于 16,800 万
元）。
  为免疑义，若标的公司 2025 年度、2026 年度的实际净利润虽低于该年度相
应的承诺净利润，但均不低于该年度相应承诺净利润的 90%，则仅需要在 2027
年度届满后计算标的公司是否实现三年累积承诺净利润，以判断业绩补偿义务方
是否需根据本协议之约定予以补偿。
每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
  当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度
期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。
公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债
交易对价金额。本次交易在深交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调
整补偿金额上限安排的情形，常州优融、上海迈环及石建新同意配合及时调整。
述 2.3 条计算的当期应补偿金额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （四）减值测试
定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试
报告。
绩补偿义务方根据本协议第 2.3 条计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市
公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议第 2.3 条计算的应补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （五）补偿方式
业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方可以选择以其在本次交易中
获得的上市公司发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）进行补偿，
或以本次可转债转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿。
次可转债的每张票面金额（即人民币 100.00 元）
  当期应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额－当期以本次可转债支付的业绩
补偿金额）÷常州优融、上海迈环实际转股价格
  依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 张可转债面值的剩余金额由常州优融、
上海迈环以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余金额由常州优
融、上海迈环以现金支付。
现金分红派息等事项，则本次发行的可转换公司债券转股价格进行相应调整；对
于用于补偿的可转换公司债券，常州优融、上海迈环应向上市公司返还该部分可
转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用
于补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿
给上市公司。
价占常州优融、上海迈环合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。
常州优融与上海迈环之间对另一方应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担
连带保证责任。石建新保证常州优融、上海迈环按照本协议约定履行相关义务，
并对常州优融、上海迈环应履行的本协议项下的义务承担连带保证责任。
  （六）业绩补偿及减值测试补偿的实施
上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项
报告或减值测试报告后 15 日内，计算常州优融、上海迈环应补偿金额并书面通
知常州优融、上海迈环；常州优融、上海迈环应在上市公司通知送达之日起 5 日
内回复上市公司其选择用于补偿的可转债数量及/或股份数量。上市公司将在收
到常州优融、上海迈环回复后择机召开股东大会，对常州优融、上海迈环用于补
偿的可转债数量及/或股份数量以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，常州优
融、上海迈环及石建新应积极配合上市公司办理前述回购注销事宜，包括但不限
于在上市公司股东大会决议公告后 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其需补偿的可转换公司债券及/或股份过户至上市公司指
定的专门账户的指令。
并承诺：在本协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，常州优融、
上海迈环及石建新不得违反《购买资产协议》中关于限售期的约定，通过转让、
赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程
中直接或间接取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及股票。
如违反前述承诺，常州优融、上海迈环及石建新应向上市公司支付与当期应补偿
金额相等的现金作为违约金。
  （七）超额业绩奖励
诺净利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专
项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起 30 日内，以现
金方式按如下计算公式向标的公司核心团队一次性支付超额业绩奖励：
  超额业绩奖励金额=（累积实际净利润数－累积承诺净利润数）×50%
  如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标
的资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资
产的整体交易价格 20%对应的金额（即 6,646.00 万元）。
行协商确定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。
  （八）增资权
  如标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的实际净利润（按扣除非经常
性损益前后孰低的原则确定，并剔除如因履行本条相关约定构成的股份支付对实
际净利润的影响）分别不低于 6,000 万元、7,000 万元和 8,300 万元，或者合计不
低于 21,300 万元且分别不低于承诺净利润（即 4,700 万元、5,600 万元和 6,500
万元），则石建新或其指定主体在标的公司 2027 年度审计报告出具后 30 日内，
有权按照本次交易标的公司 100%股权的整体估值对标的公司进行增资，但新增
取得的股份数量不得超过截至本协议签署日标的公司总股本的 5%。
  （九）违约责任
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照
法律规定承担相应法律责任。
款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方
不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议
的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成
损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
逾期之日起至常州优融、上海迈环履行完毕补偿义务之日，常州优融、上海迈环
应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。
          第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%的股权。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，江苏科达所处行业为“汽车制造业”下
的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据国家发展改革委发布的《产业结
业的企业，其主营业务均未被纳入产业结构调整限制类或淘汰类项目，不属于限
制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。
  江苏科达是一家专注于汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售的国家
高新技术企业，其在生产过程中存在废水、废气、噪声和固体废弃物等的排放。
江苏科达已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套的污染防治设施，并建
立健全了相关管理制度。报告期内，江苏科达遵守有关环境保护法律法规的规定，
不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
  江苏科达遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，没有因违反土地
管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行
政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标
准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8
亿元人民币。
  根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方
已严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定的要求向反垄断主管部门进行申报。2025 年 5 月 30 日，国家市
场监督管理总局向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反执二审查决定〔2025〕307 号），“根据《中华人民共和国反垄断法》
第三十条规定，经初步审查，现决定，对广东领益智造股份有限公司收购江苏科
达斯特恩汽车科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以
实施集中。”
  《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资是指外国的自然人、企业或
者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动。本次交易的交易对方不属
于外商投资企业，本次交易完成后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外资
准入的审批或备案程序。
  《企业境外投资管理办法》规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业直
接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得
境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动；《境外投资管理
办法》规定，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并
购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经
营管理权及其他权益的行为。本次交易的标的公司江苏科达为注册于中国境内的
企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管
理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或
备案。
  因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 10%，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预
计不会导致公司不符合股票上市条件。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发
表了审核意见。
  本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、
合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
  （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，交易对方
合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情
形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法
律障碍。
  本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于公司实现在创新领域的业务开拓，
符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。
  因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
  本次交易完成后，江苏科达将纳入上市公司的合并范围，本次交易有利于优
化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，领益智造已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决
策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与业绩补偿义务人就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见
本报告书“第八节 本次交易主要合同”。
  本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提
示”之“七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  因此，本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
  上市公司最近一年财务报告经容诚会计师审计，并出具了容诚审字
2025518Z0029 号标准无保留意见的审计报告。
     （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
     （一）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
次交易完成后，上市公司将实现对江苏科达的控制，资产规模和净利润将进一步
提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
  因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，本次
交易后，上市公司资产规模和净利润将进一步提升，盈利能力进一步增强，不会
导致财务状况发生重大不利变化。
  （二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
  本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系。发行可转换公司债券及支付现金购买资产
完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《股票上市规则》的
规定，本次交易不构成关联交易。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
  本次交易完成后，上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为进一步减少及规范关联交易行为，上市公司控股股东领胜投资、实际控制
人曾芳勤出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体参见本报告书“第
一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。该等承诺合法有效，具有
可执行性，有利于上市公司减少关联交易。
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次
交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同
业竞争。
  对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾
芳勤已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“六、交易各方重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有
可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司
继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独
立，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。
  （三）上市公司发行可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的交易对方合计
持有的江苏科达 66.46%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交
易对方出具的承诺，持有的江苏科达股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完
成过户不存在法律障碍。
  若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用
意见规定
  根据《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：
拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
  本次以发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易价格为 33,230.00 万
元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 23,291.33 万元，占交易
价格的 70.09%；以现金方式支付交易对价为 9,938.67 万元，占交易价格的 29.91%。
本次募集配套资金总额 20,739.63 万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债
券方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露
前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），符合监管规定，将
一并提交深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于补充标的
公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定
  （一）符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
  上市公司第六届董事会第十二次会议和 2025 年第一次临时股东大会已经对
《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、
债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、
转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
  （二）符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
  《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第五条规定：上
市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事
会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交
易均价之一的百分之八十。
  根据本次交易方案，本次交易中发行可转换公司债券方式购买资产的初始转
股价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日（上市公司第六届董事会第九次会议决
议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司向特定对
象发行可转换公司债券购买资产规则》第五条的规定。
  （三）符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
  根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定
向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承
诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，充分
考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束
后六个月。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
  （四）符合《定向可转债重组规则》第七条的规定
  根据《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的
定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司的实
际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的
资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易取得可转换公司债券的交易对方已根据《定向可转债重组规则》第
七条的规定做出了锁定承诺。
  综上，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。
  （五）符合《定向可转债重组规则》第八条的规定
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内转让。业绩承诺方
以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，
转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第八条的规定。
  （六）符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
  本次向特定对象发行可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
业绩承诺方以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕
前不得回售或赎回。
  因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
  （七）符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转换公司债券管理办
法》第十六条的规定
  《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资
产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项
和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及
定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在
重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事
项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义
务的相关约定。”
  《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的，
发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”
  上市公司已在本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有
人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五
条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
  （八）符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办法》
第六十二条的规定
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《发行注册管理办
法》第六十二条的规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
  （一）关于股份锁定期
  《重组管理办法》第四十七条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
益的时间不足 12 个月。
  《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款规定：上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导
致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资
产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。前款规定的特定对象还应当在发行股
份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
  《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条规定：上市公
司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组管理办法》
关于股份限售期的有关规定：但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人
控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。
  本次重组的交易对方出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺
函》，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
交易对方就本次重组认购的可转换公司债券做出了符合上述规定的锁定承诺。
  因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七
条、第四十八条第二款、第三款和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第十二条的规定。
     （二）关于按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务
  《重组管理办法》第四十八条第一款规定：上市公司发行股份购买资产导致
特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办
法》的规定履行相关义务。
  根据本次交易方案，本次交易不会导致收购人触发《上市公司收购管理办法》
第四十八条规定的要约收购义务，符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规
定。
九、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定
对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。
  上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因
此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的要求。
十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
  上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他
主体，未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
  本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
  （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，不涉及
立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
  交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在
实质性法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的
控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交
易完成后，有利于上市公司增强独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情形。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。
十三、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求
（国发201414 号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换公
司债券作为兼并重组支付方式。
规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购
买资产或者与其他公司合并。
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具
和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股
权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多
种形式的融资支持，探索融资新模式。
发行可转换公司债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供
更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释
风险，丰富并购重组融资渠道。
可转债这一工具实施重组，提高重组市场活力与效率，中国证监会在总结前期试
点经验、深入开展调研论证的基础上，为进一步明确定向可转债重组相关制度安
排，研究制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。
完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本
市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市
公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市
场改革的意见》，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实
施并购重组，增加交易弹性。
  因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。
十四、本次发行可转债购买资产方案、发行股份募集配套资金方案符
合相关规定
  （一）发行可转换公司债券购买资产方案符合证监会关于上市公司证券发
行、上市公司重大资产重组等相关规定
册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公
司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披
露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。上市公司发行股
份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条、第四十五条
和《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  （1）具备健全且运行良好的组织机构
  上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规
及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，
设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内部审计部
门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的
机制。
  上市公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责，运行良好。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
分别为 159,607.50 万元、205,090.84 万元和 175,349.21 万元，平均可分配利润为
利润足以支付公司上述债券一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市
公司资产负债率分别为 52.32%、50.76%和 55.99%，资产负债结构合理。
分别为 412,472.96 万元、529,528.69 万元和 402,127.14 万元，现金流量正常。
   因此，上市公司符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。
   （1）上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息、仍处于继续状态的情况；
   （2）上市公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金
用途的情况。
   本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理
办法》第五十九条的相关规定。
   （二）发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定
   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易中，上市公司募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银
行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动
资金及偿还银行贷款不超过募集配套资金总额的 50%。
  因此，本次交易的募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第
十五、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
  以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘
请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳
尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务，上市公司
上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在
直接或间接有偿聘请第三方行为。
  本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  综上所述，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的
规定发表的明确意见
  （一）独立财务顾问意见
  本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告
书“第十五节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”之“二、独立财务
顾问对本次交易的意见”。
  （二）律师意见
  本次交易的法律顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，请见本报告书
“第十五节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”之“三、法律顾问对
本次交易的意见”。
                第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     报告期内，上市公司简要资产负债表及利润表情况如下：
                                                                       单位：万元
         资产负债表项目                   2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
资产总计                                        4,516,119.23               3,718,832.56
负债总计                                        2,528,619.26               1,887,654.93
所有者权益总计                                     1,987,499.97               1,831,177.62
归属于上市公司普通股股东的所有者权益                          1,980,767.00               1,825,083.51
            利润表项目                       2024 年度                   2023 年度
营业收入                                        4,421,122.44               3,412,370.60
营业利润                                         221,019.32                 255,277.38
利润总额                                         219,426.05                 252,146.71
净利润                                          175,861.84                 204,732.38
归属于上市公司普通股股东的净利润                             175,349.21                 205,090.84
  注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
数据为基础进行分析。
     （一）财务状况分析
     报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
                                                                       单位：万元
       项目
                     金额                占比             金额                  占比
流动资产
货币资金                 656,856.43        14.54%         301,814.83             8.12%
交易性金融资产                  696.00        0.02%                7,429.67         0.20%
应收票据                  10,448.77        0.23%               12,978.38         0.35%
应收账款                1,142,860.47       25.31%         876,621.34           23.57%
应收款项融资                24,851.72        0.55%               23,899.07         0.64%
预付款项                  11,879.42        0.26%                9,444.37         0.25%
其他应收款                 37,755.90        0.84%               30,688.22         0.83%
存货                   585,555.35        12.97%         572,710.01           15.40%
       项目
                      金额                占比         金额            占比
其他流动资产                 81,028.95          1.79%     80,128.39      2.15%
流动资产合计               2,551,933.00       56.51%    1,915,714.28   51.51%
非流动资产
长期股权投资                 56,927.47          1.26%     52,518.84      1.41%
其他权益工具投资                 7,380.16         0.16%       7,383.36     0.20%
其他非流动金融资产              20,402.61          0.45%     22,756.76      0.61%
投资性房地产                 27,808.89          0.62%       4,769.00     0.13%
固定资产                 1,105,172.68        24.47%   1,041,983.14    28.02%
在建工程                  207,808.58          4.60%    105,067.40      2.83%
使用权资产                  70,459.68          1.56%     61,847.11      1.66%
无形资产                   99,532.59          2.20%    109,922.43      2.96%
开发支出                      791.73          0.02%       2,339.42     0.06%
商誉                    117,394.12          2.60%    130,262.23      3.50%
长期待摊费用                 52,057.60          1.15%     66,255.00      1.78%
递延所得税资产                67,693.61          1.50%     63,010.94      1.69%
其他非流动资产               130,756.50          2.90%    135,002.65      3.63%
非流动资产合计              1,964,186.23        43.49%   1,803,118.28    48.49%
资产总计                 4,516,119.23       100.00%   3,718,832.56   100.00%
     报告期各期末，公司资产总额分别为 3,718,832.56 万元和 4,516,119.23 万元；
流动资产总额分别为 1,915,714.28 万元和 2,551,933.00 万元，占总资产比例分别
为 51.51% 和 56.51% ； 上 市 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 1,803,118.28 万 元 和
司总资产规模及结构比例较为稳定。
     上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等构成；上市公司非流
动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉等构成。
     报告期内，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
                                                             单位：万元
        项目
                       金额           占比          金额            占比
流动负债
短期借款                   92,923.95      3.67%    148,667.11       7.88%
交易性金融负债                13,018.25      0.51%              -      0.00%
应付票据                   68,702.94      2.72%     54,123.71       2.87%
应付账款                  971,483.64     38.42%    748,582.13      39.66%
预收款项                      165.42      0.01%          35.04      0.00%
合同负债                     1,592.93     0.06%       1,464.47      0.08%
应付职工薪酬                 44,134.55      1.75%     43,438.08       2.30%
应交税费                   45,105.87      1.78%     36,428.46       1.93%
其他应付款                  64,942.36      2.57%     53,937.66       2.86%
一年内到期的非流动负债           255,991.93     10.12%    217,279.37      11.51%
其他流动负债                 15,925.28      0.63%     19,722.69       1.04%
流动负债合计               1,573,987.12   62.25%    1,323,678.70    70.12%
非流动负债
长期借款                  582,676.02     23.04%    398,634.99      21.12%
应付债券                  207,601.67      8.21%              -          -
租赁负债                   50,340.63      1.99%     48,746.60       2.58%
预计负债                      596.23      0.02%        470.55       0.02%
递延收益                   74,727.50      2.96%     77,182.18       4.09%
递延所得税负债                38,690.09      1.53%     38,941.91       2.06%
非流动负债合计               954,632.14    37.75%     563,976.23     29.88%
负债合计                 2,528,619.26   100.00%   1,887,654.93    100.00%
   报告期各期末，公司负债总额分别为 1,887,654.93 万元和 2,528,619.26 万元，
以流动负债为主。
   从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为 1,323,678.70
万元和 1,573,987.12 万元，占总负债比例分别为 70.12%和 62.25%，公司流动负
债以短期借款、应付票据和应付账款为主，均与业务开展密切相关；上市公司非
流动负债分别为 563,976.23 万元和 954,632.14 万元，占总负债比例分别为 29.88%
和 37.75%，公司的非流动负债主要为长期借款、应付债券、递延收益等。
   报告期内，上市公司各项偿债能力指标如下：
             项目                   2024 年度          2023 年度
流动比率（倍）                                     1.62             1.45
速动比率（倍）                                     1.25             1.01
资产负债率（合并）                               55.99%          50.76%
利息保障倍数（倍）                                   8.22             8.24
   报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.45 和 1.62，速动比率分别为 1.01
和 1.25，呈上升趋势；上市公司资产负债率（合并）分别为 50.76%和 55.99%;
报告期内，上市公司利息保障倍数分别为 8.24 和 8.22。
   报告期内，上市公司营运能力指标如下：
             项目                  2024 年度           2023 年度
应收账款周转率（次/年）                               4.38              3.82
存货周转率（次/年）                                 6.43              5.05
总资产周转率（次/年）                                1.07              0.93
   报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 3.82 次/年和 4.38 次/年，存货周
转率分别为 5.05 次/年和 6.43 次/年，总资产周转率分别为 0.93 次/年和 1.07 次/
年。
     （二）本次交易前上市公司的经营成果
   报告期内，上市公司利润表构成情况如下：
                                                     单位：万元
             项目                   2024 年度          2023 年度
一、营业总收入                            4,421,122.44     3,412,370.60
减：营业成本                             3,723,761.78     2,731,909.63
税金及附加                                 22,750.15       20,360.75
销售费用                                  36,603.75       33,242.76
管理费用                                 141,076.88      140,189.22
            项目                     2024 年度          2023 年度
研发费用                                  197,541.25       180,845.37
财务费用                                    4,194.54        21,172.10
其中：利息费用                                30,410.66        34,849.14
利息收入                                    6,735.67         5,192.19
加：其他收益                                 26,245.76        27,351.59
投资收益                                       362.78       10,201.35
公允价值变动损益                              -17,916.00       -19,981.17
信用减值损失                                 -6,911.61        22,626.54
资产减值损失                                -76,145.86       -70,705.41
资产处置收益                                     190.17        1,133.70
二、营业利润                                221,019.32       255,277.38
加：营业外收入                                 1,450.25          872.82
减：营业外支出                                 3,043.52         4,003.50
三、利润总额                                219,426.05       252,146.71
减：所得税费用                                43,564.21        47,414.32
四、净利润                                 175,861.84       204,732.38
少数股东损益                                     512.64         -358.46
归属于母公司所有者的净利润                         175,349.21       205,090.84
  上市公司营业收入主要来源于 AI 终端、汽车及低空经济领域。报告期内，
上市公司营业收入分别为 3,412,370.60 万元和 4,421,122.44 万元，实现净利润
期减少 14.10%，上市公司收入规模较大，盈利水平稳定。
  报告期各期，上市公司的主要盈利指标如下：
           项目                    2024 年度            2023 年度
综合毛利率                                 15.77%              19.94%
净利率                                    3.98%               6.00%
基本每股收益（元/股）                                0.25               0.29
  报告期内，上市公司的综合毛利率分别为 19.94%和 15.77%，净利率分别为
持稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
    （一）行业特点
    根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标
的公司属于“C36 汽车制造业”下的“C367 汽车零部件及配件制造”。根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C36
汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。
    （1）行业主管部门
    公司所处汽车制造业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会
等，行业自律组织为中国汽车工业协会。上述部门及组织主要职责如下：
 部门/组织名称                                主要职责
               承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等行
               业的管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组
工业和信息化部
               织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技
               术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
               组织拟订综合性产业政策。协调一二三产业发展重大问题并统筹衔接相
国家发展和改革        关发展规划和重大政策。协调推进重大基础设施建设发展，组织拟订并
委员会            推动实施服务业及现代物流业战略规划和重大政策。综合研判消费变动
               趋势，拟订实施促进消费的综合性政策措施。
               对行业经济运行跟踪分析；组织制定、修订汽车工业的国家标准、行业
               标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织
中国汽车工业协        宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整
会              理、分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术
               进步趋势，并通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和
               社会提供信息服务。
    （2）相关法律法规及监管政策
    公司所处行业的主要法律法规及产业政策如下：
 颁布时间        颁布部门      文件名称                    主要内容
                     《 关 于 做 好      扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的
             商务部、发
             改委等
                     旧换新工作的通        更新补贴的旧车范围，同时要优化汽车报废
 颁布时间         颁布部门      文件名称                  主要内容
                      知》            更新补贴审核拨付监管流程、完善汽车置换
                                    更新补贴标准、落实资金支持政策、加强监
                                    督管理。
                                    力争到 2027 年，在汽车流通消费领域，培
                                    育一批创新发展的典型企业，打造一批商旅
                      《关于开展汽车
              商务部、发                 文体健融合的典型项目，形成一批可复制可
              改委等                   推广的经验和模式，发挥引领带动作用，激
                      点工作的通知》
                                    发汽车消费市场活力，促进汽车市场高质量
                                    发展。
                                    按照各燃料电池汽车示范城市群提出的资
                                    金分配方案，提前下达 2025 年度节能减排
                      《财政部关于提
                                    补助资金，用于 2021 年及以前年度新能源
                      前下达 2025 年
                      节能减排补助资
                                    完成清算的新能源汽车补助资金预拨和第
                      金预算的通知》
                                    二年度燃料电池汽车示范应用奖励资金拨
                                    付。
                                    为进一步做好汽车以旧换新工作，着力稳定
                      《关于进一步做
                                    和扩大汽车消费，通知如下：一、提高报废
              商务部、发   好汽车以旧换新
              改委等     有关工作的通
                                    三、优化汽车报废更新审核、拨付监管流程；
                      知》
                                    四、加强监督管理。
                                    汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，
                      中共中央关于进
                                    应以《决定》精神为引领，进一步全面深化
              党的二十届   一步全面深化改
              三中全会    革、推进中国式
                                    汽车强国建设。为此，对下一步国家汽车相
                      现代化的决定
                                    关政策提出意见建议。
                                    对个人消费者报废国三及以下排放标准燃
                                    油乘用车或 2018 年 4 月 30 日前（含当日）
                      《汽车以旧换新       注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业
                      补贴实施细则》       和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车
                                    排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴。
                                    开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，畅
                                    通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。
                                    组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励
                      《推动大规模设
                                    汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并
                      备更新和消费品
                      以旧换新行动方
                                    废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法
                      案》
                                    依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因
                                    地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全
                                    生命周期管理信息交互系统建设。
                                    从供需两端发力，以高质量供给创造有效需
                      《汽车行业稳增
                                    求，推动汽车行业稳定增长，支撑工业经济
                      长 工 作 方 案
                      （ 2023—2024
                                    池、操作系统、高精度传感器等技术攻关和
                      年）》
                                    推广应用。
                      《关于搞活汽车       支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车
                      费若干措施的通       新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出
 颁布时间         颁布部门     文件名称             主要内容
                      知》        台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力
                                度，促进农村地区新能源汽车消费使用。
                                稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增
                                汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加
                      《关于进一步释   汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限
              国务院办公   放消费潜力促进   制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施
              厅       消费持续恢复的   城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、
                      意见》       经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐
                                步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买
                                管理向使用管理转变。
                      《关于加快废旧
              国家发改委   物资循环利用体   提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设
              等       系建设的指导意   备等再制造水平。
                      见》
                                推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。
                                加快推进城市公交、出租、物流配送等领域
                      《绿色交通“十   新能源汽车推广应用，国家生态文明试验
                      划》        交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比
                                例不低于 80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试
                                点应用。
                      《关于科技创新   攻克交通运输关键核心技术，重点突破交通
              交通运输
              部、科技部
                      通强国的意见》   技术。
                                要求稳定和扩大汽车消费。其中释放汽车消
                                费潜力的要求包括：优化汽车限购措施，各
                      《关于提振大宗   有关城市要结合经济社会发展情况以及城
                      消费重点消费促   市交通拥堵程度、污染治理目标、交通需求
              商务部等
                      潜力若干措施的   号、拍卖等制度进行优化完善；顺应消费升
                      通知》       级需求，进一步增加号牌指标投放，优先满
                                足无车家庭需要。开展新一轮汽车下乡和以
                                旧换新。
    （1）全球及中国汽车市场发展概况
    ①全球汽车市场发展概况
    经过一百多年的发展与演变，汽车行业已经是全球经济发展的重要支柱产业
之一。汽车的研发、生产以及销售对众多其他工业领域产生重要影响，能够改善
工业结构并带动相关产业的发展，具有产业关联度高、资金技术密集、规模效益
高、综合性强的特点。汽车行业也是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技
创新能力的重要标志。2023 年，全球汽车产销量分别为 9,354.66 万辆和 9,272.47
万辆，同比上涨 10.03%和 11.89%，是全球经济增长的关键引擎之一。
         全球汽车产量情况（万辆）           全球汽车销量情况（万辆）
   数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）、中国汽车工业协会
   从地理分布来看，过去欧美等发达国家和地区一直是主要的汽车消费市场。
然而，近年来汽车需求的地理分布特征发生了显著变化。西方发达国家的汽车市
场已趋于成熟，需求主要集中在车辆的更新换代上，而新兴国家的汽车人均保有
量仍然较低，潜在需求巨大，汽车消费市场逐渐从传统的发达国家转向以中国、
巴西、印度等新兴工业化国家为代表的市场。
   ②中国汽车市场发展概况
   我国汽车产业自 20 世纪 50 年代起步，经过多年的发展，已形成了较为完整
的产业体系。随着我国经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，居民对乘用
汽车等的消费需求显著增加，推动汽车消费市场的不断扩大。此外，新能源汽车
市场的快速增长也为汽车消费市场注入了新的活力。长期来看，随着居民收入的
进一步提升、消费升级以及内需的拉动，国内汽车消费需求将持续释放，汽车行
业仍然拥有广阔的发展空间。
   根据中国汽车工业协会的统计数据，2010 年我国汽车销量达到了 1,806.19
万辆，标志着中国成为全球最大的汽车消费市场。虽然自 2018 年以来，中国汽
车产销量有所波动，但作为全球第一大汽车市场，其总体市场规模依然庞大。2024
年，我国汽车产销量分别达到 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%
和 4.5%，产销总量连续多年稳居全球第一。
                                产量（万辆）            销量（万辆）
  数据来源：中国汽车工业协会
  当前中国汽车市场正处于普及初期向普及后期过渡阶段，市场潜力巨大，叠
加汽车消费政策刺激，乘用车未来将保持温和的增长态势。根据中国汽车工业协
会的数据，2024 年中国乘用车产量为 2,747.7 万辆，同比增长 5%以上。此外，
新能源汽车渗透率不断提升，市场需求旺盛，进一步拉动乘用车消费稳定增长。
                                中国2018-2024年乘用车产量情况
                 新能源（万辆）           传统能源（万辆）                新能源汽车渗透率
  数据来源：乘联会（CPCA）、中国汽车工业协会
  横向看，我国汽车千人保有量水平仍然较低，与发达国家仍存在较大差距。
根据公开数据，2019 年至 2022 年内我国千人汽车保有量为 219 辆，而美国、德
国、日本的千人汽车保有量为 868 辆、628 辆和 624 辆，与我国人均 GDP 较为
接近的俄罗斯的千人汽车保有量为 397 辆。截至 2023 年底，全国汽车保有量达
量仍有较大差距。
                 各国2019-2022年内千人汽车保有量对比
          美国    德国    日本    韩国        中国    俄罗斯   巴西    南非
                        千人汽车保有量（辆）
  资料来源：Axlewise，欧洲汽车制造商协会，CEIC 数据库，俄罗斯联邦统计局，巴西
交通部，NationMaster、公安部，中泰证券研究所
  纵向看，置换需求和消费升级将长期推动乘用车市场的稳定增长。借鉴发达
国家汽车产业发展的历史经验，置换需求和消费升级因素对汽车产业的影响显著，
通常会促使市场保持稳定的增长态势。例如，在上世纪 70 年代，日本千人汽车
保有量达到了 190 辆，此前汽车销量的复合增长率曾高达 25%。尽管此后增速有
所放缓，但整体上仍保持了稳定的增长趋势。未来更新换代、消费升级将长期推
动乘用车市场的稳定增长。
  受全球气候变暖影响，环境问题日益突出，公众对环境保护的意识加强，近
年来，新能源汽车得到大力推行。2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035 年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的
必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，力争到 2025 年实现我
国新能源汽车新车销量占比达到 20%左右的发展愿景。目前，新能源汽车已上升
到国家战略高度，并且我国也成为全球新能源汽车最主要的消费市场。
  新能源汽车进入高速增长期，成为国内整车产量上升的主要动力。根据中国
汽车工业协会的数据，2024 年，中国新能源汽车产量 1,288.8 万辆，较上年同比
增加 34.43%，产销量均突破 1,000 万辆，连续 10 年位居全球第一。
                         产量（万辆）          销量（万辆）
  数据来源：中国汽车工业协会
  商用车市场由货车和客车组成，其中货车占主导地位，约九成。货车的市场
需求与宏观经济状况密切相关。首先，我国工程车辆的需求依然旺盛，随着城镇
化进程的持续推进，将推动工程车辆市场的增长。其次，城市人口的增加带动了
消费的持续增长，尤其是在电子商务行业的迅猛发展下，相关的运输需求也随之
加快，物流中心和大型物流企业的物流基地不断涌现，推动中、重型运输车辆的
需求不断增长。此外，个体经济的发展也促进了轻型和微型物流用车的需求增长。
  根据中国汽车工业协会的数据，2016 年至 2020 年货车市场表现良好，带动
了商用车市场的产量增长。然而，自 2021 年以来，宏观经济的波动和下游需求
的变化，尤其是房地产和物流行业的增速放缓部分抑制了商用车的需求。但随着
宏观经济的复苏，商用车市场需求预计将保持稳定。
                          中国商用车产量（万辆）
 数据来源：中国汽车工业协会
  （2）汽车内饰行业发展概况
  ①汽车饰件行业概况
  汽车饰件作为汽车车身的关键组成部分，不仅起到装饰作用，还具有安全防
护的功能。依据其在整车中的安装位置，汽车饰件可分为内饰件和外饰件两大类。
内饰件主要分布在汽车的内部空间，构成了车辆的内表面，为驾驶员和乘客营造
舒适的乘车环境。这类部件涵盖了仪表板、门内饰板、门立柱等常见的塑料制品，
以及顶棚、地毯等模压成型的部件。而外饰件则主要指车辆外部的塑料装饰部件，
如保险杠、空调进气格栅、前格栅和扰流板等。
  作为汽车零部件领域规模最大的细分市场，汽车内外饰行业涉及的产品众多，
整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近 1/4。近年来，受益于中国经济
的迅速增长，叠加新能源车的渗透率逐步提升，中国汽车饰件行业迅速发展。
  ②汽车内饰行业概况
  汽车内饰是指具有一定的装饰性及功能性、安全性以及工程属性的汽车车内
零部件统称。汽车内饰系统是汽车车身的重要组成部分，其应用的工况环境比较
复杂，在具备美观性的同时，还承担着阻燃、耐光、减震、隔热、吸音等功能。
在车型的整体设计过程中，内饰系统的设计工作量占比超过 60%，远超外型设计，
成为车身设计中至关重要的一环。
  汽车内饰可分为硬内饰和软内饰两大类。硬内饰产品主要包括仪表板、门板、
立柱护板和座椅背板等，其主要原材料为塑料粒子，生产工艺以注塑为主，并辅
以发泡、搪塑、包覆、包边和装配等技术。软内饰产品则包括车辆内部较为柔软
且具有装饰和舒适功能的部件，如汽车顶棚、地毯、隔音棉、隔热棉和座椅等。
  ③汽车内饰行业发展趋势
  目前汽车内饰市场的集中度相对较低，市场竞争格局较为分散。主要原因包
括产品的差异化程度较高、技术要求多样化、开发成本较大以及单件产品的价值
较低。近年来，通过业务并购整合、企业内生发展等方式，行业整合持续推进，
且新进入者较少。因此，从长期来看，行业集中度有望逐步提升。此外，技术水
平的提高将助力优质的本土内饰企业拓展新的产品品类，打开新的业务增长空间，
从而扩大市场份额。
  内饰企业通过自身全球化布局，或者收购和整合国际资产，进一步提升全球
市场份额。例如，继峰股份收购全球商用车座椅龙头格拉默，借助其品牌影响力
和技术基础，迅速拓展业务范围。
  为适应汽车制造业中流行的 JIT（Just In Time，准时制生产方式）的配套需
求，并与整车产能相匹配，零部件产业逐渐形成了与整车产能分布相适应的就近
配套模式，这已成为该行业发展的主要趋势。我国汽车零部件行业具有明显的区
域性特征，形成了以整车制造企业为核心的区域产业集群。
  随着汽车智能化的提升，内饰领域融入了诸多高科技组件，如智能座舱、数
字仪表盘、触控显示屏和语音控制等。自动驾驶技术的进步也促使内饰布局发生
变革，旨在为乘客打造更为舒适的乘车体验。汽车消费属性的提升以及内饰智能
化的转型，共同推动了汽车内饰单价的增长。
  随着我国消费者收入水平的不断提高，消费需求也在逐步升级。汽车不仅是
交通工具，更承载了情感等多重需求。在消费升级的背景下，消费者开始更加关
注内饰件的功能性、舒适性、外观性以及消费品带来的附加价值等方面，推动汽
车内饰件企业不断在材料、吸隔音性能、舒适性、时尚性以及电子和网络技术应
用等方面进行研发创新。新材料和新技术在各车型中的应用不断加速，推动了汽
车内饰件产品的快速更新换代。
  为了加快新车型的开发速度并降低开发成本，部分整车厂将部分汽车内饰件
的开发设计任务同步转移给供应商，并已成为汽车内饰件行业的主流研发方式。
在该模式下，内饰件供应商通常从车型设计初期就参与开发，根据整车厂对设计、
质量、成本的要求，以及车型的风格和市场定位，通过优化材料组合、设计经济
合理的生产工艺流程和创新工艺，实现内饰件产品的最优设计和生产。预计未来，
我国汽车内饰件企业与整车厂的同步设计开发程度将持续提高。
  随着汽车行业对节能和环保标准要求的不断提高，节能与环保已成为推动汽
车绿色发展的关键因素，将促使汽车零部件向轻量化和环保化方向发展。未来，
汽车内饰生产企业将在材料开发、生产工艺等方面更加注重轻量与环保的结合。
在材料选择上，新型环保和轻质的内饰材料逐渐受到整车厂的青睐；在生产工艺
方面，内饰生产企业通过调整工艺参数和改进设备，旨在改善产品气味、降低能
耗和二氧化碳排放，以满足日益严格的环保要求。此外，企业也开始重视推动可
持续和环保材料的应用，例如可再生纤维和环保塑料。
  随着汽车消费结构升级，消费者在购车时不仅关注传统的安全需求，还越来
越重视舒适性和驾乘体验，汽车内饰的品质逐渐成为重要的销售亮点，推动了内
饰行业的快速发展。此外，科技的进步也促进了对汽车智能化的需求，进一步提
升了内饰产品的质量标准，更智能的显示屏和更精细的车内氛围营造需求提高了
内饰的单车价值量，汽车内饰行业市场规模持续增长。
  中国汽车内饰市场规模自 2020 年以来实现持续增长。根据 Uresearch 的统计
数据，2023 年中国汽车内饰部件市场增长至 363.69 亿元。未来，随着消费结构
升级，汽车内饰的重要性日益提升，未来市场规模有望继续创新高。
  数据来源：Uresearch
  注：上述市场规模主要涵盖出风口及配套风管、车门内扳手、杯托、储物盒、扶手等内
饰功能部件，以及各类装饰板、装饰圈、装饰条等内饰装饰部件，不含中控屏、座椅、氛围
灯等汽车零部件。
  （1）行业竞争格局
  ①全球汽车内饰市场格局
  当前全球内饰件行业竞争格局高度分散，市场集中度较低，头部企业的市场
份额同样较低。这主要是因为汽车内饰件的技术门槛相对较低，行业参与者众多。
并且内饰行业细分产品繁杂，分布分散，生产工艺繁多且工艺之间差别较大，难
以形成大集成化的产品。全球范围内汽车内饰行业主要厂商包括延锋、佛吉亚等。
               延锋     佛吉亚       一汽富维 宁波华翔 丰田纺织
               新泉股份 拓普集团 岱美股份 常熟汽饰 其他
    资料来源：Marklines，各公司公告，西南证券
     ②国内汽车内饰市场格局
     由于汽车内饰件细分产品繁多以及行业参与者众多，市场集中度较低，呈现
高度分散的竞争局面。
     从国内汽车内饰市场的竞争态势来看，本土内饰件的主要参与者包括华域汽
车、宁波华翔、新泉股份、一彬科技以及常熟汽饰等多家企业。自华域汽车实现
对延锋汽饰的全资控股后，国内汽车内饰行业的竞争格局逐渐形成了“一超多强”
的局面。除了华域汽车之外，其他内饰件企业的市场份额均相对较小，整体市场
结构相对分散。
     （2）行业内主要企业
序号     名称    国家                           公司简介
                    延锋前身成立于 1936 年，已成长为全球汽车零部件供应商，
                    专注于汽车内外饰、汽车座椅、座舱电子及被动安全领域，
                    汽车制造商探索未来移动空间，并提供完整的座舱解决方案，
                    现为上汽集团下属零部件企业华域汽车全资子公司。
                    佛吉亚成立于 1914 年，此后逐渐成长为全球排名前十的汽车
                    技术供应商，致力于打造影响未来世代的出行移动解决方案。
                    和绿动智行，处于行业领先地位，业务遍布中国六大汽车产
                    区。
                    丰田纺织成立于 1918 年，是全球领先的内饰系统供应商及滤
                    动力传动系统部件。中国区域主要生产汽车座椅、内饰以及
序号     名称    国家                  公司简介
                  滤清器等零部件产品，为丰田、宝马、上汽通用等汽车制造
                  商供应产品。
                  宁波华翔成立于 1988 年，系深交所主板上市公司（股票代码：
                  售，产品有装饰条、内外饰件、金属件、汽车电子等。
                  新泉股份成立于 2001 年，系上交所主板上市公司（股票代码：
                  顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总
                  成和保险杠总成等。
                  常熟汽饰成立于 1996 年，系上交所主板上市公司（股票代码：
                  总成、立柱总成、行李箱总成、衣帽架总成、塑料尾门、地
                  毯以及模检具、设备自动化设计制造等。
                  一彬科技成立于 2006 年，系深交所主板上市公司（股票代码：
                  品包括汽车塑料件及金属件。
     标的公司所处的行业为汽车零部件制造行业，是汽车产业链的关键一环，上
下游价格关联紧密，行业利润水平通常在相对稳定区间起伏。
     从上游原材料供应方面来看，上游原材料的价格变动直接影响汽车零部件的
制造成本，其中原材料需求较大的包括钢铁、橡胶、塑料和电子元件等。由于汽
车零部件具有种类多、定制化等特点，汽车零部件制造厂商自身的利润又受到产
品结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素的影响，一般具有工艺及生产规模
优势的企业接受转嫁成本的能力较强，将利润维持在相对较高水平，在激烈的市
场竞争中处于优势地位。
     从下游行业应用方面来看，下游客户主要为汽车整车制造商、汽车维修店等。
行业的终端市场需求往往随着产品、技术升级等因素不断变化，随着我国汽车产
业快速发展，汽车产品的场景化愈加明显。同时，年轻一代消费者逐渐成为汽车
市场的主要购买力，对汽车智能化、科技化需求加深，更加注重汽车性能与使用
体验。汽车零部件制造行业的需求主要来自整车厂的产销计划，但是汽车零部件
供应商主要位于产业链中游，其对终端市场需求的敏感度低于下游整车厂，利润
波动相对较小。此外，在双碳政策目标和新能源汽车技术驱动下，新能源汽车进
入市场驱动的快速增长阶段。随着新能源汽车渗透率提升，新能源汽车和燃油车
份额此消彼长，零部件结构也随之变化，存在结构性发展机会。
  （1）产业政策支持
  作为国民经济支柱产业之一，汽车产业所涉及的产业链广泛，对众多相关行
业的发展具有重要影响，尤其是对上下游行业的推动作用显著。同时，汽车作为
一种耐用消费品，随着居民收入的持续增长，对提升社会总体消费水平起到了关
键作用。近年来，国家出台了一系列政策以促进汽车产业的可持续发展，这些政
策涵盖了汽车下乡、以旧换新、支持新能源汽车发展、推动汽车行业的兼并重组
以及助力汽车产业由规模扩张向质量提升转变等多个方面。这些政策措施不仅推
动了汽车产业的发展，也促进了相关零部件行业的发展。
  （2）经济增长带动汽车消费增加
  目前，我国每千人民用汽车保有量还低于世界发达国家水平，随着我国经济
的增长、城镇化进程的加快和居民可支配收入的提高，人均 GDP 和城市化率等
指标随之提高，居民的汽车消费能力和意愿随之增强，这必然会推动我国汽车消
费进一步增长。我国汽车产销量已连续多年位居全球首位，汽车行业的整体快速
发展推动了整个汽车产业链的繁荣，也带动了汽车零部件企业的成长和发展。
  （3）国际市场对我国整车及零部件需求不断增长
  随着国内汽车制造工业的不断发展，我国汽车行业国际化进程不断加快。根
据海关总署的数据，2024 年中国汽车出口量达到 640 万辆，同比增长 23%，我
国汽车工业在国际市场上的地位稳步提升，对推动汽车内饰件等汽车零部件企业
的发展起到了积极作用。
  （1）企业规模普遍较小
  我国汽车内饰件行业市场集中度较低，行业内企业规模普遍较小，多数企业
仅能作为汽车制造商的间接供应商承接少量的饰件产品制造，导致企业缺乏规模
效应，一方面企业缺乏购置先进生产设备的能力，难以实现技术升级；另一方面，
由于产品竞争能力有限，部分企业只能通过低成本、低价格的策略参与市场竞争，
使得产品质量水平较低，难以参与高端市场竞争。
  （2）原材料成本波动
  汽车内饰件行业上游原材料主要包括塑料、皮革和纺织纤维，其中塑料粒子、
人造皮革、化学纤维的主要原材料均源自石油，其成本受石油价格波动影响明显，
石油价格受市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，若石油价格出现大
幅上涨，中游汽车内饰件制造行业利润将面对上游原料成本提高风险。
  （1）客户认证壁垒
  在汽车产业链中，客户认证通常存在较高的壁垒。由于汽车零部件企业完成
客户认证通常需要较长时间，即便在通过认证并开始为特定车型项目供货后，仍
需持续接受客户的评估，从而形成了经验壁垒。因此，拥有长期服务整车企业经
验的零部件企业往往具有较高的客户认证壁垒，在其特定零部件产品的供应链中
难以被轻易替代。
  （2）同步研发及技术壁垒
  整车企业通常要求汽车内饰件企业具备与之同步研发的能力。这不仅对汽车
内饰件企业的模具设计、工装及夹具设计提出了较高要求，还要求汽车内饰件企
业在通过样件制作、试生产、PPAP 等阶段后实现标准化量产。因此，零部件企
业必须具备强大的同步研发和快速响应能力，以确保新车型能够按时完成设计并
顺利投产，从而汽车内饰件行业存在一定的同步研发和技术壁垒。
  （3）质量管控壁垒
  汽车内饰件企业的质量管理体系继承了整车企业的严格标准，通过构建内部
质量控制体系，全面涵盖流程管理、结果监控和持续培训等方面，以确保零部件
在大规模生产过程中保持质量的稳定性。整车企业对汽车内饰件企业的质量监管
同样严格，通常采用百万分之不合格品率来衡量零部件的质量，并进行定期的持
续评估，如按月或季度评定风险等级，并举行质量评审会议。为了持续为整车企
业提供服务，汽车内饰件企业必须维持高水平的质量控制，因此，该行业的质量
管控壁垒相对较高。
  （4）资金及规模壁垒
  汽车内饰件企业通常属于资金密集型，需保持大量的资本性投入，如设备、
厂房等。由于整车企业往往对零部件供应商实行年度降价策略，汽车内饰件企业
必须达到一定的销售规模，利用规模经济效应来缓解成本压力，行业内的资金和
规模壁垒较高。
  （1）行业技术水平
  标的公司所处的细分行业为汽车零部件制造行业中的汽车内饰行业。内饰件
是覆盖在汽车内部的装饰件，具备美观性的同时还承担着各种功能性，具有多学
科交叉、材料标准高、产品迭代迅速以及品类多样化等特点。
  根据产品形态，汽车内饰件可分为硬内饰和软内饰。硬内饰件主要产品包括
主副仪表板、门板和立柱护板等；软内饰产品主要包括遮阳板、顶棚和主地毯等。
我国汽车内饰件行业技术水平主要体现在汽车内饰件材料和生产工艺两个方面。
  ①汽车内饰件材料
  汽车内饰行业细分产品较多，为满足不同产品的需求，汽车内饰件行业使用
的材料种类繁多。汽车内饰材料一般可分为内饰表面材料、内饰骨架材料和内饰
缓冲材料等三大类。此外，围绕市场对汽车轻量化以及消费者对汽车内饰件环保、
美观、舒适等要求进一步提高，汽车仪表板等主要内饰件的表层材料也在不断发
展与创新，从最原始的硬质塑料开始向“软质”发展，各类新材料也开始被应用
于汽车内饰件的制造。主要的汽车内饰材料如下所示：
 分类           材料             特点       应用范围
                   卫生性能好，易保养，高端大气、
       天然皮革                          汽车座垫
                   生产成本比较高
                   外观鲜艳、耐磨、耐折、耐酸碱、
       人造革         手感硬、皮感差、舒适性差、耐    汽车座垫
                   老化性能差、气味重
内饰表面               皮革耐磨耐刮性、耐水解性、耐
材料     合成革         候性等较好，手感柔软，表面真    汽车座垫
                   皮感强
                   优良的撕裂强度，耐磨性，抗菌    座椅靠背、车门
       超纤皮革
                   和防霉性强             内衬
       针织面料        花纹多样，美观易清洗        顶棚内饰
 分类              材料                 特点      应用范围
        无纺布面料            绿色环保、良好稳定性、美观性   顶棚内饰
        涤纶树脂（PET）面料      成本低，工艺简单，环保性好    地毯面料
        复合 EVA（乙烯-醋酸乙
                         尺寸稳定性好、隔音性能好     地毯面料
        烯酯共聚物）基材地毯
                         保温、降噪效果更好、表面不起
        尼龙（PA）簇绒地毯                        地毯面料
                         静电、容易清洗
                                          PVC 塑 料 方 向
                         较高的机械强度，良好的表面硬
        PVC 塑料                            盘、PVC 塑料内
                         度
                                          饰衬板
                                          车门内扶手、换
                         质量轻、耐腐蚀、良好的力学性
内饰骨架    ABS 及改性 ABS 塑料                    挡手柄头、装饰
                         能、设计方便
材料                                        亮条
                         抗冲击强度高、易燃烧、低温环   仪表板、车门护
        PP 及改性 PP 塑料
                         境下成脆性            板、立柱护板
                         高强度、低成本、低密度、环境   汽车座椅靠背、
        天然纤维加强复合材料
                         友好               车门内衬
        PU（聚氨酯）软质发泡材     良好的弹性，较强的透气性，显   座垫内衬、靠
        料                著的减震作用           枕、顶棚内衬
内饰缓冲                                      门内板吸能保
                         优良的耐热性、显著的隔热性、
材料                                        护垫、缓冲垫、
        PP 发泡材料          良好的回弹性、良好的表面保护
                                          防震板（垫）、
                         性和隔音性能
                                          头枕、坐椅靠背
  资料来源：《现代汽车内饰材料研究》丁晓良等
  ②汽车内饰生产工艺
  汽车内饰制造过程中涉及的制造工艺类型多种多样。一个零部件的制造过程
中可能会使用两种及以上的工艺，不同的车型也会根据自身定位选择不同类型的
制造工艺。常用的生产工艺主要包括塑料成型、面料成型、装饰件、焊接以及弱
化等工艺。在生产过程中，企业要最大化发挥生产工艺优势作用的同时促使汽车
内饰高质量生产。在汽车内饰智能化、轻量化等趋势下，行业也不断涌现出新的
制作工艺。汽车内饰生产涉及的主要工艺如下所示：
 生产工艺                              工艺简介
           塑料成型是将各种形态的塑料制成所需形状制品的过程，是汽车内外饰系
塑料成型工艺     统最常用的工艺，种类多种多样，主要包括注射成型工艺、吹塑成型工艺、
           表面成型工艺、发泡工艺、挤出成型等。
           汽车座椅、门饰板、仪表板、顶棚等内饰零件表面通常使用不同的面料包
面料成型工艺     覆装饰，以此获得不同零件表面的不同质感、触感、外观等感知效果。面
           料的类型主要包括织物、真皮、人造革等。
           内外饰常用的装饰件工艺种类丰富，主要有皮纹、喷漆、电镀、水转印、
装饰件工艺      热烫印、模内转印、嵌片注射、模外覆膜、真木、真铝、阳极氧化、真空
           镀膜、丝网印刷等工艺。
焊接工艺       焊接工艺可分为金属焊接和非金属焊接两大类。典型的非金属焊接包括热
 生产工艺                       工艺简介
        板焊接、超声波焊接、热铆焊接、振动摩擦焊接和激光焊接。
        为保证仪表板前排乘客侧气囊点爆时，仪表板骨架及表皮能够按设计的形
弱化工艺    式展开而不至于伤害到乘员，就需要对仪表板骨架及相关零件进行弱化处
        理。常用的弱化工艺有冷刀弱化、热刀弱化、铣削弱化和激光弱化。
  资料来源：《汽车内外饰设计》，邱国华
  近年来，随着整车厂对汽车的美观性、舒适性、成本效益、环保性、轻量化
以及 NVH（噪声、振动与粗糙度）性能的要求不断提高，推动汽车内饰件的工
艺发展历程不断创新及演进，行业技术水平和技术含量不断提升。
  （2）行业技术特点
  ①行业内各个技术环节联动性强
  汽车内饰行业通常需要上下游联动，例如一个新产品的开发需要多种原材料
的复合搭配，而每种原材料的特性和功能各不相同。如果其中一种原材料无法满
足要求，整个新产品的开发进度可能会受到影响，这就要求行业内各个环节进行
紧密协作。
  ②模具定制化程度高，材料技术要求精细
  不同的汽车内饰件产品需要使用不同的模具，即使是相同的内饰件，在为不
同车企生产时也需进行独特的模具设计，这使得内饰件生产企业面临较高的模具
成本。同时，汽车内饰产品的个性化设计通常对每种规格原料的需求量较小，但
对材料质量的一致性要求却相对较高。
  ③更环保、可持续、智能化及个性化的发展趋势
  近年来，随着消费结构的升级对内饰的品质提出了更高的要求，汽车内饰行
业的发展迎来了新的需求动力，汽车内饰件行业技术含量还向更环保、可持续、
智能化及个性化的方向不断发展。
  （1）原厂配套模式
  原厂配套模式是汽车内饰行业中传统的商业模式之一。在这一模式下，汽车
内饰企业作为整车制造商的供应商，负责提供相应的饰件产品。这种模式的主要
优势在于能够与整车厂商建立长期稳定的合作关系，从而确保订单的稳定性和企
业的持续发展。
  （2）零部件独立销售模式
  零部件独立销售模式是汽车内饰行业中的一种重要商业模式。在这一模式下，
汽车内饰企业独立生产并销售零部件，通过向维修站、汽车改装店等渠道供应产
品以实现盈利。这种模式的主要优势在于其灵活性，能够根据市场需求迅速调整
产品结构和销售策略。
  （3）定制化服务模式
  随着消费者对个性化需求的日益增长，汽车内饰行业中的定制化服务模式正
逐渐流行。在这种模式中，企业依据客户的特定需求来提供量身定制的饰件产品
和服务，其主要优势在于能够满足客户的独特需求，从而提高客户满意度。
  （1）周期性
  标的公司所处行业的周期性特征与下游汽车行业基本一致，受宏观经济波动
的影响较为显著。当宏观经济形势向好时，汽车整车消费增加，从而推动上游汽
车内饰行业的产销量增长；反之，当宏观经济下滑时，汽车消费减缓，导致上游
汽车内饰件行业的产销量受到负面影响。虽然汽车零部件行业对宏观经济环境的
周期性反应存在一定的滞后性，但其周期性变化与整车行业基本保持一致。
  （2）季节性
  我国汽车内饰件行业与整车行业相似，表现出一定的季节性特点。这一现象
的主要原因是汽车市场存在“金九银十”的消费高峰期，以及春节期间消费者购
车意愿增强，导致汽车销量上升。为了提前准备库存，汽车制造商通常会提前增
加产量，从而带动核心零部件的采购量增长。
  （3）区域性
  长三角、珠三角、东三省、环渤海、中部和西南等地区已发展成为成熟的汽
车产业基地，尤其是长三角和珠三角的汽车产业集群表现尤为显著和活跃。相应
地，汽车内饰件等汽车零部件企业多集中于这些区域。
  汽车内饰件行业的产业链上游主要由原材料供应商构成，提供用于制作内饰
件的基材和填充物，用于座椅、车顶棚、门板等表面的织物、真皮、人造革等材
料，以及用于制作座椅骨架等结构件的金属材料等。产业链中游则是由零部件和
内饰件生产商组成。产业链下游则包括汽车整车制造商、汽车维修店以及汽车零
件的制造销售商。
  （二）核心竞争力及行业地位
  标的公司作为国内较早从事汽车内饰件制造的企业，凭借产品质量、工艺技
术和响应速度，逐步进入国内主流整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场
竞争力。
  （1）优质稳定的客户资源优势
  基于整车结构的复杂性和严苛的安全性要求，整车制造厂商在选择汽车内饰
件供应商的过程中，需要对供应商在研发能力、工艺技术、成本管控、产品质量、
产能配合、交付能力和售后服务等多方面进行综合评估认定，认证程序复杂且周
期较长。只有通过严格且系统性认证的汽车内饰件供应商才能进入整车厂商的供
应链体系，因此一旦进入供应链体系并形成稳固的供应关系后，双方通常会建立
长期的合作关系。
  标的公司深耕汽车内饰件市场多年，凭借较强的工艺技术、良好的产品质量
和更快的服务响应速度，标的公司逐步通过奇瑞汽车、上汽集团、比亚迪、理想
汽车、江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商的体系认证，并与主要客户形成
了持续稳定的合作关系。
  （2）生产基地布局和客户需求快速响应优势
  根据我国汽车产业集群现状及整车厂商对汽车零部件产品就近配套的要求，
标的公司有序推进生产基地战略布局，包括常州、芜湖、郑州、湘潭、安庆、合
肥、宁德等生产基地，近地化直接配套主要客户。通过合理的生产基地布局，缩
短与整车厂商的距离，实现批量、快速、及时的供货，有效满足了客户对供货及
时性等要求，切实提高运营效率，显著降低物流成本。
  由于汽车饰件产品匹配车型各异，随着车型换代的不断加快，客户多有个性
化需求，这就要求供应商能够根据不同的车型设计参数，快速提供配套产品的设
计方案，并根据客户的反馈意见进行优化，按照公司的开发流程进行试制和规模
化生产。标的公司组织机构层级精简，客户信息能在决策层、技术层和生产层之
间进行快速和有效的传递，为标的公司创造了对客户需求的快速响应优势。灵活
的反应机制使得标的公司能够快速响应客户对产品的意见反馈，从而显著增加标
的公司的竞争优势与客户粘性。
  标的公司始终坚持“秉承客户满意，实现合作共赢”的企业价值观，在持续
的客户服务过程中，凭借“三快一盯”的企业文化，能够第一时间组织相关部门
与客户对接。在同步开发环节，能够快速响应客户及市场最新需求，完成设计的
优化；在生产及供货环节，通过精细化的排序降低生产周期；在售后环节，及时
跟踪客户意见和产品使用情况并形成问题库，为后续开发积累经验。标的公司各
部门之间的有效对接配合并提供及时、优质的服务使标的公司赢得了更多客户认
可，为其建立起良好的品牌和市场声誉。
  （3）工艺技术和质量优势
  标的公司作为高新技术企业，高度重视工艺技术的开发和提升，通过自主研
发建立了涵盖造型结构设计、样件开发、模具定制、产品制造、检验测试等多方
面的技术体系，先后被认定为江苏省汽车内饰工程技术研究中心、江苏省企业技
术中心、江苏省工业设计中心。标的公司掌握多款成熟主仪表板、副仪表板、门
护板、立柱等产品的开发和量产技术，在生产中广泛应用阴模成型、双色注塑、
高光注塑、激光弱化、铣刀弱化、红外焊接、热铆焊接、等离子处理、高光喷涂
等先进工艺，并先后引进国内外先进的生产设备，有效提高生产效率、加快市场
响应速度，满足标的公司战略发展需要。
  标的公司有着较为完整的、并经整车企业认可的质量管理体系，先后通过了
ISO9001:2000 质量管理体系认证、QS9000 质量管理体系认证、ISO/TS16949 质
量管理体系认证、中国质量认证中心的 CCC 认证、国家 CNAS 实验室认证。同
时标的公司还建立了全面质量管理体系和产品检测体系，确保标的公司为下游整
车厂持续提供质量稳定的配套产品。
     标的公司主要产品为汽车仪表板总成（主仪表板总成、副仪表板总成）、门
护板总成、立柱总成等饰件，通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，标的
公司已发展成为行业内较为领先的汽车内饰件供应商。
     标的公司客户系国内知名乘用车及商用车制造商，包括奇瑞汽车、上汽集团、
比亚迪、理想汽车和江淮汽车等，标的公司曾获得奇瑞新能源优秀供应商称号，
在行业内拥有良好的品牌和市场声誉。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
     （一）财务状况分析
     报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：
                                                             单位：万元
     项目
                 金额                 占比         金额             占比
流动资产：
货币资金                  7,264.77        5.47%      11,391.53        8.72%
交易性金融资产              13,137.09        9.90%       8,701.11        6.66%
应收票据                   379.58         0.29%       4,527.58        3.46%
应收账款                 27,603.37        20.79%     28,489.43    21.80%
应收款项融资                 742.92         0.56%       3,636.66        2.78%
预付款项                   206.76         0.16%         161.48        0.12%
其他应收款                   98.76         0.07%         388.33        0.30%
存货                   33,945.02        25.57%     28,876.97    22.09%
合同资产                    54.06         0.04%         132.84        0.10%
其他流动资产                 813.23         0.61%         733.72        0.56%
流动资产合计               84,245.56      63.46%       87,039.65    66.59%
非流动资产：
固定资产                 36,307.66        27.35%     24,225.06    18.53%
在建工程                  2,074.46        1.56%      10,438.48        7.99%
   项目
               金额                 占比           金额               占比
使用权资产                 224.36          0.17%         1,157.00      0.89%
无形资产                 6,961.34         5.24%         5,865.24      4.49%
长期待摊费用                829.79          0.63%          540.66       0.41%
递延所得税资产              1,130.75         0.85%         1,424.37      1.09%
其他非流动资产               979.34          0.74%           12.80       0.01%
非流动资产合计            48,507.69      36.54%          43,663.60     33.41%
资产总计              132,753.26     100.00%        130,703.25      100.00%
  报告期各期末，标的公司资产总额分别为 130,703.25 万元和 132,753.26 万元，
资产规模保持逐年稳定增长。从资产结构来看，标的公司资产以流动资产为主。
标的公司流动资产占总资产的比例分别为 66.59%和 63.46%，主要为应收账款和
存货；非流动资产占比分别为 33.41%和 36.54%，主要为固定资产、无形资产和
在建工程。
  报告期内，主要资产情况分析如下：
  （1）货币资金
  报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：
                                                               单位：万元
       项目
                金额               占比            金额              占比
库存现金                 6.40             0.09%         5.46          0.05%
银行存款              112.76              1.55%      893.11           7.84%
其他货币资金           7,145.61             98.36%   10,492.96         92.11%
       合计        7,264.77         100.00%      11,391.53        100.00%
  报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 11,391.53 万元和 7,264.77 万
元，占流动资产的比例分别为 13.09%和 8.62%，其他货币资金占比较高，主要
系为银行承兑汇票保证金。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为 8,701.11 万元和
                                                                            单位：万元
              项目                             2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
其中：结构性存款投资                                               8,034.62              8,557.14
  股票                                                        75.56                  143.97
  银行理财产品                                                 5,026.91                       -
              合计                                        13,137.09              8,701.11
   （3）应收票据
   报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 4,527.58 万元和 379.58
万元，均为银行承兑票据。由于银行承兑汇票信用减值风险极低，标的公司未对
其计提坏账准备。
   （4）应收账款
   ①应收账款具体情况
   报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目                      2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
应收账款余额                                           32,304.75                    33,534.18
坏账准备                                                 4,701.38                  5,044.75
应收账款账面价值                                         27,603.37                    28,489.43
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 28,489.43 万 元 和
   ②应收账款按账龄披露情况
   报告期各期末，标的公司应收账款按账龄披露情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目
                   金额                  占比                   金额                占比
    项目
             金额                     占比              金额             占比
    小计         32,304.75            100.00%           33,534.18    100.00%
减：坏账准备          4,701.38             14.55%            5,044.75      15.04%
    合计         27,603.37            85.45%            28,489.43     84.96%
   报告期各期末，标的公司应收账款账龄大部分在一年以内，一年以内的应收
账款比例为 88.42%和 86.56%，标的公司应收账款账龄结构合理。
   ③应收账款坏账计提情况
   报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下：
     类别       账面余额                             坏账准备
                                                                  账面价值
             金额         比例              金额          计提比例          （万元）
            （万元）        （%）            （万元）          （%）
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
其中：账龄组合     29,373.00       90.92        1,769.63       6.02       27,603.37
     合计     32,304.75      100.00        4,701.38      14.55       27,603.37
     类别       账面余额                             坏账准备
                                                                  账面价值
             金额         比例              金额          计提比例          （万元）
            （万元）        （%）            （万元）          （%）
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
其中：账龄组合     30,602.43       91.26        2,113.00       6.90       28,489.43
     合计     33,534.18      100.00        5,044.75      15.04       28,489.43
   标的公司依据谨慎性原则并结合标的公司实际情况，制定了合理的坏账准备
计提政策，报告期各期末标的公司应收账款坏账准备综合计提比例分别为 15.04%
和 14.55%。
   ④同行业可比公司坏账计提比例比较分析
     报告期内，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司情况
对比如下：
       项目         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
      新泉股份                           5.79%                      5.57%
      一彬科技                           6.00%                      5.36%
      岱美股份                           1.11%                      0.99%
      常熟汽饰                           4.91%                      3.74%
      平均值                            4.45%                      3.92%
      标的公司                          14.55%                  15.04%
     如上表所示，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例大幅高于同行业可比
公司平均值，主要系单项计提坏账准备的金额较大，标的公司应收账款坏账准备
计提充分、谨慎。
     （5）应收款项融资
     报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 3,636.66 万元、742.92
万元，主要系未到期的银行承兑汇票。
     （6）预付款项
     报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为 161.48 万元和 206.76 万元，
主要系标的公司根据采购计划及生产经营需要所预付的材料款、费用款等。
     （7）其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类具体构成情况及计提的
坏账准备如下：
                                                        单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
押金、保证金                               39.43                  375.10
代扣代缴款                                70.84                      37.65
备用金                                  11.57                      12.08
其他                                    3.17                       3.88
       小计                           125.01                  428.70
减：坏账准备                               26.25                      40.37
       合计                            98.76                  388.33
          报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 388.33 万元和 98.76 万
     元，主要为押金、保证金以及代扣代缴款等。
          （8）存货
          报告期各期末，标的公司存货账面价值情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目
             账面余额             存货跌价准备           账面价值         账面余额            存货跌价准备          账面价值
原材料              3,934.81            744.93      3,189.88        4,380.05        774.42      3,605.63
在产品               295.22                  -        295.22         269.10               -      269.10
库存商品             3,651.29            569.22      3,082.08        3,075.93        519.53      2,556.40
发出商品          10,850.92              693.24     10,157.67       11,220.72        491.99     10,728.73
模具            18,569.51            1,379.96     17,189.55       12,980.45       1,287.47    11,692.98
委托加工物资             30.62                  -         30.62          24.12               -          24.12
     合计       37,332.37            3,387.36     33,945.02       31,950.37       3,073.40    28,876.97
          报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 28,876.97 万元和 33,945.02 万
     元，存货以模具、发出商品、原材料及库存商品为主。报告期内，随着生产经营
     规模的扩大，标的公司存货余额逐年增加。
          报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：
            项目                     2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
          新泉股份                                          0.19%                             0.04%
          一彬科技                                          6.90%                             6.94%
          岱美股份                                          8.41%                             7.30%
          常熟汽饰                                          9.77%                             4.68%
           平均值                                          6.32%                             4.74%
          标的公司                                          9.07%                             9.62%
          标的公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
     计提存货跌价准备。报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市
     公司平均水平，存货跌价准备计提充分。
          （9）合同资产
          报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为 132.84 万元和 54.06 万元，
系未到期的质保金。
     （10）其他流动资产
     报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：
                                                           单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
待抵扣增值税                                607.92                   474.60
预缴所得税                                   40.68                  169.89
其他                                    164.64                       89.22
       合计                             813.23                   733.72
     报告期各期末，标的公司的其他流动资产金额分别为 733.72 万元和 813.23
万元，主要为待抵扣增值税等。
     （11）固定资产
     报告期各期末，标的公司固定资产账面价值构成情况如下：
                                                           单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物                         21,457.12                     10,675.19
机器设备                           22,699.83                     19,836.42
运输工具                                2,645.19                  1,608.00
办公设备及其他                             3,968.51                  3,266.32
       合计                      50,770.65                     35,385.94
二、累计折旧
房屋及建筑物                              2,915.16                  2,018.35
机器设备                                8,123.88                  6,353.78
运输工具                                1,196.73                   948.63
办公设备及其他                             2,227.22                  1,840.12
       合计                      14,462.99                     11,160.88
三、账面价值
房屋及建筑物                         18,541.96                      8,656.84
机器设备                           14,575.96                     13,482.64
运输工具                                1,448.46                   659.37
办公设备及其他                             1,741.28                  1,426.20
       项目                    2024 年 12 月 31 日                     2023 年 12 月 31 日
       合计                                   36,307.66                          24,225.06
  标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备组成。报告期各期末，标
的公司固定资产账面价值分别为 24,225.06 万元和 36,307.66 万元。
  （12）在建工程
  报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目                    2024 年 12 月 31 日                     2023 年 12 月 31 日
设备安装                                            221.81                          1,041.71
厂房建设                                           1,852.64                         9,396.77
       合计                                      2,074.46                        10,438.48
                                                                              单位：万元
                                            本期转入固                 本年其他减
  项目         2024 年初         本期增加金额                                           2024 年末
                                            定资产金额                  少金额
邹区二期厂房
  建设
安徽科恩芜湖
 自建厂房
安庆科恩自建
                         -       1,852.64                 -              -      1,852.64
  厂房
  合计          9,396.77           2,736.05        10,280.18               -      1,852.64
                                                                              单位：万元
                                            本期转入固定                 本年其他
  项目        2023 年初          本期增加金额                                           2023 年末
                                             资产金额                  减少金额
邹区一期厂
 房建设
邹区二期厂
 房建设
安徽科恩芜
湖自建厂房
  合计          4,487.36           9,146.25            4,236.84             -     9,396.77
  （13）使用权资产
  报告期各期末，标的公司使用权资产余额分别为 1,157.00 万元和 224.36 万
元。2024 年末标的公司使用权资产有所减少，主要系济南生产基地厂房租赁减
少所致。
     （14）无形资产
     报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                     2023 年 12 月 31 日
一、账面原值
土地使用权                            7,642.67                             6,464.14
软件                                    310.78                              201.56
      合计                         7,953.45                             6,665.71
二、累计摊销
土地使用权                                 838.80                              683.28
软件                                    153.31                              117.19
      合计                              992.11                              800.47
三、账面价值
土地使用权                            6,803.87                             5,780.86
软件                                    157.46                               84.37
      合计                         6,961.34                             5,865.24
     报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 5,865.24 万元和 6,961.34
万元，占非流动资产的比例分别为 13.43%和 14.35%，主要为土地使用权。无形
资产账面价值基本保持稳定。
     （15）长期待摊费用
     报告期各期末，标的公司长期待摊费用具体情况如下：
                                                                   单位：万元
           项目           2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
办公楼、厂区装饰维修费用                               390.98                         343.58
模具                                         405.83                         173.30
其他                                             32.99                       23.79
           合计                              829.79                         540.66
     报告期各期末，标的公司长期待摊费用主要由办公楼、厂区装修费用以及模
具构成。
     （16）递延所得税资产
  报告期各期末，标的公司按照递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净
值在资产负债表列示递延所得税资产，具体情况如下：
                                                          单位：万元
     项目    可抵扣暂时性         递延所得税            可抵扣暂时性        递延所得税
             差异            资产                差异           资产
可抵扣亏损         7,317.78       1,034.19         6,928.10          978.31
信用减值准备        4,727.41          865.61        5,085.08          935.05
资产减值准备        3,358.07          508.23        3,008.37          464.92
递延收益          1,458.65          272.78         886.19           188.13
内部未实现利润        482.55           104.60         101.04            23.49
租赁负债            96.88               4.84       304.77            15.24
交易性金融资产
公允价值变动
     合计      17,442.41       2,790.42        16,414.87      2,620.34
     项目    应纳税暂时性         递延所得税            应纳税暂时性        递延所得税
             差异            负债                差异           负债
固定资产一次性
扣除
使用权资产          169.95               8.50       373.90            18.69
     合计      10,605.46       1,659.67         7,896.89      1,195.97
  报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 2,620.34 万元和 2,790.42 万
元，主要由可抵扣亏损、信用减值准备及资产减值准备等事项引起的可抵扣暂时
性差异产生。
  报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 1,195.97 万元和 1,659.67 万
元，主要是固定资产一次性扣除、使用权资产等事项引起的应纳税暂时性差异产
生。
     （17）其他非流动资产
  报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为 12.80 万元和
  报告期各期末，标的公司负债规模与结构如下：
                                                       单位：万元
         项目
                     金额         占比          金额          占比
流动负债：
短期借款                10,040.59     9.30%    11,634.76     10.20%
应付票据                24,190.76    22.40%    22,327.54     19.58%
应付账款                54,211.05    50.19%    61,693.31     54.09%
合同负债                 2,848.57     2.64%      199.04       0.17%
应付职工薪酬               1,016.05     0.94%     1,074.60      0.94%
应交税费                 1,763.27     1.63%     1,398.79      1.23%
其他应付款                1,838.48     1.70%     2,806.35      2.46%
一年内到期的非流动负债          5,247.85     4.86%     1,183.22      1.04%
流动负债合计             101,156.62   93.66%    102,317.60    89.70%
非流动负债：
长期借款                 5,201.23     4.82%    10,307.78      9.04%
租赁负债                   19.04      0.02%      549.84       0.48%
预计负债                  170.00      0.16%            -          -
递延收益                 1,458.65     1.35%      886.19       0.78%
非流动负债合计              6,848.92    6.34%     11,743.81    10.30%
负债合计               108,005.53   100.00%   114,061.41    100.00%
  报告期各期末，标的公司总负债分别为 114,061.41 万元和 108,005.53 万元，
呈现下降趋势。标的公司流动负债占总负债的比例分别为 89.70%和 93.66%，主
要包括应付账款、应付票据及短期借款等；非流动负债占比分别为 10.30%和
  报告期各期末，标的公司负债情况具体分析如下：
  （1）短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 11,634.76 万元和 10,040.59 万
元，占流动负债总额的比例分别为 11.37%和 9.93%，具体情况如下：
                                                           单位：万元
     项目          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
保证借款                            9,985.00                      9,980.00
票据贴现                                  50.61                   1,635.00
应付利息                                   4.98                       19.76
     合计                        10,040.59                     11,634.76
     （2）应付账款
     报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
                                                           单位：万元
     项目          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
应付货款                            42,438.22                    47,178.59
应付工程设备款                             8,508.82                 10,754.71
应付运费款                               1,735.02                  1,981.88
其他                                  1,528.99                  1,778.12
     合计                         54,211.05                    61,693.31
     报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 61,693.31 万元和 54,211.05 万
元，占流动负债的比例分别为 60.30%和 53.59%，标的公司应付账款主要为应付
货款和应付工程设备款等。
     （3）应付票据
     报告期各期末，标的公司应付票据的余额分别为 22,327.54 万元和 24,190.76
万元，占流动负债的比例分别为 21.82%和 23.91%，标的公司应付票据均为银行
承兑汇票。
     （4）合同负债
     报告期各期末，标的公司合同负债的余额分别为 199.04 万元和 2,848.57 万
元，占流动负债的比例分别为 0.19%和 2.82%，标的公司合同负债主要为预收货
款。
     （5）应付职工薪酬
     报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：
                                                                        单位：万元
               项目                 2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
短期薪酬                                              1,016.05                 1,065.52
离职后福利-设定提存计划                                             -                       6.23
辞退福利                                                     -                       2.85
               合计                                 1,016.05                 1,074.60
     报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 1,074.60 万元和 1,016.05
万元，应付职工薪酬规模基本保持稳定。
     （6）应交税费
     报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目               2024 年 12 月 31 日                  2023 年 12 月 31 日
增值税                                        1,454.77                        1,162.25
企业所得税                                          155.61                       107.90
其他                                             152.89                       128.64
          合计                               1,763.27                        1,398.79
     报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 1,398.79 万元和 1,763.27 万元。
标的公司应交税费主要为增值税、企业所得税等。
     （7）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类具体情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目             2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
劳务费                               1,540.19                                 1,578.86
借款                                         -                                855.00
押金、保证金                                 92.30                                122.00
员工报销款                                  74.92                                    56.52
水电费                                    25.87                                    82.67
运输费                                    38.07                                    43.80
其他                                     67.14                                    67.50
     合计                           1,838.48                                 2,806.35
     报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 2,806.35 万元和 1,838.48 万
元，2024 年末其他应付款有所下降主要是标的公司清偿了往来款所致。
  （8）长期借款和一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：
                                                     单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
保证借款                            3,993.77                4,003.44
保证及抵押借款                         6,321.28                7,065.68
        小计                     10,315.05               11,069.12
减：一年内到期的长期借款                    5,113.82                  761.34
        合计                      5,201.23               10,307.78
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
                                                     单位：万元
          项目           2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债                         134.03                 421.88
一年内到期的长期借款                        5,113.82                761.34
          合计                      5,247.85              1,183.22
  报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为 10,307.78 万元和 5,201.23 万
元，一年内到期的非流动负债余额分别为 1,183.22 万元和 5,247.85 万元，一年内
到期的非流动负债亦主要为一年内到期的长期借款。
  （9）租赁负债
  报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为 549.84 万元和 19.04 万元，占
非流动负债的比例分别为 4.68%和 0.28%，标的公司 2024 年末租赁负债余额减
少主要是减少租赁工厂场地所致。
  （10）预计负债
  报告期各期末，标的公司预计负债余额分别为 0 元和 170.00 万元。2024 年
末，标的公司预计负债余额上升主要是子公司济南科恩因房屋租赁纠纷计提了未
决诉讼的预计损失所致。
  （11）递延收益
  报告期各期末，标的公司递延收益余额分别为 886.19 万元、1,458.65 万元，
均为与资产相关的政府补助，具体情况如下：
        项目              2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
汽车关键零部件生态智能化生产
和先进服务平台深度融合
汽车塑件生产线绿色化综合改造
项目
绿色新能源汽车内装系统智能工
厂项目
政府土地补偿款                                    539.85                         552.05
        合计                                1,458.65                        886.19
   报告期内，标的公司的各项偿债能力指标如下：
          项目                 2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                                        0.83                         0.85
速动比率（倍）                                        0.50                         0.57
资产负债率                                       81.36%                        87.27%
          项目                     2024 年度                        2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元）                              9,685.49                     6,358.08
利息保障倍数（倍）                                      6.95                         4.09
注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
  利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息支出）/利息支出。
   报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.85 和 0.83，速动比率分别为 0.57
和 0.50，资产负债率分别为 87.27%和 81.36%。报告期内，标的公司息税折旧摊
销前利润分别为 6,358.08 万元和 9,685.49 万元，利息保障倍数分别为 4.09 和 6.95。
   报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比分析如下：
   财务指标              公司名称             2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
               常熟汽饰                                   0.93                  0.89
               新泉股份                                   1.26                  1.33
               一彬科技                                   1.28                  1.28
流动比率
               岱美股份                                   3.21                  3.32
               平均值                                    1.67                  1.70
               标的公司                                   0.83                  0.85
  财务指标           公司名称             2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
           常熟汽饰                                 0.76                0.73
           新泉股份                                 0.93                0.97
           一彬科技                                 0.88                0.94
速动比率
           岱美股份                                 1.70                1.88
           平均值                                  1.07                1.13
           标的公司                                 0.50                0.57
           常熟汽饰                             50.05%               50.24%
           新泉股份                             64.47%               62.78%
           一彬科技                             61.93%               58.95%
资产负债率
           岱美股份                             34.69%               34.76%
           平均值                             52.79%               51.68%
           标的公司                            81.36%               87.27%
           常熟汽饰                                 9.56              12.58
           新泉股份                              13.10                17.43
           一彬科技                                 3.19                8.24
利息保障倍数
           岱美股份                              21.13                24.38
           平均值                               11.75                15.66
           标的公司                                 6.95                4.09
  报告期内，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数低于同行业可比公
司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比
公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资
渠道有所拓宽，使得同行业可比公司资本结构、财务状况等有所改善。标的公司
非上市公司，股权融资渠道相对受限，主要通过借款获取经营发展所需资金，且
近年来为配合下游客户在其工厂周边配套投建产线，固定资产投资需求有所增加，
以上因素综合导致了标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数较同行业可比
公司平均水平低，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。
  报告期各期末，标的公司资产周转能力指标如下：
          项目                          2024 年度             2023 年度
应收账款周转率（次/年）                                    3.20                3.13
             项目                  2024 年度                 2023 年度
存货周转率（次/年）                                 2.42                    2.71
总资产周转率（次/年）                                0.68                    0.71
   报告期内，标的公司总资产周转率分别为 0.71 次/年和 0.68 次/年，应收账款
周转率分别为 3.13 次/年和 3.20 次/年，存货周转率分别为 2.71 次/年和 2.42 次/
年。
   标的公司与可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标比较
如下：
       财务指标            公司名称          2024 年度              2023 年度
                    常熟汽饰                          2.62             2.82
                    新泉股份                          3.98             4.30
                    一彬科技                          3.90             4.87
应收账款周转率（次/年）
                    岱美股份                          6.12             5.73
                    平均值                           4.16             4.43
                    标的公司                          3.20             3.13
                    常熟汽饰                          6.33             5.47
                    新泉股份                          4.11             4.00
                    一彬科技                          2.84             3.06
存货周转率（次/年）
                    岱美股份                          2.24             2.26
                    平均值                           3.88             3.70
                    标的公司                          2.42             2.71
                    常熟汽饰                          0.55             0.49
                    新泉股份                          0.90             0.93
                    一彬科技                          0.66             0.76
总资产周转率（次/年）
                    岱美股份                          0.89             0.92
                    平均值                           0.75             0.78
                    标的公司                          0.68             0.71
   报告期内，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是
岱美股份应收账款周转率较高提升了平均水平所致，标的公司应收账款周转率与
其他公司相近，处于合理的期间范围内。标的公司在业务规模增长的同时保持了
较为稳健的信用政策，应收账款管理良好。
  报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司，主要是标的公司随着
经营规模增长存货规模增长较快所致。
  报告期内，标的公司总资产周转率处于同行业可比公司总资产周转率区间范
围内，不存在明显差异。
  截至报告期末，标的公司持有的财务性投资为持有的少量上市公司股票，金
额为 75.56 万元，占标的公司归属于母公司所有者权益比例为 0.31%。截至报告
期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资情况。
  （二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司主要经营数据如下：
                                                 单位：万元
           项目                2024 年度           2023 年度
一、营业总收入                          89,884.35         81,581.39
减：营业成本                           76,049.11         68,187.00
税金及附加                              497.50            439.28
销售费用                               598.79            455.50
管理费用                              4,216.63          3,512.85
研发费用                              3,581.20          3,207.62
财务费用                               655.96            741.77
加：其他收益                             927.68            383.16
投资收益                                -25.31               4.38
公允价值变动收益                               48.12             -4.70
信用减值损失                             351.98            -923.81
资产减值损失                           -1,071.98         -2,210.45
资产处置损益                                 36.83         103.72
二、营业利润                            4,552.47          2,389.68
加：营业外收入                            226.61            222.23
减：营业外支出                            232.23            146.35
三、利润总额                            4,546.85          2,465.56
减：所得税费用                            448.98             -66.43
四、净利润                             4,097.88          2,531.99
     （1）营业收入总体情况分析
     报告期内，标的公司营业收入构成及变动情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目
                        金额                 比例          金额             比例
主营业务收入                  89,786.73           99.89%    81,481.65        99.88%
其他业务收入                     97.62             0.11%        99.74         0.12%
         总计             89,884.35          100.00%    81,581.39       100.00%
     报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，各期
主营业务收入占比分别为 99.88%和 99.89%。标的公司主营业务突出，主要来源
于汽车内饰件的生产及销售。其他业务收入主要为材料及废品销售等，占比较小。
     （2）主营业务收入按产品构成分析
     报告期内，按产品构成划分，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                  单位：万元
      产品名称
                   金额                比例              金额             比例
门护板总成              48,547.59              54.07%     36,295.39         44.54%
立柱总成               18,248.86              20.32%     17,942.72         22.02%
仪表板总成              15,915.17              17.73%     16,003.25         19.64%
其他                  7,075.11               7.88%     11,240.30         13.79%
       合计          89,786.73             100.00%     81,481.65        100.00%
     标的公司的主营业务收入来源于汽车内饰件产品，具体包括门护板总成、立
柱总成、主仪表板总成、副仪表板总成等。标的公司深耕乘用车市场，与主要客
户奇瑞汽车、上汽集团等国内主要的自主品牌整车厂建立了深厚的长期合作关系。
     报告期内，标的公司分别实现主营业务收入 81,481.65 万元和 89,786.73 万元，
收入规模稳中有升。2024 年度主营业务收入同比增加 8,305.08 万元，同比增长
要系奇瑞艾瑞泽、ICAR 等车型配套定点项目放量增长带动标的公司收入提升。
  （3）主营业务收入按区域构成分析
                                                                        单位：万元
       项目
                         金额               比例                金额             比例
华东地区                     58,840.90            65.53%        46,511.44       57.08%
华中地区                     30,446.90            33.91%        33,787.80       41.47%
东北地区                       466.11             0.52%           133.64         0.16%
西南地区                        26.22             0.03%           963.11         1.18%
华北地区                             -            0.00%            85.66         0.11%
华南地区                          6.60            0.01%                 -        0.00%
       总计                89,786.73        100.00%           81,481.65      100.00%
  标的公司主营业务收入主要集中于江苏省、安徽省等华东地区以及河南省、
湖南省等华中地区，产品主要销往奇瑞汽车、上汽集团等自主品牌整车厂的生产
基地。标的公司根据整车厂客户生产基地的分布，已在常州、芜湖、郑州、湘潭
等地设立工厂，进一步提升本地化配套服务水平。
  （4）营业收入季节性分析
                                                                        单位：万元
  项目
             金额                比例                      金额               比例
第一季度         22,791.06               25.36%            14,822.56            18.17%
第二季度         19,278.73               21.45%            17,702.75            21.70%
第三季度         23,817.48               26.50%            22,759.78            27.90%
第四季度         23,997.08               26.70%            26,296.30            32.23%
  合计         89,884.35          100.00%                81,581.39           100.00%
  标的公司收入的时间分布主要受到项目量产时间、新项目承接等因素的影响，
而上述因素主要取决于整车车型开发和生产计划，不存在明显的季节性特征。一
般而言，下半年为传统购车旺季，标的公司作为汽车内饰供应商，下半年销售收
入相对较高，符合行业特征。
  （1）营业成本总体情况分析
  报告期内，标的公司的营业成本结构如下表所示：
                                                            单位：万元
         项目
                      金额             比例         金额             比例
主营业务成本               76,033.73        99.98%    68,125.50       99.91%
其他业务成本                   15.38         0.02%       61.49         0.09%
         合计           76,049.11      100.00%    68,187.00      100.00%
     报告期内，标的公司营业成本金额分别为 68,187.00 万元和 76,049.11 万元，
主要为材料费、人工成本、其他制造费用等构成。
     （2）主营业务成本构成情况分析
     报告期内，标的公司的主营业务成本按照产品结构划分的具体情况如下：
                                                            单位：万元
          项目
                         金额           比例         金额            比例
门护板总成                   42,686.05      56.14%   31,560.87       46.33%
立柱总成                    14,494.98      19.06%   14,482.21       21.26%
仪表板总成                   13,193.21      17.35%   13,637.30       20.02%
其他                       5,659.49       7.44%    8,445.12       12.40%
          合计            76,033.73     100.00%   68,125.50      100.00%
     报告期内，标的公司按产品类型分类的主营业务成本增长趋势与主营业务收
入保持一致，各产品类型成本占比与各产品类型的营业收入占比基本一致。
     （1）毛利构成情况
     报告期内，标的公司营业毛利情况如下：
                                                            单位：万元
         项目
                      金额             比例         金额             比例
主营业务毛利               13,752.99        99.41%    13,356.15       99.71%
其他业务毛利                   82.24         0.59%       38.25         0.29%
         合计          13,835.24       100.00%    13,394.39      100.00%
     报告内，标的公司毛利主要来自于主营业务，各期占比分别为 99.71%和
                                                                        单位：万元
         项目
                              金额              比例            金额             比例
门护板总成                          5,861.53        42.62%        4,734.52       35.45%
立柱总成                           3,753.88        27.29%        3,460.51       25.91%
仪表板总成                          2,721.96        19.79%        2,365.94       17.71%
其他                             1,415.62        10.29%        2,795.17       20.93%
         合计                   13,752.99       100.00%       13,356.15      100.00%
     报告期内，标的公司主营业务的毛利分别为 13,356.15 万元和 13,752.99 万元，
与主营业务收入变动趋势一致。
     （2）毛利率及变动分析
     报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别的构成情况如下：
         项目
                               毛利率               变动                   毛利率
门护板总成                               12.07%         -0.97%                   13.04%
立柱总成                                20.57%         1.28%                    19.29%
仪表板总成                               17.10%         2.32%                    14.78%
其他                                  20.01%         -4.86%                   24.87%
         合计                        15.32%          -1.07%                   16.39%
     标的公司主要为乘用车整车厂提供汽车内饰件产品，由于各整车厂不同车型
对产品配置、工艺要求、设计等需求不同，产品价格一般在考虑成本加合理利润
的基础上，由双方商务谈判而最终确定。由于标的公司产品细分种类及适配车型
较多，且受市场竞争情况、产品销量情况、模具摊销方式不同、新项目迭代及产
品配置不同等因素的影响，不同项目之间产品毛利率可能存在一定的波动。
     报告期内，标的公司主要产品毛利率及收入占比情况如下：
 项目
          毛利率       收入占比        毛利率贡献          毛利率       收入占比           毛利率贡献
门护板总成      12.07%    54.07%           6.53%     13.04%       44.54%          5.81%
立柱总成       20.57%    20.32%           4.18%     19.29%       22.02%          4.25%
仪表板总成      17.10%    17.73%           3.03%     14.78%       19.64%          2.90%
其他         20.01%    7.88%            1.58%     24.87%       13.79%          3.43%
  项目
        毛利率      收入占比      毛利率贡献      毛利率      收入占比      毛利率贡献
  合计    15.32%   100.00%     15.32%   16.39%   100.00%     16.39%
  注：毛利率贡献率=各产品毛利率*各产品类型收入占比
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.39%和 15.32%，2024 年度毛
利率同比略有下降，主要系利润率较低的门护板总成产品毛利率有所下滑的同时
收入占比有所提升，导致整体毛利率略有下降。
  ①门护板总成
  报告期内，标的公司门护板总成收入占比分别为 44.54%和 54.07%，毛利率
分别为 13.04%和 12.07%，毛利率贡献分别为 5.81%和 6.53%，是标的公司毛利
的主要来源。标的公司 2024 年度门护板总成毛利率相较 2023 年度略有下降主要
原因包括：1）整车厂处于汽车产业链顶端，对于汽车零部件供应商具有较强的
议价能力，所以汽车零部件价格随着配套车型的生命周期呈逐年下降的趋势。报
告期内，标的公司部分项目应整车厂要求降价，导致该项目毛利率有所降低；2）
标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工厂尚处产能爬坡阶段，所生产产品分摊
的固定成本较大，导致 2024 年度部分项目毛利率较低。3）原材料价格有所下降、
不同项目收入占比发生变化等因素亦对毛利率产生了一定的正向影响；上述因素
综合导致标的公司门护板总成产品的毛利率呈小幅下降的趋势。
  ②立柱总成
  立柱总成是车内部的一个大型侧圈覆盖件，是标的公司主要产品之一。报告
期内，标的公司立柱总成收入占比分别为 22.02%和 20.32%，毛利率分别为 19.29%
和 20.57%，毛利贡献率分别为 4.25%和 4.18%，报告期各期基本保持稳定，主要
系标的公司报告期内立柱总成产品销售相对集中，收入项目未发生较大变化。毛
利率的小幅增长主要是由于原材料价格的下降。
  ③仪表板总成
  报告期内，标的公司仪表板总成收入占比分别为 19.64%和 17.73%，毛利率
分别为 14.78%和 17.10%，毛利率贡献分别为 2.90%和 3.03%。仪表板总成具体
分为主仪表板总成和副仪表板总成，2024 年度毛利率相较 2023 年度有所提升，
主要系奇瑞捷途、小蚂蚁等系列新车型的配套项目收入增长较快，相关项目毛利
率较高带动整体毛利率有所提升。
   ④其他
   标的公司其他主营业务收入主要包括模具及汽车外饰件产品收入，报告期内
收入占比分别为 13.79%和 7.88%，毛利率分别为 24.87%和 20.01%。2024 年度其
他收入毛利率相较 2023 年度有所降低主要系汽车外饰件主要客户降价、邹区工
厂产能利用率较低等因素所致。
   （3）同行业可比公司毛利率情况
   报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率比较如下：
   公司名称         业务类型             2024 年度       2023 年度
常熟汽饰        汽车饰件                      14.70%        19.26%
新泉股份        综合毛利率                     19.64%        22.02%
一彬科技        塑料件                       15.15%        21.63%
岱美股份        综合毛利率                     26.83%        27.26%
          平均值                         19.08%        22.54%
标的公司        综合毛利率                     15.39%        16.42%
   报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 16.42%和 15.39%，低于同行业可
比上市公司的平均水平，主要受产品结构、客户结构、经营规模等因素影响。产
品结构方面，标的公司主要产品以低毛利的门护板总成为主，而同行业公司新泉
股份则是以仪表板总成为主；一彬科技主要产品除汽车内饰塑料件外还包含金属
小件；岱美股份主业遮阳板、头枕等内饰件为主。经营规模方面，相比同行业上
市公司，标的公司收入规模较小，规模效应有限。客户结构方面，标的公司的客
户集中度远高于同行业可比公司，议价能力较弱，单一客户的销售政策对业绩的
影响较大。报告期内，标的公司的综合毛利率呈小幅下降趋势，与同行业上市公
司变动趋势一致。
   报告期内，标的公司期间费用及其占营业收入的比例分析如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                   金额            占营收比例                金额         占营收比例
销售费用                598.79               0.67%         455.50          0.56%
管理费用               4,216.63              4.69%        3,512.85         4.31%
研发费用               3,581.20              3.98%        3,207.62         3.93%
财务费用                655.96               0.73%         741.77          0.91%
       合计          9,052.58             10.07%        7,917.73        9.71%
     报告期内，标的公司期间费用合计分别为 7,917.73 万元和 9,052.58 万元，占
当年营业收入的比重分别为 9.71%和 10.07%。
     （1）销售费用
     报告期内，标的公司销售费用具体构成情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目                   2024 年度                    2023 年度
职工薪酬                                        486.47                    337.58
检测费                                          86.66                     77.09
其他                                           25.66                     40.83
            合计                              598.79                    455.50
     报告期内，标的公司销售费用分别为 455.50 万元和 598.79 万元，占营业收
入的比例分别为 0.56%和 0.67%，占比较小，主要由职工薪酬、检测费等构成，
其中检测费主要用于核算项目于 PPAP 时点之后发生的必要检测费用。报告期内，
标的公司把握新能源汽车市场机遇，不断加大市场开拓力度，销售人员数量及待
遇有所提升，导致销售费用有所上升。
     （2）管理费用
     报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目                   2024 年度                    2023 年度
职工薪酬                                       2,432.18                  2,080.54
业务招待费                                       384.59                    417.35
办公费                                         488.73                    371.70
折旧摊销费                                       215.29                    136.96
          项目               2024 年度             2023 年度
服务费                                   195.78              215.29
差旅费                                   129.82              111.33
其他                                    370.24              179.68
          合计                        4,216.63             3,512.85
     报告期各期，标的公司管理费用分别为 3,512.85 万元和 4,216.63 万元，占营
业收入的比例分别为 4.31%和 4.69%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务
招待费、办公费、折旧摊销费等构成，报告期内整体呈上升趋势。职工薪酬的小
幅增长主要系标的公司不断加强管理团队建设导致薪酬福利等支出有所增加；其
他类增长原因主要系办公软件维护费及厂房扩建导致的绿化费、装修费增长导
致。报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例较低，基本保持稳定。
     （3）研发费用
     报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
                                                    单位：万元
         项目             2024 年度                2023 年度
直接投入                               880.13                1,086.93
职工薪酬                              1,090.05                984.86
设计费                               1,044.22                788.87
测试费                                476.96                 273.35
折旧及摊销                                25.04                 10.33
其他费用                                 64.78                 63.26
         合计                       3,581.20               3,207.62
     报告期各期，标的公司研发费用分别为 3,207.62 万元和 3,581.20 万元，占营
业收入的比例分别为 3.93%和 3.98%，主要由直接投入、职工薪酬、设计费等构
成。报告期内，标的公司注重产品研发及技术创新，保持了较高的研发投入，研
发费用规模稳中有升。标的公司 2024 年度研发设计费同比增长较大主要系当期
新增研发项目进度所需，在公司研发人员的监督和指导下，公司将部分项目建模
设计环节工作委托至外部公司，提升产品开发效率，满足客户多样化需求。
     （4）财务费用
     报告期内，标的公司财务费用分别为 741.77 万元和 655.96 万元，占营业收
入的比例分别为 0.91%和 0.73%。具体构成情况如下：
                                                     单位：万元
         项目               2024 年度                2023 年度
利息支出                                764.29                 797.79
减：利息收入                              141.08                  82.12
汇兑损益                                  0.01                   0.01
其他                                   32.76                  26.10
         合计                         655.96                 741.77
     报告期内，标的公司财务费用主要为银行借款所产生的利息支出。
     （5）与同行业公司期间费用率对比分析
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的期间费用率对比分析如下：
     财务指标       公司名称             2024 年度          2023 年度
              常熟汽饰                       0.56%             0.78%
              新泉股份                       0.60%             1.68%
              一彬科技                       1.14%             1.76%
销售费用率
              岱美股份                       1.52%             1.73%
              平均值                       0.95%              1.48%
              标的公司                      0.67%              0.56%
              常熟汽饰                       5.34%             6.10%
              新泉股份                       5.21%             4.28%
              一彬科技                       7.82%             6.63%
管理费用率
              岱美股份                       5.91%             6.41%
              平均值                        6.07%             5.86%
              标的公司                      4.69%              4.31%
              常熟汽饰                       3.72%             3.83%
              新泉股份                       4.14%             4.32%
              一彬科技                       6.74%             6.32%
研发费用率
              岱美股份                       3.44%             3.92%
              平均值                       4.51%              4.60%
              标的公司                      3.98%              3.93%
注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；研发费用率=研发
费用/营业收入
     报告期内，标的公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系标的
公司客户集中度更高，市场开发及客户维护支出较少。
     报告期内，标的公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系标的
公司经营规模相较同行业上市公司较小，管理模式更加精简，管理效率更高所致。
     报告期内，标的公司研发费用率与同行业上市公司相近，略低于平均水平。
报告期内，标的公司注重研发创新，不断加大研发投入，以市场需求为导向，在
满足客户多样性需求的同时不断革新产品设计、生产工艺。
     综上，标的公司期间费用率低于同行业可比上市公司，主要是由于标的公司
经营规模相较同行业上市公司存在一定差距，具有合理性。
     （1）税金及附加
     报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
                                                单位：万元
         项目              2024 年度            2023 年度
房产税                                184.21             111.66
印花税                                135.88             100.16
土地使用税                               84.62              63.99
城市维护建设税                             40.59              83.27
教育费附加                               17.41              35.68
地方教育附加                              11.61              23.79
其他                                  23.19              20.72
         合计                        497.50             439.28
     报告期内，标的公司的税金及附加分别为 439.28 万元和 497.50 万元，主要
包括房产税、印花税、城市维护建设税及土地使用税等。
     （2）其他收益
     报告期内，标的公司的其他收益分别为 383.16 万元和 927.68 万元，主要系
先进制造企业增值税加计抵减的税收优惠。
     （3）公允价值变动损益
     报告期内，标的公司的公允价值变动损益分别为-4.70 万元和 48.12 万元，主
要来自于标的公司持有的少量上市公司股票。
     （4）信用减值损失
     报告期内，标的公司的信用减值损失分别为-923.81 万元和 351.98 万元，由
于 2024 年度主要客户回款情况较好，因此本年信用减值损失反映为坏账冲回，
坏账计提的具体情况参见“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“1、资
产结构分析”之“（4）应收账款”。
     （5）营业外收入
     报告期内，标的公司营业外收入分别为 222.23 万元和 226.61 万元，具体构
成情况如下：
                                                     单位：万元
          项目               2024 年度                2023 年度
无需支付的应付款                             146.04                  88.52
违约金                                   58.00                 113.02
其他                                    22.57                  20.69
          合计                         226.61                 222.23
     报告期内，标的公司无需支付的应付款主要是由于供应商企业注销或双方达
成清偿协议确认而无需支付的款项。
     （6）营业外支出
                                                     单位：万元
           项目                   2024 年度           2023 年度
非流动资产毁损报废损失                               22.63             104.06
滞纳金罚款                                     14.72              35.32
未决诉讼款                                 170.00                  0.00
其他                                        24.87               6.96
           合计                         232.23                146.35
     报告期内，标的公司营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失、滞纳金罚
款及未决诉讼款构成，其中滞纳金罚款主要系补缴以前年度税款所产生的税收滞
纳金；未决诉讼款主要系标的公司子公司济南科恩所租赁厂房因整车厂生产基地
迁址退租所产生的诉讼纠纷。
  （7）非经常性损益分析
  报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
                                                              单位：万元
              项目                         2024 年度             2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公                       150.57            138.99
司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变                        238.38            214.14
动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 17.01         179.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                   6.76                 -
非经常性损益总额                                       426.92            532.73
减：非经常性损益的所得税影响数                                    90.85             70.45
非经常性损益净额                                       336.07            462.27
  报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 462.27 万元和 336.07 万元，
主要由大额存单等理财产品所产生的利息收入、非流动资产处置损益及政府补助
收益等构成。
  （三）现金流量分析
  报告期内，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为 -461.48 万元和
-749.13 万元，具体情况如下：
                                                              单位：万元
         项目                    2024 年度                     2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                        -2,300.89                   -194.71
投资活动产生的现金流量净额                        -9,462.00                 -8,352.42
筹资活动产生的现金流量净额                        11,013.76                  8,085.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响                           -0.01                      0.01
现金及现金等价物净增加额                             -749.13                 -461.48
  报告期内，标的公司经营活动现金流量净额变动情况如下：
                                                              单位：万元
           项目                    2024 年度                   2023 年度
             项目                      2024 年度         2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                           67,184.77       54,459.76
收到的税费返还                                    173.70          213.52
收到其他与经营活动有关的现金                            1,515.67         827.58
经营活动现金流入小计                               68,874.13       55,500.85
购买商品、接受劳务支付的现金                           46,705.34       35,324.17
支付给职工以及为职工支付的现金                          18,453.69       13,634.53
支付的各项税费                                   1,242.75        2,612.59
支付其他与经营活动有关的现金                            4,773.24        4,124.27
经营活动现金流出小计                               71,175.02       55,695.56
经营活动产生的现金流量净额                            -2,300.89         -194.71
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71 万元、
-2,300.89 万元，2024 年度标的公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主
要系标的公司通过票据贴现形式回笼资金时，将不满足金融资产终止确认条件已
贴现应收票据取得的现金作为筹资活动现金流入。报告期内，标的公司营业收入
分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，净利润分别为 2,531.99 万元和 4,097.88
万元，标的公司经营规模有所提升，不满足金融资产终止确认条件的应收票据贴
现金额有所增加，因此经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。
   若考虑前述因素的影响，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额
分别为 3,547.67 万元及 7,230.15 万元，与标的公司经营规模增长的趋势匹配。
   报告期内，标的公司投资活动现金流量净额变动情况如下：
                                                       单位：万元
             项目                      2024 年度         2023 年度
收回投资收到的现金                                  357.84              20.00
取得投资收益收到的现金                                138.14          300.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                            8,472.64                 -
投资活动现金流入小计                                9,124.50         425.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
          项目                  2024 年度         2023 年度
投资支付的现金                             193.58                -
支付其他与投资活动有关的现金                    10,972.64               -
投资活动现金流出小计                        18,586.50        8,777.69
投资活动产生的现金流量净额                     -9,462.00       -8,352.42
  报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,352.42 万元和
-9,462.00 万元，2024 年度标的公司投资活动产生的现金流量净额有所下降主要
是 2024 年度标的公司购买的理财产品等交易性金融资产引起的投资净支出增加。
  报告期内，标的公司筹资活动现金流量净额变动情况如下：
                                                单位：万元
          项目                  2024 年度         2023 年度
吸收投资收到的现金                          4,008.00        2,450.00
取得借款收到的现金                         22,516.04       24,152.71
筹资活动现金流入小计                        26,524.04       26,602.71
偿还债务支付的现金                         14,586.03       17,321.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   699.04          749.96
支付其他与筹资活动有关的现金                      225.20          445.60
筹资活动现金流出小计                        15,510.28       18,517.07
筹资活动产生的现金流量净额                     11,013.76        8,085.64
  报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,085.64 万元、
到的股东出资款使得筹资活动现金流量净额有所提升。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要
生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注
塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统
零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产
品矩阵。通过本次交易，上市公司能够快速切入汽车内饰件的细分产品领域，与
标的公司共享客户资源，进一步提升其在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续
经营能力。
     （1）未来经营中的优势
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方可以在客户、
市场、技术等方面发挥协同效应，深化上市公司在汽车产业领域的布局，提升上
市公司的综合竞争力，具体内容详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析” 之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力
及行业地位”。
     （2）未来经营中的劣势
   本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的
公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，
将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影
响。
   根据容诚会计师出具的上市公司《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字
2025518Z0002 号），本次交易前后，上市公司的资产、负债结构及偿债能力变
动如下：
     （1）本次交易前后资产结构分析
                                                       单位：万元
       项目
                       交易前（实际数）                  交易后（备考数）
     流动资产合计                    2,551,933.00            2,636,178.56
     非流动资产合计                   1,964,186.23            2,032,200.04
      资产总计                      4,516,119.23           4,668,378.60
   本次交易完成后，2024 年 12 月末，上市公司的备考总资产规模将由交易前
的 4,516,119.23 万元增至 4,668,378.60 万元，总资产规模增加 152,259.37 万元，
增加 3.37%；其中流动资产和非流动资产分别增加 84,245.56 万元和 68,013.81 万
元，分别增加 3.30%和 3.46%。
   （2）本次交易前后负债结构分析
                                                          单位：万元
        项目                  交易前                        交易后
                           （实际数）                      （备考数）
     流动负债合计                         1,573,987.12          1,708,543.74
     非流动负债合计                         954,632.14            961,311.05
       负债总计                         2,528,619.26          2,669,854.79
   本次交易完成后，2024 年 12 月末，上市公司的备考总负债规模将由交易前
的 2,528,619.26 万元增至 2,669,854.79 万元，总负债规模增加 141,235.53 万元，
增幅 5.59%；其中流动负债和非流动负债分别增加 134,556.62 万元和 6,678.92 万
元，分别增加为 8.55%和 0.70%。
   （3）本次交易前后偿债能力分析
       项目                 交易前                         交易后
                         （实际数）                       （备考数）
    流动比率（倍）                               1.62                    1.54
    速动比率（倍）                               1.25                    1.18
     资产负债率                             55.99%                 57.19%
  注：流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额
   本次交易后，上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平， 偿债风险
仍然较低，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
   （1）本次交易前标的公司商誉情况
   本次交易前，标的公司无商誉。
   （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易新增商誉
为 19,506.11 万元。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成
购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可
辨认净资产公允价值确定。
  未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效
应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管
理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并
按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将在业务、资
产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司实现有效治理和整合，促进上市公
司和标的公司共同高质量发展，具体如下：
  （1）业务整合
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客
户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业
领域的布局，契合新能源汽车行业的发展趋势。同时，江苏科达将成为上市公司
子公司，能够在管理模式、平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升
其在汽车饰件细分领域的市场竞争力。
  （2）资产整合
  上市公司将充分保障标的公司的资产完整，并将依托自身资源优势、管理水
平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，
提高资产利用效率，增强公司和标的公司的综合竞争力。标的公司未来在重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履
行相应程序。
  （3）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司并被纳入上市公司会计核
算与财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制
度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资
料，通过合理的内部授权等措施接受上市公司的管理和监督。上市公司将对标的
公司的资金配置情况进行整体管控，利用资本市场融资功能等各种资源优势，为
后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持，有效提升财务效率。
  （4）人员整合
  本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将保持现有核心团队和管理层
基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并
提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发
展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、
管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司在遵循上市公
司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市
公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上
市公司内部控制管理需要，进一步协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理
质量和效率。
  本次交易完成后，上市公司将继续坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗
透，丰富汽车产业产品矩阵，深化汽车行业布局。本次交易完成当年和未来两年，
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进业务、资产、财务、人员、
机构的整合，以充分发挥双方在产品、市场拓展及生产技术方面的协同效应，最
大化实现本次交易的效益。
  （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
                                                 单位：万元
         项目         交易前                      交易后
                   （实际数）                    （备考数）
营业收入                       4,421,122.44          4,511,006.79
         项目               交易前                      交易后
                         （实际数）                    （备考数）
营业利润                              221,019.32               225,571.80
归属于母公司所有者的净利润                     175,349.21               178,072.66
毛利率                                  15.77%                   15.77%
净利率                                   3.98%                    3.99%
净资产收益率                                9.24%                    9.38%
基本每股收益（元/股）                             0.25                     0.25
资产负债率（合并）                            55.99%                   57.19%
应收账款周转率（次/年）                            3.87                     3.85
注：上表中相关指标计算方法如下：
  应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值；
  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  净利率=净利润/营业收入
  本次交易完成后，上市公司的备考营业收入、毛利率、净利润率等变动幅度
较低，上市公司备考归属于母公司净利润将从 175,349.21 万元增长到 178,072.66
万元，净资产收益率从 9.24%提升到 9.38%。
  本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。根据上市公司现有初步
计划，上市公司不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成
后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本
性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
  本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
               第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2023 年、2024 年财
务报表及附注进行了审计，出具了《
               《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计
报告》（容诚审字2025518Z0756 号）。经审计的标的公司最近两年的财务报表
如下：
     （一）合并资产负债表
                                                    单位：万元
          项目          2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                             7,264.77             11,391.53
交易性金融资产                         13,137.09              8,701.11
应收票据                              379.58               4,527.58
应收账款                            27,603.37             28,489.43
应收款项融资                            742.92               3,636.66
预付款项                              206.76                161.48
其他应收款                              98.76                388.33
存货                              33,945.02             28,876.97
合同资产                               54.06                132.84
其他流动资产                            813.23                733.72
流动资产合计                          84,245.56             87,039.65
非流动资产：
固定资产                            36,307.66             24,225.06
在建工程                             2,074.46             10,438.48
使用权资产                             224.36               1,157.00
无形资产                             6,961.34              5,865.24
长期待摊费用                            829.79                540.66
递延所得税资产                          1,130.75              1,424.37
其他非流动资产                           979.34                 12.80
非流动资产合计                         48,507.69             43,663.60
资产总计                           132,753.26            130,703.25
          项目         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                           10,040.59              11,634.76
应付票据                           24,190.76              22,327.54
应付账款                           54,211.05              61,693.31
合同负债                            2,848.57                199.04
应付职工薪酬                          1,016.05               1,074.60
应交税费                            1,763.27               1,398.79
其他应付款                           1,838.48               2,806.35
一年内到期的非流动负债                     5,247.85               1,183.22
流动负债合计                        101,156.62             102,317.60
非流动负债：
长期借款                            5,201.23              10,307.78
租赁负债                              19.04                 549.84
预计负债                             170.00                        -
递延收益                            1,458.65                886.19
非流动负债合计                         6,848.92              11,743.81
负债合计                          108,005.53             114,061.41
所有者权益：
实收资本                            5,914.36               5,618.18
资本公积                            9,902.71               6,190.90
盈余公积                            1,033.27                514.08
未分配利润                           7,897.37               4,318.68
归属于母公司所有者权益合计                  24,747.72              16,641.84
所有者权益合计                        24,747.72              16,641.84
负债和所有者权益总计                    132,753.26             130,703.25
  （二）合并利润表
                                                    单位：万元
               项目              2024 年度           2023 年度
一、营业总收入                            89,884.35          81,581.39
其中：营业收入                            89,884.35          81,581.39
二、营业总成本                            85,599.20          76,544.01
其中：营业成本                             76,049.11         68,187.00
            项目                2024 年度          2023 年度
税金及附加                              497.50           439.28
销售费用                               598.79           455.50
管理费用                              4,216.63         3,512.85
研发费用                              3,581.20         3,207.62
财务费用                               655.96           741.77
其中：利息费用                            764.29           797.79
利息收入                               141.08            82.12
加：其他收益                             927.68           383.16
投资收益（损失以“-”号填列）                     -25.31               4.38
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                 48.12             -4.70
信用减值损失（损失以“-”号填列）                  351.98           -923.81
资产减值损失（损失以“-”号填列）                -1,071.98        -2,210.45
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   36.83           103.72
三、营业利润                            4,552.47         2,389.68
加：营业外收入                            226.61           222.23
减：营业外支出                            232.23           146.35
四、利润总额                            4,546.85         2,465.56
减：所得税费用                            448.98            -66.43
五、净利润                             4,097.88         2,531.99
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额                              -                -
七、综合收益总额                          4,097.88         2,531.99
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额               4,097.88         2,531.99
（二）归属于少数股东的综合收益总额                          -                -
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                          0.72             0.50
（二）稀释每股收益（元/股）                          0.72             0.50
  （三）合并现金流量表
                                                单位：万元
          项目                  2024 年度         2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                    67,184.77       54,459.76
收到的税费返还                             173.70          213.52
收到其他与经营活动有关的现金                     1,515.67         827.58
经营活动现金流入小计                        68,874.13       55,500.85
购买商品、接受劳务支付的现金                    46,705.34       35,324.17
支付给职工以及为职工支付的现金                   18,453.69       13,634.53
支付的各项税费                            1,242.75        2,612.59
支付其他与经营活动有关的现金                     4,773.24        4,124.27
经营活动现金流出小计                        71,175.02       55,695.56
经营活动产生的现金流量净额                     -2,300.89         -194.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                           357.84              20.00
取得投资收益收到的现金                         138.14          300.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                     8,472.64                 -
投资活动现金流入小计                         9,124.50         425.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金                             193.58                  -
支付其他与投资活动有关的现金                    10,972.64                 -
投资活动现金流出小计                        18,586.50        8,777.69
投资活动产生的现金流量净额                     -9,462.00       -8,352.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                          4,008.00        2,450.00
取得借款收到的现金                         22,516.04       24,152.71
筹资活动现金流入小计                        26,524.04       26,602.71
偿还债务支付的现金                         14,586.03       17,321.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   699.04          749.96
支付其他与筹资活动有关的现金                      225.20          445.60
筹资活动现金流出小计                        15,510.28       18,517.07
           项目                  2024 年度           2023 年度
筹资活动产生的现金流量净额                      11,013.76              8,085.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -0.01                0.01
五、现金及现金等价物净增加额                      -749.13               -461.48
加：期初现金及现金等价物余额                       898.57               1,360.05
六、期末现金及现金等价物余额                       149.44                898.57
二、上市公司备考财务报表
     根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，按照本次交易完成后的
资产架构编制的领益智造经审阅 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表及
     （一）备考合并资产负债表
                                                      单位：万元
           项目                      2024 年 12 月 31 日
                    流动资产：
货币资金                                                   664,121.20
交易性金融资产                                                 13,833.09
应收票据                                                    10,828.35
应收账款                                                  1,170,463.84
应收款项融资                                                  25,594.64
其他应收款                                                   37,854.66
  其中：应收股利                                                 1,236.41
预付款项                                                    12,086.18
存货                                                     619,500.37
合同资产                                                        54.06
其他流动资产                                                  81,842.18
流动资产合计                                                2,636,178.56
                    非流动资产：
长期股权投资                                                  56,927.47
其他权益工具投资                                                  7,380.16
其他非流动金融资产                                               20,402.61
投资性房地产                                                  27,808.89
固定资产                                                  1,141,480.34
          项目              2024 年 12 月 31 日
在建工程                                          209,883.04
使用权资产                                          70,684.04
无形资产                                          106,493.93
开发支出                                              791.73
商誉                                            136,900.23
长期待摊费用                                         52,887.39
递延所得税资产                                        68,824.35
其他非流动资产                                       131,735.84
非流动资产合计                                      2,032,200.04
资产总计                                         4,668,378.60
               流动负债：
短期借款                                          102,964.54
交易性金融负债                                        13,018.25
应付票据                                           92,893.70
应付账款                                         1,025,694.70
预收款项                                              165.42
合同负债                                             4,441.50
应付职工薪酬                                         45,150.60
应交税费                                           46,869.14
其他应付款                                         100,010.85
  其中：应付股利                                         635.19
一年内到期的非流动负债                                   261,239.78
其他流动负债                                         16,095.28
流动负债合计                                       1,708,543.74
               非流动负债：
长期借款                                          587,877.25
应付债券                                          207,601.67
租赁负债                                           50,359.67
预计负债                                              596.23
递延收益                                           76,186.14
递延所得税负债                                        38,690.09
非流动负债合计                                       961,311.05
负债合计                                         2,669,854.79
            项目                 2024 年 12 月 31 日
                    所有者权益：
股本                                                 175,617.92
其他权益工具                                                4,570.07
资本公积                                               884,318.98
减：库存股                                               22,674.95
其他综合收益                                              -13,093.61
盈余公积                                                98,700.00
未分配利润                                              856,052.05
归属于母公司所有者权益合计                                     1,983,490.45
少数股东权益                                              15,033.36
所有者权益合计                                           1,998,523.81
负债和股东权益总计                                         4,668,378.60
     （二）备考利润表
                                                  单位：万元
             项目                       2024 年度
一、营业总收入                                           4,511,006.79
其中：营业收入                                           4,511,006.79
二、营业总成本                                           4,211,527.55
其中：营业成本                                           3,799,810.89
税金及附加                                               23,247.65
销售费用                                                37,202.55
管理费用                                               145,293.52
研发费用                                               201,122.45
财务费用                                                  4,850.49
  其中:利息费用                                           31,174.96
  利息收入                                                6,876.75
加：其他收益                                              27,173.44
投资收益（损失以“-”号填列）                                        337.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                   -3,020.78
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                                 -17,867.88
信用减值损失（损失以“-”号填列）                                    -6,559.63
资产减值损失（损失以“-”号填列）                                   -77,217.84
           项目                    2024 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）                             227.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                          225,571.80
加：营业外收入                                      1,676.86
减：营业外支出                                      3,275.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                        223,972.91
减：所得税费用                                     44,013.19
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                          179,959.72
（一）按经营持续性分类                                         -
（二）按所有权归属分类                                         -
填列）
六、其他综合收益的税后净额                              -10,921.37
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
                                           -10,921.37
额
（1）重新计量设定受益计划变动额                                    -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益                                 -
（3）其他权益工具投资公允价值变动                               -3.20
（4）企业自身信用风险公允价值变动                                   -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                             -82.88
（2）其他债权投资公允价值变动                                     -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额                               -
（4）其他债权投资信用减值准备                                     -
（5）现金流量套期储备                                         -
（6）外币财务报表折算差额                              -10,835.29
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                              -
七、综合收益总额                                   169,038.35
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                        167,151.29
（二）归属于少数股东的综合收益总额                            1,887.07
八、每股收益
          项目               2024 年度
（一）基本每股收益（元/股）                       0.25
（二）稀释每股收益（元/股）                       0.25
           第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
  （一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市
公司主营业务未发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
  （二）关于避免同业竞争的承诺
  为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程
中，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤出具承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他企业未直接或
间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务
的其他控股公司、联营公司及合营公司。
  二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）
的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制
人期间，本公司/本人承诺：
事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企
业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相
竞争的任何活动；
或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上
市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促
成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：
  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
  （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
  （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
  （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
生的任何损失或开支。”
二、关联交易情况
  （一）本次交易前后上市公司关联交易情况
  根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 2024 年 度 审 计 报 告 （ 容 诚 审 字
2025518Z0029 号）、《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002
号），本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：
                                                            单位：万元
       项目
                      交易前                             交易后
   关联销售                        7,080.47                      7,080.47
   关联采购                       50,557.40                     50,557.40
  本次交易前后，上市公司除关联销售、关联采购外的其他关联交易情况如下：
                                                            单位：万元
            项目
                              交易前                      交易后
              关联租赁
            （作为出租方）
关联交易          关联租赁
            （作为承租方）
        关键管理人员报酬                     1,939.18                1,939.18
         项目
                           交易前                  交易后
         关联方资产转让                  1,710.66            1,710.66
           应收账款                   2,545.77            2,545.77
           预付款项                       6.10               6.10
         其他非流动资产                    24.71               24.71
关联方应       应收股利                   1,736.41            1,736.41
收应付        应付账款                  10,208.67          10,208.67
          其他应付款                       0.10               0.10
           合同负债                       0.06               0.06
           预收账款                       0.10               0.10
     本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产
完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《股票上市规则》的
规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人不会发生变更，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
     （二）标的公司的关联方及关联关系
     根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定，公司的关联方及关联关系如下：
     截至本报告书签署日，标的公司控股股东为常州优融，实际控制人为石建新。
     截至本报告书签署日，不存在持有标的公司 5%以上股份的其他股东。
     截至本报告书签署日，标的公司控股股东常州优融除标的公司外未控制其他
企业，标的公司实际控制人石建新控制的除标的公司及子公司外的其他企业如下：
序号            关联方名称                          关联关系
序号          关联方名称                         关联关系
                                  份额
                                  石建新担任执行事务合伙人并持有 50%
                                  份额
                                  石建新担任执行董事兼总经理并持 有
      截至本报告书签署日，标的公司无合营企业或联营企业，控股子公司如下：
                                         注册资本        持股比例
序号             公司名称
                                         （万元）         （%）
      截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员如下：
序号          关联方名称                         关联关系
  注：报告期内，林型新、王文凯曾为标的公司独立董事，2025 年 3 月 28 日起，上述人
员不再担任标的公司的董事、监事、高级管理人员。
     截至本报告书签署日，控股股东常州优融的董事、监事、高级管理人员如下：
序号           关联方名称                        关联关系
     标的公司关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母。
     截至本报告书签署日，标的公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业如下：
序号           关联方名称                        关联关系
                           俞纪龙担任执行事务合伙人并持有
                           史红芬之妹史锡芬担任执行董事、总经
                           理并持有 51%股权
                           史红芬之妹史锡芬担任执行董事、总经
                           理并持有 80%股权
                           史红芬姐夫吴泽平担任执行董事、总经
                           理并持有 60%股权
                           史红芬姐夫吴泽平担任执行董事、总经
                           理并持有 52%股权
                           史红芬姐夫吴泽平担任执行董事、总经
                           理并持有 50%股权
   注：林型新已于 2024 年卸任该公司监事并不再持有该公司股权，截至本报告书签署日，
公开信息尚未显示该工商变更已完成。
序号           关联方名称                        关联关系
                                 史红芬持有 71.43%股权，于 2024 年 6
                                 月 7 日注销
  （三）标的公司关联交易
                                                            单位：万元
  关联方名称          关联交易内容                 2024 年度           2023 年度
芜湖科达斯特恩电子
             房租                                   11.01             22.02
产品有限公司
  报告期内，标的公司作为被担保方的情况如下：
                                                            单位：万元
                                                            担保是否已
  担保方      担保金额        担保起始日               担保到期日
                                                            经履行完毕
常州科达汽车配
件有限公司                               每笔债务履行期限届满之日
                                         起三年
石建新、史红芬
                       单笔授信业
                                    债务人在该主合同项下的债
石建新、史红芬     2,400.00   务的主合同                                   是
                                    务履行期限届满日后三年止
                       签订之日
常州科达汽车配                单笔授信业
件有限公司                               债务人在该主合同项下的债
                                    务履行期限届满日后三年止
石建新、史红芬                签订之日
常州科达汽车配
件有限公司                               自主合同项下的借款履行期
                                      限届满之日后三年止
石建新、史红芬
                                    主合同项下每笔债务履行期
石建新、史红芬     1,000.00   2022/12/29                              是
                                       届满之日起三年
石建新、史红芬、
                                    在各单笔主合同项下的债务
常州科达汽车配     3,000.00   2023/7/24                               否
                                     履行期限届满之日起三年
件有限公司
                                    自主合同债务履行期限届满
石建新、史红芬      800.00    2022/8/29                               是
                                        之日起三年
                                    全部主合同项下最后到期的
                                    主债务的债务履行期限届满
石建新、史红芬     1,176.00   2023/7/26                               否
                                    之日（或债权人垫付款项之
                                       日）后三年止
                                    主合同项下每笔债务履行期
石建新、史红芬     1,000.00   2023/12/22                              是
                                       届满之日起三年
                                    主合同项下债务人每次使用
石建新、史红芬     1,000.00   2022/12/9    授信额度而发生的债务履行               是
                                      期限届满之日起三年
                                                                     单位：万元
        项目                 2024 年度                           2023 年度
关键管理人员报酬                              212.30                            247.18
  （1）应收项目
                                                                     单位：万元
 项目          关联方
                      账面余额           坏账准备            账面余额            坏账准备
其他应收款    石东珉                  -                -              0.14           0.01
其他应收款    关键管理人员            0.04          0.002                   -              -
  （2）应付项目
                                                                     单位：万元
   项目                关联方          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
               芜湖科达斯特恩电子
应付账款                                               2.57                      2.09
               产品有限公司
其他应付款          石建新                                 0.25                         -
其他应付款          关键管理人员                                 -                      0.09
  （四）本次交易预计不构成关联交易
  本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产
完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易预计不构成
关联交易。
  （五）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公
司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进
行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开
的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承
诺如下：
  “1、本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之
间的关联交易。
理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露
义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司
签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市
公司及其股东的利益。
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利
益。
本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公
司/本人将依法承担相应的法律责任。”
              第十三节 风险因素
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
  本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易
能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、
同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
中止或取消的风险。
   （三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025
年度、2026 年度和 2027 年度净利润合计分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万
元和 6,500 万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务
发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因
素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补
偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
   （四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为 33,230.00 万元，业绩承诺方以其取得的可转债
对价的金额为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业
绩补偿覆盖率为 47.25%。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在
业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
   （五）标的公司评估增值较高的风险
   根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00
万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》
（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股
东口径账面净资产为 24,747.72 万元，标的资产评估增值 25,752.28 万元，增值率
   虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
   （六）本次交易方案调整的风险
   截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同
意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和
完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投
资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
  （一）收购整合的风险
  本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品类、
供应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利能力和
市场竞争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及
在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公
司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。
  （二）宏观经济风险
  当前国内、外政治局势复杂严峻，国际贸易摩擦不断升级，宏观经济环境存
在较多不确定性。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、
购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，
则相关影响将给上市公司和标的公司带来一定冲击和挑战。
  （三）标的公司行业波动的风险
  标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全
球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车
零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的
情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公
司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营
水平。
  （四）标的公司客户集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为 79,796.05 万元和
在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对
供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。
如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出
现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带
来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司
的整体经营业绩。
     （五）标的公司产品研发的风险
  标的公司向整车企业销售的汽车零部件产品均为定制开发。随着近年来汽车
行业电动化、智能化、轻量化趋势的不断推进，面对整车企业快速更迭的车型，
汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力和定制开发能力。若标的公司
出现未能跟进整车企业的新车型研制节奏，同步研发能力下降，进而导致整体竞
争力下降的情形，则将对标的公司及重组后上市公司的经营产生不利影响。
三、财务风险
     （一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合
并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公
司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。
     （二）商誉减值的风险
  由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本
次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》
编制的有关假设，截至 2024 年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，
力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉
减值风险。
  （三）标的公司资产负债率较高的风险
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 87.27%和 81.36%，较高的资产
负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资
本结构和债务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流
动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资
金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
  （四）标的公司经营业绩下滑的风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，净利
润为 2,531.99 万元和 4,097.88 万元。报告期内，标的公司收入规模及净利润有所
上升。未来，若标的公司客户及市场开拓、定点项目产品销量等不及预期，亦或
是出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨、资产发生大额减值等情况，将
会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。
  （五）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险
  上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基
础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。
上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因
上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部
可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应
增加上市公司的资金负担。
四、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
  （二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
                第十四节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
   报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对
拟购买资产的非经营性资金占用的情形。
   本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
   本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
   根据上市公司 2023 年年度报告和 2024 年年度报告，截至 2023 年末和 2024
年末，上市公司负债总额分别为 1,887,654.93 万元和 2,528,619.26 万元，资产负
债率分别为 50.76%和 55.99%。
   根据容诚会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字
2025518Z0002 号），本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司的负债总额
为 2,669,854.79 万元，资产负债率为 57.19%。
   本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上
升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
   根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管
理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  截至本报告书签署日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易
相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范
的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司
治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
     （一）上市公司现有的利润分配政策
  公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机
制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的
相关规定如下：
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规
定：
及中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续
发展。
股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司拟实施现金方式分配股利时
须同时满足下列条件：
  （1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
  公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%，确实因为特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
  公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
  （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
  （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%；
  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由
公司董事会按照前三项规定处理。
  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公
司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  （3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关注的问题。
  （5）若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议
通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
  （6）监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及是
否履行相关决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股
票的情况进行了核查。
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次作出决
议日前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024 年 6 月 6 日至 2025 年 4 月
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
事、监事、高级管理人员、主要负责人及其他内幕信息知情人；
组信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
  （三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访
谈纪要或书面说明、承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期
间存在买卖领益智造 A 股股票的情况如下：
 （1）国泰海通证券股份有限公司
  核查期间内，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
  自查期间，本公司买卖领益智造的股票情况如下：
           累计买入股数           累计卖出股数             截至 2025 年 4 月 21 日
  交易账户
            （股）              （股）                结余股数（股）
 自营业务账户      141,416,008         141,632,733               637,397
资产管理业务账户       3,227,200           3,191,141                45,300
融资融券专用业务
                       -                   -                 8,300
   账户
  国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
  “本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
  上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
  除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公
司无泄露有关信息或者建议他人买卖领益智造股票、从事市场操纵等禁止交易的
行为。”
 （2）广发证券股份有限公司
     核查期间内，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存在买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
     自查期间，广发证券买卖领益智造的股票情况如下：
              累计买入股数            累计卖出股数              截至 2025 年 4 月 21 日
     交易账户
               （股）               （股）                 结余股数（股）
股权衍生品业务部
  自营账户
 融资融券专户              360,800           371,900                        0
     广发证券就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
     “1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部
信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
券专户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过
程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博
取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；融资
融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利
用内幕信息或者未公开信息的情形。
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖领益智造股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
     核查期间内，共有 10 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
                                                        截至 2025 年 4 月
                          期间累计买入         期间累计卖
序号     姓名    职务/关系                                          21 日
                            （股）          出（股）
                                                        结余股数（股）
                                            截至 2025 年 4 月
                       期间累计买入     期间累计卖
序号      姓名    职务/关系                             21 日
                         （股）      出（股）
                                            结余股数（股）
              上市公司监事
              王之斌之父亲
              交易对方常州
              星远之执行事
              务合伙人委派
                代表
              独立财务顾问
                之母亲
              独立财务顾问
                之父亲
     针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告或说
明与承诺，相关主要内容如下：
     （1）刘井成
     针对前述交易情况，刘井成出具承诺如下：
     “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上
述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。
本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （2）马雷
  针对前述交易情况，马雷出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上
述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。
本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （3）王源生
  针对前述交易情况，王源生出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （4）蒋露梅
  针对前述交易情况，蒋露梅出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （5）卢珊
  针对前述交易情况，卢珊出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上
述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。
本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （6）马翠香
  针对前述交易情况，马翠香出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （7）俞纪龙
  针对前述交易情况，俞纪龙出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （8）张妍
  针对前述交易情况，张妍出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上
述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。
存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利
用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （9）高建忠
  针对前述交易情况，高建忠出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存
在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用
本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
 （10）李雨浓
  针对前述交易情况，李雨浓出具承诺如下：
  “1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
领益智造股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，除上
述情况外，本人不存在其他直接或间接买卖领益智造股票的行为。
本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖领益智造股票、利用本次交
易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
  （二）锁定期安排
  交易对方对从本次交易中取得可转换公司债券的锁定期进行了承诺。本次交
易的可转换公司债券锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资
产的具体方案”。
  （三）本次重组摊薄即期回报及填补措施
  根据上市公司 2024 年度财务报表以及 2024 年度备考财务报表，本次交易前
后（未考虑配套融资）上市公司主要财务数据对比情况如下：
          项目
                               交易前               备考数
总资产（万元）                        4,516,119.23         4,668,378.60
归属于母公司股东的所有者权益（万元）             1,980,767.00         1,983,490.45
营业收入（万元）                       4,421,122.44         4,511,006.79
归属于母公司所有者净利润（万元）                175,349.21            178,072.66
基本每股收益（元/股）                            0.25                 0.25
稀释每股收益（元/股）                            0.25                 0.25
  如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公
司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
  虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利
益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取
以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理
和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持
续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体
系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措
施的承诺函》，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的
承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺：
  “1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关
规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
动。
执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。”
     （四）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤已出具承诺，主要内容如下：
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
股份包括本公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
  领益智造董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：自上市公
司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持
上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次交易的原则性意见：
本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
 第十五节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就
第六届董事会第九次会议相关议案形成意见如下：
等有关法律、法规及规范性文件规定的以发行可转换公司债券及支付现金的方式
购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，相关议案经公司
第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及
方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定，董事会关于本次交
易的相关决议合法有效。
条件生效的协议符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。
实现产业升级布局，并有利于公司及标的公司在发展战略层面的有效协同，符合
公司及全体股东的利益。
评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合《重
组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小投资者利益的情形。
交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估，公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会会议，编制并披露本次交易草案及其摘要。我们届时将就相关事
项再次发表独立意见。”
  综上，独立董事同意公司本次交易方案，本次交易有利于公司长远发展，符
合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司召开第六届董事会独立董
事专门会议 2025 年第一次会议，独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判
断的立场，就公司第六届董事会第十二次会议相关议案发表意见如下：
  议案一、《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文
件。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案二、《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案三、《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
  经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《广东领益智造股份有限公
司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定
程序，并充分披露了本次交易的相关风险。综上，我们一致同意将此事项提交公
司董事会审议。
  议案四、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之
间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过 5%，本
次交易不构成关联交易。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
     议案五、《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
  经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，我们
一致同意将此事项提交公司董事会审议。
     议案六、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。综上，我们一致同意
将此事项提交公司董事会审议。
     议案七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审
议。
     议案八、
        《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、
第十三条和第十四条规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条和第十四条的规定。
     议案九、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形。综
上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案十、《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购
买资产规则>第四条规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则》第四条的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董
事会审议。
  议案十一、《关于签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买
资产协议>的议案》
  经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《购买资
产协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案十二、《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
  经审查，独立董事认为：公司拟与常州优融、上海迈环及石建新签署附条件
生效的《业绩承诺及补偿协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会
审议。
  议案十三、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
  经审查，独立董事认为：剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次
交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。综上，
我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案十四、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
  经审查，独立董事认为：公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交
易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。综上，我们一致同意将此事
项提交公司董事会审议。
  议案十五、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
  经审查，独立董事认为：公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法
定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文
件合法有效。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案十六：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
  经审查，独立董事认为：就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信
息的泄露，相关内容信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内部信息进
行交易的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案十七：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
  经审查，独立董事认为：为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字2025518Z0756 号《审计报告》及容诚
阅字2025518Z0002 号《备考财务报表审阅报告》，公司聘请的金证（上海）资
产评估有限公司就标的公司于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估价值出具了
金证评报字【2025】第 0214 号《资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介
机构出具的相关报告。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案十八：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
  经审查，独立董事认为：（1）本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证
券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人
员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性；（2）金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关
资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循
了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；（4）
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机
构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估
方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证
据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。综上所述，本
次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评
估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
     议案十九、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
  经审查，独立董事认为：公司编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《广东领益
智造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》公允反映了公司前次募集
资金的使用情况，并由容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
                                 （容
诚专字2025518Z0427 号）。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
     议案二十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易的定价以金证评估出具的《资产评估报告》
所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审
议。
     议案二十一：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议
案》
  经审查，独立董事认为：虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄
情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期
回报的措施，相关主体出具了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。综上，
我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
     议案二十二：《关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》
  经审查，独立董事认为：公司制定的《广东领益智造股份有限公司未来三年
股东回报规划（2025 年-2027 年）》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的
规定，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别
是中小投资者的利益。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案二十三：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案》
  经审查，独立董事认为：为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，
公司确认在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
审阅机构。
  以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘
请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳
尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。
  除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。综上，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
  议案二十四：《关于制定<广东领益智造股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》
  经审查，独立董事认为：公司拟制定的《广东领益智造股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券持有人会议规则》有利于规范公司向特定对象发行可转
换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益。综上，我们
一致同意将此事项提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
  国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等相关规定和中国证监会的要求，对领益智造董
事会编制的《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立
财务顾问结论性意见如下：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
的情形；
债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
导致上市公司财务状况发生重大不利变化，本次交易完成后，不会新增与上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
芳勤。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市；
发行股票的情形；
券的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情
形；
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益；
导致上市公司财务状况发生重大不利变化，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的情形。
公司债券及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
承诺，业绩补偿安排合理、可行；
或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕
律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限
公司外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二
分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服
务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22
号）的相关规定；
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施，并履行了信息披露义务。”
三、法律顾问对本次交易的意见
  上市公司聘请了君合律师作为本次交易的法律顾问，根据君合律师出具的法
律意见书，认为：
  “综上所述，截至本法律意见书出具之日：
交易的主体资格。
已履行相应的批准和授权程序。
成立，待协议约定的生效条件成就时生效。
组规则》《可转债办法》规定的实质性条件。
保或其他权利受到限制的情况。
实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制
人之间产生新增重大不利影响的同业竞争。
行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施。本所律师已对相
关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行核查并出具核查意
见。”
          第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称     国泰海通证券股份有限公司
法定代表人    朱健
住所       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话     021-38676666
传真       021-38670666
项目主办人    张贵阳、张跃骞、王亚沁
         欧阳盟、孙志勉、陆雯倩、高嘉诚、张晓伟、徐正森、黄博恒、林哲皓、
项目协办人
         李慧琪、窦照锋、徐振宇、戴水峰、张啸天
二、法律顾问
机构名称     北京市君合律师事务所
负责人      华晓军
住所       北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系电话     010-85191300
传真       010-85191350
经办人      刘鑫、卜祯
三、审计机构
机构名称     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人      肖厚发、刘维
住所       北京市西城区阜成门外大街 22 号 41 幢 10 层 1001-1 至/1001-26
联系电话     0592-2528456
传真       0592-2217555
经办人      杨运辉、王子强、明琴琴
四、资产评估机构
机构名称     金证（上海）资产评估有限公司
法定代表人    林立
住所       上海市嘉定区澄浏中路 2539 号 1303 室-1
联系电话     021-63081130
传真       021-63081131
经办人      冯赛平、蒋承玲、李佳丰
       第十七节 上市公司及中介机构声明
一、上市公司及董监高声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要以及
本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》之领益智造全体董事声明的签章页）
  全体董事签名：
     曾芳勤       贾双谊           李   波
     黄金荣       蔡元庆           刘健成
     阮   超
                          广东领益智造股份有限公司
                                 年   月   日
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》之领益智造全体监事声明的签章页）
  全体监事签名：
     王之斌       刘井成           马   雷
                          广东领益智造股份有限公司
                                 年   月   日
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》之领益智造全体非董事高级管理人员声明的签
章页）
  全体非董事高级管理人员签名：
      郭   瑞    王    涛
                          广东领益智造股份有限公司
                               年   月   日
二、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依
法承担连带赔偿责任。
  本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意
见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，
并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
董事长/
法定代表人：
         朱   健
项目主办人：
         张贵阳     张跃骞        王亚沁
项目协办人：
         欧阳盟     孙志勉        陆雯倩           高嘉诚
         张晓伟     徐正森        黄博恒           林哲皓
         李慧琪     窦照锋        徐振宇           戴水峰
         张啸天
                           国泰海通证券股份有限公司
                                  年   月    日
三、法律顾问声明
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意广东领益
智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性
意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引的上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
             刘   鑫         卜   祯
负责人：
             华晓军
                                   北京市君合律师事务所
                                      年   月   日
四、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）及其摘要中引用本所出具的审计报告及备考审阅报告的相关内容，确认
重组报告书及其摘要中的内容与本所出具的审计报告（容诚审字2025518Z0756
号）及备考审阅报告（容诚阅字2025518Z0002 号）无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对广东领益智造股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用的审计报告及备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不
致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
  本声明仅供《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要之目的使用，不得用作任何其
他目的。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《广东领益智造股份
有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要中引用内容的声明之签字盖章页。）
签字注册会计师：
               杨运辉             王子强
               明琴琴
会计师事务所负责人：
               刘维
                      容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                               年   月   日
五、资产评估机构声明
                评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《广东领益智造股份有限公司发行可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及
其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本公司出具的《资产评估报告》（金证评
报字【2025】第 0214 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对
报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的上述评估报告的专业结论无异
议。确认报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
             冯赛平             蒋承玲        李佳丰
资产评估机构负责人：
              林立
                             金证（上海）资产评估有限公司
                                    年    月    日
           第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
二、备查地点
 投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
 （一）广东领益智造股份有限公司
 地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号
 电话：0750-3506078
 传真：0750-3506111
 联系人：郭瑞
 （二）国泰海通证券股份有限公司
 地址：上海市静安区新闸路 669 号
 电话：021-38676666
 传真：021-38670208
 联系人：张贵阳、张跃骞、王亚沁
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
                          广东领益智造股份有限公司
                               年   月   日
附件一：本次交易的交易对方出资结构穿透表
       合伙人/股东名   出资比例      合伙人/    首次取得         出资      是否已经   是否为最   最终持有   与参与本次交易的其他有关
 序号
         称/姓名     （%）      股东类型    权益时间         方式      足额出资   终持有人   人性质      主体是否存在关联关系
       常州优融汽车                     2014/10/2                                  是，江苏科达实际控制人石建
       科技有限公司                         7                                          新控制的企业
                                                                             是，江苏科达实际控制人、常
                                                                                  务合伙人
                                                                             是，常州优融股东、上海迈环
                                                                              有限合伙人，石建新配偶
       上海迈环企业
                                                                             是，江苏科达实际控制人石建
                                                                                 新控制的企业
       （有限合伙）
       浙江万里扬企
          司
       浙江万里扬股                     2020/12/3
        份有限公司                         1
       芜湖华安战新
       股权投资基金
       合伙企业（有限
         合伙）
       华安嘉业投资
       管理有限公司
          合伙人/股东名   出资比例      合伙人/    首次取得         出资      是否已经   是否为最   最终持有   与参与本次交易的其他有关
 序号
            称/姓名     （%）      股东类型    权益时间         方式      足额出资   终持有人   人性质     主体是否存在关联关系
          华安证券股份                     2012/10/2
           有限公司                          9
          芜湖市繁昌春
           金有限公司
          芜湖市繁昌区                                                         国有控股
           有限公司                                                            体
          安徽省碳中和
          基金有限公司
                                                                         国有控股
          安徽省能源集                     2022/12/3
           团有限公司                         1
                                                                           体
          芜湖产业投资
          基金有限公司
                                                                         国有控股
          芜湖远大创业
          投资有限公司
                                                                           体
          安徽晶瑞先进
          制造产业投资
          基金合伙企业
          （有限合伙）
          芜湖银湖实业                     2021/10/2
           有限公司                          9
                                                                         国有控股
          芜湖凤鸣控股
          集团有限公司
                                                                           体
          合伙人/股东名   出资比例      合伙人/   首次取得          出资      是否已经   是否为最   最终持有      与参与本次交易的其他有关
 序号
            称/姓名     （%）      股东类型   权益时间          方式      足额出资   终持有人   人性质        主体是否存在关联关系
          安徽省铁路发
            限公司
          安徽省投资集                                                         国有控股
             司                                                             体
                                                                         国有控股
          安徽省铁路投
           资有限公司
                                                                           体
          安徽省地质勘                                                         国有控股
            心                                                              体
                                                                         国有控股
          国开发展基金
           有限公司
                                                                           体
          芜湖奇瑞科技                     2021/10/2
           有限公司                          9
          奇瑞汽车股份                     2001/11/2                           上市公司
           有限公司                          1                               （在审）
          芜湖中安晶睿
          先进制造产业
          企业（有限合
            伙）
          芜湖银湖实业                     2021/10/1
           有限公司                          3
            合伙人/股东名   出资比例      合伙人/   首次取得          出资      是否已经   是否为最   最终持有      与参与本次交易的其他有关
  序号
              称/姓名     （%）      股东类型   权益时间          方式      足额出资   终持有人   人性质        主体是否存在关联关系
            安徽省铁路发
              限公司
            芜湖奇瑞科技                     2021/10/1
             有限公司                          3
            安徽中安资本                     2021/10/1
            管理有限公司                         3
            安徽省铁路发
              限公司
            常州青枫云港
              合伙）
            常州钟楼经济
                                                                           国有控股
            开发区青枫产
            业引导基金（有
                                                                             体
             限合伙）
            常州青枫股权                                                         国有控股
               公司                                                            体
            常州星远创业
            （有限合伙）
              合伙人/股东名   出资比例     合伙人/   首次取得          出资      是否已经   是否为最   最终持有   与参与本次交易的其他有关
   序号
                称/姓名     （%）     股东类型   权益时间          方式      足额出资   终持有人   人性质     主体是否存在关联关系
              共青城行远创
                 司
              宁波中缔榕晟
                公司
              上海易津投资
              股份有限公司
              上海易津投资
               限合伙）
              常州市超领创
              业（有限合伙）
        合伙人/股东名   出资比例     合伙人/   首次取得          出资      是否已经   是否为最   最终持有   与参与本次交易的其他有关
序号
          称/姓名     （%）     股东类型   权益时间          方式      足额出资   终持有人   人性质     主体是否存在关联关系
        江苏九域投资
        管理有限公司
        江苏信保投保
        联动创业投资
        合伙企业（有限
          合伙）
        江苏省信用再
         有限公司
        江苏省信用再                                                        国有控股
           公司                                                           体
        江苏省信用融                                                        国有控股
          任公司                                                           体
        南京溧水城市                                                        国有控股
           公司                                                           体
        金雨茂物（西
         理有限公司
          合伙人/股东名   出资比例      合伙人/   首次取得          出资      是否已经   是否为最   最终持有    与参与本次交易的其他有关
  序号
            称/姓名     （%）      股东类型   权益时间          方式      足额出资   终持有人   人性质      主体是否存在关联关系
          金雨茂物投资
                                                                         新三板挂
                                                                         牌公司
             公司
          无锡金信创业
          （有限合伙）
          金雨茂物（西
           理有限公司
注 1：上述股权结构详表截止日期为核查基准日（2025 年 5 月 31 日）；
注 2：以上信息基于公开渠道信息及标的公司提供信息，表中的“-”表示通过公开渠道或江苏科达均无法获知其相关信息。

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