广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
法律意见书
广东华商律师事务所
二零二五年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼
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关于东莞怡合达自动化股份有限公司
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份
有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律
监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
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的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具
的说明出具本法律意见书。
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
怡合达系于 2010 年 12 月 6 日在东莞市注册设立的企业，于 2021 年 7 月 23
日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“怡合达”，股票代码为 SZ.301029。
怡合达现持有统一社会信用代码为 91441900566614589Q 的《营业执照》，住所
为广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路 33 号，法定代表人为金立国，注册资本为
用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；普通机械设
备安装服务；工业工程设计服务；通用设备修理；工业机器人制造；工业机器人
销售；工业机器人安装、维修；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；
塑料制品制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力
电子元器件销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进
出口；物业管理；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；
包装材料及制品销售；汽车零配件零售；绘图、计算及测量仪器销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；物料搬运装备销售；金属材料销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；家
用电器销售；机械设备租赁；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”。
怡合达 2024 年度年报已公示，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情
形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的《2024 年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字2025第 ZI10386 号《审计报告》及信会师报字2025第 ZI10387
号《2024 年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《东莞怡合达自动化股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本
激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围” “限制性股票的激励方
式、数量、来源和分配”“本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”
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“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励
计划的实施程序” “公司和激励对象各自的权利义务”“公司和激励对象发生
异动的处理”“相关争议或纠纷的解决机制”以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励
计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励 计划的实
施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审
批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
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酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），
相关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进
行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，
均按调整修订后的相关规定的履行。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员、核心技术
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（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 90 人，包括公司高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励 计
划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《自律监
管指南》的相关规定。
（四）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予限制性股票 632 万股，约占本计划草案公告时公司股
份总额 634,202,712 万股的 1.00%。其中，首次授予 616 万股，约占本计划草案
公告时公司股份总额的 0.97%；预留 16 万股，约占本计划草案公告时公司股份
总额的 0.03%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 2.53%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股份总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
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激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划草案
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 公布日的股本总额
（万股） 数的比例 的比例
其他核心技术（业务）人员
其他人员（89 人）
首次授予合计 616 97.47% 0.97%
预留部分 16 2.53% 0.03%
合计 632 100.00% 1.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本计划激励对象不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
据此，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
股票来源、授予数量和分配相关事项，符合《管理办法》第九条第 （三）、（四）
项、第十二条及《自律监管指南》的相关规定。
（五）本限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象
首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当依据且符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票分三期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排
与首次授予部分一致；若预留部分在 2025 年后授出，则预留部分授予的限制性
股票分二期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归
属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得
递延至下期归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本计划
的获授股票归属后不设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期等相
关规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十
五条以及《自律监管指南》相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.50 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 11.50 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
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者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.98 元的 50%，为每股 11.49 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.92 元的 50%，为每股 10.96
元。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 11.50 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
据此，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的
授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票应当不得归属，并作废失效。
综合考虑公司业务现状和行业发展态势以及外部宏观环境等情况，本计划首
次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入（亿元）（A） 考核年度毛利率（B）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025年 28.0 27.5 36.3% 36.1%
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第二个归属期 2026年 31.1 30.1 37.3% 36.9%
第三个归属期 2027年 34.1 32.6 38.3% 37.7%
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
业绩目标完成情况 归属比例
A≥Am且B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一：①Am＞A≥An且Bm＞B≥Bn；
②A≥Am且Bm＞B≥Bn；③Am＞A≥An且B≥Bm
A＜An或B＜Bn 0%
注：（1）上述“营业收入”、“毛利率”以经审计的合并报表所载数据为准，下同；
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则预留授予部分的考核年度与各年
度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025 年后
授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入（亿元）（A） 考核年度毛利率（B）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026年 31.1 30.1 37.3% 36.9%
第二个归属期 2027年 34.1 32.6 38.3% 37.7%
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
业绩目标完成情况 归属比例
A≥Am且B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一：①Am＞A≥An且Bm＞B≥Bn
②A≥Am且Bm＞B≥Bn；③Am＞A≥An且B≥Bm
A＜An或B＜Bn 0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合表现进行考核评价，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执
行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人评价等级 A B C
个人层面归属比例 100% 60% 0%
在公司业绩及个人综合考核要求均达成的前提下，激励对象个人当期股票实
际归属额度=个人当期股票计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面综合表
现考核。
公司选取营业收入、毛利率作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企
业经营状况、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标，毛利率是
反映公司盈利能力的重要指标，也是企业综合竞争力的体现。公司所设定的业绩
考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了综合表现考核体系，能
够对激励对象的综合表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度综合表现考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件
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及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的授予与归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南》的相关规定。
（八）激励计划的其他内容
经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和
程序”“本激励计划的会计处理方法”“本激励计划的实施程序”“公司/激励
对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项， 符合《管理
办法》第九条第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十 三）、
（十四）项的相关规定。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关
规定和《公司章程》的相关规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
年 6 月 26 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议。
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
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案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激
励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
通知》，将于 2025 年 7 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议本次激
励计划相关议案。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委
托投票权。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体
实施有关事宜。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管
理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计 90 人，包括公司高
级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激
励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分
“本次激励计划内容”之（三）激励对象的确定依据和范围”。
计划（草案）》及其摘要。同时，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对
象人员名单进行了核实，并作出《关于怡合达 2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见》。经核查，公司薪酬与考核委员会认为本激励计划的激励
对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
职务。
激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2025 年 6 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议，
审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于
理办法》。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后
续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计
划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，不涉及
关联董事回避表决的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不涉及关联董事，公司董事会审议《激
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励计划（草案）》及相关议案过程中，不涉及关联董事回避表决的情形，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指引》等法律法规及规范
性文件以及本激励计划的进程逐步完成；
法律法规及规范性文件的规定；
政法规的情形；
需回避表决；
（以下无正文）
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