宁夏建材集团股份有限公司
章 程
经公司2025 年第一次临时股东大会
审议通过
二零二五年六月
中国·宁夏
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党委
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 章程的修改
第十二章 附则
公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发〔1998〕66 号文批准，以发起方式设立；在宁夏
回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第四条 经中国证券监督管理委员会核准，
公司于2003 年8 月14 日首次向社会公众发行
人民币普通股4800 万股，并于2003 年8 月29 日在上海证券交易所成功上市；2008 年5 月8
日向社会公众增加发行人民币普通股5091.7874 万股，并于2008 年5 月23 日在上海证券交
易所成功上市。
中国证券监督管理委员会于2011 年11 月9 日核准，公司以新增113,775,543 股股份吸
收合并宁夏建材集团有限责任公司。
第五条 公司注册名称：
宁夏建材集团股份有限公司
NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd
第六条 公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处
邮政编码：750021。
第七条 公司注册资本为人民币47818.1042 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高
级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、
董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
采用现代企业管理制度和先进的经营管理方法，开拓发展，保障全体股东的合法权益，取
得满意的经济效益，实现股东利益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；技术进出口；货物进出口；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；广告发布（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品
制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；
建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；建筑工
程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务
（不含劳务派遣）；软件开发；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G 通信
技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能双创服务平台；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司成立时向发起人发行7500 万股普通股，其中：
宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司认购6975 万股；
宁夏回族自治区水利制管厂认购225 万股；
宁夏新材房地产开发有限公司认购150 万股；
中国建筑材料西北公司认购75 万股；
宁夏宁河民族化工股份有限公司认购75 万股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 478,181,042 股，公司的股本结构为：普通股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十二条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记
原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会和经理层，董事会和经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十三条 公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第四十二条 董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情
况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于
投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二）审议公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
在公司最近一期经审计净资产30%以上的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
技术改造和工程建设项目、资产租入或者租出、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、
受赠非现金资产或者受赠涉及对价支付（或者附有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权）等事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）
按照担保金额连续12 个月内累计计算的原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。
股东会审议前述第（三）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3 以
上通过。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东年会每年召开一次，应当于上一
个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数低于最低要求时；
(三) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（五）过半数独立董事向董事会提议召开时；
(六) 董事会认为必要时；
（七）审计委员会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前述第（四）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第五十五条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司办公所在地。 股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十八条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5 日前披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为
会议资料的一部分予以披露。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络投票或者其他方式，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即
出席股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以将其集
中或者分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定
董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的1/2。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应
当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司股份总数的3%以上的股东，可以提名董事候选人；公司的
董事会可以提名公司的董事候选人。
（二）董事候选人提案应于股东会召开十日前送达公司董事会，提请股东会审议。提案
人还应向董事会提供候选董事的简历和基本情况。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，出席
现场会议股东或者股东代理人人数不足两名的可现场推选一名审计委员会成员参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表或者审计委员会成员共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
日起计算。
第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务,停止其履职。
第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，
或者任职期内连续12 个月未亲自出席会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包
括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1 年之内仍然有效，并不当然解除。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第一百一十七条 公司根据需要设立独立董事，
独立董事的人数占全体董事的人数不得低
于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百一十八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换的规定：
(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事
候选人的有关材料报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的
情形。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案；
(四)公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，
连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满6 年的，自该事实发生之日起36 个月内
不得被提名为独立董事候选人。
第一百二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去
独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至
第（三）项和第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或
者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第一百三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部门、董事
会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、
行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第一百三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，
津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员处取得其他利益。
第一百三十七条 独立董事提出辞职、被罢免或者任期届满，其对公司和股东负有商业保
密义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、在被罢免以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第一百三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情
况进行说明。
第三节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事
长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资
产租入或者租出、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠非现金资产或者受赠涉及
对价支付（或者附有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项；
决定低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事
项。
（九）决定公司单笔或1 年内累计资产账面原值在3000 万元以上的报废、处置事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易；
（十一）对单笔不超过公司最近一期经审计净资产25%(含25%)的银行贷款进行决策。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十六条 公司对外担保应当经全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。根据本章程规定需要提交股东会审议的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。
第一百四十七条 公司提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
（三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）相关法律、法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照上述规定执行。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百四十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书
面通知全体董事。
第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五） 总裁提议时。
第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式专人、邮件或者
传真送出方式；通知时限为：会议召开前10 日。如果情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，不受前述通知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东会审议。
第一百五十六条 董事会会议表决方式为：投票或举手表决。
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
第一百五十七条 董事会会议，应当由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十二条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十五条 公司董事会设置战略与ESG 委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事
会专门委员会成员全部由董事组成，战略与ESG 委员会成员由3 至7 名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百六十六条 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等
工作三年以上，经证券交易所组织的专业培训并考核合格；应熟悉公司经营情况和行业知识，
掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能
力和处事能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十条 董事会秘书主要履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易
所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
第七章 高级管理人员
第一百七十四条 公司设总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问，
由董事会决定聘任或者解聘。
第一百七十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于3000 万元的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或者租出、委托或者受托管理资产
和业务、赠与资产、受赠非现金资产或者受赠涉及对价支付（或者附有任何义务）的现金资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项；
（七） 决定公司单笔或1 年内累计固定资产账面原值低于3000 万元的报废、处置事项；
（八） 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；与关联法人发生
的金额低于300 万元或者公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第一百七十九条 公司总裁在行使选人用人职权时，应听取党委意见。
第一百八十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十一条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百八十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘
（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括
下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十五条 公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律事务工作，统一协调处理
公司决策、经营和管理中的法律事务。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列
席并提出法律意见。
第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结
束之日起的1 个月内披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百九十三条 利润分配政策
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公
司盈利且累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未
分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金、股票相结合或者法律法规许
可的其他形式分配利润。
（三）现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近
三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属
于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水
平和经营发展计划提出，报股东会批准。
如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现
金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等。
（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满足上述现金红利分配的前提下，结合公司
股本规模和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分
配，也可以进行中期利润分配。
第一百九十四条 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具
备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合
理考虑当期利润情况，稳定股东预期。
第一百九十五条 公司的利润分配政策不得随意调整或者变更。
如外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东会提出利润分配政
策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中小股东的意见和
诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配政策修改方案。
董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东会审议批准。股东会审
议修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十六条 董事会制订公司利润分配具体方案时，如涉及现金分红，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。公司董事会应在制定利润分配
具体方案的过程中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与
独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。独立董事认为现金分红方案
可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。
公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件
和比例上限、金额上限等，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，
后续由董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百九十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第二百条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百一十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式或者
电子通信方式进行。
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以电子通信方式送出的，送出日即为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指定一家或者多家媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报
刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债
权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指
定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百二十二条 公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百二十一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至少一
家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
第二百二十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（六）违反法律、法规被依法责令关闭。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
公司有本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百二十七条 公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种
中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十一条 债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例进行分配。
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 章程的修改
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司
章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十八条 本章程自公司股东会批准之日起生效。
附：1.《宁夏建材集团股份有限公司股东会议事规则》
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