国浩律师（上海）事务所
关于
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中 MT 25-28 楼 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：南京证券股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“南京证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京证
券的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于 2025 年 5 月出具了《关
于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简
称“原律师工作报告”）和《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
上海证券交易所于 2025 年 5 月 27 日出具了上证上审（再融资）〔2025〕158
号《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以
下简称“问询函”），本所律师现就《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见
书的事项出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、律师声明事项
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本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补
充法律意见书。
三、本补充法律意见书所涉的定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有与原法律意见书和原律师
工作报告相同的含义。
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第二节 正文
一、《问询函》第 1 题
关于本次募集资金投向。根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00
亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫
金集团在内的不超过 35 名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。
请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集
资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关
于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效
益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）
结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入
金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫
金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关
规则的监管要求。
请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意
见。
【回复】
（一）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例
本次发行前，截至 2025 年 3 月 31 日，紫金集团直接持有发行人 25.01%的
股份，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有
限责任公司分别持有发行人 3.19%和 0.28%的股份，合计控制发行人 28.48%的股
份。
根据发行人本次向特定对象发行方案及发行人与紫金集团签署的《附条件生
效的向特定对象发行股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量不超过
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发
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行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的
较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每
股净资产值将作相应调整。
假设本次发行的发行价格下限为 4.77 元/股（2024 年末归属于母公司股东的
每股净资产扣除 2024 年年度利润分配情况，下同），按照发行规模 50 亿元、发
行价格 4.77 元/股测算，则本次发行数量上限为 1,048,218,029 股，其中，紫金集
团认购 104,821,802 股。本次发行完成后，紫金集团直接持有 1,026,774,553 股公
司股份，持股比例 21.69%，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、
控股子公司紫金信托有限责任公司持有股份，合计控制公司 24.39%股份；按照
发行规模 5 亿元、发行价格 4.77 元/股测算，则本次发行数量为 104,821,802 股，
均由紫金集团认购。本次发行完成后，紫金集团直接持有 1,026,774,553 股公司
股份，持股比例 27.08%，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控
股子公司紫金信托有限责任公司持有股份，合计控制公司 30.46%的股份。
综上，假设本次发行的发行价格为 4.77 元/股，考虑不同发行规模（5 亿元
-50 亿元），本次发行后，紫金集团合计控制公司股份的比例为 24.39%-30.46%。
（二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
紫金集团作为发行人的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体
规则适用情况如下：
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情
形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款
规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议
公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；……”
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公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股
日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权。
根据本次发行方案及发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发
行股份认购协议》，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60
个月内不得转让。
因此，紫金集团本次发行相关股份锁定期符合《注册管理办法》《第 10 号
指引》的监管要求。
的，投资者可以免于发出要约：……；（三）经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约；……”
本次发行前，紫金集团直接和间接合计控制公司 28.48%股份，紫金集团和
同受实际控制人国资集团控制的南京农垦产业（集团）有限公司、南京颐悦置业
发展有限公司、南京高科股份有限公司、南京金谷商贸发展有限公司合计控制公
司 32.48%股份。紫金集团已经承诺本次发行取得的股份自本次发行结束之日起
十二次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准南
京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，经非关联股东
审议，同意紫金集团免于以要约方式增持公司股份。
因此，紫金集团本次发行相关股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》的
监管要求。
此外，紫金集团已经出具《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的承
诺函》，承诺内容如下：
“一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业在本次发行前持有的南
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京证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在本公
司控制的不同主体之间进行转让的除外。
二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司及本公司
控制的企业所持有的上述南京证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等
形式所衍生的南京证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。”
综上所述，紫金集团本次发行前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期限
符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至 2025
年 3 月 31 日的发行人股东名册；
（2）查阅本次发行的发行方案；
（3）查阅发行人与紫金集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认
购协议》；
（4）查阅发行人第三届董事会第十二次会议、2022 年年度股东大会的会议
文件，查阅审议通过的《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任
公司免于以要约方式增持股份的议案》；
（5）查阅紫金集团出具的《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的
承诺函》。
经核查，本所律师认为：假设条件下，本次发行后紫金集团合计控制公司股
份的比例为 24.39%-30.46%，不会导致公司控制权发生变化，紫金集团本次发行
前持有的股份和本次发行取得的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的
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监管要求。
二、《问询函》第 3 题
关于行政处罚与监管措施。请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和行
政监管措施的具体内容及其整改情况，相关处罚是否属于重大违法行为，公司
内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内受到的行政处罚和行政监管措施的具体内容及其整改情况
报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到的行政处罚及其整改情况
如下：
序 主管行政 行政处罚决 行政处
被处罚主体 日期 主要违规事实 整改情况
号 机关 定书文号 罚内容
已 完 成 整
南京证券 连 云港通灌 南 路
改。南京证
证券营业 部 消防控制 室 仅 给予处
《行政处罚 券连云港通
连云港市 南京证券连 一人持证上岗，不符合 罚款人
海州区消 云港通灌南 GB25506-2010《消防控制室 民 币
防救援大 路证券营业 通用技术要求》第 4.2.1 条 1,000
队 部 规定，该行为违反了《江苏 元的处
第 0046 号 纳罚款并进
省消防条例》第十七条第二 罚
行 相 应 整
款的规定。
改。
报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到的行政监管措施及其整改
情况如下：
序 监管部 被处罚 监管措施决
日期 主要违规事实 整改情况
号 门 主体 定书文号
《关于对宁 2024 年 6 月，宁证期货 宁证期货认真落实部署整
中国证 2024 证期货有限 因违反《证券期货业网络 改要求，围绕存在的问题进
监会江 宁证期 年 6 责任公司采 和信息安全管理办法》关 行全面梳理检查，相关技术
苏监管 货 月 25 取责令改正 于技术系统压力测试以 系统日志保存时间按规定
局 日 行政监管措 及监控日志保存时间的 要求执行，积极推进完成压
施的决定》 相关规定，江苏证监局对 力测试相关整改工作，针对
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序 监管部 被处罚 监管措施决
日期 主要违规事实 整改情况
号 门 主体 定书文号
（〔2024〕117 其采取责令改正监管措 整改事项建立完善长效机
号） 施，要求在 3 个月内完成 制，并按规定报送整改情况
整改并提交整改情况报 报告。
告。
《关于对南 2024 年 7 月，南京证券
宁波锦寓路证券营业部收
京证券股份 宁波锦寓路证券营业部
到警示函后高度重视，认真
南京证 有限公司宁 因存在为客户提供服务
中国证 2024 整改，强化客户身份识别，
券宁波 波锦寓路证 时未能勤勉尽责、审慎履
监会宁 年 7 全面审慎了解核实客户信
波监管 月 12 息，梳理完善岗位设置，避
证券营 取出具警示 以及不相容岗位未有效
局 日 免类似问题发生，全面查改
业部 函措施的决 分离等问题，中国证监会
存在的不足，积极提升内部
定》（〔2024〕 宁波监管局对其采取出
管理质效。
公司收到警示函后深刻反
省，组织各业务条线认真反
《关于对南 2024 年 7 月，公司因廉
思整改，强化培训宣导，提
京证券股份 洁从业制度不完善，廉洁
中国证 2024 升廉洁从业意识；修订完善
有限公司采 风险评估、识别及管理存
监会江 南京证 年 7 相关制度，规范执业行为，
苏监管 券 月 17 组织开展专项检查，完善人
函措施的决 会江苏监管局对公司采
局 日 力资源管理体系；加强监督
定》（〔2024〕 取出具警示函的监管措
检查，完善廉洁从业风险防
范机制，确保机制常态长
效。
《关于对宁 2024 年 12 月，宁证期货
证期货有限 合肥营业部因居间人管 宁证期货严格按照要求进
中国证 2024 责任公司合 理不到位，违反《期货公 行整改，坚持合规审慎的原
宁证期
监会安 年 12 肥营业部采 司监督管理办法》的相关 则开展居间业务，加强内部
徽监管 月 20 取责令改正 规定，中国证监会安徽监 管控，强化居间人管理，监
营业部
局 日 措施的决定》 管局对其采取责令改正 督督促其规范从业，并按规
（〔2024〕96 监管措施，要求在 30 日 定报送书面整改报告。
号） 内提交书面整改报告。
（二）相关处罚不属于重大违法行为
报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构受到 1 起行政处罚，即南京证
券连云港通灌南路证券营业部被连云港市海州区消防救援大队处以 1,000 元罚
款。该项处罚的罚款金额较小，属于行政处罚做出时所依据的《江苏省消防条例
（2010 年修订）》规定的罚款区间内的最低水平；该《行政处罚决定书》未认
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定该违规行为属于情节严重的情形，且违规行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，不属于《注册管理办法》规定的重大违法行
为。据此，该行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法违规
行为。
（三）公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍
发行人已根据法律法规和相关监管规定，制定了涵盖公司治理、业务控制、
风险评估、信息沟通及内部监督等方面的较为完善健全的内部控制制度体系，并
能够及时根据监管规则变化，结合经营管理实际情况，修订和完善公司内控管理
制度体系。
报告期内，发行人董事会对公司的内部控制的情况分别出具了《内部控制评
价报告》，对公司的内部控制有效性进行评价，确认在内部评价报告基准日（2022
年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日），发行人不存在财务
报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发行人董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
报告期内，发行人聘请的天衡会计师对发行人内部控制的评价分别出具了
《2022 年度内部控制审计报告》（天衡专字（2023）00270 号）、《2023 年度
内部控制审计报告》（天衡专字（2024）00455 号）、《2024 年度内部控制审计
报告》（天衡专字（2025）00084 号），认为发行人于 2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人的内控管理制度健全并得到有效执行。
上述行政处罚与行政监管措施均已完成整改，发行人涉及的主体已经在规定
时间内缴纳罚款，并根据监管意见制定整改计划，落实整改要求，并将相关整改
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情况报告相关监管机构。发行人及其控股子公司、分支机构不涉及被责令停业、
吊销经营许可、责令关闭等情形，且上述行政处罚与行政监管措施涉及的违法违
规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，
不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。因此，上述行政处罚与行政监
管措施涉及的违法违规行为不构成《注册管理办法》等法律法规规定的重大违法
行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在
《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的
实质性障碍。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人提供的行政处罚和行政监管措施的清单，查阅发行人及其
有关控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚、行政监管措施的决定文书、
罚款缴纳凭证、整改报告；
（2）查阅发行人的内控管理制度相关文件；
（3）查阅报告期内发行人董事会编制的《内部控制评价报告》；
（4）查阅报告期内天衡会计师出具的《内部控制审计报告》；
（5）在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国市场监督行政
处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站对发行人及其子公司的行政
处罚、行政监管措施情况进行网络核查。
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司、分支机构报告期内受到的
行政处罚和行政监管措施均已整改完成，相关处罚不属于重大违法行为，公司内
控管理制度健全有效，不构成本次发行的障碍。
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（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京证券股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 律师 张 隽 律师
经办律师：
雷丹丹 律师
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