目 录
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准
则》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规
在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；
公司在大连保税区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91210200782451606Q。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会
（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股 96,600
万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交易所有
限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11 日经中
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，向大
连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010 年 12
月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国证监
会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016 年 2
月 1 日在香港联交所上市。
公司于 2021 年 1 月 6 日经中国证监会核准，
新增发行 A 股股份 9,728,893,454 股吸收合并营口港务股份有限公司，
并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市；非公开发行 A 股普通
股 1,363,636,363 股，于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
第六条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至 2075 年 11 月
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司的法定代表人是公司董事长，董事长是代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法
律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利
主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事和高级
管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规
另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十二条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，及时设立中国共
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；国
际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨
询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅
限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销
和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
第十六条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和
经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制
度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经中国证监会
备案，公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，
并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还
应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196,000 万股，全部已由发起人认购，
其中：
大连港集团有限公司认购 191,100 万股，占公司成立时可发行普
通股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1,960 万股，占公司成立时可发
行普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十二条 公司已发行的股份数为 23,905,474,669 股，全部为普
通股。其中内资股股东持有 18,746,758,670 股，占股本总额的 78.42%；
境外上市外资股股东持有 5,158,715,999 股，占股本总额的 21.58%。
第二十三条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十四条 公司注册资本为人民币 23,905,474,669 元。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二十八条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第三十一条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少
一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条 公司因公司章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因公司章
程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十六条 公司的股份应当依法转让。
第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起
股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内遵守前款规定。
公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公司
股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
列入股东名册内。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的权利和义务
第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，但可容许公
司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停
办理股东登记手续。
第四十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公
司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十三条 公司章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
公司章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
（十）审议批准公司章程第五十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。股东会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事
项。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，必须经出
席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，还应当经公司全体董事
过半数通过，并及时披露。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事
会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五）过半数独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入会议议程。
第五十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集
人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十八条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条 公司根据本章程第六十六条规定的期限内收到的书
面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的地点、时间和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）是否存在不得担任上市公司董事的情形；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其
他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第七十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决
权）以本章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所所允许的
其他方式送出。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担
任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公司
上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的上
市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东
不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上的，应当采用累积投票制。股东会选举2名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
股东会仅选举1名董事时，不适用累积投票制。
第九十五条 董事提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以以书面提案方
式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案
应当在股东会召开日前至少10天送达公司。
（二）董事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审
查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董事工作制度》
规定。
（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选
举或更换。
第九十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会通过相关选举提案之时。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇七条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对
任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该
股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 董事（除职工董事外）由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇九条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
准确、完整、并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决
议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索
偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司在其获委任后的首个年度股东会结束时为止，该等人
士有资格连选连任。
控股股东的董事长、执行董事及高级管理人员兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百一十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 2 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，向股东会负责并报告工作，董
事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，1 名职工董事。董事
会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，
可以连选连任。
独立董事中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工作
方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；制
定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外
捐赠和公益服务管理制度等；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十三）决定公司章程没有规定由股东会决定的其他重大业务和
行政事项；
（十四）制订公司的重大收购或出售方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）推进公司法治建设；决定公司的合规管理目标，推进公
司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或公司章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百二十条 董事会有权决定除公司章程第九十二条和第九十
三条规定的需股东会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限。公司应当建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1
名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召
集和主持。董事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。该
等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）
的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百二十三条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规
定，并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前
最少 10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以专人送出、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄、公告或者其他方式，提交全体董事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 除公司章程第一百二十八条规定的情况外，董
事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话表决等方式召开。
董事会决议的表决，实行一人一票。除公司章程第一百二十八条
规定的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场未返回而未作选择的，视为弃权。
第一百二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，
应听取独立董事的意见。
第一百二十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的
部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百三十一条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或者弃权的票数）。
第一百三十二条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会
议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种
方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份
或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的
法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决
议，毋须再召集董事会会议。
第一百三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三节 独立董事
第一百三十四条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，以及公司章程及《独立董事工作制度》
的有关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事，独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第四节 专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会职权。
第一百三十六条 公司董事会设战略与可持续发展委员会、提名
及薪酬委员会、审计委员会和财务管理委员会四个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六章 董事会秘书
第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百三十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级
管理人员持有公司股票的数据，以及股东会、董事会会议文件和会议
记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事
会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第七章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在
总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书、联
席公司秘书、总法律顾问和首席合规官为公司高级管理人员。
高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
公司章程关于董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全
总监、总法律顾问和首席合规官；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出
法律意见。
第一百四十四条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股
东会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 董事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百五十一条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行
为而受影响。
第一百五十二条 公司董事、高级管理人员应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百五十三条 公司董事、高级管理人员执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员应
当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数据，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所
规定由公司准备的财务报告。
第一百五十七条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法
规进行编制。
第一百五十八条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当
按中国会计准则及法规编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股
款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求、独立董事的意见后提
出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东会审议利润分配方案时需经出席股东会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过，如股东会审议以公积金转增股本方案，须经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除非股东会另有决议，股东
会可授权董事会分配中期股利。
第一百六十四条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决
定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东会审议。董事会审议修改利润分配政策的
议案时需经董事会全体董事1/2以上表决通过。股东会审议修改利润分
配政策的议案时需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
第一百六十五条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人
民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的
股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支
付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的
货币缴付）。
第一百六十六条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第一百六十七条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资
股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条
例》注册的信托公司。
第一百六十九条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第一百七十条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络
的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条
件。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年
度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 保险
第一百八十三条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允
许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第一百八十四条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十一章 劳动管理
第一百八十五条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百八十六条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第一百八十七条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第一百八十八条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规
章，安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职
工的劳动保险法律法规及有关规定。
第十二章 党委
第一百八十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干名。
第一百九十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据工作实际
需要设立党建相关工作机构。组织、人事部门由同一领导分管；按不
低于在职职工总数 1%的比例，配备专兼职党务工作人员。党组织的工
作经费纳入企业管理费用列支，按不低于上年度职工工资总额 1%的比
例安排，由党委统一管理使用。
第一百九十一条 党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，履行下列主要职
责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百九十二条 党委会研究讨论是董事会研究决定重大经营
管理事项的前置程序。
第一百九十三条 进入董事会的党委班子成员和本企业其他党
员，在决策时要充分表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的
意见在依法决策中得到体现和落实。
第一百九十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。
第十三章 工会组织
第一百九十五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组
建工会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场
所等支持。
第十四章 公司的合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两
种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在
至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规
或上市地的监管规定在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东会修改公司章程并拟定修改
方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东会表决的修
改内容应以特别决议通过。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十六章 通知和公告
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十六条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东
的通知、资料或书面声明，以电子方式发出，或按香港联交所上市规
则允许的其他方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）
发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百一十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百一十八条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百一十六条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百一十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第二百二十条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种
形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日后为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第十七章 附则
第二百二十三条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事
宜，由董事会提议，报股东会作出决议通过。
第二百二十四条 除根据公司章程第二百二十三条通过的董事
会决议及股东会决议外，公司股东会或董事会决议及其所制订的公司
规章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第二百二十五条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版
本的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第二百二十八条 公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和独立董事工作制度。
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