安徽省天然气开发股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《安徽省天然气开发件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
法律法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法
律法规和《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立
董事 4 人，董事会对股东会负责。
第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选
董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公
司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东会补选董
事。
第五条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对公司和董事会负责。
第六条 董事会可根据需要下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董
事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三章 董事、董事会的职权
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中设置一名职工代表担任董事，通过职工代表大会或其他形式民
主选举产生。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有股东会股东会股东会；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）出席股东会；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设
立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投资委员会等专门委员
会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进
行规定，由董事会审议批准。
第十七条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会
会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
第十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第十九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据
本章程的有关规定，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）确定资产负债率控制目标，采取有效措施把资产负债率保持在合理水
平；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层
成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权
董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营
业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、
岗位调整等具体建议；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）重要改革方案；
（十九）决定董事会授权的管理制度、授权方案；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；
（二十一）决定涉及职工权益方面的重大事项；
（二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十四）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体
系报告；
（二十五）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第二十条 除公司章程第三十四条规定的须提交股东会审议批准的对外担保
事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议通过并做出决议。
第二十一条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行
担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
第二十二条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应
当具备实际承担能力。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。
第二十五条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实
性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并
提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责
所必需的工作条件。
第二十六条 董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第二十九条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个董事会专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集
和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十二条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十四条 各委员会出具的相关会议报告和年度报告上报公司董事会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议制度
第三十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
定期董事会会议应当每年召开两次，董事会每年应当至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它高级管理人
员的意见。
第三十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会
会议：
（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）经全体独立董事过半数同意后提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
第三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三十九条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发
给通知。
（二）如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事会办公室应当分别提前
电子邮件、特快专递、挂号邮寄或其他方式，提交全体董事和监事、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权
利。
第四十条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所
有董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第四十一条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十三条 董事会应在董事会会议召开前至少 5 日向全体董事提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第四十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备。
第四十五条 总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会
议。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十七条 除年度董事会会议（指审议年度报告的董事会）外，董事会会
议可采用通讯方式，但议案须以专人送达、邮寄和传真中的任一方式送交给每一
个董事。如果签字同意的董事达到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，
该方案即成为董事会决议，无须再召开董事会会议。
在通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第六章 会议议案的提出与审议
第四十八条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）审计委员会提议的事项；
（四）总经理提议的事项；
（五）经全体独立董事过半数提议的事项；
（六）有关法律法规和公司章程规定的其他事项。
第四十九条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事
会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会
或股东会审议的重大关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交审议。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、
地点和议程。
第五十条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与
所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。
第五十一条 当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事
会应予采纳。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所
议的部分事项的书面通知后，应及时向出席及列席人员发出通知。
第五十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第五十三条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和
情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第五十四条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之
前，应充分听取列席人的意见。
第五十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。
董事会决议表决方式为记名投票表决。
第五十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十七条 关于委托出席的限制：
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下
列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）根据法律法规及规范性文件的规定所认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第六十六条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应
向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定
人数时，应当由全体董事（含该董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序
性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。董事会会议记录应注明该
董事不投票表决的原因。
第六十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七章 会议决议与记录
第六十八条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第六十九条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事
都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，
遵照本规则有关通讯方式表决的规定。
第七十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律法规或者章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第七十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，经董事会审
议后，待公司股东会审议通过后生效实施。
第七十六条 本规则的解释权归董事会。
第七十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执
行。
本规则如与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，执行国家法律法规和公
司章程的规定。
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