中盐内蒙古化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，强化对董事及高级管理人员的激励和约
束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件，以及《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提名董事会聘任的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中至少须有半数以上的委员
为公司独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，由董事会全体董事的过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会按照本实施
细则规定补足人数。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
在委员内选举并报请董事会批准产生，负责召集委员会会议，主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，由薪酬与考核委员会确定一名委员担
任组长，小组成员可根据工作需要从公司有关部门中选任，专门负责向委员会提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议，承担委员会
的日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、上海证券交易所、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会办公室设在人力资源部（党委组织部），主要职责：
（一）承担委员会的日常工作,筹备委员会会议，定期组织召开董事会薪酬与考
核委员会会议，每年不少于两次。并定期汇报董事、高级管理人员年度绩效考评结果
及薪酬总额；
（二）制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案并组织实施；
（三）制定公司薪酬计划或方案并组织实施；
（四）做好委员会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力（如有）的经营绩效
情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 董事会薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名由独立董事
担任的委员主持。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录
人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度如有与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行并及时修订本实施细则。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十六条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起实行。
首页
微信公众号
证券之星APP
