天津市依依卫生用品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障公
司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的
所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等法律法规、部门规章、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法
律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于
投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、
兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第二条 建立本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织
资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收
益性，提高本公司的抗风险能力。
第三条 对外投资的原则
（一）必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，投资公司的主
营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，
有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的
整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增
加或减少的行为也适用于本制度。
公司对外投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司的对外投资审批权限如下：
（一）公司发生的对外投资事项（除了对外担保、财务资助之外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币；
范围的关联交易；
审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东会审议，并及时披露：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为
准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合法律、
行政法规和《公司章程》有关规定要求的审计报告或评估报告，提交股东会决议
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，本所另有规定的除外：
资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（五）除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权总经理
审核批准公司其他对外投资事项。对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范
围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投
资事项提交董事会集体决策。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所
另有规定的，从其规定。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第七条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司在总经理领导下负责对新的投资项目进行信息收集、整理，对
项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告。投资项目审批通过后，相
关部门负责对外投资项目的具体执行，对执行项目的人、财、物进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于决策机构及时对投资决策作出调整。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
财务部门负责对外投资项目的资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部
门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借
款、审批和付款手续。
第十一条 公司内部审计部门负责对公司的对外投资项目进行定期审计，具
体运作程序参照公司制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策管理
第十二条 公司可根据投资项目情况组织公司相关人员组建项目小组，对项
目进行可行性研究和效益评估后提出投资建议，并编制初步评估报告，报董事会
战略委员会初审。
第十三条 初审通过后，根据本制度对外投资项目审批权限，逐级提交对外
投资决策机构审议。
第十四条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。投资合同或协
议必须经公司相关业务部门和法律部门审核，然后根据公司对外投资授权方案逐
级提交管理层领导审核，经最终授权人同意后方可对外正式签署。公司应授权具
体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实
物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理
投资资产的移交。
第十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第十六条 公司董事会战略委员会应跟进重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会战略委员会应查明原因，并建议董事会追究有关人员的责任。
第十七条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身
规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议
案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会战略委员会，并履行相关审
批程序。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第十八条 公司对外投资的转让和回收需依照《公司章程》和本制度的规定
履行相应的决策程序。
第十九条 公司董事会战略委员会应建立科学的绩效风险评价体系，每年定
期、不定期对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，或出现
下列情形的可靠信息时，按决策权限和程序及时退出或转让：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资股权：
（二）出现或发生下列情况之一时，公司应该依法收回对外投资：
满；
（三）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资
收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第二十条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为
必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。
第二十一条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第二十四条 公司财务总监或派出财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第二十五条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。
第七章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司对外投资应按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外
投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会
秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，
相关内幕信息知情人须严格保密。
第二十八条 公司董事会秘书据深圳证券交易所有关规定负责编制对外
投资公告并及时进行披露。
第八章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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