天津市依依卫生用品股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范
性文件及《天津市依依卫生用品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，严格按本制度的规定
执行。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度 0 规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制性转让条
件的，应当及时披露并做好后续管理。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及
时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照深交所的要求，对董事和高级管理人员及前述人员
亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因公司董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等或反馈更正信息
不及时造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将
其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年时，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
公司上市满一年后，公司的董事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增
加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第三章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，由深交所在网站公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第十九条 公司、董事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第四章 持有及买卖本公司股票行为的监督
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保本人及下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体买卖本公司股份应接
受深交所的日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份的目的、
资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。
第二十五条 公司董事和高级管理人员等主体违反本制度规定的，公司视情
节轻重，按相关规定给予处分。
第五章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十七条 本制度自公司董事会批准后生效并实施。
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