天津市依依卫生用品股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规
则和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则（下称“《本细则》”）。
第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员（以下简称“高级管理人员”），高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。总经理主持公司日常业务经
营和管理工作，组织实施董事会决议，对公司董事会负责并向董事会报告工作，
副总经理、财务总监等对总经理负责并报告工作。
第二章 总经理的任免
第三条 总经理与副总经理任职，应当具备下列条件：
（一）个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主
公道，严于律已，宽以待人等。
（二）职业操守：
三方；
财务、人事等）、人际交往等方面的专业知识和能力，具有调动员工积极性的领
导能力，以及建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
具有较强的经营管理能力，具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行
业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员，该委派或者聘任无
效。高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，实行董事
会聘任制，每届任期为 3 年，连聘可以连任。总经理任期届满但在董事会聘任的
新任总经理就任前，原总经理仍应当依照法律、法规及《公司章程》等的规定，
履行总经理职务。
第七条 董事可兼任总经理，非董事也可被聘为总经理，但国家公务员不
得兼任公司总经理和其他高级管理人员。兼任经理和其他高级管理人员的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。任何股东无权直
接委派或聘任公司总经理。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第八条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式：
（一）公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过
后，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务总监等高级管理人员由公司总经理提名，由董事
会审议通过并决定聘任。
第九条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体
程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的权限
第十条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，
职责具体为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议；
（四）拟订公司的基本管理制度，提交董事会审议；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）审议批准在董事会授权范围内的固定资产购买、处置事项；
（十）审议批准在董事会授权范围内的投资事项；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权；
第十一条 总经理的日常经营决策权：
（一）与主营业务相关的投资项目，参照《对外投资管理制度》的相关规定
执行；
（二）总经理根据股东会批准的年度财务预算方案，组织和实施公司的日常
经营与管理工作。涉及关联交易事项的，参照《关联交易管理制度》的相关规定
执行。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定副总经理代行职
权。
第十三条 公司对外正常的业务性合同，董事长可授权公司高级管理人员或
其他人员对外签署相关合同。
第十四条 公司正常的行政支出，由总经理在其权限范围内执行。
第十五条 公司副总经理、财务总监主要职权：
（一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，受总经理委托分管部分工作
并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理因特殊原因不能履行其职务时，应委托其他高级管理人员代行
其部分或全部职权，但不能因此免责。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十六条 总经理工作机构：公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财
务总监等组成。
第十七条 总经理办公会议在总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
委托 1 名副总经理代为主持。
第十九条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、董事会秘书以
及会议主持人根据总经理办公会议题要求列席的其他人员。参会人员必须准时出
席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。
第二十条 总经理办公会议由公司办公室负责会务工作，并如实记录备查。
第二十一条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重
大日常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议
方案。
第二十二条 公司日常重要经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分
级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公
会议研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，
须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟
踪检查项目实施情况。
（二）人事管理工作程序：公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经
理提名，提请董事会批准聘任或解任；各职能部门负责人由总经理任免。
（三）财务管理工作程序：根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费
用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度的规定执行。
第五章 总经理职业操守及报告制度
第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》等，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，未经股东会或董
事会同意，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经公司股东会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或
者从事损害公司利益的活动，不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
（十）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（十一）不得未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（十二）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第二十四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》等，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当认真审核公司定期报告并签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整。
（二）根据董事会的要求，总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其
真实性；年终时，向董事会提交总经理年度工作报告。
（三）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十五条 总经理应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉义务，并履行下列职责及义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司法
人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；
（二）严格遵守公司章程、股东会和董事会决议，不得变更股东会、董事会
决议，不得越权行使职责；
（三）定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会的要求，
向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经
理必须保证该报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案
工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产
经营指标的完成；
（五）根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针，建立科学完善的经营
管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源
的开发、管理和提高；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增
强公司自我改造和自我发展能力；
（七）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。
第二十六条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会
决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及
时向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。
第二十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应
当事先听取工会和职代会的意见。
第二十八条 公司经营领导班子成员实行回避制度。
（一）不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人及下属企
业主要负责人；
（三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，
应予声明并回避。
第六章 激励与约束机制
第二十九条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等
都由董事会负责。
第三十条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十一条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据
情节给予经济处罚、行政处分、解聘：
（一）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司
资产造成重大损失；
（二）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
（三）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使
公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第三十二条 总经理及其他高级管理人员违反本细则规定所获得的利益，
必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事
责任。
第三十三条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授
权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应及时向总经理
请示汇报。
第七章 总经理办公会议制度
第三十四条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召
集或主持。
第三十五条 总经理办公会议应当讨论有关公司经营、管理、发展的重大
事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
总经理办公会议应当听取近期公司层面的重点工作进展情况汇报，协调相关
部门工作。
总经理职权范围内的事项，原则上应通过总经理办公会议讨论，以确保总经
理决策科学、合理，最大限度降低生产经营和决策风险。
第三十六条 公司副总经理、财务总监应参加总经理办公会议，董事会秘
书应列席总经理办公会议。总经理视需要可决定公司有关部门负责人或其他相关
人参加，也可通知有关分支机构或子公司负责人参加，总经理认为必要时，可以
邀请董事列席会议。
第三十七条 定期总经理办公会议召开前，总经理或总经理秘书应当收集
各项议题和问题反映。临时会议的会议提议人，应至少 3 个工作日把议题及议案
提交总经理或总经理秘书。
第三十八条 总经理办公会议通知，至少应于会议前 2 个工作日，由总经
理或总经理秘书发出。
会议通知发出时应就各项议题及相关资料，一并发给公司总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书；并将议题及相关资料根据情况分发给总经理决定公司
应参与的有关部门负责人或其他人员。
第三十九条 总经理办公会议在讨论涉及到办公会议成员个人议题时，当
事人应当回避。与会人员在接到通知及相关资料后，要充分准备，会议中发言要
中心突出、观点明确、意见具体。会议主持人根据会议讨论情况，在每一议题讨
论后，作总结性发言，作为会议讨论结果或决定。
第四十条 总经理或总经理秘书应对总经理办公会议记录各项事项，跟踪执
行和落实情况。
第八章 总经理报告制度
第四十一条 总经理应定期向董事会报告工作，每年至少报告一次。
第四十二条 公司遇到重大劳动或安全事故、重大诉讼、仲裁或行政处罚
等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。
第九章 附则
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，由董事会批
准。
第四十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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