天津市依依卫生用品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津市依依卫生用品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激
励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目（以下简
称“募集资金投资项目”），未经公司股东会依法做出决议，不得改变公司募集
资金的用途。
公司对募集资金的使用须符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
使用募集资金要遵循规范、安全、高效、公开、透明的原则，遵守承诺，注
重使用效益。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司应当
建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制
制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关
责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第六条 配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行
募集资金的专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果。
第十条 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务和违约责
任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金必须严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
等发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现可能严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务部、董
事会提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完
成，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品的期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十四条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金
去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理；
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票
上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，
并由保荐机构发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）超过该
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金须经股东会审议批准，并提供网络
投票表决方式。
第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第二十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款、委托理财或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第二十三条 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的
具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划。公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所或中国证监会认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第三十条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并提交下列文件应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（四）关于变更募集资金投资项目的说明；
（五）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（六）新项目立项机关的批文（如适用）；
（七）新项目的可行性研究报告；
（八）相关中介机构报告（如适用）；
（九）终止原项目的协议（如适用）；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司董事会审议变更募集资金投向的议案，应按规定及时公告，并披露以下
内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）新项目的投资计划；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（六）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进
行披露。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。核查内容包括：
（一）募集资金是否存放于董事会指定的银行专户；
（二）募集资金是否用于公司募集资金时承诺的建设项目；
（三）募集资金是否按照公司募集资金时承诺的投资进度支付；
（四）闲置募集资金用于补充流动资金是否符合本制度的规定；
（五）募集资金项目建成达产后是否达到募集资金时承诺的效益；
（六）董事会或总经理要求的其他内容。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项
报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集
资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公
司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十五条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构
发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改
并向深圳证券交易所报告。
第三十六条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十七条 公司审计部门应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保
募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司的董事和高级管理人员应当勤
勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
董事会应当在年度股东会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中
披露募集资金专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第三十八条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十九条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金专户资料、募集资金支取
情况以及提供其他必要的资料。
第四十条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组织
实施。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律、
法规和规范性文件的规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”
不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度的制订及修改均需经股东会审议通过。
第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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