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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天津市依依卫生用品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为：
研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核并提出建议；负责研究和审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指公司董事会、股东会选举的董事长、董
事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会会议；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事
会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司
董事职务，其委员资格自动失效。委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞
职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第四条至第六条的有
关规定补足委员会人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事少于二名的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的临时工作组，负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议根据具体情况可由薪酬与考核委员会委
员提议召开。会议于召开前 3 日通知全体委员，会议的时间确定应保证全体委员
都能得到通知并有合理的准备时间；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会
议通知，不受上述通知时限限制。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（含回避成员）
的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，经
全体委员一致同意，会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可要求临时工作组成员列席委员会会议，
必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员意见应
当在会议记录中载明，并应当对会议记录签字确认；会议记录、会议决议、授权
委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
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