福建闽东电力股份有限公司
章 程
（草 案）
二〇二五年六月二十五日
经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过
尚需经公司股东会审议
目 录
第一章 总则
第一条 为维护福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，充分发挥中国共产党福建闽东电力股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股〔1998〕30 号文批准，以发起
设立方式设立；统一社会信用代码 91350000705100343U。
第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
为 10000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建闽东电力股份有限公司
英文全称：FUJIAN MINDONG ELECTRIC POWER LIMITED COMPANY
第五条 公司住所：福建省宁德市东侨经济技术开发区金马北路
邮政编码：352100
第六条 公司注册资本为人民币 45795.1455 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，
董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和有关政
策规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展
能源产业。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取公司经济效
益最大化，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：水力发电；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；房地产
开发经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工；燃气经营；石油、天然气管道储运（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）；
一般项目：电力设施器材销售；建筑材料销售；金属材料销售；
五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；家用电器销售；通用
设备修理；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
工程管理服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；
节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；智能输
配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为福建省闽东老区水电开发总公司、闽东
电力电器厂、福建省闽东水电综合服务公司、闽东电力勘察设计所、
宁德地区输变电工程公司。以上发起人，除福建省闽东老区水电开发
总公司以资产入股外，其他均以货币出资。公司设立时发行的股份总
数为 20000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数 45795.1455 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者其他证券及上市方案作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）审议超过本章程第一百一十一条规定由公司董事会审议
决定标准的重大交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）超过本章程第一百一十一条规定由公司董事会审议决定标
准的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议对外担保还须符合下列规定：
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
如果发现违反了审批权限和审议程序，应及时采取补救措施，并
按法律法规及公司《内部问责制度》等规定执行。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（四）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助；
（五）超过本章程第一百一十一条规定由公司董事会审议决定标
准的担保；
（六）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分
之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或董事会根
据会议需要确定的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十二条 股东会要求全体董事、高级管理人员列席会议的，
高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司非
独立董事和独立董事的选举实行分开投票。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度实施细则如下：
（一）股东会选举两名以上董事采取累积投票制。
（二）股东会选举董事时，股东拥有的每一股份，有与应选出董
事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。
（三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东
既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所
得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人
选。
（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序
造成当选董事人数超过应选董事人数的；或者董事候选人得票数未达
到出席股东会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：
数未达到出席股东会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；
成当选董事人数超过应选董事人数，或者排名最后的两名以上可当选
董事候选人得票数未达到出席股东会股东所持有的股份半数时，排名
在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。
上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东会三轮选举仍
无法达到应选董事人数的，由下次股东会补选。
数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东
会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会产生的新当选董事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方
开始就任。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在会议结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一○○条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一○一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一○五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务：
（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一○六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一○七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一○八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一一○条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中，非
独立董事六名、独立董事三名。
设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司重大决策必须由党委研究提出意见建议。关系国计民生以及
涉及企业发展战略、资本安全等重大投资经营管理事项，由公司经理
层提交党委研究讨论后，按公司章程规定，由董事会或股东会做出决
定。
第一一一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略规划，明确公司未来发展方向和目标；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议决定公司下列标准之一的交易事项：
经审计净资产的百分之十，且连续十二个月内同类累计金额不超过公
司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（1）为绝对控股子公司取得借款或反担保而进行的担保，单笔
担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；为公司或者
绝对控股子公司其他事项进行担保，单笔担保金额不超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五；
（2）因公司或者控股公司接受他人担保而需要为他人进行的互
换担保，单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的百分之
五，且为同一被担保对象累计担保余额不得超过本公司最近一期经审
计净资产的百分之十，且其资产负债率不得超过百分之五十。
董事会对应其审批的对外担保事项作出的决议，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上的董事审
议同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
（1）单笔财务资助金额不超过上市公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过
百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过上市公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（4）证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分
之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
本项所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易。
交易标的同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产、接受担保、
接受财务资助除外），董事会应当将该交易提交股东会审议。超过董
事会审批权限的重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
公司与关联人发生的关联交易事项审议决定权限按照深圳证券
交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
（十六）决定公司向金融机构申请借款的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其
他职权。
第一一二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一一三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一一四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署由股东会、董事会批准的对外合同；
（五）签署董事会决议授权其签署的重要文件；
（六）签署信息披露的有关文件和公告；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一一五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一一六条 董事长、总经理、代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一一七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人
送出、电子邮件、传真、电话方式通知。通知时限为：召开临时董事
会会议前两日发出通知。
第一一八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一一九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一二一条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名式投票表
决或者通讯表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，决议在会后由参与表决的董事签字，并与会议
材料一起存档。
第一二二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一二四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第一二五条 公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和
本章程的有关规定。履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
第一二六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一二七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一二八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一二九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一三○条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一三一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一三二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一三三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一三四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一三五条 审计委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一三六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程
规定及公司董事会授权的其他事项。
第一三七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一三八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其它专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由
董事会负责制定。
第一三九条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一四○条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三
名，并由独立董事担任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程
规定及公司董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一四一条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立
董事三名，并由独立董事担任召集人。负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程
规定及公司董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一四二条 公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一四三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证
券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交
易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一四四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向深圳证券交易所报告。
第一四五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）本章程及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一四六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一四七条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后
三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一四八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第一四九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十五条执行。
第一五○条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一五一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实
发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重
大损失；
（四）违反国家法律法规、深圳证券交易所规定或者公司章
程，给公司、投资者造成重大损失。
第一五二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一五三条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本
章程规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联
系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第一五四条 董事会秘书的其他事项，按照法律、法规、规章、
深圳证券交易所及本章程的有关规定执行。
第六章 高级管理人员
第一五五条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理两名、财务总监一名，由总经理提名，董事会决
定聘任或者解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一五六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一五七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一五八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一五九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一六○条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一六一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一六三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一六五条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产
党福建闽东电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”）。
第一六六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生，
党委书记、董事长原则上由一人担任。公司坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第一六七条 充分发挥纪检监督作用，公司董事、经理层中的党
员每年要定期向党委报告个人履职和廉洁自律情况。
第一六八条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工
会、团委等组织。
第一六九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一七○条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，
围绕企业生产经营开展工作；
（二）公司党委对职责范围的重大问题行使决策权，保证监督党
和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的高级管
理人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名高
级管理人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（六）讨论审议 “三重一大”事项；
（七）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
（八）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，加强党
建带工建、党建带团建，保障和促进公司和谐发展、科学发展；
（九）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（十）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一七一条 公司纪委维护党的章程和其他党内法规，检查党的
理论和路线方针政策、党中央决策部署执行情况。
第一七二条 公司纪委协助公司党委推进全面从严治党、加强党
风建设，组织协调反腐败工作、开展警示教育。
第一七三条 公司纪委围绕实现党章赋予的任务，坚持聚焦主责
主业，履行监督、执纪、问责职责。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一七四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一七五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一七六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一七七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下
原则：
（二）利润分配的形式
律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
红的方式。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且
公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金
后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进
行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分
红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净
资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机
制
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政
策。
提交股东会审议。
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章程的相
关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
法权益是否得到了充分保护等。
现金利润分配方案预案的，应当详细说明原因，同时说明公司未分配
利润的用途和使用计划（如适用）。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一七九条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和
长期发展需要的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得影响公司持续经营和发展能力。其中，现金股利政策目标为
剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见，或现金及现金等价物净增加额为
负的，可以不进行利润分配。
第一八○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一八一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一八二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一八三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一八四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一八五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一八六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一八七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一八八条 公司聘用会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一八九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一九○条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一九一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一九二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一九三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一九四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一九五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方
式送出、传真或电话方式进行。
第一九六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一九七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第二节 公告
第一九八条 公司指定《证券时报》和其他符合中国证监会规定
条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一九九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○○条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二○一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二○三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二○四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二○五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二○六条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二○七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二○八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二○九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二一○条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二一一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二一二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二一三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二一七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二一八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二一九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十章 修改章程
第二二○条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二二一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二二三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十一章 附则
第二二四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对
控股子公司的担保。
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对
控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对
外担保总额之和。
第二二五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二二六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在宁德市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二二七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二二八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，
由董事会拟定，股东会批准。
首页
微信公众号
证券之星APP
