证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2025 临-23
福建闽东电力股份有限公司
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6
月 25 日，召开第九届董事会第六次临时会议审议通过《关于修订公
司<公司章程>的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权），同意对
公司《公司章程》部分条款进行修改，本议案还需股东会审议通过方
可生效。
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等相关
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本次《公司
章程》修订的核心内容包括：不再设置监事会，董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权；新增“控股股东和实际控制人”、
“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本次
《公司章程》修订对照表仅就重要条款的修订作出对比展示，其余只
涉及个别文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分
章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
本次修订具体情况如下：
原内容 修订后
第一条 为维护福建闽东电力股份有限公司 第一条 为维护福建闽东电力股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
分发挥中国共产党福建闽东电力股份有限公 为，充分发挥中国共产党福建闽东电力股份
司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心 有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的
与政治核心作用，根据《中华人民共和国公 领导核心与政治核心作用，根据《中华人民
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
和其他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事担任，董事长为公司法定代表 司事务的董事担任，董事长为代表公司执行
人。 公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司发起人为福建省闽东老区水 第二十条 公司发起人为福建省闽东老区水
电开发总公司、闽东电力电器厂、福建省闽 电开发总公司、闽东电力电器厂、福建省闽
东水电综合服务公司、闽东电力勘察设计所、 东水电综合服务公司、闽东电力勘察设计所、
宁德地区输变电工程公司,认购的股份数量分 宁德地区输变电工程公司。以上发起人，除
别为 19847 万股、45.60 万股、39 万股、35.8 福建省闽东老区水电开发总公司以资产入股
万股、32.6 万股。以上发起人，除福建省闽 外，其他均以货币出资。公司设立时发行的
东老区水电开发总公司以资产入股外，其他 股份总数为 20000 万股、面额股的每股金额
均以货币出资。 为 1 元。
第二十条 公司股份总数 45795.1455 万股，均 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数
为普通股。 45795.1455 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理
批准的其他方式。 委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。提出查阅前条所述有
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人或其关联企业不
得侵占上市公司的资产，公司控股股东、实
际控制人或其关联企业如果侵占上市资产、
将债务转移给上市公司承担时，公司董事、
监事、高级管理人员和其他人员应在知悉或
理应知悉二个工作日内向公司董事会报告，
公司董事会在收到报告后十个工作日内向司
法机关申请冻结控股股东所持股份，同时向
中国证监会福建监管局、深圳证券交易所报
告并公告。公司董事、监事、高级管理人员
如果协助、纵容公司控股股东、实际控制人
或其关联企业侵占公司资产的，公司其他股
东及董事会视情节轻重对直接责任人进行处
分或提出罢免程序。公司控股股东、实际控
制人或其关联企业如果不能在限期内偿还被
侵占的资产的，公司董事会可以申请司法机
关将其所持股份进行司法拍卖变现用于偿还
上市公司。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券或者其他证券及上市
亏损方案； 方案作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定的财
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 务资助事项；
担保事项； （十一）审议超过本章程第一百一十一条规
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的 定由公司董事会审议决定标准的重大交易事
财务资助事项； 项；
（十四）审议超过本章程第一百〇八条规定 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
由公司董事会审议决定标准的重大交易事 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
项。 三十的事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十四）审议批准公司股权激励计划和员工
三十的事项； 持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议批准公司股权激励计划和员工 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
持股计划； 项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之 保总额,超过最近一期经审计净资产的百分
五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产百分之三十的担保 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）超过本章程第一百〇八条规定由公司 对象提供的担保；
董事会审议决定标准的担保； （五）超过本章程第一百一十一条规定由公
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 司董事会审议决定标准的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东会审议对外担保还须符合下列规定 的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且 股东会审议对外担保还须符合下列规定：
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 反担保的提供方应当具有实际承担能力。
审议通过后，方可提交股东会审批。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
如果发现违反了审批权限和审议程序，应及 审议通过后，方可提交股东会审批。
时采取补救措施，并按法律法规及公司《内 如果发现违反了审批权限和审议程序，应及
部问责制度》等规定执行。 时采取补救措施，并按法律法规及公司《内
部问责制度》等规定执行。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之 第四十八条 财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十； 一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十； 示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过上市公司最近一期经审计净资产的百 算超过上市公司最近一期经审计净资产的百
分之十； 分之十；
（四）超过本章程第一百〇八条规定由公司 （四）为他人取得本公司或者其母公司的股
董事会审议决定标准的担保； 份提供财务资助；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。 （五）超过本章程第一百一十一条规定由公
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 司董事会审议决定标准的担保；
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且 （六）深圳证券交易所规定的其他情形。
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且
免于适用前款规定。 该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二； 者本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
事会决议后的五日内发出召开股东会的通 股东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 提交有关证明材料。
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。 得低于百分之十。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 露所有提案的全部具体内容。
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
理由。 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并 午 3:00。
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求全体董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，高级管理人员应当列席会
理和其他高级管理人员应当列席会议。 议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 会的授权原则，授权内容应明确具体。
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东所持表决权的二分之一以上通过。
之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划; （五）股权激励计划;
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东会表决，董事会应当向股东公 提请股东会表决。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 票制。
累积投票制。由公司职工代表民主选举产生 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
的监事，其候选人的提名方式和程序按职代 累积投票制。公司非独立董事和独立董事的
会或工会选举办法执行。公司在董事选举和 选举实行分开投票。
由股东代表担任的监事选举中应采用累积投 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以
票制度，公司非独立董事和独立董事的选举 上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
实行分开投票。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 用。累积投票制度实施细则如下：
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 （一）股东会选举两名以上董事采取累积投
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 票制。
以集中使用。累积投票制度实施细则如下： （二）股东会选举董事时，股东拥有的每一
（一）股东会选举两名以上（含两名）董事 股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，
采取累积投票制。 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
（二）股东会选举董事时，公司股东拥有的 数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人
每一股份，有与应选出董事人数相同的表决 数。
票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表 （三）股东会在选举董事时，对董事候选人
决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决
事人数。 票集中投向一人，也可以分散投向数人，由
（三）股东会在选举董事时，对董事候选人 所得选票代表表决票数较多者当选为董事。
逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
票集中投向一人，也可以分散投向数人，由 总票数，否则视为弃权。
所得选票代表表决票数较多者当选为董事。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
总票数，否则视为弃权。 照董事候选人所得票数多少，确定最终董事
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票 人选。
数，并公布每个董事候选人的得票情况。依 （五）若出现两名以上董事候选人票数相同，
照董事候选人所得票数多少，确定最终董事 且按得票多少排序造成当选董事人数超过应
人选。 选董事人数的；或者董事候选人得票数未达
（五）若出现两名以上董事候选人票数相同， 到出席股东会股东所持有的股份半数时，分
且按得票多少排序造成当选董事人数超过应 别按以下情况处理：
选董事人数的；或董事候选人得票数未达到 1、若所有董事候选人得票数均相同，或者所
出席股东会股东所持有的股份半数时，分别 有董事候选人得票数未达到出席股东会股东
按以下情况处理： 所持有的股份半数时，应重新进行选举；
董事候选人得票数未达到出席股东会股东所 按得票多少排序造成当选董事人数超过应选
持有的股份半数时，应重新进行选举； 董事人数，或者排名最后的两名以上可当选
按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 持有的股份半数时，排名在前的合格董事候
董事人数，或排名最后的两名以上可当选董 选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行
事候选人得票数未达到出席股东会股东所持 选举。上述选举按得票从多到少依次产生当
有的股份半数时，排名在前的合格董事候选 选董事，若经股东会三轮选举仍无法达到应
人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选 选董事人数的，由下次股东会补选。
举。上述选举按得票从多到少依次产生当选 3、如经过股东会三轮选举不能达到公司章程
董事，若经股东会三轮选举仍无法达到应选 规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，
董事人数的，由下次股东会补选。 董事会应在十五天内开会，再次召集股东会
规定的最低董事人数的，原任董事不能离任， 生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
董事会应在十五天内开会，再次召集股东会 到新当选董事人数达到公司章程规定的人数
并重新推选缺额董事候选人，前次股东会产 时方开始就任。
生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选董事人数达到公司章程规定的人数
时方开始就任。
公司在选举由股东代表担任的监事时的操作
细则与选举董事时的操作细则一样。”
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则有关变更应当被视为
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 事总数的二分之一。
分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整;
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在两日内披露有关情况。除 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 两个交易日内披露有关情况。如存在下列情
事会时生效： 形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
最低人数； 定，履行董事职务：
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专 （一）董事辞任将导致董事会成员低于法定
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 最低人数；
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 （二）独立董事辞任将导致董事会或者其专
会计专业人士。 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因 规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效 会计专业人士。
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
和本章程的规定继续履行职责，但存在第九 起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
十六条第一款规定情形的除外。 委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在其辞职生效或者任期届满后两年 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
内仍然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期
届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定及
公司《独立董事制度》执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名
责。公司重大决策必须由党委研究提出意见 董事组成，其中，非独立董事 6 名、独立董
建议。关系国计民生以及涉及企业发展战略、 事 3 名。
资本安全等重大投资经营管理事项，由公司 设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
经理层提交党委研究讨论后，按公司章程规 的过半数选举产生。
定，由董事会或股东会做出决定。 公司重大决策必须由党委研究提出意见建
第一百〇七条 公司董事会由九名董事组成， 议。关系国计民生以及涉及企业发展战略、
其中独立董事占三分之一以上，设董事长一 资本安全等重大投资经营管理事项，由公司
人。 经理层提交党委研究讨论后，按公司章程规
定，由董事会或股东会做出决定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司发展战略规划，明确公司未
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 来发展方向和目标；
方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十五）审议决定公司下列标准之一的交易 （十五）审议决定公司下列标准之一的交易
事项： 事项：
超过公司最近一期经审计净资产的百分之 超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十，且连续十二个月内同类累计金额不超过 十，且连续十二个月内同类累计金额不超过
公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
事项 事项
（1）为绝对控股子公司取得借款或反担保而 （1）为绝对控股子公司取得借款或反担保而
进行的担保，单笔担保金额不超过公司最近 进行的担保，单笔担保金额不超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；为公司或者 一期经审计净资产的百分之十；为公司或者
绝对控股子公司其他事项进行担保，单笔担 绝对控股子公司其他事项进行担保，单笔担
保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 保金额不超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五； 百分之五；
（2）因公司或控股公司接受他人担保而需要 （2）因公司或者控股公司接受他人担保而需
为他人进行的互换担保，单笔担保金额不超 要为他人进行的互换担保，单笔担保金额不
过本公司最近一期经审计净资产的百分之 超过本公司最近一期经审计净资产的百分之
五，且为同一被担保对象累计担保余额不得 五，且为同一被担保对象累计担保余额不得
超过本公司最近一期经审计净资产的百分之 超过本公司最近一期经审计净资产的百分之
十，且其资产负债率不得超过百分之五十。 十，且其资产负债率不得超过百分之五十。
董事会对应其审批的对外担保事项作出的决 董事会对应其审批的对外担保事项作出的决
议，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还须经出席董事会的三分之二以上的董事审 还须经出席董事会的三分之二以上的董事审
议同意。 议同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 反担保的提供方应当具有实际承担能力。
事项： 事项：
（1）单笔财务资助金额不超过上市公司最近 （1）单笔财务资助金额不超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十； 一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率不超过百分之七十； 资产负债率不超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算 （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
不超过上市公司最近一期经审计净资产的百 不超过上市公司最近一期经审计净资产的百
分之十； 分之十；
（4）证券交易所规定的其他情形。 （4）证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且 持股比例超过百分之五十的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。 适用前两款规定。
本项所称“交易”包括除上市公司日常经营活 本项所称“交易”包括除上市公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：购买资产； 动之外发生的下列类型的事项：购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；）赠与或者受赠资产；债权或者债务重 务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
组；转让或者受让研发项目；签订许可协议； 转让或者受让研发项目；签订许可协议；放
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 权利等）；证券交易所认定的其他交易。
交易标的同时存在账面值和评估值的，以较 交易标的同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。 高者作为计算数据。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现 超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现
金资产、接受担保、接受财务资助除外）， 金资产、接受担保、接受财务资助除外），
董事会应当将该交易提交股东会审议。超过 董事会应当将该交易提交股东会审议。超过
董事会审批权限的重大投资项目，还应当组 董事会审批权限的重大投资项目，还应当组
织有关专家、专业人员进行评审。 织有关专家、专业人员进行评审。
公司与关联人发生的关联交易事项审议决定 公司与关联人发生的关联交易事项审议决定
权限按照深圳证券交易所制定的《深圳证券 权限按照深圳证券交易所制定的《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定执行。 交易所股票上市规则》的规定执行。
（十六）决定公司向金融机构申请借款的事 （十六）决定公司向金融机构申请借款的事
项； 项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会决议授予的其他职权。 程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，审计委员会
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制；战略委
员会主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议；提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。各专
门委员会依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会应当制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
规则，明确董事会的召开和表决程序。董事 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会 作效率，保证科学决策。
拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生 。
第一百一十四条 董事长、总经理、代表十分 第一百一十六条 董事长、总经理、代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
二分之一以上独立董事或者监事会，可以提 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员由五名董
事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事三名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所、本章程规定及公司董事会授权
的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其它
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会实施细则由董事会负责
制定。
第一百三十九条 战略委员会成员由五名董
事组成，其中应至少包括一名独立董事，负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 提名委员会成员由五名董事
组成，其中独立董事三名，并由独立董事担
任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所、本章程规定及公司董事会授权
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员由
五名董事组成，其中独立董事三名，并由独
立董事担任召集人。负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所、本章程规定及公司董事会授权
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十八条 董事会秘书应当具备履行 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书： 秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政 （一）本章程规定不得担任公司董事、高级
处罚； 管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开 （二）最近三十六个月受到中国证监会行政
谴责或三次以上通报批评的； 处罚；
（三）公司现任监事； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开
（四）本章程及深圳证券交易所认定不适合 谴责或三次以上通报批评的；
担任董事会秘书的其他情形。 （四）本章程及深圳证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十九条 公司董事或者其他高级管 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。 的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 身份作出。
人不得以双重身份作出。
第一百三十二条 公司董事会秘书空缺期间， 第一百四十八条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所 行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
事长代行董事会秘书职责。 职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月 事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
内完成董事会秘书的聘任工作。 的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十七条 董事会秘书离任前，应当接
受董事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在办理或
待办理事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会 第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理两名，由总经理提名，董事 公司设副总经理两名、财务总监一名，由总
会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 经理、财务总监协助总经理工作。
秘书为公司高级管理人员。 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董
董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高 事会决定聘任或者解聘。
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 秘书为公司高级管理人员。
董事总数的二分之一。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、同时适用于高级管理人员。
员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 的规定，同时适用于高级管理人员。
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会决议授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理及其他高级管理人 第一百六十二条 高级管理人员可以在任期
员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
的具体程序和办法由总经理及其他高级管理 办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同
人员与公司之间的劳务合同规定。 规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东会或职工代表大会
应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会应当制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存十年。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百七十五条 公司年度财务报告以及进
行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告
包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注；
季度报告只需报送第（1）、（2）、（4）三
项内容。
第一百七十六条 公司年度报告中的财务会
计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度财务会计报告可以不经审计，但
有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、
进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公
司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进
行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应
当进行审计的其他情形。
公司季度财务会计报告无须审计，但中国证
监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外， 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百七十八条 公司的利润分配政策为：
...... ......
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研
究论证程序和决策机制 究论证程序和决策机制
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。董事会应当认真研究和论证公 润分配预案。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会审议。 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
章、规范性文件和本章程规定的利润分配政 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
策。 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规
期报告中公告后，提交股东会审议。 策。
事会未提出现金利润分配预案的，应当征询 期报告中公告后，提交股东会审议。
独立董事的意见，并在定期报告中披露未提 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
出现金分红方案的原因、未用于分红的资金 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
留存公司的用途。独立董事还应当对此发表 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
独立意见并公开披露。 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
证过程中，以及在公司股东会对现金分红具 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
体方案进行审议前，公司可以通过电话、传 中期分红方案。
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
关系互动平台等方式，与独立董事、股东特 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独 确有必要对本章程确定的现金分红政策进行
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
中小股东关心的问题。 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
司百分之三以上股份的股东有权按照《公司 二以上通过。
法》《上市公司股东会规则》和本章程的相 5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
关规定，向股东会提出关于利润分配方案的 公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小
临时提案。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
（六）利润分配方案的审议程序 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
案后，方能提交股东会审议。董事会在审议 司百分之一以上股份的股东有权按照《公司
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意， 法》《上市公司股东会规则》和本章程的相
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 关规定，向股东会提出关于利润分配方案的
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监 临时提案。
事半数以上表决同意。 （六）年度报告对利润分配政策执行情况的
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的
权的过半数通过。如果股东会审议发放股票 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
股利或以公积金转增股本的方案的，须经出 明：
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
决权的三分之二以上通过。 的要求；
（七）利润分配政策的调整 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 用；
和深圳证券交易所的有关规定。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股 护等。
东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 6、对于报告期内盈利且母公司可供股东分配
时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 利润为正但未提出现金利润分配方案预案
一以上独立董事同意方为通过。 的，应当详细说明原因，同时说明公司未分
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
股东会审议。公司应以股东权益保护为出发 应当对调整或变更的条件及程序是否合规和
点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 透明等进行详细说明。
股东会在审议利润分配政策的调整或变更事 （七）如果公司股东存在违规占用公司资金
项时，应当经出席股东会的股东（包括股东 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 金红利，以偿还其占用的资金。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的
说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
的要求；
用；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十九条 公司在经营状况良好、现金
流能够满足正常经营和长期发展需要的前提
下，应积极实施利润分配政策，并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得影响
公司持续经营和发展能力。其中，现金股利
政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或现金及现金等价物净增加额为
负的，可以不进行利润分配。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 使用资本公积金。
十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所，由
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并
有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职
务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者
与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发
言
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件或传真方式进行。
第一百九十八条 股东会决议公告应当包括
以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占公司有表决权总股份的
比例。
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况。
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第一百九十九条 董事会决议公告应当包括
以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四） 每项议案获得的表决结果以及有关董
事反对或弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意
见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
第二百条 监事会决议公告应当包括以下内
容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的监事人数、姓
名、缺席的理由和受托监事姓名；
（四）每项议案获得的表决结果以及有关监
事反对或弃权的理由；
（五）监事与所审议案存在利益关系的，说
明监事的姓名、存在的利益关系以及回避表
决情况。
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签 第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在《中国证券报》和 人，并于三十日内在《中国证券报》《证券
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 告。
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
者提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债 第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分 第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在《中国证券报》和 人，并于三十日内在《中国证券报》《证券
《证券时报》上公告。 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必 第二百〇五条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国
券报》和《证券时报》上公告。债权人自接 证券报》《证券时报》上或者国家企业信用
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
偿债务或者提供相应的担保。 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百〇六条 公司依照本章程第一百八十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百〇八条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 日起十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 十日内通知债权人，并于六十日内在《中国
证券报》和《证券时报》上公告。债权人应 证券报》《证券时报》上或者国家企业信用
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
申报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百二十二条 释义： 第二百二十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
实际支配公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
（四）对外担保，是指本公司为他人提供的 （四）对外担保，是指本公司为他人提供的
担保，包括本公司对控股子公司的担保。 担保，包括本公司对控股子公司的担保。
本公司及本公司控股子公司的对外担保总 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，是指包括本公司对控股子公司担保在内 额，是指包括本公司对控股子公司担保在内
的本公司对外担保总额与本公司控股子公司 的本公司对外担保总额与本公司控股子公司
对外担保总额之和。 对外担保总额之和。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以
“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”不含本数。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议 第二百二十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则，由董事会拟定，
股东会批准。
二、其他事项说明
本议案尚需股东会审议通过方可生效，公司董事会提请股东会授
权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。本次修改《公司章程》
事宜以市场监督管理部门最终核定为准。本章程生效后，公司原章程
自动废止。公司原监事亦不再担任监事职务，公司《监事会议事规则》
等与监事会有关的制度条款相应废止。在公司股东会审议通过上述事
项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司
和全体股东的利益。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
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