股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所
山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 力诺投资、力诺集团等38名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料
真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关
申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺如下：
对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司
拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公
司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交
释义
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/科 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股
指
源制药 股票代码为 301281.SZ
力诺投资/控股股东 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/间接控股股东 指 力诺集团股份有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司，持有力诺投资 1.97%股权
宏济堂/标的公司 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
山东宏济堂制药集团有限公司，系宏济堂前身，曾用名：济
宏济堂有限 指
南宏济堂制药有限责任公司、济南神方中药有限责任公司
交易标的/标的资产/拟购买
指 山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权
资产
科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份，
本次交易/本次重组 指 购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同时拟向不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金
科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份，
本次购买资产 指
购买其合计持有的宏济堂 99.42%股权
配套融资/本次募集配套资 科源制药向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
指
金 配套资金
本草案、本报告书、重组报 《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
告书 套资金暨关联交易报告书（草案）》
《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书摘要 指
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《购买资产协议》 指 《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》
《业绩预测补偿及减值补 《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及
指
偿协议》 减值补偿协议书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏济堂制
《宏济堂审计报告》 指 药集团股份有限公司财务报表审计报告》（天健审（2025）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东科源制药
《科源制药备考审阅报告》 指 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字
（2025）第 6307 号）
《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
《宏济堂资产评估报告》 指 的山东宏济堂制药集团股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中水致远评报字2025第 010079 号）
本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药第四届董
定价基准日 指 事会第二次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准
日为本次向特定对象发行股份发行期首日
过渡期 指 评估基准日至交割日的全部期间
北京联馨 指 北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司 24%股权
济南安富 指 济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）
济南金控 指 济南财金投资控股集团有限公司
济南财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司
济南财投基金 指 济南市财政投资基金控股集团有限公司
济南财投新动能 指 济南财投新动能投资管理有限公司
济南财金投资 指 济南财金投资有限公司
济南鑫控 指 济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
厦门德福悦安 指 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
北京中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南玖熙 指 济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
山东鲁信 指 山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）
新余人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
老百姓医药 指 老百姓医药集团有限公司
乌鲁木齐徽元 指 乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）
济南三价融智 指 济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献 指 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
国元创新 指 国元创新投资有限公司
济高投保 指 济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）
新余人合厚实 指 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸 指 宁波东旸投资中心（有限合伙）
池州徽元 指 池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
济南嘉和 指 济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）
新余人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
济高科技 指 济高科技产业有限公司
济南汇中 指 济南汇中企业管理集团有限公司
青岛贝拉国融 指 青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）
广东银石 指 广东银石私募基金管理有限公司
济南华盈 指 济南市华盈生物工程中心（有限合伙）
星臻瀚智 指 星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）
安徽协和成 指 安徽协和成药业饮片有限公司
山东玖悦 指 山东玖悦资本有限公司
首都大健康 指 首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
宏济堂医药公司 指 山东宏济堂制药集团医药有限公司
众益康 指 江苏众益康医药有限公司
同仁堂 指 北京同仁堂股份有限公司，股票代码 600085.SH
达仁堂 指 津药达仁堂集团股份有限公司，股票代码 600329.SH
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司，股票代码 000423.SZ
佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司，股票代码 002644.SZ
太龙药业 指 河南太龙药业股份有限公司，股票代码 600222.SH
桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司，股票代码 002275.SZ
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《公司章程》 指 《山东科源制药股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、世辉律师 指 北京世辉律师事务所
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且
在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病
原料药 指
的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性
或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构
按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型
制剂 指
制成具有一定规格的药剂
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制
中间体 指
才能成为原料药的一种物料
中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，
为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其
中成药 指
加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门
批准的商品化的一类中药制剂
中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的
中药饮片 指
药品
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买
其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
交易方案简介 总额不超过 2,500.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股
份购买资产交易价格的 100%，且不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所审
核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 宏济堂 99.42%股权
主营业务 中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售
所属行业 C27 医药制造业
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
交易 评估结果 本次拟交 交易价格 其他
基准日 评估方法 增值率
标的 （万元） 易的权益 （万元） 说明
名称 比例
宏济 2024 年 12 资产基础
堂 月 31 日 法
（三）本次重组支付方式
考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不
同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：
权，交易对价为 234,318.03 万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 391,800.00
万元，本次交易合计获得上市公司股份 141,753,178 股；
合计获得上市公司股份 74,860,092 股。
本次重组支付方式如下：
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
济南财投新
动能
济南财金投
资
厦门德福悦
安
北京中企和
润
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
新余人合厚
乾
济南三价融
智
新余人合厚
实
新余人合厚
信
青岛贝拉国
融
注：上市公司于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第六次会议、于 2025 年 5 月 9 日召开
了 2024 年年度股东大会，审议通过了 2024 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.00 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025 年 5 月 20 日），本次发行股份
购买资产的发行价格相应除息调整为 16.53 元/股。
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
除息前为 16.73 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%，经
双方协商一致确定为 16.73
元/股。
上市公司于 2025 年 4 月 10
日召开第四届董事会第六
次会议、于 2025 年 5 月 9
上市公司第四届董事会第二
定价基准日 发行价格 日召开了 2024 年年度股东
次会议决议公告日
大会，审议通过了 2024 年
度利润分配预案，向全体股
东每 10 股派发现金红利
后（除权除息日为 2025 年 5
月 20 日），本次发行股份
购买资产的发行价格相应
除息调整为 16.53 元/股
发行数量 216,613,270 股，占发行后上市公司总股本的比例为 66.67%
是否设置发
除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发
行价格调整
行价格调整机制
方案
交易对方力诺投资、力诺集团承诺：
个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他
人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届
满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等
锁定期安排
事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权
益的股份。
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的
规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增
加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公
司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则
办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审
核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。
在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的
规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的交
易对方承诺：
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等
股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业/本人因本次交
易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理
其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后
按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易
所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企
业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（五）本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
① 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
② 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（3）关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所
并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意
见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易披露预案后，2025 年 3 月，力诺集团受让陈晓晖持有的宏济堂
宏济堂 1,947,400 股股份，合计受让 3,243,161 股股份、占宏济堂股份比例 1.13%，
转让价格合计 8,790.51 万元。转让后，乌鲁木齐徽元退出本次重组，力诺集团、
陈晓晖、国元创新以本次转让后持有的全部宏济堂股权参与本次重组。
配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金，相应募集配套资金金额由
不超过 70,000.00 万元调减为不超过 2,500.00 万元。
前述调整减少 1 名交易对方，交易对方之间转让标的资产份额未超过交易作
价的 20%，且调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
募集配套资
发行股份 不超过 2,500.00 万元
金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
募集配套资
中介机构费用
金用途 2,500.00 100.00%
及交易税费
合计 2,500.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个
发行股份募集配套资金的发
定价基准日 发行价格 交易日上市公司股票交易
行期首日
均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，不超过本次交易中上市公司以
发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
发行数量
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行股份数量
将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
锁定期安排 特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品
的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成
药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本
次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，
实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化
产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知
名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司财务报表及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
审阅报告》（上会师报字（2025）第 6307 号），不考虑募集配套资金，上市公司
本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 46,371.68 174,513.72 276.34%
营业成本 25,843.31 88,858.65 243.84%
营业利润 6,826.26 17,849.31 161.48%
利润总额 6,570.85 16,647.54 153.35%
净利润 6,027.19 16,841.27 179.42%
归属于母公司股东的净利润 6,044.87 16,796.23 177.86%
基本每股收益（元/股） 0.56 0.52 -7.39%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
本次交易后，上市公司 2024 年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归
母净利润较交易前增加 177.86%。交易后的备考基本每股收益为 0.52 元/股，较
交易之前有所下降，上市公司每股收益被摊薄主要系标的公司前期基于市场乐观
判断各项投入较大，但受报告期内阶段性市场波动以及销售管理等因素影响，报
告期内业绩未完全释放等原因导致。
标的公司具有较强的品牌及产品矩阵优势，宏济堂品牌始创于 1907 年，2006
，标的公司拥有 150 个药品批件，
年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”
特色产品阿胶、安宫牛黄丸市场份额排名靠前，标的公司为原国家保密配方、国
家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商
北京联馨 24%股权，该业务能带来较为稳定的税前利润，其参与开发的《人工麝
香研制及其产业化》项目于 2015 年荣获国家科技进步一等奖。
标的公司主要产品市场前景良好，未来随着国家政策对中成药领域的大力支
持、医疗市场趋于好转、标的公司各项超配的成本费用得到控制，预计经营业绩
将逐步释放并增厚上市公司每股收益。为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即
期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易摊薄即期回报的影响，具
体如下：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者
权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）的要求及其他相关法
律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利
润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄
即期回报及采取填补回报措施的承诺函
本次重组存在摊薄即期回报的情况。上市公司控股股东及实际控制人、全体
董事、高级管理人员就摊薄即期回报有关事宜已作出相关承诺，具体参见本报告
书摘要“第一节/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，
上市公司控制权不会发生变更。
本次交易前，截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 108,290,000 股。
按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集
配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
序 本次重组前 本次重组后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
济南财金投资有限公
司
济南安富创业投资合
伙企业（有限合伙）
济南市财金科技投资
有限公司
济南鼎佑健康产业投
伙）
合计 108,290,000 100.00% 324,903,270 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2024 年 12 月 31 日的数据。
本次交易前后股权结构对比图如下：
本次交易前股权结构示意图
本次交易后股权结构示意图
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
性同意；
本次交易预案相关的议案；
本次交易报告书（草案）相关的议案；
过本次交易正式方案，且同意豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易调减募集配套资金的议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
需）；
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管
理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团认为本次交易符合相关
法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团及实际控制人高元坤已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人
无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监
会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易
完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律
法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，独立财务顾问和法律
顾问将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险
进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事专
门会议已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表审核意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易的股东大会召开前发布股
东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。根据有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召
开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平
台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，发行对象暨上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集
团已与上市公司签订明确的《业绩预测补偿及减值补偿协议》，有利于保障上市
公司及全体股东利益。具体《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容：
《业绩预测补偿及减值补偿协议》于 2025 年 4 月 21 日由下列主体签订：
甲方：山东科源制药股份有限公司
乙方一：力诺投资控股集团有限公司
乙方二：力诺集团股份有限公司
力诺投资、力诺集团（以下简称“补偿义务人”）承诺：
（1）收入承诺
麝香酮相关资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺收
入数分别不低于 27,212.39 万元、29,389.38 万元及 31,566.37 万元；中成药相关
资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺收入数（不包括宏
济堂医药批发业务收入及麝香酮相关资产收入）分别不低于 92,928.49 万元、
（2）收回应收账款承诺
宏济堂经在中国证监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所认可的
截至 2026 年末收回的 2024 年 12 月 31 日应收账款金额不低于 72,921.87 万元。
为避免疑义，应收账款收回情况按照“先进先出原则”确定，即宏济堂针对同一
客户收回的应收账款视同清偿就该客户最早发生的应收账款。
（3）无其他退货原因导致的退货承诺
承诺期间内，除产品质量问题、包装破损等合同约定的可退货情形外，宏济
堂不应发生因其他退货原因导致的退货（统称为“无其他退货原因导致的退货”）。
在承诺期间各个会计年度结束后，如发生以下任一事件：
（1）收入承诺涉及
相关资产截至当期期末的累积实际收入小于截至当期期末的累积承诺收入；（2）
截至 2026 年末收回的 2024 年 12 月 31 日应收账款金额低于宏济堂截至 2024 年
则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务：
（1）收入承诺未达成的补偿
麝香酮资产当期补偿金额=（麝香酮资产截至当期期末的累积承诺收入－麝
香酮资产截至当期期末累积实际收入）÷麝香酮资产承诺期间各年的承诺收入总
和×麝香酮资产交易作价×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例 39.61%
－麝香酮资产累积已补偿金额。
中成药资产当期补偿金额=（中成药资产截至当期期末的累积承诺收入－中
成药资产截至当期期末累积实际收入）÷中成药资产承诺期间各年的承诺收入总
和×中成药资产交易作价×补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例 39.61%
－中成药资产累积已补偿金额。
收入资产当期应补偿金额=麝香酮资产当期补偿金额+中成药资产当期补偿
金额。
（2）收回应收账款承诺未达成的补偿
截至 2026 年末收回应收账款承诺未达成补偿金额=承诺收回应收账款-实际
收回应收账款。
（3）无其他退货原因导致的退货承诺未达成的补偿
承诺期内无其他退货原因导致的退货承诺未达成的当期补偿金额=2024 年
及之前的发货于当期退货金额对应的毛利金额（并考虑退货税费的影响）。
为免疑义，2025 年度退货金额指自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日
期间的退货金额。
补偿义务人当期应补偿金额=收入资产当期应补偿金额+截至 2026 年末收回
应收账款承诺未达成补偿金额+无其他退货原因导致的退货承诺未达成当期补偿
金额。
在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
补偿义务人按照各自在本次交易前持有的宏济堂股份的相对比例计算各自
当期应当向上市公司补偿的金额。
各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因本协议、《购买
资产协议》约定而获得的上市公司发行的股份（包括转增或送股的股份）。
当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金
额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额
为：该补偿义务人当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行
价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和（含股份和现金补偿）不超过其从本
次交易中获得的对价之和。各补偿义务人就其应向甲方支付的现金补偿义务承担
连带责任。
在本次交易完成后，甲方应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请在中国证
监会完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度实现
的收入、宏济堂在该年度收回的应收账款（如涉及）情况出具《专项审核报告》，
以确定该年度业绩承诺资产实现的收入、宏济堂收回的应收账款（如涉及）及退
货金额。
（以下简称“补偿义务人”）应以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。
甲方应在业绩承诺期限内宏济堂每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十
个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿甲方。
公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注
销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。甲方董事
会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会的通知。
如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5 个工作日内与
甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销
手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的
除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量
占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的甲方的股本数
量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，
补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易
持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。补偿义务人
之间对其当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人之间按照在本次交易前持有的宏济堂股份的相对比例计算各自
当期应当补偿股份数。补偿义务人之间对其当期应当承担的补偿股份义务承担连
带责任。
自本协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的甲方股份数量因发
生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补
偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕股
份锁定期届满的前一会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若业绩承诺方需按
照本协议的相关约定履行股份补偿义务，且股份补偿完成后业绩承诺方可解禁的
股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回
购的股份除外
案的会计师事务所对收入承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告
后三十个工作日内出具减值测试结果。如期末减值额/收入承诺资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获
得的甲方股份向甲方另行补偿。
补偿期限内已补偿股份总数。
假如甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另
需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。补偿义务
人之间对其另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本
次交易前持有的宏济堂股份比例/39.61%×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数
量。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿股份义务承担连带责任。
当各业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付减值测试另需补偿
金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺方已补偿股份
总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试
而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。补偿义务人之间对其当期应当承
担的另需补偿现金义务承担连带责任。
工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的对价（含股份和现金补偿）最高不
超过业绩承诺方因本协议、《购买资产协议》约定获得的对价之和。
证券服务业务备案的会计师事务所对市场法评估资产进行减值测试，并在公告前
一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如市场法评估资产发生
减值的，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。
扣除补偿期限内市场法评估资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。补偿义务人向甲方另行补偿的股份数量为：市场法评估资产期末减值额×
补偿义务人本次交易前持有宏济堂股份比例 39.61%/每股发行价格－补偿期限内
就市场法评估资产已补偿股份总数。在补偿期间每一个会计年度结束后计算的另
行补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另
需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。补偿义务
人之间对其另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本
次交易前持有的宏济堂股份比例/39.61%×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数
量。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿股份义务承担连带责任。
当各补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付市场法评估资产另
需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金
金额：
另需补偿现金金额＝（市场法评估资产期末减值额×补偿义务人本次交易前
持有宏济堂股份比例 39.61%－该补偿义务人就市场法评估资产已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格－补偿期间内就市场法评估资产已补偿现金金额），
为免疑义，前述“该补偿义务人就市场法评估资产已补偿股份总数”含补偿期间
内每一期间（含本期）补偿义务人就市场法评估资产已向或应向甲方补偿的股份
数。补偿义务人之间对其当期应当承担的另需补偿现金义务承担连带责任。
偿义务，但用于补偿的对价（包括股份对价及现金对价）最高不超过业绩承诺方
因本协议、《购买资产协议》约定获得的对价之和。
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起
生效。
本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资
产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失
效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2024 年度审计报告及上会会计师为本次交易出具的《备考审
阅报告》
，本次交易前后上市公司最近一年度主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 交易前 交易后（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,044.87 16,796.23
基本每股收益（元/股） 0.56 0.52
根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为
公司每股收益将被摊薄。上市公司每股收益被摊薄，主要系宏济堂 2024 年资产
减值及营业外支出较多，中成药业务持续加大投入，包括研发与市场投入较大，
但经营业绩尚未充分体现，随着宏济堂前期投入逐步体现、资金占用的解决及成
本费用的合理控制，预计未来经营业绩将逐步释放并增厚上市公司每股收益。
为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相
关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备
完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公
司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者
权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）的要求及其他相关法
律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利
润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄
即期回报及采取填补回报措施的承诺函
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，
具体参见本报告书摘要“第一节/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
七、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方
网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露摘
要后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或终止的风险
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因
此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终
止或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二次、第七次、第九次会议、2025
年第二次临时股东大会审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
需）；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（三）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司经审计后净资产账面价值为 224,346.27 万元，评估值为 360,154.41 万元，
增值额为 135,808.14 万元，增值率为 60.54%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，力诺投资、力诺集团作为补偿义务
人，对标的公司麝香酮专有技术及客户渠道、中成药专有技术及宏济堂商标（即
业绩承诺资产）未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。相关业绩承诺资产实际实现的收入不能达到
承诺收入数，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承
诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司持有北京联馨 24%股权减值风险
本次交易中，对宏济堂采用资产基础法作为最终评估结论。资产基础法评估
中，对北京联馨 24%股权采用市场法进行评估。根据公司与补偿义务人签署的交
易协议，力诺投资、力诺集团作为补偿义务人，在补偿期间每一个会计年度结束
后，将对北京联馨 24%股权价值进行减值测试，若发生减值，力诺投资、力诺集
团将进行补偿。
北京联馨 24%股权价值影响因素包括可比公司选取、所处行业估值水平、北
京联馨自身经营业绩等因素。若北京联馨未能保持其现有盈利能力、其所在行业
未能保持其目前的市盈率水平及中成药行业政策变动，北京联馨 24%股权在后续
补偿期间发生减值，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）实际控制人控制权稳定性风险
截至本报告书摘要签署之日，力诺集团直接持有上市公司 0.09%股份，力诺
投资持有上市公司 34.39%股份，高元坤通过力诺集团、力诺投资控制上市公司
基金、济南财金投资合计持有上市公司 11.03%的股权。
本次交易后，不考虑募集配套资金，高元坤通过力诺投资及力诺集团合计持
有上市公司 34.53%股份，济南市财政局通过下属企业合计持有上市公司 31.64%
股份，股权比例差距 2.90%。济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控出具《关
于不谋求山东科源制药股份有限公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成之日 36
个月内，济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控及关联方不会以任何方式直
接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权，包括但不限于增持股权
/股份、接受表决权委托、联合其他股东达成一致行动关系等。
若出现力诺集团、力诺投资以持有上市公司股份承担业绩补偿及减值补偿义
务等情况，将造成力诺集团、力诺投资所持上市公司股份比例下降，将对上市公
司控制权的稳定性造成不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险
标的公司持有北京联馨 24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法
核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药
材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海
市药材有限公司四家人工麝香研究单位于 1999 年联合发起设立，主要从事人工
麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。
标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北
京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨
后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营
业绩。
（二）标的公司发出产品调回的风险
报告期内，标的公司存在一定规模的客户已发出产品调回的情形，主要系前
期标的公司及客户对市场销售较为乐观，后续标的公司基于对市场情况的重新评
估，为避免客户库存较多，扰乱公司终端价格体系以及影响公司品牌声誉，进行
了部分客户库存调回。报告期内，标的公司根据产品的发货签收物流证据确认销
售收入，其中对已发货但因非质量原因调回的货物冲减发货签收当期的收入，并
经客户出具的销售、发货、调回函件进行验证确认。
未来若面临医药行业持续恶化、下游客户销售困难，标的公司可能进一步与
下游客户协商调回部分已发出产品，进而影响公司经营业绩。
（三）标的公司的公司治理风险
报告期内，力诺集团及其关联方存在对标的公司资金占用的情形。截至本报
告书摘要签署日，相关关联方已归还全部资金占用款及相应利息，标的公司资金
占用情形已消除。
标的公司已加强内部控制，防范关联方资金占用再次发生，但控股股东和实
际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公
司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展
产生不利影响，损害其他股东的合法权益。
（四）标的公司调整销售人员的风险
报告期内，标的公司持续优化缩减销售人员规模，若后续核心销售人员大量
流失，而标的公司未能妥善完成销售服务工作的过渡交接，标的公司可能面临客
户关系恶化、产品销量减少等风险，进而对标的公司业绩造成不利影响。
（五）标的公司应收账款回款风险
为 39,184.79 万元和 72,921.87 万元，占总资产的比重分别为 11.37%和 17.14%，
占比相对较高且增幅较快，主要系公司中成药和中药代煎等业务持续增长、2024
年新开展贸易配送业务（收入按净额法结算）、因客户交接原因麝香酮业务回款
临时性延后、销售催款不及预期以及行业政策与宏观环境等因素综合导致。同时，
标的公司应收账款中存在部分客户账龄时间长或资信情况较差等情形，预计难以
回收，标的公司已经按照单项全额计提坏账准备。
未来随着标的公司业务的进一步拓展，标的公司的应收账款规模预计将会持
续增加，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经
营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或者无法回收的风险。提请投资者关
注相关风险。
（六）标的公司存货跌价风险
占比较大并且存货周转速度低于同行业平均水平。如果市场需求发生重大不利变
化，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，使得宏济堂面临存货跌价损失。
（七）标的公司产能利用率不足风险
报告期内，标的公司阿胶的产能利用率分别为 106.80%和 38.36%，2024 年
相对较低。产能利用率低将会导致单位固定成本分摊增加，若未来市场需求未显
著改善或竞争加剧，现有产能闲置可能进一步扩大，影响标的公司未来经营业绩。
（八）行业政策变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的
特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业
政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体
系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业
的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大
影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加
大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。
（九）市场竞争的风险
自设立以来，标的公司聚焦中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产
与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能
吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、
优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈
的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十）标的公司 2024 年度经营活动现金流减少的风险
所减少，主要系标的公司客户北京联馨回款较 2023 年延后、众益康诉讼、下游
行业经营压力增大、支付职工薪酬金额增加以及承兑汇票使用增加等原因所导致。
若未来标的公司下游客户回款速度放缓或支付各项经营活动现金流增多，会
进一步减少经营活动现金流，并对标的公司经营带来一定影响。
截至本报告书摘要签署之日，标的公司现有 35 项产品列入《国家基本药物》
（2018 年版），90 项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
公司生产经营产生不利影响。
（十二）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动
物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候
条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定
性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，
且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本
发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（十三）药品质量控制的风险
药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安
全。国家及《中国药典（2020 年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环
境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限
制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品
本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家
及《中国药典（2020 年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。
三、其他风险
（一）标的公司控股股东负债规模较大风险
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司控股股东力诺投资的资产负债率为 42.95%，
标的公司间接控股股东力诺集团的资产负债率为 44.41%，本次重组完成后，如
控股股东、间接控股股东的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利
变化，所负负债将存在逾期或违约的风险；实际控制人为标的公司的银行借款提
供了担保，若未来标的公司资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺
利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。上述情况均
可能导致其持有的包括上市公司股份在内的资产被申请冻结进而司法强制执行，
从而对上市公司控制权的稳定性产生不利影响。
（二）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于
企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等
因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化
而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的
周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。
（三）重组整合风险
上市公司对本次交易完成后标的资产在销售、采购、研发、财务等方面已制
定了切实有效具体的整合计划。如果上市公司的管理体系不能相应完善以适应本
次交易完成后的整合需求，可能无法对标的公司进行有效管理和整合，从而无法
充分发挥本次重组的协同效益，并对本次交易目的的实现产生不利影响。
与此同时，本次交易完成后，上市公司业务种类、资产规模和人员数量等都
发生较大变化，主营业务由化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和
销售延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，对公司现有的销售团队、营运管
理、组织设置等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发
展速度、经营效率和业绩水平。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组
整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020 年 10 月，国务院发布《关于进一
步提高上市公司质量的意见》
，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024 年 4 月，国务院发布新“国九
条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重
组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。2024 年 9 月，中国证监会发布了
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产
力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场
交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激
发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益
于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深化改
革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一
系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医
疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。受老
龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对慢病诊疗及中医养生的需求不断增长，
成为我国医药行业特别是中医药行业长远发展的重要推动力。
近年来，我国逐步推出了《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中医药
振兴发展重大工程实施方案》
《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针
对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目
及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提
升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国家将逐步
加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医堂工程；组
建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；提升中医药
科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中
药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完
善药物审评、质量管理及中药警戒制度。上述政策成为中医药行业持续高质量发
展的重要保障。
近年来，受带量采购、一致性评价等政策以及市场竞争加剧影响，上市公司
化学原料药的收入受到一定影响，为丰富业务板块，上市公司不断拓展化学药品
制剂业务，目前处于快速增长状态，但整体规模相对较小。
在竞争日益激烈的市场环境下，具备多种产品线、规模大的制药企业通常拥
有更强的议价能力和盈利能力，通过资源整合、优势互补丰富上市公司产品线、
做大做强上市公司是应对市场竞争、提高抗风险能力的有力措施。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品
的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成
药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本
次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，
有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。
目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸
异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，
可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。
标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本报告书摘要签署日，宏济堂
拥有 150 个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、
泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等 7 个药品
独家品种、复方西羚解毒胶囊等 2 个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、
麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产
品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。
通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司
的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在
零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销
售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属
于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形
成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。
本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上
市公司经营效率将进一步提高。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等 38
名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。本次交易价格以符合《证
券法》规定的中水致远评估师出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中水致
远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字2025第 010079 号），在评
估基准日 2024 年 12 月 31 日，宏济堂 99.42%股权交易作价 358,061.77 万元。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在
中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或
自筹资金支付。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不
同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：
权，交易对价为 234,318.03 万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 391,800.00
万元，本次交易合计获得上市公司股份 141,753,178 股；
合计获得上市公司股份 74,860,092 股。
发行方式和发行对象具体情况如下表所示：
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
济南财投新
动能
济南财金投
资
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
厦门德福悦
安
北京中企和
润
新余人合厚
乾
济南三价融
智
新余人合厚
实
新余人合厚
信
青岛贝拉国
融
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
注：上市公司于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第六次会议、于 2025 年 5 月 9 日召开
了 2024 年年度股东大会，审议通过了 2024 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.00 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025 年 5 月 20 日），本次发行股份
购买资产的发行价格相应除息调整为 16.53 元/股。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即科源制药第四届董事会第二次会议决议公告日。定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 20.90 16.73
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 60 个交易日 21.82 17.46
前 120 个交易日 23.99 19.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
上市公司于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第六次会议、于 2025 年 5
月 9 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了 2024 年度利润分配预案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025
年 5 月 20 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.53 元/股。
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设
置发行价格调整机制。
根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字2025第
账面价值为 206,137.60 万元，评估值为 360,154.41 万元，本次交易价格以符合《证
券法》规定的中水致远出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易宏济堂
本次交易中针对不同的交易对方涉及差异化定价。经交易各方协商，交易定
价方案如下：
（1）除力诺投资、力诺集团外的 36 名交易对方合计持有宏济堂 59.81%的
股权，交易对价为 234,318.03 万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 391,800.00
万元，本次交易合计获得上市公司股份 141,753,178 股；
（2）力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂 39.61%的股权，交易对价为
合计获得上市公司股份 74,860,092 股。
上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 方 式 购 买 宏 济 堂 99.42% 股 权 ， 交 易 作 价 为
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
济南财投新
动能
济南财金投
资
厦门德福悦
安
北京中企和
润
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
新余人合厚
乾
济南三价融
智
新余人合厚
实
新余人合厚
信
青岛贝拉国
融
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权 现金支付 对方支付
交易对方 股份支付对 股份支付数
号 益比例 对价 的总对价
价（万元） 量（股）
（万元） （万元）
注：上市公司于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第六次会议、于 2025 年 5 月 9 日召开
了 2024 年年度股东大会，审议通过了 2024 年度利润分配预案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.00 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025 年 5 月 20 日），本次发行股份
购买资产的发行价格相应除息调整为 16.53 元/股。
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
本次交易中，发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：
股份支付
交易作价 现金支付
交易对方 标的资产 金额
（万元） 股数（股） （万元）
（万元）
力诺投资、
力诺集团等 宏济堂99.42%
方
本次发行股份的数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份
数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
交易对方力诺投资、力诺集团承诺：
个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国
证监会和证券交易所的相关规定执行。
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门
的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得
的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公司股份，解
除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核
监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规
定或监管意见对锁定期进行调整。
交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺：
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不
委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限
届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应按审核监管部门
的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的交
易对方承诺：
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但
如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公
司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，
也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所
的相关规定执行。
市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则
办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按
审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
过渡期间内，标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利归上市公司享有；
如发生亏损，则由力诺投资、力诺集团向上市公司以现金方式补足。
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
本次交易中，发行对象暨上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集
团已与上市公司签订明确的《业绩预测补偿及减值补偿协议》，有利于保障上市
公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书摘要“重大事项提
示/六/（五）业绩承诺及补偿安排”。
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 2,500.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易完成后上市公司总股
本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发
行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，拟用于支付中介机构费用及交
易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 2,500.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或
自筹资金支付。
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市
公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；
济南财金投资为上市公司持有 5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人
济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司 5%以上股份）；济南财投新动能、
济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持
有 5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的
执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺
集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏舜、济南
惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据科源制药 2024 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的于 2024 年 12 月 31 日经审计的资产总额及资产净额和 2024 年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/ 资产净额/
项目 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
标的公司（A） 425,326.72 358,061.77 128,287.26
上市公司（B） 155,247.43 135,879.56 46,371.68
财务指标占比（A/B） 273.97% 263.51% 276.65%
是否达到重大资产重组
是 是 是
条件
本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经深交所审核
通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，
上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人
未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品
的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成
药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本
次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，
实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化
产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知
名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
标的公司宏济堂营业收入、净利润高于上市公司，本次交易后，上市公司
要“重大事项提示/三/（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”具体内容。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，
上市公司控制权不会发生变更。
本次交易前，截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 108,290,000
股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑
募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
序 本次重组前 本次重组后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
济南财金投资有限公
司
济南安富创业投资合
伙企业（有限合伙）
济南市财金科技投资
有限公司
济南鼎佑健康产业投
伙）
合计 108,290,000 100.00% 324,903,270 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2024 年 12 月 31 日的数据。
本次交易前后股权结构对比图如下：
本次交易前股权结构示意图
本次交易后股权结构示意图
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
性同意；
本次交易预案相关的议案；
本次交易报告书（草案）相关的议案；
过本次交易正式方案，且同意豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易调减募集配套资金的议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
需）；
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
上市公
实性、准确性和完 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
司
整性的承诺 印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近
关于不存在泄露
上市公 本次交易内幕信
司法机关依法追究刑事责任的情形；
司 息或进行内幕交
易的承诺
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与重大资产重组的情形；
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
开承诺的情形；
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚的情形；
上市公 关于无违法违规 4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中
司 行为的承诺 华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；上市公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八
十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
利益的重大违法行为；
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记
上市公 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
司董事、 关 于 提 供 信 息 真 失的，将依法承担赔偿责任；
监事、高 实性、准确性和完 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
级 管 理 整性的承诺 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人员 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称
“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查
结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺
锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
上市公 关于不存在泄露 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
司的董 本次交易内幕信 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
事、监 息或进行内幕交 等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
事、高级 易的承诺 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
管理人 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
员 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
上市公 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
司的董 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
事、监 关于无违法违规 务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
事、高级 行为的承诺 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
管理人 禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
员 第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
八十一条规定的行为；
会公共利益的其他情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照
上市公 有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，
司的董 并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
关于本次交易期
事、监 减持的规定及要求；
间股份减持计划
事、高级 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的承诺
管理人 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
员 的新增股份同样遵守上述承诺；
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，
上市公 交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规
司的董 范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审批程序及信
事、监 关于减少与规范 息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
事、高级 关联交易的承诺 的合法权益；
管理人 2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
员 分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损
失；
可撤销。
东的合法权益。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上
上市公
关于本次重组摊 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司的董
薄即期回报及采 7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督
事、高级
取填补回报措施 管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管
管理人
的承诺 机构出台关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
员
的，本人将积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填
补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中
国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充
承诺。
措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本
人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门
的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
力诺投
关于提供信息真 4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
资、力诺
实性、准确性和完 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
集团、高
整性的承诺 漏；
元坤
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益
的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排。
严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
力诺投 关于不存在泄露 披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本
资、力诺 本次交易内幕信 次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
集团、高 息或进行内幕交 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交
元坤 易的承诺 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与重大资产重组的情形；
任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
股子公司以外的其他企业均未经营或为他人经营与上市公司
及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何
形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
司相同或相近的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本
公司/本人控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的
业务，以避免与上市公司的业务经营产生直接或间接的同业
竞争；
力诺投
参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立
资、力诺 关于避免同业竞
即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理
集团、高 争的承诺
期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本
元坤
公司/本人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司；
或实际控制人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其
他股东利益的活动，本公司/本人将根据有关法律法规的规定
确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立
性；
给上市公司造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出；
控制人期间内持续有效且不可撤销。
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有
偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关
力诺投
法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交
资、力诺 关于减少与规范
易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
集团、高 关联交易的承诺
公司及其他股东的合法权益；
元坤
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东
造成的损失；
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
有效且不可撤销。
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/
本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，
上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
性；
力诺投 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
资、力诺 关于保证上市公 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；
集团、高 司独立性的承诺 3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人，
元坤 本企业/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所以及公司章
程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
股东地位谋取不当利益。本企业/本人承诺不从事任何影响上
市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性；
任。
企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成
前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交
力诺投 易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行
关于本次交易期
资、力诺 相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
间股份减持计划
集团、高 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的承诺
元坤 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
司所有，若因本企业/本人违反本承诺而导致上市公司或投资
者受到损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形；
力诺投
关于无违法违规 的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
资、力诺
行为的承诺 讼或仲裁；
集团
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形；
或承诺未履行的情形；
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的其他情形；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
关于无违法违规 务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
高元坤
行为的承诺 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
八十一条规定的行为；
会公共利益的其他情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在
本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补
偿责任。
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
企业/本人合法权限内，促使拟公布的上市公司股权激励的行
力诺投 关于本次重组摊 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
资、力诺 薄即期回报及采 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督
集团、高 取填补回报措施 管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管
元坤 的承诺函 机构出台关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，本企业/本人将积极采取一切必要、合理措施，促使上市
公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本企业/本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺
或拒不履行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本企业/本人作出相关处罚措施或采取相关
监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿
意依法承担相应补偿责任。
力诺投 如宏济堂因报告期内的生产经营行为而受到税务行政处罚或
关于税收风险的
资、力诺 被要求补缴税款、滞纳金等任何税务风险对宏济堂造成损失
承诺函
集团 的，则该等损失由本公司负责赔偿。
交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩预测及减值补偿
承诺，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿（如涉
及）；
力诺投 关于保障业绩补
资、力诺 偿义务实现的承
来质押对价股份时，本企业将书面告知质权人上述股份根据
集团 诺函
《业绩预测补偿及减值补偿协议书》具有潜在业绩预测及减
值补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩预测及
减值补偿等事项与质权人作出明确约定；
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信息真
交易对 规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门
实性、准确性和完
方 的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等
整性的承诺
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法
律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排。
严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本
次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
关于不存在泄露
存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
交易对 本次交易内幕信
为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
方 息或进行内幕交
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
易的承诺
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与重大资产重组的情形；
任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形；
场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
交易对 关于无违法违规
方 行为的承诺
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
背承诺或承诺未履行的情形；
共利益的其他情形；
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限
公司；
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在禁止或限制转让的承诺或安排；
力诺投 关于拟注入资产
资、力诺 权属清晰完整的
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承
集团 承诺
诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
完整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有
限公司；
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解
散、清算或破产的情形；
除力诺
投资、力 关于拟注入资产
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
诺集团 权属清晰完整的
在禁止或限制转让的承诺或安排；
外的交 承诺
易对方
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所
有直接或间接损失。
结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主
体之间转让上市公司股份的除外） ，包括但不限于通过证券市
力诺投 场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
关于股份锁定期
资、力诺 上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届
的承诺
集团 满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等
事项，发行价格相应调整） ；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，
也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司
应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调
整。
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本公司在本次交易前持有的上市公
司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，
也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公
司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证
券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规
定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监
管意见对锁定期进行调整。
结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上
济南财 市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满
投新动 之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
能、济南 关于股份锁定期 2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司
财金投 的承诺 股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，
资、济南 也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
鑫控 让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业
应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调
整。
除力诺 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股
投资、力 份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
诺集团、 券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
济南财 有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截
关于股份锁定期
投新动 至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于
的承诺
能、济南 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企
财金投 业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
资、济南 束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
鑫控外 开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的交易 公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之
对方 后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的
股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办
理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则
本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁
定期进行调整。
公司实际控制人的地位，单独控制上市公司的日常业务经营
和战略决策，不存在谋求获得上市公司控制权的意图；
间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权，包括但
不限于增持股权/股份（但因上市公司以资本公积金转增股本
等被动因素除外）、接受表决权委托、联合其他股东达成一致
济南财 行动关系等；
投新动 关于不谋求山东 3、本次交易完成后，本股东及关联方不会通过与第三方串通
能、济南 科源制药股份有 方式协助或促使第三方谋求上市公司的控制权，包括但不限
财金投 限公司控制权的 于通过与第三方签订一致行动协议或其他安排等；
资、济南 承诺 4、本次交易完成后，本股东承诺在股东大会、董事会等上市
鑫控 公司内部各层级治理结构中行使的表决权不谋求对上市公司
股东会层面的控制权；
董事会层面的控制权，包括但不限于通过提名取得董事会多
数席位、通过与他人达成一致行动关系等。
本承诺不可变更且不可撤销，自本股东签署即合法有效，有
效期限至本次交易完成之日（即宏济堂股东名册变更之日）
起满 36 个月之日。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真
标的公 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
实性、准确性和完
司 件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
整性的承诺
名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
关于不存在泄露
用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
标的公 本次交易内幕信
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36
司 息或进行内幕交
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺
法机关依法追究刑事责任的情形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组的情形；
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
处罚（与证券市场相关）或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚或者受到证券
交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
标的公 关于无违法违规 情形；
司 行为的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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